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第一节 重要提示
第二节 公司基本情况
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况
第六节 公司法理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第一节 重要提示
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事吴清一因公出国未出席会议，董事浦浩清缺席未出席会议。
深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长白开军先生、财务负责人张静洁女士、会计机构负责人樊满生先生声
明：保证2004年年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况
（一）公司名称：
中文名称：江苏天奇物流系统工程股份有限公司
英文名称：Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd.
中文简称：天奇股份
英文简称：Miracle Logistics
（二）公司法定代表人：白开军先生
（三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人
董事会秘书
姓 名 费新毅
江苏省无锡市中山路
联系地址
343号东方广场九楼
电 话 0510-2720289
传 真 0510-2720289
电子信箱 feixy@21cn.com
投资者关系
证券事务代表
管理负责人
姓 名 无 费新毅
江苏省无锡市中山路
联系地址
343号东方广场九楼
电 话 0510-2720289
传 真 0510-2720289
电子信箱 feixy@21cn.com
（四）公司注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路
公司办公地址：无锡市中山路343号东方广场九楼
邮政编码：214001
公司网址：http://www.chinaconveyor.com
电子信箱：feixy@21cn.com
（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告网站的网址：http://cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董秘办
（六）股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：天奇股份
股票代码：002009
（七）其他
公司变更注册登记日期：2004年7月27日
公司注册地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路
公司企业法人营业执照注册号：32000002101697
公司税务登记号码：320283240507994
公司聘请的会计师事务所：深圳天健信德会计师事务所
会计师事务所的办公地址：深圳滨河大道5020号证券大厦十五、十六层
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）
项目 金额
利润总额 36,337,133.20
净利润 21,922,201.98
扣除非经常性损益后的净利润 21,847,612.60
主营业务利润 73,990,506.33
其他业务利润 443,957.52
营业利润 36,241,575.66
投资收益 -15,769.89
补贴收入 8,000.00
营业外收支净额 103,327.43
经营活动产生的现金流量净额 19,992,011.10
现金及现金等价物净增减额 159,953,607.01
*非经常性损益项目及涉及的金额（单位人民币元）：
扣除非经常性损益项目 金额
补贴收入 8,000.00
营业外收入 147,468.18
营业外支出 -44,140.75
扣除非经常性损益对所得税的影响数 -36,738.05
合计: 74,589.38
二、主要会计数据和财务指标
项目 2004年
主营业务收入 285,357,570.02
利润总额 36,337,133.20
净利润 21,922,201.98
扣除非经常性损益后的净利润 21,847,612.60
经营活动产生的现金净流量 19,992,011.10
项 目 2004年末
总资产 484,529,478.58
股东权益（不含少数股东权益） 272,951,556.84
每股收益 0.38
每股净资产 4.74
调整后的每股净资产 4.69
每股经营活动产生的现金流量
0.35
净额
净资产收益率（%）
8.0
扣除非经常性损溢后的净资产
8.0
收益率（%）
项目 2003年
主营业务收入 200,303,534.68
利润总额 33,829,665.23
净利润 21,452,830.96
扣除非经常性损益后的净利润 21,434,129,28
经营活动产生的现金净流量 (6,256,582.09)
项 目 2003年末
总资产 273,570,957.79
股东权益（不含少数股东权益） 86,393,964.25
每股收益 0.66
每股净资产 2.65
调整后的每股净资产 2.61
每股经营活动产生的现金流量
(0.19)
净额
净资产收益率（%）
24.8
扣除非经常性损溢后的净资产
24.8
收益率（%）
本年比上年增
项目
减（%）
主营业务收入 42.5%
利润总额 7.4%
净利润 2.2%
扣除非经常性损益后的净利润 1.9%
经营活动产生的现金净流量 419.5%
本年比上年增
项 目
减（%）
总资产 77.1%
股东权益（不含少数股东权益） 215.9%
每股收益 -0.42%
每股净资产 78.9%
调整后的每股净资产 79.7%
每股经营活动产生的现金流量
284.2%
净额
净资产收益率（%） 下降16.8个百
分点
扣除非经常性损溢后的净资产 下降16.8个百
收益率（%） 分点
项目 2002年
主营业务收入 140,381,155.02
利润总额 27,408,604.41
净利润 17,379,918.07
扣除非经常性损益后的净利润 17,378,134.31
经营活动产生的现金净流量 2,245,470.65
项 目 2002年末
总资产 187,793,815.82
股东权益（不含少数股东权益） 64,896,644.29
每股收益 0.53
每股净资产 1.99
调整后的每股净资产 1.99
每股经营活动产生的现金流量
0.07
净额
净资产收益率（%）
26.8
扣除非经常性损溢后的净资产
26.8
收益率（%）
三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积
期初
32,554,902 1,700,881.30
数
本期
25,000,000 139,635,390.61
增加
本期
0 0
减少
期末
57,554,902 141,336,271.91
数
其中法定公
项目 盈余公积
益金
期初
8,083,475.72 2,694,491.90
数
本期
3,288,330.30 21,922,201.98
增加
本期
0 0
减少
期末
11,371,806.02 3,790,602.00
数
项目 未分配利润
期初
44,054,705.23
数
本期
189,845,922.89
增加
本期
3,288,330.30
减少
期末
62,688,576.91
数
项目 股东权益
期初
86,393,964.25
数
本期
214,246,851.09
增加
本期
3,288,330.30
减少
期末
272,951,556.84
数
变动原因：
1、股本的增加主要系本公司二零零四年六月发行了25,000,000股境内上市内资股
(A股)股票所致。
2、资本公积的增加主要系本公司二零零四年六月发行25,000,000股境内上市内资
股(A股)股票所产生的资本溢价计139,617,043.98人民币元所致。
3、盈余公积的增加主要系本公司二零零四年度按净利润计提法定盈余公积和法定
公积金所致。
4、未分配利润的增加主要系本公司二零零四年度新增可分配利润所致，减少系计
提了盈余公积金。
第四节 股本变动和股东情况
一、股份变动情况表 数量单位：股
本次
变动前
一、未上市流通股份
1、发起人股份 32,554,902
其中：国家持有股份 2,278,843
境内法人持有股份 6,510,980
境外法人持有股份
其它 23,765,079
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计： 32,554,902
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数 32,554,902
本次变动增减（+、-）
公积
配 送 金转
股 股 股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计：
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动增减（+、-）
增 其它
发 （首发）
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计：
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 +25,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 +25,000,000
三、股份总数 +25,000,000
本次变动增减（+、-）
小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 32,554,902
其中：国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计： 32,554,902
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 +25,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 +25,000,000
三、股份总数 +25,000,000
本次变动后
一、未上市流通股份 32,554,902
1、发起人股份 2,278,843
其中：国家持有股份 6,510,980
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其它 23,765,079
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计： 32,554,902
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 25,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 +25,000,000
三、股份总数 57,554,902
二、股票发行与上市情况
1、经中国证监会证监发行字[2004]74号文核准，公司于2004年6月14日发行人民币
普通股（A股）2500万股，每股面值1.00元，每股发行价为6.89元。
2、经深圳证券交易所深证上[2004]40号文核准，公司公开发行的人民币普通股（
A股）2500万股于2004年6月29日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。
3、公司无内部职工股。
三、股东情况
（一）截止2004年12月31日止，公司股东总数为12009户。
（二）前十名股东持股情况 单位：股
报告期内
序号 股东名称（全称） 期末持股量
增减
1 黄伟兴 0 16,277,451
2 白开军 0 5,339,004
银通创业投资有限
3 0 2,929,941
公司
无锡新伟博企业咨
4 0 2,604,392
询有限公司
无锡市昌兴钢结构
5 2,278,843 2,278,843
工程有限公司
6 杨雷 0 2,148,624
光大证券有限责任
7 1,019,605 1,019,605
公司
深圳市鑫瑞森实业
8 0 976,647
发展有限公司
北京华星世纪房地
9 112,100 112,100
产开发有限公司
徐州市财苑地产顾
10 110,000 110,000
问有限责任公司
股份类别
比例
序号 股东名称（全称） （已流通或
（%）
未流通）
1 黄伟兴 28.28 未流通
2 白开军 9.28 未流通
银通创业投资有限
3 5.09 未流通
公司
无锡新伟博企业咨
4 4.53 未流通
询有限公司
无锡市昌兴钢结构
5 3.96 未流通
工程有限公司
6 杨雷 3.73 未流通
光大证券有限责任
7 1.77 流通
公司
深圳市鑫瑞森实业
8 1.70 未流通
发展有限公司
北京华星世纪房地
9 0.19 流通
产开发有限公司
徐州市财苑地产顾
10 0.19 流通
问有限责任公司
质押或冻结
序号 股东名称（全称）
的股份数
1 黄伟兴 0
2 白开军 0
银通创业投资有限
3 1,200,000
公司
无锡新伟博企业咨
4 0
询有限公司
无锡市昌兴钢结构
5 0
工程有限公司
6 杨雷 0
光大证券有限责任
7 未知
公司
深圳市鑫瑞森实业
8 0
发展有限公司
北京华星世纪房地
9 未知
产开发有限公司
徐州市财苑地产顾
10 未知
问有限责任公司
序号 股东名称（全称） 股东性质
1 黄伟兴 发起人自然人股
2 白开军 发起人自然人股
银通创业投资有限
3 发起人社会法人股
公司
无锡新伟博企业咨
4 发起人社会法人股
询有限公司
无锡市昌兴钢结构
5 发起人国有法人股
工程有限公司
6 杨雷 发起人自然人股
光大证券有限责任
7 社会公众股
公司
深圳市鑫瑞森实业
8 发起人社会法人股
发展有限公司
北京华星世纪房地
9 社会公众股
产开发有限公司
徐州市财苑地产顾
10 社会公众股
问有限责任公司
公司发起人股东之间不存在关联关系，
也不属于《上市公司股东持股变
上述股东关联关系或一致行动的说明 动信息披露管理办法》中规定的一致行
动人；未知以上流通股股东之间
是否存在关联关系，也未知以上流通股
股东之间是否属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》中规定
的一致行动人。
（三）公司控股股东情况
1、控股股东
报告期内，公司控股股东未发生变化，为自然人黄伟兴先生，其所持有的公司股份
无质押、冻结或托管等情况。
黄伟兴，男，中国国籍，本公司董事，公司第一大股东，实质控制人，现任江苏南
方天奇集团公司法定代表人，无锡天奇车架有限公司法定代表人，江苏南方天奇投资有
限公司法定代表人。黄伟兴无其他国家或地区居留权。
（四）公司无其他持股在10%以上的法人股东情况
（五）公司前十名流通股股东情况
序号 股东名称 期末持有流通股的数量
1 光大证券有限责任公司 1,019,605
2 北京华星世纪房地产开发有限公司 112,100
3 徐州市财苑地产顾问有限责任公司 110,000
4 景博证券投资基金 100,000
5 沈金文 81,150
6 陈祥发 78,977
7 北京百年房地产开发有限公司 75,700
8 金宽荣 64,100
9 何可冰 61,400
10 马正和 61,200
序号 股东名称 种类（A、B、H股或其它）
1 光大证券有限责任公司 A股
2 北京华星世纪房地产开发有限公司 A股
3 徐州市财苑地产顾问有限责任公司 A股
4 景博证券投资基金 A股
5 沈金文 A股
6 陈祥发 A股
7 北京百年房地产开发有限公司 A股
8 金宽荣 A股
9 何可冰 A股
10 马正和 A股
公司非流通股股东与前十名流通股股东
之间不存在关
联关系，也不属于《上市公司股东持股
变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人；
上述股东关联关系或一致行动的说明
未知以上流通股股东之间是否存在关联
关系，也未知
以上流通股股东之间是否属于《上市公
司股东持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况
1、董事、监事和高级管理人员任职情况
姓名 职务 性别
白开军 董事长 男
黄伟兴 董事 男
杨 雷 董事、总经理 男
费新毅 董事、董事会秘书 女
张静洁 董事、财务负责人 女
浦浩清 董事、副总经理 男
黄伟良 董事 男
何中纲 董事 男
申昌明 董事 男
王 宏 董事 男
杜越新 独立董事 男
蔡桂如 独立董事 男
彭砚苹 独立董事 女
黄文俊 独立董事 男
吴清一 独立董事 男
沈向东 监事会主席 男
吴秋庭 监事 男
黄瑞芬 监事 女
任期起止
姓名 年龄
日期
白开军 41 2003.12-2006.12
黄伟兴 47 2003.12-2006.12
杨 雷 36 2003.12-2006.12
费新毅 32 2003.12-2006.12
张静洁 37 2003.12-2006.12
浦浩清 37 2003.12-2006.12
黄伟良 45 2003.12-2006.12
何中纲 46 2003.12-2006.12
申昌明 62 2003.12-2006.12
王 宏 38 2003.12-2006.12
杜越新 47 2003.12-2006.12
蔡桂如 43 2003.12-2006.12
彭砚苹 42 2003.12-2006.12
黄文俊 39 2003.12-2006.12
吴清一 68 2003.12-2006.12
沈向东 34 2003.12-2006.12
吴秋庭 34 2003.12-2006.12
黄瑞芬 47 2003.12-2006.12
姓名 年初持股数 年末持股数
白开军 5,339,004 5,339,004
黄伟兴 16,277,451 16,277,451
杨 雷 2,148,624 2,148,624
费新毅 0 0
张静洁 0 0
浦浩清 0 0
黄伟良 0 0
何中纲 0 0
申昌明 0 0
王 宏 0 0
杜越新 0 0
蔡桂如 0 0
彭砚苹 0 0
黄文俊 0 0
吴清一 0 0
沈向东 0 0
吴秋庭 0 0
黄瑞芬 0 0
2、董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职的股东单位 职务 任职期间
王 宏 银通创业投资有限公司 副总裁 2001—至今
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的
任职或兼职情况
白开军：男，董事长，1964年出生，大专学历。1987年7月-1990年4月，泰州县装
卸机械厂技术科技术科长，从事技术开发工作。1990年5月，加入江苏南方天奇集团公
司，先后从事技术管理工作及生产管理工作，历任生产厂长、副总经理。1997年11月起
任无锡南方天奇物流机械有限公司董事长、总经理，先后主持本公司五项专利的设计工
作。
黄伟兴：男，董事，1958年出生，大专学历。历任洛社镇模具厂厂长、江苏南方天
奇集团公司总经理、无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长。黄伟兴现任江苏南方天
奇集团公司法定代表人、无锡天奇车架有限公司法定代表人、江苏南方天奇投资有限公
司董事长。
杨 雷：男，董事兼总经理，1969年出生，本科学历。1992年7月加入江苏南方天
奇集团公司从事技术工作。历任技术人员、设计所室主任、所长、分厂厂长、销售部总
经理。1996年参与编著《链条输送机》。1997年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，
任董事、副总经理。先后负责公司七项专利的设计与开发工作，为四项专利的设计负责
人。
浦浩清：男，董事兼付总经理，1968年出生，本科学历。1991年8月起加入江苏南
方天奇集团公司从事技术工作。1996年参与编著《链条输送机》。2000年11月加入无锡
南方天奇物流机械有限公司，主要负责技术开发及管理工作，并具体负责仓储物流及立
体停车库的研究与开发。
费新毅：女，董事兼董事会秘书，1973年出生，大专学历。曾任江苏南方天奇集团
公司总经理秘书、新南方机械有限公司总经理。2000年8月加入本公司。
张静洁：女，董事兼财务负责人，1968年出生，中专学历，会计师。曾任江苏南方
天奇集团公司财务科科长、财务总监职务。2000年8月加入本公司，负责财务管理工作
。
黄伟良：男，董事，1960年出生，高中学历。1989年9月加入江苏南方天奇集团公
司，从事生产管理工作及成本核算与控制工作。1997年加入无锡南方天奇物流机械有限
公司，任该公司董事，现负责本公司制造事业部计划处工作。
何中纲：男，董事，1959年出生，初中学历。1984年加入江苏南方天奇集团公司。
1997年进入本公司，从事销售工作。
申昌明：男，董事，62岁，本科学历，高级工程师、中国注册结构大师。历任机械
工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退
休。本人先后获得“部直属企业事业单位优秀领导干部”、“全国优秀设计院院长”、
“具有突出贡献的中青年专家”、“享受政府特殊津贴专家”、“国家有突出贡献中青
年科技管理专家”、“97年中国工程院院士候选人”。
王 宏：男，董事，1967年出生，中国人民大学经济学学士、北京师范大学管理学
硕士。曾任海口市计划统计局科员，海南省世界银行贷款办公室项目经理，海南神龙股
份有限公司董事会秘书、副总经理，江苏炎黄在线股份公司副总裁等职。现任银通创业
投资有限公司副总裁。
黄文俊：男，独立董事，38岁，法学硕士。黄文俊1985年开始从事法学教育工作，
1991年起从事律师执业。曾先后在南京、上海、北京等地执业。现任小耘律师事务所合
伙人兼北京分所负责人，中国高级律师高级公证员培训中心教授。
杜越新：男，独立董事，47岁，硕士。曾任国务院办公厅主任科员，国务院研究室
副处长、处长，北京锦江西妮药业公司董事长、总经理，主编出版《对华投资必读》、
《企业管理规章制度》、《中国网络评价中心丛书》等学术成果。现任《管理现代化》
杂志社社长、中国诚信证券评估有限公司董事、总经理，中国联合生物技术有限公司总
经理。
吴清一：男，独立董事，68岁，现任北京科技大学物流研究所所长，教授，博士生
导师，《物流技术与应用》杂志主编，中国物流与采购联合会副会长，中国机械工程学
会物料搬运学会理事，东京工业大学客座研究员。主要著作有：《现代物流技术》、《
设施规划与设计》、《物流学》、《物流基础》，发表有关物流科学、物流技术论文四
十余篇。
彭砚苹：女，独立董事，1963年出生，在职博士，高级经济师。曾任中央财政金融
学院金融系国际金融教研室讲师，现任华夏证券有限公司研究所所长，主要从事主管行
业与上市公司研究工作，对国内证券市场、机构投资者、上市公司、证券基金有较为深
刻的了解和研究。
蔡桂如：男，独立董事，1962年出生，证券相关业务注册会计师。曾任常州会计师
事务所所长，常州市财政局副局长，常州国有资产投资经营总公司总经理，现任常州投
资集团有限公司总裁。
沈向东：男，监事会主席，34岁，高中学历。1989年加入江苏南方天奇集团公司。
1997年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，现负责公司采购部工作。
黄瑞芬：女，监事，47岁，高中学历。1988年加入江苏南方天奇集团公司，从事财
务工作，曾任分公司财务科长，现任公司下属事业部财务主管。
吴秋庭：男、监事，34岁，高中学历。1997年加入本公司，从事车间管理及生产计
划工作，现任制造事业部总经理。
（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员薪
酬按其具体人事工作岗位及职务根据公司现行的薪酬管理体系，领取薪金，年底根据经
营业绩及内部考评体系，确定年度奖金，报董事会批准。
2、现任董事、监事和高级管理人员在本公司领取报酬的共18名，2004年度董事、
监事和高级管理人员薪酬总额116.6万元；金额最高前三名董事的报酬总额为46.2万元
；金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为38.2万元。
3、根据公司2001年第二次临时股东大会《关于董事、监事薪酬的议案》的决议，
董事长按每年底薪10万元发放，独立董事按2.16万元/年发放，其他非独立董事、监事
按1.2万元/年发放。
4、年度报酬数额区间及对应人数
年度报酬 30-20万元 20-10万元 10万元以下
人数 0 4 14
（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
2003年12月22日，经二○○三年度第三次临时股东会决议，公司董事会、监事会进
行换届选举，选举白开军、黄伟兴、杨雷、费新毅、张静洁、何中纲、王宏、浦浩清、
吴清一、杜越新、申昌明、黄伟良、黄文俊、彭砚苹、蔡桂如为第二届董事会董事成员
（其中吴清一、杜越新、黄文俊、彭砚苹、蔡桂如为独立董事）；选举沈向东、黄瑞芬
为监事会成员，与职工代表监事吴秋庭共同组成第二届监事会。
2004年1月5日，经第二届董事会第一次会议决议，选举白开军先生为第二届董事会
董事长；聘任杨雷先生为公司总经理；聘任费新毅小姐为公司董事会秘书；聘任浦浩清
先生、江一宇先生为公司副总经理；聘任张静洁女士为公司财务负责人。
2004年8月3日，鉴于江一宇同志自动离职,为不影响公司正常工作秩序，经公司第
二届董事会第二次会议决议，免去江一宇同志副总经理职务。
二、员工情况
截止2004年12月31日，本公司员工总数为810人，其中生产一线工人418人，销售人
员18人，技术人员154人，财务人员17人，管理人员117人，行政人员86人。员工受教育
程度构成如下：研究生及研究生以上学历3人，本科及大专学历230人，中专、职高及普
通高中学历235人，高中以下学历342人。
公司没有需承担费用的离退休员工。
第六节 公司法理结构
一、公司法理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司法理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的其他相关法律法规的要求，修订了
《公司章程》，制订了《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办
法》和《投资者关系管理制度》等一系列规章制度，并不断完善公司内部法人法理结构
，健全内部管理制度，规范公司行为。
1、关于股东、股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和公司《股东大会议
事规则》的规定，召集召开股东大会，严格按规定履行各项程序，公平、公正地对待每
一位股东，保证每一位股东充分及合法行使股东权利。
2、控股股东与公司
公司控股股东能严格根据《上市公司治理准则》规范自己的行为，通过股东大会行
使股东权利，未超越股东大会及董事会直接干预公司经营与决策行为。本公司拥有独立
的产、供、销系统，与控股股东企业在人员、资产、财务、机构、业务上严格分开，公
司股东大会、董事会、监事会及内部机构都独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范性意见》等相
关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事
会严格按照《董事会议事规则》等相关制度召集召开董事会，各董事认真出席董事会，
认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益
，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对一些重要及重大事项发表独立意见。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范性意见》等相
关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事
会严格按照《监事会议事规则》等相关制度召集召开监事会，各监事认真出席监事会，
认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。
5、关于信息披露与透明度
公司根据相关规定制订《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书为投资者关系管
理负责人，负责公司的对外信息披露与投资者关系管理的建设，接待投资者的来访和咨
询。公司指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，
真实、准确、及时的披露公司有关信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。
二、独立董事履职情况
公司现有独立董事5名，达到公司全体董事人数15名的三分之一，其中一名为会计
专业人士。
报告期内，公司共召开了8次董事会，独立董事出席会议情况如下：
本年应出席 亲自出席
姓 名
董事会次数 （次）
杜越新 8 4
吴清一 8 5
黄文俊 8 5
蔡桂如 8 8
彭砚苹 8 6
委托出席 缺席
姓 名
（次） （次）
杜越新 2 2
吴清一 1 2
黄文俊 1 2
蔡桂如 0 0
彭砚苹 2 0
姓 名 备注
杜越新 工作原因请假
工作原因请假
吴清一
及因公出国
工作原因请假
黄文俊
及因公出国
蔡桂如
彭砚苹
公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司董
事、监事和高级管理人员的变更、公司关联交易、对外担保及其它重大事项均发表了独
立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，以业务、人员、
资产、机构、财务等方面与股东完全分开，独立运作。
1、业务独立
公司具体完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，其独
立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。
2、人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产
生；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人单位均单独设
立财务部门，财务人员均没有在关联企业兼职，此外，公司还制订了严格的《人事管理
制度》，人员管理做到了制度化。
3、资产独立
本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、
仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述
资产产权清晰，完全独立于股东单位。
4、机构独立
本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司拥
有独立的组织机构，建立独立的运作机制。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人均在公司领取报酬，没有在控股股东控制的企业中担任执行职务。
5、财务独立
公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人
员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。
公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人，依法独立纳税。
四、公司对高级管理人员的考评及激励机制
基于公司长远发展的需要，公司制订了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机
制，由董事会对高级管理人员的履行职责情况和年度实际业绩进行绩效考核，高级管理
人员的薪酬体系与企业经营效益直接挂钩。
第七节 股东大会情况简介
一、股东大会通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况
报告期内公司共召开了三次股东大会：2003年年度股东大会和2004年第一次临时股
东大会、2004年第二次临时股东大会，会议情况如下：
（一）根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司董事会于2004年2月20日发出
召开2003年度股东大会的书面通知。公司2003年度股东大会于2004年3月20日上午10点
在公司总部会议室举行。出席会议的股东及股东代表共6名，代表有表决权的股份数31
,578,255股，占公司总股本的97%，符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司13名
董事、3名监事列席了会议。
本次会议审议通过如下决议：
1、审议通过《董事会2003年度工作报告》；
2、审议通过《监事会2003年度工作报告》；
3、审议通过《公司2003年度财务决算方案》；
4、审议通过《公司2004年度财务预算方案》；
5、审议通过《公司2003年度利润分配方案》；
6、审议通过《关于收购无锡清华双峰环保工程系统有限公司部份固定资产的议案
》。
因公司当时尚未挂牌上市，该次股东大会会议决议未公告。
（二）根据公司第二届董事会第三次临时会议决议，公司董事会于2004年8月28日
在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）刊登召开2
004年度第一次临时股东大会的通知。2004年第一次临时股东大会于2004年9月28日上午
9：30在无锡市太湖花园大酒店召开。出席会议的股东及股东代表4名，代表有表决权的
股份数26,369,471股，占公司股份总额的45.82%。公司7名董事、3名监事、4名高级管
理人员及保荐代表人出席了会议，广东博合律师事务所马卓檀律师出席并见证了该次会
议。会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公
司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过《公司章程修正案》。
该次股东大会会议决议公告刊登在2004年9月29日的《上海证券报》、《证券时报
》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（三）根据公司第二届董事会第五次临时会议决议，公司董事会于2004年11月12日
在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）刊登召开2
004年度第二次临时股东大会的通知。2004年第二次临时股东大会于2004年12月14日上
午9：30在无锡市太湖花园大酒店召开。出席会议的股东及股东代表4名，代表有表决权
的股份数26,369,471股，占公司股份总额的45.82%，其中非流通股股东及股东代表4名
，代表代表有表决权的股份数26,369,471股，占公司股份总额的45.82%，流通股股东及
股东代表0名，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总额的0%。公司6名董事、2名监
事、2名高级管理人员出席了会议，国浩律师集团（深圳）事务所律师事务所马卓檀律
师出席并见证了该次会议。会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程
序符合有关法规及《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过《关于投资设立河北福田重工专用车
股份有限公司的议案》
该次股东大会会议决议公告刊登在2004年12月15日的《上海证券报》、《证券时报
》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、本报告期内，未有选举、更换公司董事、监事情况。
第八节 董事会报告
一、主营业务的范围及其经营状况
1、公司经营范围为物流系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环
保工程的设计、施工。系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、
制造、销售。公司属机械行业的细分行业，目前主要从事自动化输送系统及自动化仓储
系统的设计、制造、安装。
2、本公司主要为规模化生产的汽车、家电等行业提供自动化输送及仓储系统。20
04年下半年，由于受国家宏观调控的影响，国家对固定资产的投资有所减少，汽车行业
的发展速度受到较大影响。另一方面由于国内钢材等原材料价格大幅上涨且居高不下，
使公司生产成本有所增长。本公司通过积极努力，对外积极开拓，对内狠抓成本核算与
控制，2004年度仍取得了较好的业绩。2004年，本公司承接签订销售合同总金额为3.2
亿元，完成销售收入2.8亿元，实现净利润2192万元，同比增长22.9%、42.5%、2.2%。
（1）分行业经营情况（单位：人民币万元）
主营业务收 主营业务成
分行业
入 本
机械行业 28536 20782
主营业务收
分行业 毛利率 入比上年同
期增减%
机械行业 27.2% 42.5%
主营业务成
毛利率比上
分行业 本比上年同
年同期增减
期增减%
下降2.18个
机械行业 57%
百分点
（2）分产品经营情况（单位：人民币万元）
主营业务收 主营业务成
分产品
入 本
自动化输送
与自动化仓
28536 20782
储系统工程
主营业务收
分产品 毛利率 入比上年同
期增减%
自动化输送
与自动化仓
27.2% 42.5%
储系统工程
主营业务成
毛利率比上
分产品 本比上年同
年同期增减
期增减%
自动化输送
与自动化仓 下降2.18个
57%
储系统工程 百分点
（3）分地区经营情况（单位：人民币万元）
地 区 主营业务收入 占本期主营业务收入比例
东北 4348.62 15.24%
华北 4711.23 16.51%
华东 8384.58 29.38%
华南 3002.76 10.52%
华中 228.62 0.80%
西南 7728.79 27.08%
境外 131.16 0.46%
合计: 28535.76 100%
（4）报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变
化。
3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）、长春天奇机电系统工程有限公司，本公司控股子公司。公司注册资本465万
元，本公司以货币形式出资395万元，占注册资本的84.95%，公司成立于2004年10月9日
，公司经营范围：汽车工艺装备、矿山机械、电力配套、电力环保、油页岩制油成套设
备、非标设备的设计、制造及安装。
截止2004年12月31日，该公司尚未开始生产经营。
4、主要供应商、客户情况（单位：人民币万元）
前5名销售客户销售金额合计 15593 占销售总额比重 54.64%
前5名供应商采购金额合计 3856 占采购总额比重 24.48%
5、在经营中出现的问题与困难及解决方案
（1）报告期内，本公司主要客户群汽车生产企业由于受国家宏观调控的影响，固
定资产投资相对有所减缓，公司面临的汽车行业的业务量一定时间内其增量相对减少。
解决方案：A、积极开拓市场，在汽车行业业务量发展速度相对趋缓的情况下，在
巩固原有客户群及市场份额的前提下，争取新的客户与市场份额。B、开发高端产品，
提高现有产品技术，争取高端产品客户群。C、针对其它行业，如机场、烟草等行业开
发新的产品，积极做好行业间的适时调整。
（2）报告期内，由于国内钢材等原材料价格大幅上涨且居高不下，使公司生产成
本有所增长，给公司盈利水平带来不利影响。
解决方案：公司依靠企业规模与实力，对大宗采购进行经济批量采购，并根据计划
合理调整原材料库存；加强项目成本核算与控制，最大限度地减少原材料的损耗，有效
降低生产成本；通过提升技术水平提高项目利润空间，减少因原材料波动对经营状况的
影响。
二、公司投资情况
1、报告期内，募集资金投资项目情况说明
二零零四年六月十四日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]78号文《
关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司公开发行股票的通知》核准,本公司于深
圳证券交易所向社会公开发行境内上市内资股(A股)股票计25,000,000股，发行价格为
每股6.89人民币元，募集资金总额为172,250,000.00人民币元，扣除发行费用计7,650
,375.00人民币元，实际募集资金净额计164,617,043.38人民币元。
截至二零零四年十二月三十一日止,本公司募集资金专用账户的余额为157,721,06
0.47人民币元,其中计1,060.47人民币元存放于广东发展银行无锡市锡惠支行专用账户
中,其余157,720,000.00人民币元以存单形式存储。
募集资金具体情况如下(单位:人民币万元)
募集资金 本年度已使用募集资金总额
16461.70
总额 已累计使用募集资金总额
拟投入金 是否变
承诺项目
额 更项目
新型摩擦式无链
物流输送设备技 3723.77 否
改项目
积放式物流输送
3494.39 否
设备技改项目
生产过程在线测
试及控制系统技 2659.25 否
改项目
自动化立体停车
3762.87 否
库技改项目
研发中心与综合
信息系统技改项 2908.10 否
目
募集资金 本年度已使用募集资金总额
总额 已累计使用募集资金总额
实际投 产生收
承诺项目
入金额 益金额
新型摩擦式无链
物流输送设备技 1947.20 有收益
改项目
积放式物流输送
1757.55 有收益
设备技改项目
生产过程在线测
试及控制系统技 0 0
改项目
自动化立体停车
0 0
库技改项目
研发中心与综合
信息系统技改项 0 0
目
募集资金 2570.60
总额 3704.75
是否符合 是否符合
承诺项目
计划进度 预计收益
新型摩擦式无链
物流输送设备技 是 是
改项目
积放式物流输送
是 是
设备技改项目
生产过程在线测
试及控制系统技 延期 /
改项目
自动化立体停车
延期 /
库技改项目
研发中心与综合
信息系统技改项 延期 /
目
未达到计划进度
1、新型摩擦式无链物流输送设备技改项目于二零零一年二月十四
日经江苏
和收益的说明
省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)86号文批准立项,本公司在招
股说明书中承诺
(分具体项目)
的投资总额计37,237,700.00人民币元,其中以固定资产投资计
29,053,700.00人民币元,配套流动资金计8,184,000.00人民币
元。本公司于二零零四年度实际投入该项目资金计8,130,500.00
人民币元,累计实际投资金额计19,472,000.00人民币元,其与招股
说明书承诺的投资总额的差异系因本公司根据产品市场销售情况
调整了项目技改的实施进度。
2、积放式物流输送设备技改项目于二零零一年二月十四日经江苏
省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)85号文批准立项,本公司在招
股说明书中承诺的投资总额计34,943,900.00人民币元,其中以固
定资产投资计28,778,700.00人民币元,配套流动资金计
6,165,200.00人民币元。本公司于二零零四年度实际投入该项目
资金计17,575,500.00人民币元,其与招股说明书承诺的投资总额
的差异主要系本公司对投入该项目的固定资产由原计划采购进口
设备变更为采购国产设备以及项目尚未完工所致。
3、由于生产过程在线测试及控制系统技改项目的控制系统技术水
平发生了较大变化,原建设思路已不适应现有技术水平的发展趋势
,预计投入设备成本与人力成本将大幅增加,项目实施存在不确定
的因素。截至二零零四年十二月三十一日止本公司对该项目尚未
实际投资。该事项业已通过本公司以《江苏天奇物流系统工程股
份有限公司第二届董事会第六次临时会议决议公告》予以公告。
4、自动化立体停车库技改项目鉴于目前国内市场情况欠佳,原预
期收益呈下降趋势,本公司认为该项目存在较大风险,目前暂缓执
行。截至二零零四年十二月三十一日止本公司对该项目尚未实际
投资。该事项业已通过本公司以《江苏天奇物流系统工程股份有
限公司第二届董事会第六次临时会议决议公告》予以公告。
5、研发中心与综合信息系统技改项目原拟定的场地为租赁江苏南
方天奇集团公司所属房产,现江苏南方天奇集团公司已将该房产用
于自身发展。因新的场地尚未落实,故该项目将延期实施。截至二
零零四年十二月三十一日止本公司对该项目尚未实际投资。该事
项业已通过本公司以《江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二
届董事会第六次临时会议决议公告》予以公告。
变更原因及变更
程序说明(分具 无
体项目)
公司募集资金于二零零四年六月十八日到位,截至该日止,公司利
用自有资金
募集资金项目先
先期投入新型摩擦式无链物流输送设备技改项目的资金为
19,472,000.00人民币
期投入情况
元,投入积放式物流输送设备技改项目的资金为9,918,292.50人
民币元,共计投入29,390,292.50人民币元。
截至二零零四年十二月三十一日止,公司未动用闲置募集资金暂
时补充流动资金。
用闲置募集资金
根据公司二零零五年一月十三日第二届董事会第六次临时会议审
议通过的《关
暂时补充流动资
于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司拟在二零
零五年七月三十一
金情况
日之前分批使用部分闲置募集资金补充流动资金,募集资金使用
金额不超过50,000,000.00人民币元,每笔募集资金使用期限不超
过二零零五年七月三十一日。
募集资金其它使 本年度公司未有募集资金其他使用情况。
用情况
经审核,深圳天健信德会计师事务所出具了信德审核报字(2005)
第27号《关于募集
会计师事务所对
资金年度使用情况的专项审核报告》，认为公司二零零四年度发
行境内上市内资股
募集资金年度专
(A股)股票所募集资金的实际投资项目金额与公司公开发行股票
招股说明书以及公
项审核的结论性
司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》所披露的募
集资金使用情况基
意见
本相符。
2、报告期内非募集资金投资的重大项目
(1)2004年10月，本公司出资395万元与自然人杨景成、梁玉琼共同投资设立长春天
奇机电系统工程有限公司。该公司注册资本为465万元,本公司拥有其84.95%的权益性资
本。公司经营范围为：公司经营范围：汽车工艺装备、矿山机械、电力配套、电力环保
、油页岩制油成套设备、非标设备的设计、制造及安装。该公司已于2004年10月9日正
式取得工商营业执照。
上述投资事项的董事会决议，本公司已将公告刊登在2004年8月28日的《上海证券
报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
(2)2004年11月，本公司出资2000万元与河北宣工福田重工有限公司等其他100家单
位发起设立河北福田重工专用车股份有限公司。河北福田重工专用车股份有限公司注册
资本18,950万元，经营范围：专用车、汽车零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术培训、技术服务及生产销售。2004年12月22日，公司已办理完工商登记手续。
上述投资事项，本公司已将公告刊登在2004年12月15日的《上海证券报》、《证券
时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、公司财务状况、经营成果（单位：人民币元）
项 目 2004年末
总资产 484,529,478.58
股东权益（不含少数股东权益） 272,951,556.84
项目 2004年
主营业务利润 73,990,506.33
净利润 21,922,201.98
现金及现金等价物净增加额 159,953,607.01
项 目 2003年末
总资产 273,570,957.79
股东权益（不含少数股东权益） 86,393,964.25
项目 2003年
主营业务利润 57,487,285.89
净利润 21,452,830.96
现金及现金等价物净增加额 (10,315,216.46)
项 目 同比增减%
总资产 77.1%
股东权益（不含少数股东权益） 31.5%
项目 同比增减%
主营业务利润 28.7%
净利润 2.2%
现金及现金等价物净增加额 1650.7%
变动原因分析：
1、总资产和股东权益大幅增加的主要原因是公司在报告期内向社会公开发行股票
募集资金净额164,617,043.38元及报告期内增加净利润21,922,201.98元所致。
2、主营业务利润和净利润增长主要原因是报告期内主营业务较上年同期增长42.5
%所致，但由于报告期内钢材等原材料价格上涨且高居不下以及上市当年相关费用增加
致使主营业务利润与净利润的增长比例低于主营业务收入的增长比例。
3、现金及现金等价物净增加额大幅增加主要是因为公司发行股票所筹募集资金尚
未使用完及经营活动产生的现金流量净额增加所致。
四、公司2005年度的经营计划
1、加强落实经济目标责任管理。对各事业部进行内部核算并进行年度业绩考核，
特别在成本管理、项目计划管理、应收款管理、安全和质量管理等工作加强考核力度
2、强化项目管理。继续深入地推行项目经理责任制管理，以项目经理为核心组织
各项项目实施活动，加强成本、计划、回款、安全、质量等工作，特别是成本控制，做
到事前控制与计划。
3、加强营销体系的建设。进一步做好国内各片区的建设工作，细分市场就地攻关
。加强海外市场的开拓及国外公司在国内投资项目的攻关，力争年内有新的突破。
4、完善激励约束机制。提高员工特别是技术人员与营销人员的积极性，建立完善
的奖励政策与人才竞争机制，提高员工工作热情，为企业创造更多的经济效益。
5、培育新的经济增长点。做好各募集资金项目的前期实施工作，努力缩短投入时
间，尽早实现预期收益。
6、加强企业技术创新工作。通过与各大院校的合作，研发适合市场需求与发展的
新产品，逐步向高端产品市场发展。
五、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了7次会议，会议情况如下：
1、公司第二届董事会第一次会议于2004年1月5日在公司总部会议室召开。会议审
议通过了如下决议：
（1）、选举白开军先生任公司第二届董事会董事长。
（2）、经董事长白开军的提名，聘任杨雷先生任公司总经理职务。
（3）、经董事长白开军的提名，聘任费新毅小姐任公司董事会秘书职务。
（4）、A、经总经理杨雷的提名，聘任浦浩清先生任公司副总经理职务。
B、经总经理杨雷的提名，聘任江一宇先生任公司副总经理职务。
（5）、经总经理杨雷的提名，聘任张静洁任女士任公司财务负责人职务。
2、公司第二届董事会第一次临时会议于2004年1月20日在公司总部会议室召开。会
议审议通过如下决议：
审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。
3、公司第二届董事会第二次会议于2004年2月20日在公司总部会议室召开。会议审
议通过如下决议：
（1）、审议通过《总经理2003年度工作报告》。
（2）、审议通过《董事会2003年度工作报告》。
（3）、审议通过《2003年度财务报告》。
（4）、审议通过《公司2003年度财务决算报告》。
（5）、审议通过《2004年度财务预算方案》。
（6）、审议通过《公司2003年度利润分配方案》。
（7）、审议《关于收购无锡清华双峰环保工程系统有限公司部份固定资产的议案
》，。
（8）、决定于2004年3月20日召开2003年度股东大会。
以上2、4、5、6、7议案需提交本次股东大会表决通过。
4、公司第二届董事会第二次临时会议于2004年8月3日在公司总部会议室召开。会
议审议通过如下决议：
（1）、审议通过《2004年半年度报告及其摘要》。
（2）、审议通过《免去江一宇同志副总经理职务的议案》。
独立董事蔡桂如、彭砚苹、吴清一、黄文俊发表独立意见：根据公司有关规定，同
意解聘江一宇同志副总经理职务。
该次董事会会议决议公告刊登在2004年8月6日的《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
5、公司第二届董事会第三次临时会议于2004年8月26日上午在公司总部会议室召开
。会议审议通过如下决议：
（1）、审议通过《关于修改公司章程的议案》。同意14票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会批准。
（2）、审议通过《投资者关系管理制度》，同意14票，反对0票，弃权0票。
（3）、审议通过《募集资金管理办法》，同意14票，反对0票，弃权0票。
（4）、审议通过《公司内部审计制度》，同意14票，反对0票，弃权0票。
（5）、审议通过《关于投资设立长春子公司的议案》，同意14票，反对0票，弃权
0票。
（6）、审议通过《关于召开二00四年第一次临时股东大会的议案》。
该次董事会会议决议公告刊登在2004年8月28日的《上海证券报》、《证券时报》
和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6、公司第二届董事会第四次临时会议于2004年10月26日上午在公司总部会议室召
开。会议审议通过如下决议：
审议通过《2004年第三季度报告》。
该次董事会会议决议内容公告刊登在2004年10月28日的《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7、公司第二届董事会第五次临时会议于2004年11月9日上午在公司会议室召开，会
议审议通过如下决议：
（1）、审议通过《关于投资设立河北福田重工专用车股份有限公司的议案》。此
议案尚需提交股东大会批准。
（2）、审议通过《关于签订〈委托代办股份转让协议书〉的议案》。
（3）、审议通过《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》。
该次董事会会议决议内容公告刊登在2004年11月12日的《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
六、公司2004年利润分配预案
经深圳天健信德会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润21,922,201.98元，
加上年初未分配利润44,054,705.23元，可供分配的利润为65,976,907.21元。按2004年
净利润提取10%的法定盈余公积金2,192,220.20元，提取5%的法定公益金1,096,110.10
元后，可用于股东分配的利润为62,688,576.91元。
以2004年末公司总股本57,554,902股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）
，余额滚存至下一年度。
六、其它需要披露的事项
报告期内，本公司未发生控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也未有对外
担保事项。
（一）会计师事务所对公司控股股东及其它关联东占用资金情况的专项说明
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会：
按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发(2003)56号
文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定
,我们根据江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称“天奇股份公司”)二零零四
年度合并会计报表审计的情况,就其与关联方资金往来和担保情况出具专项说明。
一、关于与关联方资金往来情况
截至二零零四年十二月三十一日止,天奇股份公司与关联方资金往来的情况列示如
下：
关联方
会计报
关联方名称 与天奇股份公司关
表科目
系
1.机械工业部第四设计研究 天奇股份公司原股 应收账款
院 东
2.无锡天奇车架有限公司 天奇股份公司控股 应收账款
股东控制的天奇集
团公司之子公司
3.无锡市昌兴钢结构有限公 天奇股份公司股东 应收账款
司
其他应收款
关联方名称 2004.1.1余额
1.机械工业部第四设计研究 RMB ---
院
2.无锡天奇车架有限公司 1,100,000.00
3.无锡市昌兴钢结构有限公 3,130,905.40
司
28,838.15
RMB 4,259,743.55
关联方名称 借方发生额
1.机械工业部第四设计研究 RMB 5,996,902.55
院
2.无锡天奇车架有限公司 ---
3.无锡市昌兴钢结构有限公 ---
司
---
RMB 5,996,902.55
关联方名称 贷方发生额
1.机械工业部第四设计研究 RMB 1,968,989.55
院
2.无锡天奇车架有限公司 850,000.00
3.无锡市昌兴钢结构有限公 ---
司
---
RMB 2,818,989.55
关联方名称 2004.12.31余额
1.机械工业部第四设计研究 RMB 4,027,913.00
院
2.无锡天奇车架有限公司 250,000.00
3.无锡市昌兴钢结构有限公 3,130,905.40*
司
28,838.15*
RMB 7,437,656.55
已计提
关联方名称
坏账准备金额
1.机械工业部第四设计研究 RMB 201,395.65
院
2.无锡天奇车架有限公司 12,500.00
3.无锡市昌兴钢结构有限公 313,090.54
司
2,883.82
RMB 529,870.01
关联方名称 占用原因 偿还方式
1.机械工业部第四设计研究 工程款 银行存款
院
2.无锡天奇车架有限公司 工程款 银行存款
3.无锡市昌兴钢结构有限公 工程款 ---
司
委托加工费 ---
本期增
是否属于56号文
(减)占期
关联方名称 禁止的违规资金
初余额的
占用
比例
1.机械工业部第四设计研究 否 100.00%
院
2.无锡天奇车架有限公司 否 (77.27%)
3.无锡市昌兴钢结构有限公 否 ---
司
否 ---
*该款项账龄为1至2年。
二、关于向关联方担保情况
截至二零零四年十二月三十一日止,天奇股份公司未有向大股东及其他关联方提供
担保的情况。
贵公司若对本说明函尚有疑问,我们诚愿进一步诠释。
专此,并颂
商祺！
深圳天健信德会计师事务所
二零零五年三月十八日
中国 深圳
（二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）的要求，作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的独立董事，
对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，相关说
明及独立意见如下：
1、报告期内没有控股股东及其它关联方非正常占用本公司资金的情况；
2、截止2004年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
独立董事：杜越新、彭砚萍、黄文俊、蔡桂如
2005年3月28日
（三）公司投资者关系管理
本公司委任董事、董事会秘书费新毅负责投资者关系管理工作，并制订《投资者关
系管理制度》。
在投资者关系管理方面，公司对原企业网站进行了全面改版，增设了投资者关系管
理栏目，作为公司与投资者互相沟通的平台。同时公司与深圳证券信息有限公司加强合
作，依托巨潮网和全景网的后台技术支持服务，借助上市公司投资者关系管理栏目加强
与投资者的互动。
（四）公司建立内部审计制度的有关情况
根据《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，公司于2004年8月26日经第二届
董事会第三次临时会议审议通过了《公司内部审计制度》，设立专门的审计部门，负责
公司经济行为的内部审计。
报告期内，审计部审计了本年度的经营情况，根据审计部的内部审计结果，公司于
2005年2月21日公告了《2004年年度业绩快报》。
九、监事会报告
一、监事会会议情况
报告期内公司监事会共召开了2次会议，会议情况如下：
1、2004年1月5日，第二届监事会第一次会议在公司总部会议室召开。全体监事出
席了会议，会议主要通过如下决议：
选举沈向东先生继续担任公司监事会主席职务，负责监事会的召集工作。
因公司当时未上市，该次监事会会议决议未公告。
2、2004年2月20日，第二届监事会第二次会议在公司总部会议室召开，公司全体监
事出席了会议，会议主要通过如下决议：
（1）《2003年度监事会工作报告》
（2）《2003年度利润分配的预案》
因公司当时未上市，该次监事会会议决议未公告。
二、监事会对2004年度公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
根据《公司法》《公司章程》《股票上市规则》《证券法》等相关法律、法规的有
关规定，监事会对2004年度股东大会、董事会的召集、召开的程序的合法性；审议事项
的合法性；董事会对股东大会决议事项的执行情况；董事、高管人员执行职务的勤勉程
度及公司各项管理制度进行了监督，列席参加各类董事会及股东大会。本监事会认为：
董事会能严格根据相关法律法规规范运作，决策程序合法、合理，工作认真负责，能较
好地执行及完成股东大会的各项决议。董事成员及高级管理人员能忠于职守，严格执行
股东大会及董事会的各项决议，勤勉尽责，没有违反相关法律法规的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对2004年度公司的财务状况、财务管理体系进行了认真的监督、检查和审核
，认为：公司财务管理体系较完善，制度健全，运作规范，财务状况良好。深圳天健信
德会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映了公司2004年度的财
务状况和经营成果。
3、公司按照招股说明书承诺投入项目的使用募集资金状况，实际投入项目与承诺
投资项目相一致。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易情况，未损害中小股东的
权益或造成公司资产流失。
5、公司2004年度未发生重大关联交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的行
为。
第十节 重要事项
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
三、报告期内公司无重大关联交易事项。
四、报告期内重大合同及其履行情况
（一）、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的重大托管、
承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。
（二）、重大担保：报告期内公司无对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报
告期的重大对外担保。
（三）、报告期内公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的委托他人进行
现金资产管理事项。
（四）、其他重大合同
1、购销合同
本公司正在履行、将要履行的重大购销合同如下：
(1)2004年1月10日与上海市机电设计研究院签订《仪征轻客生产基地油漆车间涂装
生产线操作工位设备、前处理设备合同》，由我公司承接操作工位设备、前处理设备的
设计、采购、制造、安装、调试、培训、售后服务，合同总金额为1335万元。
(2)2004年3月11日与华翔集团股份有限公司签订《总装车间输送设备、安装合同书
》，由我公司承接该公司总装车间输送系统的内饰装配线，底盘装配线，整车装配线，
发动机装配线，车身转运自行小车线，葫芦线，雨淋室，AUDIT检查室，大屏及上位机
系统，以上设备的电气控制系统的设计、制造、运输、安装、调试、技术服务，合同总
金额为650万元。
(3)2004年3月15日与一汽解放汽车有限公司签订《总装配厂地面链工程设备、安装
合同》，由本公司承接该公司地面链内饰装配线、总装配线、车架分装线的设计、采购
、制造、运输、安装及调试，合同总金额为1293.5万元。
(4)2004年5月28日与重庆长安铃木汽车有限公司签订《摩擦式流水装配生产线》，
由本公司承担该公司PBS车体储动输送线、涂装车间地积放改造、悬挂磨擦式车体输送
线、三道地链式最终装配线、仪表板分装及输送链、发动机搭载总装线、后桥搭载总装
线、外观检测地板链、珩架、钢结构、安全网、油箱搭载总装线、照明、用气、发动机
分装线、电控系统的设计、采购、制造、运输、安装调试、试运行，合同总金额为499
5万元。
(5)2004年6月15日与九江昌河汽车有限责任公司签订《十万台轿车生产线总装机械
化输送设备、安装合同书》，由本公司承接该公司十万台轿车生产线总装机械化输送设
备的采购、制作、运输、装卸、试验、安装、调试、培训及服务，合同总金额为2269万
元。
(6)2004年7月23日与九江昌河汽车有限责任公司签订《十万台轿车生产线焊装磨擦
输送线设备、安装合同书》，由本公司承接该公司十万台轿车生产线焊装磨擦输送线设
备的采购、制作、运输、装卸、试验、安装、调试、培训及服务，合同总金额为590万
元。
(7)2004年8月13日与东风柳州汽车有限公司签订《乘用车总装车间非标设备合同书
》，由本公司承接该公司底盘装配线、最终装配线、后桥合装线、动力总成合装线的设
计、采购、制造、运输、安装、调试、试运行，合同总金额为732万元。
(8)2004年8月30日与九江昌河汽车有限责任公司签订《焊装线空中滑撬输送线设备
、安装合同书》，由本公司承接该公司焊装线空中滑撬输送线设备的采购、制作、运输
、装卸、试验、安装、调试、培训及服务，合同总金额为560万元。
(9)2004年9月27日与重庆长安铃木汽车有限公司签订《磨擦式白车体储运输送线》
，由本公司承接磨擦式白车体储运输送线的设计、采购、制造、运输、安装调试、服务
，合同总金额为1108万元。
(10)2004年11月23日与一汽解放汽车有限公司签订《轮胎上线用辊道输送系统》，
由本公司承接该公司轮胎上线用辊道输送系统的设计、采购、制造、运输、安装及调试
，合同总金额为825万元。
(11)2004年11月3日与河北宣工福田重工有限公司签订《工厂总装、涂装线、制造
、安装工程及细化设计》，同我公司承接宣化新工程工厂总装、涂装线工程的设计、采
购、制造、运输、安装调试，合同总金额暂定为5500万元。
(12)2004年9月23日与重庆长安设计研究院签订《河北长安微车涂装生产线非标设
备》，由我公司承接河北长安微车涂装生产线前处理，电泳涂装部分，干炉部分，喷漆
生产线部分的制作、安装、调试以及工程管理，合同总金额为988万元。
(13)2005年1月26日与长安福特汽车有限公司签订《新总装10万辆储运线》，由本
公司承接工程一般设计，所需物品的采购，所需器材、设备的制作，所需物品的包装与
运输，工程的施工与安装，工程全部系统调试与生产跟踪及验收，工程质量保证期服务
，相关过程中对客户相关人员的培训服务等，合同总金额958.7529万。
(14)2005年1月29日与长安福特汽车有限公司签订《新10万辆总装输送线》，由本
公司承接新10万辆总装输送线的设计、采购、制造、运输、安装调试、服务，合同总金
额为1698万元。
2、借款合同
截止2004年12月31日止，本公司存在下述借款合同
贷款额
贷款银行 到期日
（万元）
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 300 2005-3-9
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 500 2005-3-9
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 1200 2005-2-11
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 650 2005-6-10
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 300 2005-2-12
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 200 2005-4-20
广东发展银行无锡锡惠支行 400 2005-6-2
广东发展银行无锡锡惠支行 500 2005-5-18
广东发展银行无锡锡惠支行 300 2005-7-18
广东发展银行无锡锡惠支行 120 2005-7-21
广东发展银行无锡锡惠支行 400 2005-3-1
广东发展银行无锡锡惠支行 300 2005-4-10
广东发展银行无锡锡惠支行 500 2005-6-20
合计: 5670
贷款银行 利率
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 月息4.2‰
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 月息4.2‰
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 月息4.2‰
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 月息4.2‰
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 月息4.2‰
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 月息4.2‰
广东发展银行无锡锡惠支行 年息5.31%
广东发展银行无锡锡惠支行 年息5.31%
广东发展银行无锡锡惠支行 年息4.779%
广东发展银行无锡锡惠支行 年息4.779%
广东发展银行无锡锡惠支行 年息5.04%
广东发展银行无锡锡惠支行 年息5.04%
广东发展银行无锡锡惠支行 年息5.22%
合计:
贷款银行 担保单位
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 江苏南方天奇集团公司
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 江苏南方天奇集团公司
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 江苏南方天奇集团公司
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 江苏南方天奇集团公司
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 江苏南方天奇集团公司
中国建设银行无锡市惠山支行营业部 江苏南方天奇集团公司
广东发展银行无锡锡惠支行 江苏南方天奇集团公司
广东发展银行无锡锡惠支行 江苏南方天奇集团公司
广东发展银行无锡锡惠支行 江苏南方天奇集团公司
广东发展银行无锡锡惠支行 江苏南方天奇集团公司
广东发展银行无锡锡惠支行 江苏南方天奇集团公司
广东发展银行无锡锡惠支行 江苏南方天奇集团公司
广东发展银行无锡锡惠支行 江苏南方天奇集团公司
合计:
五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 是否履行承诺
1、控股股东黄伟兴避免同业竞争的承诺 是
2、控股股东黄伟兴承诺关联企业锡山市南方悬挂输送
机厂注销事项 正在履行
3、控股股东黄伟兴承诺关联企业无锡市南方天奇涂装设
备有限公司
正在履行
注销事项
4、控股股东黄伟兴关于自公司股票上市之日起一年内
不转让或者委
是
托他人管理本人持有的“天奇股份”的股份，亦不要求
或接受“天奇
股份”回购本人持有的该公司股份的承诺。
5、公司承诺杜绝拆借资金的行为 是
六、公司聘任会计师务所情况
公司目前聘任的审计机构为深圳天健信德会计师事务所，该所已连续五年为本公司
提供审计服务。本年度公司应支付给该所的年报审计费用为17万元。
七、其它重大事项
报告期内，公司、公司董事会及董事均未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政
处罚、通报批评及被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。公司董事、
管理层有关人员未发生被采取司法强制措施的情况。
第十一节 财务报告
信德财审报字(2005)第86号
审计报告
中国 江苏 无锡
江苏天奇物流系统工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了后附的江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称“天奇
物流公司”)二零零四年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与二零零四年
度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些
会计报表的编制是天奇物流公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础
上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会
计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
,在所有重大方面公允地反映了天奇物流公司二零零四年十二月三十一日的财务状况及
合并财务状况与二零零四年度的经营成果、合并经营成果和现金流量及合并现金流量。
深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师
蔡春鸣
中国注册会计师
李渭华
二零零五年三月二十八日
中国 深圳
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
合并资产负债表
二零零四年十二月三十一日
单位：人民币元
附注
资产
流动资产：
货币资金 5
应收票据 6
应收帐款 2(6).7.40(3)
其他应收款 2(6).8.40(3)
预付帐款 9
存货 2(7).2(14).10
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资 2(8).11
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 2(9).12
减：累计折旧 2(9).12
固定资产净值
减：固定资产减值准备 2(9)
固定资产净额
在建工程 2(10).13
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产 2(12).14
长期待摊费用 2(13).15
无形资产及递延资产合计
资产总计
2004.12.31
资产
流动资产：
货币资金 RMB 179,442,893.54
应收票据 665,000.00
应收帐款 115,377,718.24
其他应收款 10,764,061.33
预付帐款 12,536,086.99
存货 98,862,014.97
流动资产合计 417,647,775.07
长期投资：
长期股权投资 20,320,530.11
长期投资合计 20,320,530.11
固定资产：
固定资产原价 53,340,153.44
减：累计折旧 14,675,556.13
固定资产净值 38,664,597.31
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 38,664,597.31
在建工程 2,283,126.50
固定资产合计 40,947,723.81
无形资产及其他资产：
无形资产 5,431,405.61
长期待摊费用 182,043.98
无形资产及递延资产合计 5,613,449.59
资产总计 RMB 484,529,478.58
2003.12.31
资产
流动资产：
货币资金 RMB 19,489,286.53
应收票据 10,130,000.00
应收帐款 75,211,268.96
其他应收款 5,056,647.05
预付帐款 10,022,981.77
存货 118,092,065.12
流动资产合计 238,002,249.43
长期投资：
长期股权投资 336,300.00
长期投资合计 336,300.00
固定资产：
固定资产原价 41,742,732.76
减：累计折旧 11,165,468.07
固定资产净值 30,577,264.69
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 30,577,264.69
在建工程 -
固定资产合计 30,577,264.69
无形资产及其他资产：
无形资产 4,655,143.67
长期待摊费用 -
无形资产及递延资产合计 4,655,143.67
资产总计 RMB 273,570,957.79
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
合并资产负债表(续)
二零零四年十二月三十一日
单位：人民币元
附注
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 16
应付票据 17
应付帐款 18.40(3)
预收帐款 19
应付工资 20
应付福利费
应交税金 21
其他应交款 22
其他应付款 23
流动负债合计
长期负债：
专项应付款 24
负债合计
少数股东权益
股东权益：
股本 25
资本公积 26
盈余公积 27
其中：法定公益金
未分配利润 28
其中：待分配现金股利
股东权益合计
负债和股东权益总计
2004.12.31
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 RMB 56,804,078.63
应付票据 11,000,000.00
应付帐款 33,049,056.36
预收帐款 86,149,248.13
应付工资 5,671,485.78
应付福利费 636,930.93
应交税金 10,860,530.28
其他应交款 1,322,912.30
其他应付款 4,723,679.33
流动负债合计 210,217,921.74
长期负债：
专项应付款 660,000.00
负债合计 210,877,921.74
少数股东权益 700,000.00
股东权益：
股本 57,554,902.00
资本公积 141,336,271.91
盈余公积 11,371,806.02
其中：法定公益金 3,790,602.00
未分配利润 62,688,576.91
其中：待分配现金股利 5,755,490.20
股东权益合计 272,951,556.84
负债和股东权益总计 RMB 484,529,478.58
2003.12.31
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 RMB 45,200,000.00
应付票据 3,800,000.00
应付帐款 27,742,420.82
预收帐款 81,773,521.53
应付工资 5,081,892.30
应付福利费 2,053,428.27
应交税金 17,507,930.76
其他应交款 246,347.21
其他应付款 3,331,452.65
流动负债合计 186,736,993.54
长期负债：
专项应付款 440,000.00
负债合计 187,176,993.54
少数股东权益 -
股东权益：
股本 32,554,902.00
资本公积 1,700,881.30
盈余公积 8,083,475.72
其中：法定公益金 2,694,491.90
未分配利润 44,054,705.23
其中：待分配现金股利 -
股东权益合计 86,393,964.25
负债和股东权益总计 RMB 273,570,957.79
(所附注释系合并会计报表的组成部分)
法定代表人____ _______主管会计工作负责人___ _________会计机构负责人__
___________
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
资产负债表
二零零四年十二月三十一日
单位：人民币元
附注
资产
流动资产：
货币资金
应收票据
应收帐款 2(6).38(1)
其他应收款 2(6).38(1)
预付帐款
存货 2(7).2(14)
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资 2(8).38(2)
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 2(9)
减：累计折旧 2(9)
固定资产净值
减：固定资产减值准备 2(9)
固定资产净额
在建工程 2(10)
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产 2(12)
资产总计
2004.12.31
资产
流动资产：
货币资金 RMB 174,950,349.62
应收票据 665,000.00
应收帐款 115,377,718.24
其他应收款 10,763,861.33
预付帐款 12,583,483.89
存货 98,862,014.97
流动资产合计 413,202,428.05#
长期投资：
长期股权投资 24,270,530.11
长期投资合计 24,270,530.11#
固定资产：
固定资产原价 53,317,544.44
减：累计折旧 14,675,556.13
固定资产净值 38,641,988.31
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 38,641,988.31
在建工程 2,283,126.50
固定资产合计 40,925,114.81
无形资产及其他资产：
无形资产 5,431,405.61
资产总计 RMB 483,829,478.58
2003.12.31
资产
流动资产：
货币资金 RMB 19,489,286.53
应收票据 10,130,000.00
应收帐款 75,211,268.96
其他应收款 5,056,647.05
预付帐款 10,022,981.77
存货 118,092,065.12
流动资产合计 238,002,249.43
长期投资：
长期股权投资 336,300.00
长期投资合计 336,300.00
固定资产：
固定资产原价 41,742,732.76
减：累计折旧 11,165,468.07
固定资产净值 30,577,264.69
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 30,577,264.69
在建工程 -
固定资产合计 30,577,264.69
无形资产及其他资产：
无形资产 4,655,143.67
资产总计 RMB 273,570,957.79
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
资产负债表(续)
二零零四年十二月三十一日
单位：人民币元
附注 2004.12.31
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 RMB 56,804,078.63
应付票据 11,000,000.00
应付帐款 33,049,056.36
预收帐款 86,149,248.13
应付工资 5,671,485.78
应付福利费 636,930.93
应交税金 10,860,530.28
其他应交款 1,322,912.30
其他应付款 4,723,679.33
流动负债合计 210,217,921.74
长期负债：
专项应付款 660,000.00
负债合计 210,877,921.74
股东权益：
股本 57,554,902.00
资本公积 141,336,271.91
盈余公积 11,371,806.02
其中：法定公益金 3,790,602.00
未分配利润 62,688,576.91
其中：待分配现金股利 5,755,490.20
股东权益合计 272,951,556.84
负债和股东权益总计 RMB 483,829,478.58
2003.12.31
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 RMB 45,200,000.00
应付票据 3,800,000.00
应付帐款 27,742,420.82
预收帐款 81,773,521.53
应付工资 5,081,892.30
应付福利费 2,053,428.27
应交税金 17,507,930.76
其他应交款 246,347.21
其他应付款 3,331,452.65
流动负债合计 186,736,993.54
长期负债：
专项应付款 440,000.00
负债合计 187,176,993.54
股东权益：
股本 32,554,902.00
资本公积 1,700,881.30
盈余公积 8,083,475.72
其中：法定公益金 2,694,491.90
未分配利润 44,054,705.23
其中：待分配现金股利 -
股东权益合计 86,393,964.25
负债和股东权益总计 RMB 273,570,957.79
(所附注释系会计报表的组成部分)
法定代表人__ _________主管会计工作负责人____________会计机构负责人__
___________
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
合并利润及利润分配表
二零零四年度
单位：人民币元
附注
主营业务收入 2(14)(15).29
减：主营业务成本 2(14).29
主营业务税金及附加 3(1).30
主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 3(5)
财务费用 2(11).31
营业利润
加：投资收益(损失) 32
补贴收入 33
营业外收入 34
减：营业外支出 35
利润总额
减:所得税 2(16).3(2)
净利润
加:年初未分配利润 28
可供分配的利润
减:提取法定盈余公积 28
提取法定公益金 28
未分配利润
2004
主营业务收入 RMB 285,357,570.02
减：主营业务成本 207,820,793.38
主营业务税金及附加 3,546,270.31
主营业务利润 73,990,506.33
加：其他业务利润 443,957.52
减：营业费用 4,310,455.61
管理费用 31,466,176.26
财务费用 2,416,256.32
营业利润 36,241,575.66
加：投资收益(损失) (15,769.89)
补贴收入 8,000.00
营业外收入 147,468.18
减：营业外支出 44,140.75
利润总额 36,337,133.20
减:所得税 14,414,931.22
净利润 21,922,201.98
加:年初未分配利润 44,054,705.23
可供分配的利润 65,976,907.21
减:提取法定盈余公积 2,192,220.20
提取法定公益金 1,096,110.10
未分配利润 RMB 62,688,576.91
2003
主营业务收入 RMB 200,303,534.68
减：主营业务成本 142,924,839.61
主营业务税金及附加 (108,590.82)
主营业务利润 57,487,285.89
加：其他业务利润 634,280.49
减：营业费用 2,190,099.26
管理费用 19,585,321.78
财务费用 2,559,169.18
营业利润 33,786,976.16
加：投资收益(损失) -
补贴收入 50,000.00
营业外收入 223,435.98
减：营业外支出 230,746.91
利润总额 33,829,665.23
减:所得税 12,376,834.27
净利润 21,452,830.96
加:年初未分配利润 25,819,798.91
可供分配的利润 47,272,629.87
减:提取法定盈余公积 2,145,283.10
提取法定公益金 1,072,641.54
未分配利润 RMB 44,054,705.23
(所附注释系合并会计报表的组成部分)
法定代表人_______ ____主管会计工作负责人____________会计机构负责人__
___________
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
利润及利润分配表
二零零四年度
单位：人民币元
附注
主营业务收入 2(14)(15).38(3)
减：主营业务成本 2(14).38(3)
主营业务税金及附加 3(1)
主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用
财务费用 2(11)
营业利润
加：投资收益（损失） 38(4)
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
利润总额
减:所得税 2(16).3(2)
净利润
加:年初未分配利润
可供分配的利润
减:提取法定盈余公积
提取法定公益金
未分配利润
2004
主营业务收入 RMB 285,357,570.02
减：主营业务成本 207,820,793.38
主营业务税金及附加 3,546,270.31
主营业务利润 73,990,506.33
加：其他业务利润 443,957.52
减：营业费用 4,310,455.61
管理费用 31,466,176.26
财务费用 2,416,256.32
营业利润 36,241,575.66
加：投资收益（损失） (15,769.89)
补贴收入 8,000.00
营业外收入 147,468.18
减：营业外支出 44,140.75
利润总额 36,337,133.20
减:所得税 14,414,931.22
净利润 21,922,201.98
加:年初未分配利润 44,054,705.23
可供分配的利润 65,976,907.21
减:提取法定盈余公积 2,192,220.20
提取法定公益金 1,096,110.10
未分配利润 RMB 62,688,576.91
2003
主营业务收入 RMB 200,303,534.68
减：主营业务成本 142,924,839.61
主营业务税金及附加 (108,590.82)
主营业务利润 57,487,285.89
加：其他业务利润 634,280.49
减：营业费用 2,190,099.26
管理费用 19,585,321.78
财务费用 2,559,169.18
营业利润 33,786,976.16
加：投资收益（损失） -
补贴收入 50,000.00
营业外收入 223,435.98
减：营业外支出 230,746.91
利润总额 33,829,665.23
减:所得税 12,376,834.27
净利润 21,452,830.96
加:年初未分配利润 25,819,798.91
可供分配的利润 47,272,629.87
减:提取法定盈余公积 2,145,283.10
提取法定公益金 1,072,641.54
未分配利润 RMB 44,054,705.23
(所附注释系会计报表的组成部分)
法定代表人_____ ______主管会计工作负责人____________会计机构负责人__
___________
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
合并现金流量表
二零零四年度
单位：人民币元
附注
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金 36(1)
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 36(2)
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金
投资所支付的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
取得借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 37(1)
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 37(2)
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、现金及现金等价物净增加额 2(5)
2004
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 RMB 289,916,418.89
收到的其他与经营活动有关的现金 3,386,071.62
现金流入小计 293,302,490.51
购买商品、接受劳务支付的现金 193,927,776.03
支付给职工以及为职工支付的现金 20,603,038.39
支付的各项税费 30,562,052.01
支付的其他与经营活动有关的现金 28,217,612.98
现金流出小计 273,310,479.41
经营活动产生的现金流量净额 19,992,011.10
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金 14,634,200.12
投资所支付的现金 20,000,000.00
现金流出小计 34,634,200.12
投资活动产生的现金流量净额 (34,634,200.12)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 167,187,043.98
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 700,000.00
取得借款所收到的现金 96,804,078.63
收到的其他与筹资活动有关的现金 399,390.98
现金流入小计 264,390,513.59
偿还债务所支付的现金 85,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,724,717.56
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,870,000.00
现金流出小计 89,794,717.56
筹资活动产生的现金流量净额 174,595,796.03
四、现金及现金等价物净增加额 RMB 159,953,607.01
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
合并现金流量表(续)
二零零四年度
单位：人民币元
附
项目 注
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
财务费用
投资损失（减：收益）
存货的减少
经营性应收项目的减少（减：增加）
经营性应付项目的增加
经营活动产生的现金流量净额
2.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额
减：现金的期初余额
现金及现金等价物净增加额 2(5)
2004
项目
1.将净利润调节为经营活动的现金流量： RMB 21,922,201.98
净利润 6,808,359.29
加：计提的资产减值准备 3,668,130.01
固定资产折旧 101,645.06
无形资产摊销 2,416,256.32
财务费用 (15,769.89)
投资损失（减：收益） 19,230,050.15
存货的减少 (43,019,978.39)
经营性应收项目的减少（减：增加） 8,881,116.57
经营性应付项目的增加 19,992,011.10
经营活动产生的现金流量净额
2.现金及现金等价物净增加情况: 179,442,893.54
现金的期末余额 19,489,286.53
减：现金的期初余额
RMB 159,953,607.01
现金及现金等价物净增加额
(所附注释系合并会计报表的组成部分)
法定代表人____ _____ 主管会计工作负责人__________ 会计机构负责人__
_________
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
现金流量表
二零零四年度
单位：人民币元
附注
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、现金及现金等价物净增加额 2(5)
2004
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 RMB 289,916,418.89
收到的其他与经营活动有关的现金 3,386,271.62
现金流入小计 293,302,690.51
购买商品、接受劳务支付的现金 193,927,976.22
支付给职工以及为职工支付的现金 20,603,038.39
支付的各项税费 30,562,052.01
支付的其他与经营活动有关的现金 28,060,156.71
现金流出小计 273,153,223.33
经营活动产生的现金流量净额 20,149,467.18
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,634,200.12
投资所支付的现金 23,950,000.00
现金流出小计 38,584,200.12
投资活动产生的现金流量净额 (38,584,200.12)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 166,487,043.98
取得借款所收到的现金 96,804,078.63
收到的其他与筹资活动有关的现金 399,390.98
现金流入小计 263,690,513.59
偿还债务所支付的现金 85,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,724,717.56
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,870,000.00
现金流出小计 89,794,717.56
筹资活动产生的现金流量净额 173,895,796.03
四、现金及现金等价物净增加额 RMB 155,461,063.09
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
现金流量表(续)
二零零四年度
单位：人民币元
项目 附注
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
财务费用
投资损失（减：收益）
存货的减少
经营性应收项目的减少（减：增加）
经营性应付项目的增加
经营活动产生的现金流量净额
2.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额
减：现金的期初余额
现金及现金等价物净增加额 2（5）
项目 2004
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 RMB 21,922,201.98
加：计提的资产减值准备 6,808,359.29
固定资产折旧 3,668,130.01
无形资产摊销 101,645.06
财务费用 2,416,256.32
投资损失（减：收益） (15,769.89)
存货的减少 19,230,050.15
经营性应收项目的减少（减：增加） (42,772,175.29)
经营性应付项目的增加 8,790,769.55
经营活动产生的现金流量净额 20,149,467.18
2.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 174,950,349.62
减：现金的期初余额 19,489,286.53
现金及现金等价物净增加额 RMB 155,461,063.09
(所附注释系会计报表的组成部分)
法定代表人_________ 主管会计工作负责人__________ 会计机构负责人________
___
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
合并会计报表附注
二零零四年度
单位：人民币元
附注1.公司设立说明
本公司原名为“无锡南方天奇物流机械有限公司”,系由黄伟兴、白开军等31个自
然人合资成立的有限责任公司。一九九七年十一月十八日,经江苏省无锡市工商行政管
理局核准,本公司领取了注册号为3202132100199(1/0)的企业法人营业执照。
二零零零年十月三十一日,经江苏省人民政府苏政复(2000)206号文批复,本公司变
更为股份有限公司。二零零零年十一月十四日,经江苏省工商行政管理局核准,本公司换
领了注册号为3200002101697(1/2)号的企业法人营业执照,并更名为“江苏天奇物流系
统工程股份有限公司”。本公司的经营范围变更为：物流系统工程的设计、制造、安装
和管理(国家有专项规定的办理专项审批手续后经营),光机电一体化及环保工程的设计
、施工。
本公司会计上的股份制改组生效日为二零零零年十一月一日。
二零零二年二月二日及二零零二年三月五日,经本公司第一届第五次董事会决议及
二零零一年度股东大会决议批准,本公司拟向社会公众发行境内上市内资股(A股)股票并
上市交易。
二零零二年五月二十九日,经江苏省工商行政管理局核准,本公司换领了注册号为3
200002101697(2/2)号的企业法人营业执照。本公司的经营范围变更为：物流系统工程
的设计、制造、安装和管理(国家有专项规定的办理专项审批手续后经营),光机电一体
化及环保工程的设计、施工；机电产品制造、自产产品及相关技术的出口业务(国家限
定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或
禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工的“三来一补”业务；系统集成控制软
件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。
二零零四年六月十四日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)74号文核准
,本公司以向二级市场投资者定价配售发行方式公开发行境内上市内资股(A股)股票,并
于二零零四年六月二十九日在深圳证券交易所中小企业板上市挂牌交易。
二零零四年七月二十七日,经江苏省工商行政管理局核准,本公司换领了新的企业法
人营业执照。
本公司主要产品为物流输送系统和自动化仓储系统及为上述两种产品提供技术支持
的系统集成控制软件。
附注2.重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1)会计制度
本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其
补充规定。
(2)会计年度
会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
(3)记账本位币
以人民币为记账本位币。
(4)记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础；各项财产按取得时的实际成本计价,其后,各项财产
如果发生减值,按《企业会计制度》的有关规定计提相应的资产减值准备。
(5)现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资。
(6)坏账核算方法
本公司及其子公司对于有确凿证据表明无法收回,或收回可能性不大的应收款项,如
债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停
产而在短时间内无法偿付债务等,经本公司及其子公司董事会批准作为坏账损失。
坏账损失采用备抵法核算。决算日,本公司及其子公司对应收款项(包括应收账款和
其他应收款),根据本公司及其子公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量
情况以及其他相关信息,按账龄分析法合理地估计坏账准备,并计入当年度损益类账项。
坏账准备的计提比例列示如下：
账龄 计提比例
一年以内 5%
一至二年 10%
二至三年 15%
三至四年 40%
四至五年 80%
五年以上 100%
坏账准备的细节在附注7、8中表述。
(7)存货核算方法
存货包括原材料、自制半成品、在产品和库存商品。
存货以实际成本计价,发出存货的成本按加权平均法计算确定。
存货采用永续盘存制。
决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单个存货项目的
成本与可变现净值计量；对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计量成本与可变
现净值。对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存
货成本不可收回的部分计提存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项
。
存货的细节在附注10中表述。
(8)长期投资核算方法
本公司的长期股权投资核算方法为：本公司拥有被投资公司不足20%的权益性资本
时,以成本法核算；拥有被投资公司20%至50%的权益性资本时,以权益法核算；直接或间
接拥有被投资公司50%以上权益性资本,以及拥有被投资公司20%至50%权益性资本,但本
公司对其实质上拥有控制权时,采用权益法核算并对其会计报表予以合并。
决算日,本公司的长期股权投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原
因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来
期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减
值准备,预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。
本公司本年度未发生对被投资公司的长期股权投资的可收回金额低于账面价值的事
项,故未计提长期投资减值准备。
长期股权投资的细节在附注11中表述。
(9)固定资产计价和折旧方法
固定资产是指使用期限在一年以上,单位价值在800.00人民币元以上的生产经营用
实物资产及使用期限在两年以上,单位价值在2,000.00人民币元以上的非生产经营用主
要设备的物品。
固定资产以实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别
的原价、估计经济使用年限和估计残值(原价的5%),确定其折旧率如下：
资产类别 使用年限(年) 年折旧率
房屋建筑物 20 4.75%
机器设备 10 9.50%
运输工具 5 19.00%
其他设备 5 19.00%
决算日,固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价,固定资产减值准备系按单个
固定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于其
账面价值的差额提取,预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。
本公司及其子公司本年度未发生固定资产账面价值低于其可收回金额的情况,故未
计提固定资产减值准备。
固定资产及其累计折旧的细节在附注12中表述。
(10)在建工程核算方法
在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额,
在工程达到预定可使用状态前计入该项资产的成本。在建工程自达到预定可使用状态之
日起转作固定资产。
决算日,本公司及其子公司对在建工程由于长期停建并且预计在未来三年内不会重
新开工或所建项目无论在性能上、还是技术上已经落后等原因,表明其已经发生了减值
,按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备,预计的
在建工程减值损失计入当年度损益类账项。
本公司及其子公司本年度未发生在建工程可收回金额低于其账面价值的情况,故未
计提在建工程减值准备。
在建工程的细节在附注13中表述。
(11)借款费用的会计处理方法
为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用
状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定
可使用状态后发生的,直接计入当年度损益类账项。
属于流动负债性质的借款费用或者虽然属长期借款性质,但不是用于购建固定资产
的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。
筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始正式生产经营当月起一
次性计入开始生产经营当月的损益类账项。
借款费用的细节在附注31中表述。
(12)无形资产计价和摊销方法
无形资产是指本公司购入的无锡市惠山区洛社镇312国道北一宗土地使用权,按取得
时的实际成本计价,自二零零二年二月二十七日(取得之日)起按五十年摊销。
决算日,本公司对无形资产的市价持续下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复,或已
超过法律保护期限等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按其差额计提无形资产减
值准备,预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。
本公司本年度未发生足以证明无形资产减值的事项,故未计提无形资产减值准备。
无形资产的细节在附注14中表述。
(13)长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用是指本公司的子公司―－长春天奇机电系统工程有限公司(以下简称
“长春天奇公司”)在筹建期间发生的开办费,待开始正式生产经营的当月起一次性计入
开始生产经营当月的损益类账项。
长期待摊费用的细节在附注15中表述。
(14)建造合同核算方法
本公司及其子公司的建造合同均为单项建造合同,其会计核算方法如下：
本公司及其子公司在建造合同总收入能够可靠地计量,与合同相关的经济利益能够
流入企业；在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定
；为完成合同已经发生的合同成本能够清楚的区分和可靠地计量,以便实际合同成本能
够与以前的预计成本相比较时,可靠估计固定造价合同的结果,并根据完工百分比法在资
产负债表日确认建造合同的收入和成本。
本公司及其子公司合同成本包括自合同签订开始日至合同完成日止期间所发生的与
执行合同有关的直接费用和间接费用。
本公司及其子公司对建造合同的完工进度采用累计实际发生的合同成本占合同预计
总成本的比例予以确定。
本公司及其子公司在一个会计年度内完成的建造合同,在完成时确认合同收入和合
同费用。
当期完成的建造合同,按实际合同总收入扣除以前会计年度累计已确认的收入后余
额确认为当期收入；同时,按累计实际发生的合同成本扣除以前会计年度累计已确认的
费用后的余额确认为当期费用。如果合同预计总成本将超过合同预计总收入,应将预计
损失立即确认为当期费用。
建造合同的细节在附注10和附注29中表述。
(15)收入确认原则
商品销售收入是以商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方,本公司及其
子公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制
,与交易相关的经济利益能够流入,相关的收入和成本能够可靠地计量为标志确认收入。
(16)所得税的会计处理方法
本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。
企业所得税的细节在附注3(2)、21中表述。
(17)合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发<合并会计报表
暂行规定>的通知》的规定,以本公司和纳入合并会计报表范围的子公司的会计报表及其
他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。
本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于当年度计提的法定
盈余公积、法定公益金中本公司拥有的份额,对本公司当年度提取的法定盈余公积、法
定公益金予以调整。
本公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。
少数股东权益的数额系根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有
的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司的子公司于当年度内实现的损益扣除本公
司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。
附注3.税项及其他
本公司及其子公司应纳税项列示如下：
(1)流转税
本公司及其子公司物流机械设备等的销售收入和材料、库存商品销售收入均按17%
的税率缴纳增值税。
本公司及其子公司设备安装等劳务收入和租金收入,按5%缴纳营业税。本公司环保
工程的设计、施工收入按3%的税率缴纳营业税。
本公司的城市维护建设税按应交增值税额和应交营业税额的5%计缴。本公司的子公
司——长春天奇公司的城市维护建设税按应交增值税额和应交营业税额的7%计缴。
本公司及其子公司的教育费附加按应交增值税额和应交营业税额的5%计缴。
(2)企业所得税
本公司及其子公司企业所得税税率为33%。
(3)个人所得税
员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。
(4)房产税
房产税按房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%。
(5)综合基金
根据无锡市惠山区洛社镇人民政府洛政筹(2004)30号文《洛社镇人民政府关于调整
综合基金征收办法的意见》的规定,自二零零四年一月一日起,本公司综合基金由原来每
年600,000.00人民币元包干上缴调整为按主营业务收入的1.25%征收,并根据主营业务总
量的不同,实行先征后返,实际负担分段递减的优惠政策,明细列示如下：
主营业务收入 综合基金实际负担率
500万人民币元以下部分 1.25%
500-1000万人民币元部分 1.00%
1000-3000万人民币元部分 0.90%
3000-5000万人民币元部分 0.80%
5000-10000万人民币元部分 0.70%
10000-20000万人民币元部分 0.60%
20000-50000万人民币元部分 0.50%
50000万人民币元以上部分 0.40%
附注4.子公司、联营公司及附属机构
(1)本公司拥有50%以上权益性资本的子公司概况列示如下：
公司名称 业务性质 注册资本
长春天奇公司 工业 RMB 4,650,000.00
公司名称 实际投资额 拥有权益
长春天奇公司 RMB 3,950,000.00 84.95%
公司名称 经营范围
长春天奇公司 汽车工艺装备、矿山机械、电力配
套、电力环保、非标设备的设计、
制造及安装
公司名称 是否纳入合并范围
长春天奇公司 是
二零零四年十月八日,自然人杨景成、梁玉琼与本公司签订《长春天奇机电系统工
程有限公司章程》,共同投资设立长春天奇公司。该公司注册资本为4,650,000.00人民
币元,其中本公司出资3,950,000.00人民币元,拥有其84.95%的权益性资本；杨景成出资
550,000.00人民币元,拥有其11.83%的权益性资本；梁玉成出资150,000.00人民币元,拥
有其3.22%的权益性资本。
长春天奇公司的实收资本业经吉林中兆新会计师事务所以吉中兆新验字(2004)75号
《验资报告》审验在案。
二零零四年十月十二日,长春天奇公司取得注册号为2201072003586的《企业法人营
业执照》。
截至二零零四年十二月三十一日止,长春天奇公司尚未开始生产经营。
(2)本公司拥有50%以下权益性资本的联营公司概况列示如下：
公司名称 业务性质 注册时间
1、无锡洛社综合污水 工业 2003.06.20
处理经营有限公司*
2、河北福田重工专用 工业 2004.12.22
车股份有限公司(福
田专用车公司)**
公司名称 注册资本
1、无锡洛社综合污水 RMB 1,500,000.00
处理经营有限公司*
2、河北福田重工专用 RMB 189,500,000.00
车股份有限公司(福
田专用车公司)**
公司名称 拥有权益 实际投资额
1、无锡洛社综合污水 22.42% RMB 336,300.00
处理经营有限公司*
2、河北福田重工专用 10.55% RMB 20,000,000.00
车股份有限公司(福
田专用车公司)**
公司名称 经营范围
1、无锡洛社综合污水 污水处理,污水处理设备的维
处理经营有限公司* 护(该等范围涉及国家专项规
定的,经批准后方可经营)。
2、河北福田重工专用 专用车、汽车零部件的技术开
车股份有限公司(福 发、技术转让、技术咨询、技
田专用车公司)** 术服务及生产、销售
*根据二零零三年一月十三日无锡市洛社资产经营有限公司、黄智泽、尹建祥、缪
金法、张国建、杨国昌与本公司共同签订的《无锡洛社污水处理经营有限公司章程》,
无锡洛社综合污水处理经营有限公司注册资本为1,500,000.00人民币元,该等股东分别
占无锡洛社综合污水处理经营有限公司的注册资本的比例分别为22.42%、23.54%、10.
093%、10.093%、5.38%、6.054%和22.42%。
上述实收资本业经无锡普信会计师事务所以锡普会分验字(2003) 531号《验资报告
》审验在案。
二零零四年度,本公司按照无锡洛社污水处理经营有限公司未经审计的二零零四年
度会计报表进行权益法核算,确认二零零四年度的投资损失计15,769.89人民币元。由于
该公司的财务数据极小,不会对本公司的合并会计报表产生影响。
**二零零四年十一月九日,河北宣工福田重工有限公司与本公司签订《设立河北福
田重工专用车股份有限公司的出资协议书》,双方联合瑞立集团有限公司等99家单位共
同发起设立福田专用车公司。该公司的注册资本为189,500,000.00人民币元,其中河北
宣工福田重工有限公司作为主发起人以577亩国有土地的土地使用权评估作价100,000,
000.00人民币元投入,拥有其52.77%的权益性资本；本公司以自有资金20,000,000.00人
民币元投入,拥有其10.55%的权益性资本；其余均由福田专用车公司99位供应商与经销
商作为战略投资者以货币资金出资,共拥有其36.68%的权益性资本。
上述实收资本业经河北华安会计师事务所以冀华会验字(2004)第8026号《验资报告
》审验在案。
(3)本公司独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下：
分公司名称 注册成立时间
1、江苏天奇物流系统工程股份有限公 2001.09.29
司环保工程分公司(环保分公司)
2、江苏天奇物流系统工程股份有限公 2003.01.21
司安装分公司(安装分公司)
分公司名称 注册地址
1、江苏天奇物流系统工程股份有限公 无锡市洛社人民南路
司环保工程分公司(环保分公司)
2、江苏天奇物流系统工程股份有限公 无锡市洛社人民南路
司安装分公司(安装分公司)
分公司名称 主营业务
1、江苏天奇物流系统工程股份有限公 环保工程的设计、施工(经有关部门许
司环保工程分公司(环保分公司) 可后方可经营)。
2、江苏天奇物流系统工程股份有限公 物流系统工程的安装和管理,光机电一
体化工程的安装和管
司安装分公司(安装分公司) 理(国家有专项规定的办理专项审批手
续后经营)。
附注5.货币资金
(1)货币资金明细项目列示如下：
项目 2004.12.31
现金 RMB 998,759.03
银行存款 173,218,877.91
其他货币资金 5,225,256.60
RMB 179,442,893.54
项目 2003.12.31
现金 RMB 261,328.12
银行存款 16,651,792.41
其他货币资金 2,576,166.00
RMB 19,489,286.53
(2)其他货币资金的明细情况列示如下：
项目 2004.12.31
承兑汇票保证金 RMB 3,100,000.00*
保函保证金 2,125,256.60**
RMB 5,225,256.60
项目 2003.12.31
承兑汇票保证金 RMB 1,000,000.00
保函保证金 1,576,166.00
RMB 2,576,166.00
*本年度,中国建设银行无锡市惠山支行为本公司出具银行承兑汇票,本公司将2,70
0,000.00人民币元存入该行作为承兑汇票保证金；本年度,广东发展银行无锡锡惠支行
为本公司出具银行承兑汇票,本公司将400,000.00人民币元存入该行作为承兑汇票保证
金。
**系中国建设银行无锡市惠山支行为本公司出具保函,由本公司存入该行的保函保
证金。
附注6.应收票据
应收票据明细项目列示如下：
2004.12.31
银行承兑汇票 RMB 665,000.00
2003.12.31
银行承兑汇票 RMB 10,130,000.00
附注7.应收账款
(1)应收账款账龄分析列示如下：
2004.12.31
账龄
金额
1年以内 RMB 58,619,983.22
1至2年 49,561,639.05
2至3年 14,648.215.95
3至4年 3,855,841.07
4至5年 1,593,854.20
5年以上 56,700.00
RMB 128,336,233.49
2004.12.31
账龄
比例
1年以内 45.68%
1至2年 38.62%
2至3年 11.42%
3至4年 3.00%
4至5年 1.24%
5年以上 0.04%
100.00%
2004.12.31
账龄
坏账准备
1年以内 RMB 2,930,999.16
1至2年 4,956,163.91
2至3年 2,197,232.39
3至4年 1,542,336.43
4至5年 1,275,083.36
5年以上 56,700.00
RMB 12,958,515.25
2004.12.31
账龄
计提比例
1年以内 5%
1至2年 10%
2至3年 15%
3至4年 40%
4至5年 80%
5年以上 100%
2003.12.31
账龄
金额
1年以内 RMB 55,690,922.14
1至2年 16,142,020.81
2至3年 7,361,166.21
3至4年 2,493,804.86
4至5年 24,000.00
5年以上 32,700.00
RMB 81,744,614.02
2003.12.31
账龄
比例
1年以内 68.12%
1至2年 19.75%
2至3年 9.01%
3至4年 3.05%
4至5年 0.03%
5年以上 0.04%
100.00%
2003.12.31
账龄
坏账准备
1年以内 RMB 2,765,546.11
1至2年 1,614,202.08
2至3年 1,104,174.93
3至4年 997,521.94
4至5年 19,200.00
5年以上 32,700.00
RMB 6,533,345.06
2003.12.31
账龄
计提比例
1年以内 5%
1至2年 10%
2至3年 15%
3至4年 40%
4至5年 80%
5年以上 100%
账龄为一年以内的应收账款,因其发生坏账的潜在风险较小,故按较低的比例计提坏
账准备；账龄为三年以上的应收账款,因其发生坏账的潜在风险较大,故本公司及其子公
司按较高的比例计提坏账准备。
(2)本公司及其子公司应收账款前五名金额合计及占应收账款总额的比例明细列示
如下：
2004.12.31
应收账款前五名金额合计 RMB 47,318,724.00
占应收账款总额的比例 36.87%
2003.12.31
应收账款前五名金额合计 RMB 35,729,895.10
占应收账款总额的比例 43.71%
(3)应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项,详见附注4
0(3)。
附注8.其他应收款
(1)其他应收款账龄分析列示如下：
2004.12.31
账龄
金额
1年以内 RMB 9,529,540.96
1至2年 1,564,646.84
2至3年 355,115.60
3至4年 1,595.00
RMB 11,450,898.40
2004.12.31
账龄
比例 坏账准备
1年以内 83.23% RMB 476,467.05
1至2年 13.66% 156,464.68
2至3年 3.10% 53,267.34
3至4年 0.01% 638.00
100.00% RMB 686,837.07
2004.12.31
账龄
计提比例
1年以内 5%
1至2年 10%
2至3年 15%
3至4年 40%
2003.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 4,597,430.72 85.77%
1至2年 761,269.30 14.20%
2至3年 1,595.00 0.03%
RMB 5,360,295.02 100.00%
2003.12.31
账龄
坏账准备 计提比例
1年以内 RMB 227,281.79 5%
1至2年 76,126.93 10%
2至3年 239.25 15%
RMB 303,647.97
账龄为一年以内的其他应收款,因其发生坏账的潜在风险较小,故按较低的比例计提
坏账准备；账龄为三年以上的其他应收款,因其发生坏账的潜在风险较大,故本公司及其
子公司按较高的比例计提坏账准备。
(2)二零零四年十二月三十一日,本公司及其子公司其他应收款前五名金额合计9,7
07,492.62人民币元,占其他应收款总额的比例为84.78%,具体明细项目列示如下：
2004.12.31
金额
工程项目借款 RMB 6,053,085.22
无锡市惠山区国土资源局 2,000,000.00
个人购房借款 797,291.00
重庆长安设计研究院 500,000.00
无锡市益多投资发展集团有限公司 357,116.40
RMB 9,707,492.62
2004.12.31
占其他应收款
总额的比例
工程项目借款 52.86%
无锡市惠山区国土资源局 17.47%
个人购房借款 6.96%
重庆长安设计研究院 4.37%
无锡市益多投资发展集团有限公司 3.12%
84.78%
2003.12.31
金额
工程项目借款 RMB 3,962,762.35
无锡市惠山区国土资源局 ---
个人购房借款 ---
重庆长安设计研究院 ---
无锡市益多投资发展集团有限公司 ---
RMB 3,962,762.35
2003.12.31
占其他应收款
总额的比例
工程项目借款 73.94%
无锡市惠山区国土资源局 ---
个人购房借款 ---
重庆长安设计研究院 ---
无锡市益多投资发展集团有限公司 ---
73.94%
欠款性质
工程项目借款 备用金
无锡市惠山区国土资源局 保证金
个人购房借款 购房借款
重庆长安设计研究院 投标保证金
无锡市益多投资发展集团有限公司 购房款
(3)应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项,详见附注4
0(3)。
附注9.预付账款
预付账款账龄分析列示如下：
2004.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 10,078,383.09 80.39%
1至2年 1,617,147.80* 12.90%
2至3年 840,556.10* 6.71%
RMB 12,536,086.99 100.00%
2003.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 8,659,470.36 86.40%
1至2年 1,021,031.81 10.19%
2至3年 342,479.60 3.41%
RMB 10,022,981.77 100.00%
*账龄超过一年的预付账款,主要系本公司支付给供应商的材料预付款,因项目设计
变更,转为以后加工项目所需材料的预付款。
预付账款中无预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项。
附注10.存货
存货明细项目列示如下：
2004.12.31
金额
原材料 RMB 7,477,376.80
在建合同工程 133,730,249.86****
其中：生产成本-在建合同工程成本 83,894,073.30
生产成本-在建合同工程毛利 49,836,176.56
减：工程结算 43,234,944.03
库存商品 1,393,838.60**
RMB 99,366,521.23
2004.12.31
存货跌价准备
原材料 RMB 490,037.68*
在建合同工程 ---
其中：生产成本-在建合同工程成本 ---
生产成本-在建合同工程毛利 ---
减：工程结算 ---
库存商品 14,468.58***
RMB 504,506.26
2003.12.31
金额
原材料 RMB 9,319,954.23
在建合同工程 107,768,780.82
其中：生产成本-在建合同工程成本 65,361,194.70
生产成本-在建合同工程毛利 42,407,586.12
减：工程结算 ---
库存商品 1,507,836.33
RMB 118,596,571.38
2003.12.31
存货跌价准备
原材料 RMB 490,037.68
在建合同工程 ---
其中：生产成本-在建合同工程成本 ---
生产成本-在建合同工程毛利 ---
减：工程结算 ---
库存商品 14,468.58
RMB 504,506.26
*本公司购入的部分链条、减速电机等原材料共计490,037.68人民币元,由于产品的
更新换代,已不适应新产品的需要,故本公司对该等原材料按全额计提了存货跌价准备。
**如附注43(1)所述,库存商品大部分系本公司收到的债务单位用以抵债的摩托车、
汽车和家用电器等商品。本公司按应收账款的账面价值减去增值税进项税税额后的价值
,作为上述库存商品的入账价值。
***本公司库存商品跌价准备系按成本与可变现净值计量的,可变现净值系以各类库
存商品的估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定。
****截至二零零四年十二月三十一日止,本公司在建合同工程的合同总金额为265,
264,816.50人民币元、累计已发生的成本为83,894,074.30人民币元、累计已确认的毛
利为49,836,176.56人民币元和已预收款项为86,149,248.13人民币元。
附注11长期投资
(1)长期股权投资明细项目列示如下：
2004.1.1
原值 减值准备
其他股权投资 RMB 336,300.00 RMB ---
本年增加 本年减少
其他股权投资 RMB 20,000,000.00 RMB 15,769.89
2004.12.31
原值 减值准备
其他股权投资 RMB 20,320,530.11 RMB ---
(2)本公司的其他股权投资明细项目列示如下：
投资期 占被投资公司
被投资公司名称
限(年) 注册资本比例
无锡洛社综合污水
处理经营有限公司 20 22.42%
福田专用车公司 长期 10.55%
被投资公司名称 初始投资金额
无锡洛社综合污水
处理经营有限公司 RMB 336,300.00
福田专用车公司 20,000,000.00
RMB 20,336,300.00
被投资公司名称 2004.1.1
无锡洛社综合污水
处理经营有限公司 RMB 336,300.00
福田专用车公司 ---
RMB 336,300.00
被投资公司名称 本年权益增(减)额
无锡洛社综合污水
处理经营有限公司 RMB (15,769.89)
福田专用车公司 20,000,000.00
RMB 19,984,230.11
被投资公司名称 累计权益增(减)额
无锡洛社综合污水
处理经营有限公司 RMB (15,769.89)
福田专用车公司 20,000,000.00
RMB 19,984,230.11
被投资公司名称 2004.12.31
无锡洛社综合污水
处理经营有限公司 RMB 320,530.11
福田专用车公司 20,000,000.00
RMB 20,320,530.11
附注12.固定资产及其累计折旧
固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下：
2004.1.1
固定资产原价：
房屋建筑物 RMB 23,096,419.56
机器设备 14,866,693.30
运输工具 1,360,504.55
其他设备 2,419,115.35
41,742,732.76
累计折旧：
房屋建筑物 4,370,250.11
机器设备 5,718,776.70
运输工具 358,597.84
其他设备 717,843.42
11,165,468.07
固定资产净值 RMB 30,577,264.69
本年增加
固定资产原价：
房屋建筑物 RMB 5,780,029.84*
机器设备 2,197,304.50
运输工具 3,099,606.00
其他设备 1,001,638.34*
12,078,578.68
累计折旧：
房屋建筑物 1,217,840.36
机器设备 1,524,313.66
运输工具 436,959.53
其他设备 489,016.46
RMB 3,668,130.01
固定资产净值
本年减少
固定资产原价：
房屋建筑物 RMB ---
机器设备 ---
运输工具 481,158.00**
其他设备 ---
481,158.00
累计折旧：
房屋建筑物 ---
机器设备 ---
运输工具 158,041.95
其他设备 ---
RMB 158,041.95
固定资产净值
2004.12.31
固定资产原价：
房屋建筑物 RMB 28,876,449.40
机器设备 17,063,997.80
运输工具 3,978,952.55
其他设备 3,420,753.69
53,340,153.44
累计折旧：
房屋建筑物 5,588,090.47
机器设备 7,243,090.36
运输工具 637,515.42
其他设备 1,206,859.88
14,675,556.13
固定资产净值 RMB 38,664,597.31
*本公司本年度收购无锡清华双峰环保工程系统有限公司的部分实物资产共计5,88
0,000.00人民币元(其中,房屋建筑物计5,768,029.84人民币元,其他设备计111,970.16
人民币元),收购价格以业经深圳天健信德会计师事务所以信德资评报字(2004)第03号《
资产评估报告书》确定的相关资产的评估价值为基础协商确定。该等收购转入的房屋建
筑物的产权过户手续正在办理中。
**本年减少运输工具系本公司以车辆抵偿应付账款。
附注13.在建工程
在建工程明细项目列示如下：
工程名称 2004.1.1 本年增加
激光切割机工作台工程 RMB --- RMB 2,283,126.50
本年转入
工程名称 2004.12.31
固定资产
激光切割机工作台工程 RMB --- RMB 2,283,126.50
预算数
工程名称 资金来源
(万元)
激光切割机工作台工程 自筹资金 RMB ---
工程投入占预
工程名称
算比例
激光切割机工作台工程 RMB ---
附注14.无形资产
无形资产明细项目列示如下：
取得
类别 原始金额
方式
土地使用权 购买 RMB 4,850,220.00*
类别 2004.1.1 本年增加
土地使用权 RMB 4,655,143.67 RMB 877,907.00**
类别 本年摊销 累计摊销
土地使用权 RMB 101,645.06 RMB 96,721.39
剩余摊销
类别 2004.12.31
年限
土地使用权 RMB 5,431,405.61 47
*二零零二年二月八日,江苏省无锡市惠山区国土资源局与本公司签订了惠土资出合
(2000)6号《国有土地使用权出让合同》,江苏省无锡市惠山区国土资源局将位于无锡市
惠山区洛社镇312国道北,宗地号为6226-20-065的土地使用权出让予本公司,面积为32,
334.80平方米,土地使用权出让金为4,850,220.00人民币元。
二零零二年二月二十七日,本公司取得了上述土地使用权的国有土地使用权证,证书
号为锡惠国用(2002)字第16号。
**根据洛社镇人民政府及所涉土地使用权的村民小组与本公司于二零零一年度签订
的协议,本公司于上市后应支付村民土地使用权补偿金计2,379,050.00人民币元,该金额
比惠土资出合(2000)6号《国有土地使用权出让合同》中约定的应支付村民的土地使用
权补偿金计1,501,143.00人民币元增加877,907.00人民币元。无锡市惠山区洛社镇人民
政府业已对此出具证明。本公司于二零零四年度支付上述土地使用权补偿金计682,727
.00人民币元,余款计195,180.00人民币元已于二零零五年一月支付。
附注15.长期待摊费用
长期待摊费用明细项目列示如下：
类别 原始发生额 2004.1.1
开办费 RMB 182,043.98* RMB ---
类别 本年增加 本年摊销
开办费 RMB 182,043.98 RMB ---
剩余摊销
类别 2004.12.31
期限(月)
开办费 RMB 182,043.98 ---
*系本公司之子公司--长春天奇公司截至二零零四年十二月三十一日止筹建期间发
生的费用。
附注16.短期借款
短期借款明细项目列示如下：
借款类别 2004.12.31
担保借款 RMB 56,804,078.63*
借款类别 2003.12.31
担保借款 RMB 45,200,000.00
借款类别 年利率 贷款用途
担保借款 5.40% 流动资金借款
*均系由江苏南方天奇集团公司(以下简称“天奇集团公司”)为本公司向银行借款
提供的担保,详见附注40(2)A。
附注17.应付票据
应付票据明细项目列示如下：
2004.12.31
银行承兑汇票 RMB 11,000,000.00
2003.12.31
银行承兑汇票 RMB 3,800,000.00
附注18.应付账款
(1)应付账款账龄分析列示如下：
2004.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 27,675,876.87 83.75%
1至2年 3,404,897.94 10.30%
2至3年 832,242.57 2.52%
3至4年 635,570.41 1.92%
4至5年 500,468.57 1.51%
RMB 33,049,056.36 100.00%
2003.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 20,567,083.37 74.14%
1至2年 6,913,494.42 24.92%
2至3年 112,835.88 0.40%
3至4年 27,738.84 0.10%
4至5年 121,268.31 0.44%
RMB 27,742,420.82 100.00%
(2)应付账款明细项目列示如下：
2004.12.31
江苏苏州第一建筑集团公司 RMB 4,039,067.33
无锡市工程建设总承包公司 1,755,047.52
无锡惠德交通建筑工程有限公司 1,754,989.38
营城煤矿机械厂 1,378,514.68
杭州东华链条总厂 872,637.07
其他 23,248,800.38
RMB 33,049,056.36
2003.12.31
江苏苏州第一建筑集团公司 RMB 3,768,500.00
无锡市工程建设总承包公司 787,940.00
无锡惠德交通建筑工程有限公司 3,233,245.00
营城煤矿机械厂 (102,470.30)
杭州东华链条总厂 ---
其他 20,055,206.12
RMB 27,742,420.82
应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项,详见附注40(3)。
附注19.预收账款
预收账款账龄分析列示如下：
2004.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 85,601,030.55 99.36%
1至2年 548,217.58 0.64%
RMB 86,149,248.13 100.00%
2003.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 81,596,479.54 99.78%
1至2年 177,041.99 0.22%
RMB 81,773,521.53 100.00%
本公司收取的在建合同工程进度款明细列示如下：
2004.12.31
重庆长安铃木汽车有限公司 RMB 20,918,000.00
九江昌河汽车股份有限公司 13,111,923.80
一汽解放汽车有限公司 5,153,744.00
河北宣工福田重工有限公司 30,000,000.00
其他 16,965,580.33
RMB 86,149,248.13
预收账款中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项。
附注20.应付工资
应付工资明细项目列示如下：
2004.12.31
应付工资 RMB 5,671,485.78
2003.12.31
应付工资 RMB 5,081,892.30
附注21.应交税金
应交税金明细项目列示如下：
2004.12.31
增值税 RMB 2,992,896.01
企业所得税 6,257,195.21
营业税 612,499.58
城市维护建设税 997,939.48
房产税 ---
RMB 10,860,530.28
2003.12.31
增值税 RMB 3,281,900.43
企业所得税 12,305,501.97
营业税 1,018,717.50
城市维护建设税 869,137.18
房产税 32,673.68
RMB 17,507,930.76
附注22.其他应交款
其他应交款明细项目列示如下：
2004.12.31 2003.12.31
综合基金 RMB 1,322,912.30 RMB 246,347.21
附注23.其他应付款
(1)其他应付款账龄分析列示如下：
2004.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 3,596,814.46 76.14%
1至2年 376,866.60 7.98%
2至3年 749,998.27 15.88%
3至4年 --- ---
RMB 4,723,679.33 100.00%
2003.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 2,573,683.68 77.25%
1至2年 652,815.27 19.60%
2至3年 97,183.00 2.92%
3至4年 7,770.70 0.23%
RMB 3,331,452.65 100.00%
(2)其他应付款明细项目列示如下：
2004.12.31
教育基金 RMB 701,125.69
应付安装费 541,268.00
无锡清华双峰环保工程系统有限公
司 380,000.00
锡山市供电局 219,315.85
工会费 255,925.60
其他 2,626,044.19
RMB 4,723,679.33
2003.12.31
教育基金 RMB 543,766.56
应付安装费 ---
无锡清华双峰环保工程系统有限公
司 ---
锡山市供电局 241,951.22
工会费 255,925.60
其他 2,289,809.27
RMB 3,331,452.65
其他应付款中无应付持有本公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位及关联方的
款项。
附注24.专项应付款
专项应付款明细项目列示如下：
2004.12.31
创新基金贴息款 RMB 440,000.00*
输送机知识产权研究与实施项目经费 120,000.00**
信息化工程建设项目经费 100,000.00***
RMB 660,000.00
2003.12.31
创新基金贴息款 RMB 440,000.00
输送机知识产权研究与实施项目经费 ---
信息化工程建设项目经费 ---
RMB 440,000.00
*二零零二年十一月二十三日,创新基金管理中心(以下简称“创新基金”)与本公司
签订《科技型中小企业技术创新基金贴息项目合同》,本公司为实施现场总线摩擦积放
式输送机项目拟向金融机构贷款,创新基金同意向本公司提供贷款贴息计550,000.00人
民币元；本公司在项目实施过程中,如违反合同及有关规定,本公司将进行项目清算,并
将创新基金支付的剩余款项退还给创新基金。
二零零二年十二月二十三日,本公司收到了创新基金拨付的首期贴息款计440,000.
00人民币元,并将其计入“专项应付款”账项。
**根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合下发的锡科计(2004)133号文、锡财
企(2004)33号文《市科技局市财政局关于下达二零零四年无锡市第五批科技发展计划(
知识产权专项)和科技经费指标的通知》及无锡市科学技术局、无锡市惠山区科学技术
局与本公司签订的CP040002号《科技项目合同》,本公司分别于二零零四年一月三日和
七月二十八日收到无锡市财政局拨入的“积放式输送机知识产权战略研究与实施”项目
经费合计120,000.00人民币元。
***根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合下发的锡科计(2004)134号、锡财企
(2004)34号文《市科技局市财政局关于下达二零零四年无锡市第六批科技发展计划项目
和科技经费指标的通知》及无锡市科学技术局、无锡市惠山区科学技术局和本公司签订
的CC041006号《科技项目合同》,本公司于二零零四年八月十六日收到无锡市财政局拨
入的“信息化工程”项目经费计50,000.00人民币元；于二零零四年九月八日收到无锡
市惠山区财政局拨入的“信息化工程”项目配套经费计50,000.00人民币元。
附注25.股本
(1)本公司原注册资本为6,020,000.00人民币元。根据本公司章程规定,自然人黄伟
兴占出资总额的比例为50%,其他30名自然人占出资总额的比例为50%。上述实收资本业
经江苏省苏亚审计事务所以苏亚审南(1997)10号《验资报告》审验在案。
二零零零年五月八日,经本公司股东会决议,仇雪琴等28名股东将其持有本公司30.
9%的权益性资本计1,860,000.00人民币元分别转让给银通创业投资有限公司、无锡新伟
博企业咨询有限公司(原名“无锡新伟博高技术咨询有限公司”)、机械工业部第四设计
研究院(以下简称“第四设计研究院”)、深圳市鑫瑞森实业发展有限公司和自然人白开
军,转让的比例分别为9.0%、8.0%、7.0%、3.0%和3.9%。上述股权变更事宜于二零零零
年五月二十三日业经江苏省无锡市惠山区(原锡山市)工商行政管理局核准。
根据二零零零年十月二十三日本公司股东签署的《江苏天奇物流系统工程股份有限
公司(筹)发起人协议书》和《股东会决议》,本公司股东共同作为发起人,将本公司改组
为股份有限公司；同意本公司以业经深圳天健信德会计师事务所以信德特审报字(2000
)第33号《审计报告》审计的二零零零年八月三十一日资产净值计32,554,902.52人民币
元按照1.00人民币元折合1股的比例折合为本公司的股份,各发起股东按各自的出资比例
计算应持有的股数,其中黄伟兴持股50%,白开军持股16.40%。
上述实收股本业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2000)第23号《验资
报告》审验在案。
二零零四年六月十四日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)74号文核准
,本公司以全部向二级市场投资者定价配售发行方式公开发行境内上市内资股(A股)股票
25,000,000股,每股面值1.00人民币元,按6.89人民币元溢价发行。发行后的股份总数为
57,554,902股,股本总额为57,554,902.00人民币元。
上述实收股本业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2004)第20号《验资
报告》审验在案。
二零零四年十二月二十九日,第四设计研究院将其持有本公司的发起人法人股2,27
8,843股转让给无锡市昌兴钢结构工程有限公司(以下简称“昌兴公司”),上述股权变更
已于二零零四年十二月二十九日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过
户登记手续。
(2)本公司本年度股本增减变动明细项目列示如下：
股份类别 2004.01.01
未上市流通股股份：
发起人股份 RMB 32,554,902.00
未上市流通股股份合计 32,554,902.00
已上市流通股股份：
人民币普通股 ---
已上市流通股股份合计 ---
股份总数 RMB 32,554,902.0O
股份类别 本年增(减)
未上市流通股股份：
发起人股份 RMB
---
未上市流通股股份合计 ---
已上市流通股股份：
人民币普通股 25,000,000.00
已上市流通股股份合计 25,000,000.00
股份总数 RMB
25,000,000.00
股份类别 2004.12.31
未上市流通股股份：
发起人股份 RMB 32,554,902.00
未上市流通股股份合计 32,554,902.00
已上市流通股股份：
人民币普通股 25,000,000.00
已上市流通股股份合计 25,000,000.00
股份总数 RMB 57,554,902.00
附注26.资本公积
资本公积增减变动明细项目列示如下：
2004.1.1
资本溢价 RMB 0.52
其他资本公积 1,700,880.78
RMB 1,700,881.30
本年增加
资本溢价 RMB 139,617,043.98*
其他资本公积 18,346.63**
RMB 139,635,390.61
本年减少
资本溢价 RMB ---
其他资本公积 ---
RMB ---
2004.12.31
资本溢价 RMB 139,617,044.50
其他资本公积 1,719,227.41
RMB 141,336,271.91
*如附注25所述,本公司以每股6.89人民币元溢价发行境内上市内资股(A股)股票25
,000,000股,实际募集资金总额计172,250,000.00人民币元,其中,实收股本计25,000,0
00.00人民币元,扣除发行费用计7,632,956.02人民币元后,形成资本溢价计139,617,04
3.98人民币元计入“资本公积－股本溢价”明细账项。
**系本公司进行债务重组,以实物资产抵偿应付账款产生的差价计18,346.63人民币
元计入“资本公积－其他资本公积”明细账项。详见附注43(1)。
附注27.盈余公积
盈余公积增减变动明细项目列示如下：
2004.1.1
法定盈余公积 RMB 5,388,983.82
法定公益金 2,694,491.90
RMB 8,083,475.72
本年增加
法定盈余公积 RMB 2,192,220.20*
法定公益金 1,096,110.10*
RMB 3,288,330.30
本年减少
法定盈余公积 RMB ---
法定公益金 ---
RMB ---
2004.12.31
法定盈余公积 RMB 7,581,204.0
法定公益金 3,790,602.00
RMB 11,371,806.02
*系根据本公司章程的规定,分别按税后利润10%和5%的比例提取法定盈余公积和法
定公益金。
附注28.未分配利润
未分配利润增减变动明细项目列示如下：
2004.12.31
年初未分配利润 RMB 44,054,705.23
加：本年度净利润 21,922,201.98
减：提取法定盈余公积 2,192,220.20
提取法定公益金 1,096,110.10
年末未分配利润 RMB 62,688,576.91
2003.12.31
年初未分配利润 RMB 25,819,798.91
加：本年度净利润 21,452,830.96
减：提取法定盈余公积 2,145,283.10
提取法定公益金 1,072,641.54
年末未分配利润 RMB 44,054,705.23
附注29.主营业务
(1)主营业务系当年度确认的合同收入和当年度确认的建造合同费用,其明细项目列
示如下：
2004
主营业务收入
自动化输送与仓储系统工程 RMB 285,357,570.02
2003
主营业务收入
自动化输送与仓储系统工程 RMB 188,830,883.56
环保工程 11,472,651.12
RMB 200,303,534.68
2004
主营业务成本
自动化输送与仓储系统工程 RMB 207,820,793.38
2003
主营业务成本
自动化输送与仓储系统工程 RMB 133,403,073.48
环保工程 9,521,766.13
RMB 142,924,839.61
2004
主营业务毛利
自动化输送与仓储系统工程 RMB 77,536,776.64
2003
主营业务毛利
自动化输送与仓储系统工程 RMB 55,427,810.08
环保工程 1,950,884.99
RMB 57,378,695.07
(2)本公司前五名客户的建造合同收入占建造合同收入的比例明细列示如下：
年度 金额
2004 RMB 155,927,199.16
2003 RMB 108,297,965.51
年度 占建造合同收入的比例
2004 54.64%
2003 54.07%
(3)本公司承接的建造工程项目的合同总金额列示如下：
2004 2003
合同总金额 RMB 321,674,864.50 RMB 261,744,668.00
附注30.主营业务税金及附加
主营业务税金及附加明细项目列示如下：
2004
营业税 RMB 2,426,882.80
城市维护建设税 1,119,387.51
RMB 3,546,270.31
2003
营业税 RMB (287,236.47)
城市维护建设税 178,645.65
RMB (108,590.82)
附注31.财务费用
财务费用明细项目列示如下：
2004
利息支出 RMB 2,724,717.56
减：利息收入 399,390.98
其他 90,929.74
RMB 2,416,256.32
2003
利息支出 RMB 2,580,327.51
减：利息收入 69,092.61
其他 47,934.28
RMB 2,559,169.18
附注32.投资收益
(1)本公司及其子公司投资收益(损失)明细项目列示如下：
2004 2003
权益法核算增加(减少)的投资收益 RMB (15,769.89) RMB ---
(2)本公司及其子公司的投资收益的汇回不存在重大限制。
附注33.补贴收入
补贴收入明细项目列示如下：
2004
专利申请资助经费 RMB 8,000.00
科技发展基金 ---
RMB 8,000.00
2003
专利申请资助经费 *RMB ---
科技发展基金 50,000.00
RMB 50,000.00
*根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合下发的锡科计(2004)184号文、锡财企
(2004)59号文《市科技局市财政局转发省财政厅省知识产权局二零零三年第二批专利申
请资助经费的通知》,本公司于二零零四年九月二十八日收到无锡市科学技术局拨入的
专利申请资助经费计8,000.00人民币元,用于本公司的“轻型滑撬积放式输送机”和“
可折叠伸展台车”两项专利的申请、保护和推广。
附注34.营业外收入
营业外收入明细项目列示如下：
2004 2003
罚款收入 RMB 53,000.00 RMB 159,043.66
其他 94,468.18 64,392.32
RMB 147,468.18 RMB 223,435.98
附注35.营业外支出
营业外支出明细项目列示如下：
2004 2003
债务重组损失 RMB 6,405.25* RMB 131,072.26
赞助费 --- 30,000.00
其他 37,735.50 69,674.65
RMB 44,140.75 RMB 230,746.91
*详见附注43(1)。
附注36.收到和支付的其他与经营活动有关的现金
(1)收到的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下：
项目 2004
职工归还备用金 RMB 2,437,852.83
标书保证金 928,000.00
其他 20,218.79
RMB 3,386,071.62
(2)支付的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下：
项目 2004
研发费 RMB 7,253,976.52
差旅费、运杂费、劳动保险费及业务招待费 7,143,060.61
办公费、通讯费、用车费 5,035,376.33
职工借备用金 3,211,975.35
标书保证金 2,956,838.15
中介机构费 2,538,453.88
其他 77,932.14
RMB 28,217,612.98
附注37.收到和支付的其他与筹资活动有关的现金
(1)收到的其他与筹资活动有关的现金明细项目列示如下：
项目 2004
银行存款利息 RMB 399,390.98
(2)支付的其他与筹资活动有关的现金明细项目列示如下：
项目 2004
保荐费 RMB 1,500,000.00
律师费 150,000.00
验资费 35,000.00
摇号费 35,000.00
审计费 150,000.00
RMB 1,870,000.00
附注38.母公司会计报表有关项目附注
(1)应收账款、其他应收款
A.本公司应收账款账龄分析列示如下：
2004.12.31
账龄
金 额
1年以内 RMB 58,619,983.22
1至2年 49,561,639.05
2至3年 14,648.215.95
3至4年 3,855,841.07
4至5年 1,593,854.20
5年以上 56,700.00
RMB 128,336,233.49
2004.12.31
账龄
比例
1年以内 45.68% RMB
1至2年 38.62%
2至3年 11.42%
3至4年 3.00%
4至5年 1.24%
5年以上 0.04%
100.00% RMB
2004.12.31
账龄
坏账准备 计提比例
1年以内 2,930,999.16 5%
1至2年 4,956,163.91 10%
2至3年 2,197,232.39 15%
3至4年 1,542,336.43 40%
4至5年 1,275,083.36 80%
5年以上 56,700.00 100%
12,958,515.25
2003.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 55,690,922.14 68.12%
1至2年 16,142,020.81 19.75%
2至3年 7,361,166.21 9.01%
3至4年 2,493,804.86 3.05%
4至5年 24,000.00 0.03%
5年以上 32,700.00 0.04%
RMB 81,744,614.02 100.00%
2003.12.31
坏账准备 计提比例
账龄 RMB 2,765,546.11 5%
1,614,202.08 10%
1年以内 1,104,174.93 15%
1至2年 997,521.94 40%
2至3年 19,200.00 80%
3至4年 32,700.00 100%
4至5年 RMB 6,533,345.06
5年以上
账龄为一年以内的应收账款,因其发生坏账的潜在风险较小,故按较低的比例计提坏
账准备；账龄为三年以上的应收账款,因其发生坏账的潜在风险较大,故本公司按较高的
比例计提坏账准备。
B.截至二零零四年十二月三十一日止,本公司应收账款前五名合计金额占应收账款
总额的比例列示如下：
2004.12.31
应收账款前五名金额合计 RMB 47,318,724.00
占应收账款总额的比例 36.87%
2003.12.31
应收账款前五名金额合计 RMB 35,729,895.10
占应收账款总额的比例 43.71%
C.本公司其他应收款账龄分析列示如下：
2004.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 9,529,340.96 83.23%
1至2年 1,564,646.84 13.66%
2至3年 355,115.60 3.10%
3至4年 1,595.00 0.01%
RMB 11,450,698.40 100.00%
2004.12.31
账龄
坏账准备 计提比例
1年以内 RMB 476,467.05 5%
1至2年 156,464.68 10%
2至3年 53,267.34 15%
3至4年 638.00 40%
RMB 686,837.07
2003.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 RMB 4,597,430.72 85.77%
1至2年 761,269.30 14.20%
2至3年 1,595.00 0.03%
RMB 5,360,295.02 100.00%
2003.12.31
坏账准备 计提比例
账龄 RMB 227,281.79 5%
76,126.93 10%
1年以内 239.25 15%
1至2年 RMB 303,647.97
2至3年
账龄为一年以内的其他应收款,因其发生坏账的潜在风险较小,故按较低的比例计提
坏账准备；账龄为三年以上的其他应收款,因其发生坏账的潜在风险较大,故本公司按较
高的比例计提坏账准备。
D.二零零四年十二月三十一日,本公司其他应收款前五名金额合计9,707,492.62人
民币元,占其他应收款总额的比例为84.78%,具体的明细项目列示如下：
2004.12.31
金额
个人工程借款 RMB 6,053,085.22
无锡市惠山区国土资源局 2,000,000.00
个人购房款 797,291.00
重庆长安设计研究院 500,000.00
无锡市益多投资发展集团有限公司 357,116.40
RMB 9,707,492.62
2004.12.31
占其他应收款
总额的比例
个人工程借款 52.86%
无锡市惠山区国土资源局 17.47%
个人购房款 6.96%
重庆长安设计研究院 4.37%
无锡市益多投资发展集团有限公司 3.12%
84.78%
2003.12.31
金额
个人工程借款 RMB 3,962,762.35
无锡市惠山区国土资源局 ---
个人购房款 ---
重庆长安设计研究院 ---
无锡市益多投资发展集团有限公司 ---
RMB 3,962,762.35
2003.12.31
占其他应收款
总额的比例
个人工程借款 73.94%
无锡市惠山区国土资源局 ---
个人购房款 ---
重庆长安设计研究院 ---
无锡市益多投资发展集团有限公司 ---
73.94%
2003.12.31
欠款性质
个人工程借款
无锡市惠山区国土资源局 备用金
个人购房款 保证金
重庆长安设计研究院 购房借款
无锡市益多投资发展集团有限公司 工程保证金
购房款
(2)长期股权投资
A.本公司的长期股权投资明细项目列示如下：
2004.1.1
原值 减值准备
其他股权投资 RMB 336,300.00 RMB ---
本年增加 本年减少
其他股权投资 RMB 23,950,000.00 RMB 15,769.89
2004.12.31
原值 减值准备
其他股权投资 RMB 24,270,530.11 RMB ---
B.本公司的其他股权投资明细项目列示如下：
投资期限 占被投资公司
被投资公司名称
(年) 注册资本比例
1、无锡洛社综合污水处
理经营有限公司 20 22.42%
2、长春天奇公司 长期 84.95%
3、福田专用车公司 长期 10.55%
被投资公司名称 初始投资金额
1、无锡洛社综合污水处
理经营有限公司 RMB 336,300.00
2、长春天奇公司 3,950,000.00
3、福田专用车公司 20,000,000.00
RMB 24,286,300.00
被投资公司名称 2004.1.1
1、无锡洛社综合污水处
理经营有限公司 RMB 336,300.00
2、长春天奇公司 ---
3、福田专用车公司 ---
RMB 336,300.00
被投资公司名称 本年权益增(减)额
1、无锡洛社综合污水处
理经营有限公司 RMB (15,769.89)
2、长春天奇公司 3,950,000.00
3、福田专用车公司 20,000,000.00
RMB 23,934,230.11
被投资公司名称 累计权益增(减)额
1、无锡洛社综合污水处
理经营有限公司 RMB (15,769.89)
2、长春天奇公司 3,950,000.00
3、福田专用车公司 20,000,000.00
RMB 23,934,230.11
被投资公司名称 2004.12.31
1、无锡洛社综合污水处
理经营有限公司 RMB 320,530.11
2、长春天奇公司 3,950,000.00
3、福田专用车公司 20,000,000.00
RMB 24,270,530.11
(3)主营业务
A.本公司主营业务明细项目列示如下：
2004
主营业务收入
自动化输送与仓储系统工程 RMB 285,357,570.02
2003
主营业务收入
自动化输送与仓储系统工程 RMB 188,830,883.56
环保工程 11,472,651.12
RMB 200,303,534.68
2004
主营业务成本
自动化输送与仓储系统工程 RMB 207,820,793.38
2003
主营业务成本
自动化输送与仓储系统工程 RMB 133,403,073.48
环保工程 9,521,766.13
RMB 142,924,839.61
2004
主营业务毛利
自动化输送与仓储系统工程 RMB 77,536,776.64
2003
主营业务毛利
自动化输送与仓储系统工程 RMB 55,427,810.08
环保工程 1,950,884.99
RMB 57,378,695.07
B.本公司前五名客户的建造合同收入占建造合同收入的比例明细列示如下：
年度 金额 占建造合同收入的比例
2004 RMB 155,927,199.16 54.29%
2003 RMB 108,297,965.51 54.07%
(4)投资收益
本公司投资收益(损失)明细项目列示如下：
2004
权益法核算增加(减少)的投资收益 RMB (15,769.89)
2004
2003
权益法核算增加(减少)的投资收益 RMB ---
本公司投资收益的汇回不存在重大限制。
附注39.非经常性损益项目
非经常性损益项目的明细列示如下：
项目 2004
政府补贴收入 RMB 8,000.00
营业外收入 147,468.18
营业外支出 (44,140.75)
对所得税的影响数 36,738.05
RMB 74,589.38
上述项目合计当年度合并净利润的比例 0.34%
项目 2003
政府补贴收入 RMB 50,000.00
营业外收入 223,435.98
营业外支出 (230,746.91)
对所得税的影响数 23,987.39
RMB 18,701.68
上述项目合计当年度合并净利润的比例 0.09%
附注40.关联方关系及其交易
(1)关联方关系明细项目列示如下：
A.存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址
黄伟兴 ---
长春天奇公司 长春市朝阳区
创信街429号
公司名称 主营业务
黄伟兴 ---
长春天奇公司 汽车工艺装备、矿山机械、电力配套、
油页岩制油成套设备、非标设备的设
计、制造及安装
公司名称 与本公司关系 企业类型 法定代表人
黄伟兴 控股股东 --- ---
长春天奇公司 控股子公司 有限责任公司 白开军
B.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：
公司名称 2004.1.1 本年增加
黄伟兴 RMB --- RMB ---
长春天奇公司 RMB --- RMB 3,950,000.00
公司名称 本年减少 2004.12.31
黄伟兴 RMB --- RMB ---
长春天奇公司 RMB --- RMB 3,950,000.00
C.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：
2004.1.1
公司名称
金额 比例
黄伟兴 RMB 16,277,451.00 50%
长春天奇公司 RMB --- ---
本年增加
公司名称
金额 比例
黄伟兴 RMB --- ---
长春天奇公司 RMB 3,950,000.00 84.95%
本年减少
公司名称
金额 比例
黄伟兴 RMB --- ---
长春天奇公司 RMB --- ---
2004.12.31
公司名称
金额 比例
黄伟兴 RMB 16,277,451.00 28.28%
长春天奇公司 RMB 3,950,000.00 84.95%
D.不存在控制关系的关联方关系的性质：
关联方名称 与本公司之关系
天奇集团公司 本公司控股股东与该公司法定代表人为同一人
无锡天奇车架有限公司(车架公司) 天奇集团公司之子公司
第四设计研究院 本公司股东*
白开军 本公司股东
杨雷 本公司股东
昌兴公司 本公司股东*
无锡洛社综合污水处理经营有限公司 联营公司
福田专用车公司 联营公司
*如附注25所述,二零零四年十二月二十九日,第四设计研究院将其拥有本公司的发
起人法人股2,278,843股转让予昌兴公司。
(2)关联方交易
A.担保
截至二零零四年十二月三十一日止,本公司的关联方为本公司的银行借款提供担保
明细列示如下：
关联方名称 担保金额 担保方式
天奇集团公司 RMB 56,700,000.00 信用
关联方名称 担保期限
天奇集团公司 借款合同项下的债务履行期限届满之日后两年止
B.承接发包工程
本公司承接关联方发包工程(东风汽车项目)明细项目列示如下：
2004
占主营业务
金额
收入比例
第四设计研究院 RMB 2,286,162.77* 0.80%
2003
占主营业务
金额
收入比例
第四设计研究院 RMB 8,892,297.06 4.44%
*本公司本年度承接第四设计研究院发包工程(东风汽车项目)明细项目列示如下：
合同总价款
东风汽车项目 RMB 400,000.00
4,228,000.00
8,210,000.00
RMB 12,838,000.00
本年确认的收入
东风汽车项目 RMB 6,629.80
757,325.96
1,522,207.01
RMB 2,286,162.77
累计确认的收入
东风汽车项目 RMB 341,880.34
3,613,675.21
7,017,094.02
RMB 10,972,649.57
二零零三年年内,第四设计研究院与本公司签订《东风汽车股份有限公司轻型车涂
装改造项目机械化系统修复性拆除协议》、《东风汽车股份有限公司轻型商用车技术改
造项目涂装车间积放链输送机(含葫芦输送机)工程分包合同》、《常州东风汽车有限公
司涂装车间改造工程机械化输送系统工程分包合同》和《常州东风汽车有限公司涂装车
间改造工程前处理、电泳、喷涂、烘干等设备工程分包合同》。本公司承担东风汽车有
限公司项目有关物流系统工程制造、安装、调试及售后服务。合同总价款分别为400,0
00.00人民币元、4,228,000.00人民币元、4,250,000.00人民币元和3,960,000.00人民
币元,共计12,838,000.00人民币元。
本年度该等工程已经完工并通过验收,本公司本年度确认的主营业务收入计2,286,
162.77人民币元。
C.代垫费用
本年度,车架公司代本公司垫付电费计384,981.76人民币元。
(3)关联方往来款项余额明细项目列示如下：
余额
项 目 关联方名称
2004.12.31
应收账款
第四设计研究院 RMB 4,027,913.00
昌兴公司 3,130,905.40
车架公司 250,000.00
RMB 7,408,818.40
其他应收款
昌兴公司 RMB 28,838.15
RMB 28,838.15
应付账款
车架公司 RMB 179,897.20
第四设计研究院 800,000.00
RMB 979,897.20
余额
项 目
2003.12.31
应收账款
RMB ---
3,130,905.40
1,100,000.00
RMB 4,230,905.40
其他应收款
RMB 28,838.15
RMB 28,838.15
应付账款
RMB (78,650.00)
800,000.00
RMB 721,350.00
占该账项余额的比例
项 目
2004.12.31 2003.12.31
应收账款
3.14% ---
2.44% 3.83%
0.19% 1.35%
5.77% 5.18%
其他应收款
0.25% 0.54%
0.25% 0.54%
应付账款
0.54% 0.78%
2.42% 2.88%
2.96% 3.66%
附注41.或有事项
(1)二零零零年十一月二十九日及二零零一年四月六日,本公司就济南轻骑摩托车股
份有限公司欠本公司款项共计2,637,518.00人民币元分别向山东省济南仲裁委员会及山
东省济南市历下区人民法院提出仲裁与诉讼申请。
二零零一年五月十五日和二零零一年四月六日,经山东省济南市历下人民法院以(2
001)历立协保字第2号《民事裁定书》和(2001)历民初字第1295-1号《民事裁定书》裁
定,同意本公司提出的财产保全申请,查封济南轻骑摩托车股份有限公司价值计2,490,0
00.00人民币元的财产。
根据二零零一年六月二十七日山东省济南仲裁委员会(2001)济仲裁字第138号《裁
决书》的裁决结果和二零零一年五月二十四日山东省济南市历下区人民法院(2001)历民
初字第1295号《民事判决书》的审理结果,济南轻骑摩托车股份有限公司应于判决生效
十日内支付本公司货款计2,038,404.00人民币元。本公司根据裁决结果将核减的应收账
款计599,114.00人民币元作为坏账损失计入了二零零一年度的损益类账项。
根据二零零三年十二月二十九日济南轻骑摩托车股份有限公司签发的《济南轻骑摩
托车股份有限公司和解协议(草案)》(以下简称“和解协议(草案)”),济南轻骑摩托车
股份有限公司同意清偿各债权人债权本金的40％的债务,其余60%的债务由中国轻骑集团
有限公司清偿。和解协议(草案)自济南轻骑摩托车股份有限公司债权人会议通过并经济
南市中级人民法院审查确认后生效。
本年度本公司收到济南轻骑摩托车股份有限公司还款计815,360.80人民币元。截至
二零零四年十二月三十一日止,本公司尚应收该公司销货款计1,108,063.20人民币元。
该应收款项账龄为四至五年,本公司对该应收款项已计提的坏账准备金额计886,450.56
人民币元。
(2)二零零二年六月十日,本公司就江苏省盐城市黄海涂装设备有限公司欠本公司工
程款计440,000.00人民币元向江苏省盐城市城中区人民法院提起诉讼。
二零零二年九月九日,根据江苏省盐城市历下区人民法院(2002)城民二初字第382号
《民事调解书》的调解结果,江苏省盐城市黄海涂装设备有限公司应于二零零二年六月
三十日前支付本公司工程款计150,000.00人民币元；二零零二年十二月三十一日前支付
本公司工程款计140,000.00人民币元；二零零三年十二月三十一日前支付本公司工程款
计150,000.00人民币元。
二零零三年二月二十八日,本公司向盐城市城中区人民法院提交《申请执行书》,申
请执行查封江苏省盐城市黄海涂装设备有限公司的财产计440,000.00人民币元。
截至二零零四三年十二月三十一日止,本公司尚未收到上述款项。该应收款项账龄
为三至四年,本公司已对该等应收款项已计提的坏账准备金额计176,000.00人民币元。
(3) 二零零二年八月,本公司就南京联强冶金集团有限公司欠本公司销货款计1,38
3,000.00人民币元向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼。
根据本公司的诉讼保全申请,二零零二年九月二日,江苏省南京市中级人民法院以(
2002)民二初字第163号之一《民事裁定书》裁定,查封、冻结南京联强冶金集团有限公
司价值计1,700,000.00人民币元的财产。
二零零三年二月二十日,江苏省南京市中级人民法院以(2002)宁民二初字第163号《
民事判决书》判决,南京联强冶金集团有限公司应支付本公司销货款计1,109,720.00人
民币元,并于判决生效后十日内付清。
二零零三年十月二十九日,南京联强冶金集团有限公司与本公司签订《和解协议》
,双方同意将新疆八一钢铁有限责任公司高速线材工程指挥部享有的本公司640,000.00
人民币元债权转让予南京联强冶金集团有限公司并用于抵减上述销货款。
截至二零零四年十二月三十一日止,本公司尚应收南京联强冶金集团有限公司销货
款计576,682.00人民币元。该应收款项账龄为三至四年,本公司已对该等应收款项已计
提的坏账准备金额计230,672.80人民币元。
(4)二零零二年十月十八日,无锡市大禹家用电器制造有限公司委托本公司建造迎燕
南泉工程办公楼及厂房,该工程业已于二零零三年四月二十八日竣工。无锡市大禹家用
电器制造有限公司于二零零三年七月开出商业承兑汇票计7,550,000.00人民币元给本公
司。二零零三年十月八日,本公司向江苏省无锡市惠山区人民法院起诉,要求无锡市大禹
家用电器制造有限公司支付工程款计8,081,880.00人民币元。江苏省无锡市惠山区人民
法院以(2003)惠民初字第1307号和第1390号《江苏省无锡市惠山区人民法院民事调解书
》调解后,无锡市大禹家用电器制造有限公司与本公司达成协议,由无锡市大禹家用电器
制造有限公司于二零零四年六月底之前向本公司支付上述工程款计8,081,880.00人民币
元,并且本公司对无锡市大禹家用电器制造有限公司内所建造的1号办公楼和2号厂房享
有优先受偿权。二零零四年一月商业承兑汇票到期,本公司未能收到该笔款项,将其转入
“应收账款”账项。
二零零四年二月十九日,无锡市滨湖区人民法院以(2004)锡滨民破字第2号-1《民事
裁定书》裁定,宣告无锡市大禹家用电器制造有限公司破产清算。根据无锡市滨湖区人
民法院于二零零四年七月十六日出具的函件和江苏无锡景明律师事务所出具的苏景明(
2005)非字第011号《关于无锡市大禹家用电器制造有限公司破产案中的江苏天奇物流系
统工程股份有限公司建设工程优先受偿权能否实现的法律意见书》,本公司应收无锡市
大禹家用电器制造有限公司的建设工程款属于破产债权,在该公司的破产资产中可以优
先受偿。
截至二零零四年十二月三十一日止,本公司应收无锡市大禹家用电器制造有限公司
款项计7,283,932.00人民币元。该应收款项账龄为一年以内,本公司已对该等应收款项
已计提的坏账准备金额计364,196.60人民币元。
附注42.承诺事项
本公司本年度募集资金净额为164,617,043.98人民币元,根据招股说明书披露的用
途,上述募集资金将分别投向新型摩擦式无链物流输送设备技改项目、积放式物流输送
设备技改项目、生产过程在线测试及控制系统技改项目、自动化立体停车库技改项目、
研发中心与综合信息系统技改项目等五个项目。截至二零零四年十二月三十一日止,新
型摩擦式无链物流输送设备技改项目已投入资金计19,472,000.00人民币元,积放式物流
输送设备技改项目已投入资金计17,575,500.00人民币元。
附注43.其他重要事项
(1)本公司于本年度收到的债务单位用以抵债的摩托车、汽车和家用电器等商品计
613,114.02人民币元,本公司按应收账款的账面价值减去增值税进项税税额,作为上述库
存商品的入账价值。
本公司于本年度以部分库存商品抵偿应付供货商的购货款,将库存商品的账面价值
高于应付债务账面价值的差额,计入“营业外支出”账项,计6,405.25人民币元；将库存
商品的账面价值低于应付债务账面价值的差额,计入“资本公积”账项计18,346.63人民
币元。
(2)本公司于本年度以不使用的存货(摩托车、洗衣机等)交换无锡市昌兴钢结构工
程有限公司的三辆汽车,换出货物的账面价值为481,814.02人民币元,换入货物的账面价
值为320,800.00人民币元,两者相差161,436.83人民币元,本公司以换出货物的金额481
,814.02人民币元作为换入货物的金额入账。
(3) 银通创业投资有限公司持有本公司发起人境内法人股2,929,941股,占本公司股
份总数的5.09%。二零零四年十二月二日,银通创业投资有限公司将其中的700,000股发
起人境内法人股质押给上海黎青贸易有限公司,将其中的500,000股发起人境内法人股质
押给上海至善投资管理有限公司。股份质押期限均自二零零四年十二月二日起至质押人
申请解冻日止；上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押手
续。
附注44.资产负债表日后事项
(1)二零零五年一月十九日,本公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于购
置部分房产的议案》,拟以自有资金7,000,000.00人民币元的价格受让原锡山市人民政
府驻北京联络处坐落于北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B9、B10二幢连体别墅。该
房屋建筑总面积为873平方米,土地使用面积为571平方米。该房屋将用于北京地区发展
设立专业研发部门或技术部门之用。
(2)二零零五年一月十九日,本公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于利
用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,拟在二零零五年七月三十一日之前分批使
用部分闲置募集资金补充公司流动资金,用于归还公司原有银行贷款。募集资金使用金
额不超过50,000,000.00人民币元,每笔募集资金使用期限不超过二零零五年七月三十一
日。
(3)二零零五年三月二十八日,本公司第二届第三次董事会决议通过的二零零四年度
税后利润分配和分红派息预案列示如下：
分配项目 比例
法定盈余公积 10%
法定公益金 5%
现金股利 0.10人民币元/股(含税)
附注45.合并会计报表之批准
本公司二零零四年度的合并会计报表于二零零五年三月二十八日业经本公司董事会
批准通过。
其他财务资料(一)
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
合并利润表的补充资料
二零零四年度
单位：人民币元
项目 2004 2003
债务重组损失 RMB 6,405.25 RMB 131,072.26
法定代表人_________ 主管会计工作负责人____________ 会计机构负责人__
___________
其他财务资料(二)
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
资产减值准备明细表
二零零四年度
单位：人民币元
项 目 年初余额
一、坏帐准备合计 RMB 6,836,993.03
其中：应收帐款 RMB 6,533,345.06
其他应收款 RMB 303,647.97
二、存货跌价准备合计 RMB 504,506.26
其中：原材料 RMB 490,037.68
库存商品 RMB 14,468.58
项 目 本年增加数
一、坏帐准备合计 RMB 6,808,359.29
其中：应收帐款 RMB 6,425,170.19
其他应收款 RMB 383,189.10
二、存货跌价准备合计 RMB -
其中：原材料 RMB -
库存商品 RMB -
项 目 本年转回数
一、坏帐准备合计 RMB -
其中：应收帐款 RMB -
其他应收款 RMB -
二、存货跌价准备合计 RMB -
其中：原材料 RMB -
库存商品 RMB -
项 目 年末余额
一、坏帐准备合计 RMB 13,645,352.32
其中：应收帐款 RMB 12,958,515.25
其他应收款 RMB 686,837.07
二、存货跌价准备合计 RMB 504,506.26
其中：原材料 RMB 490,037.68
库存商品 RMB 14,468.58
法定代表人________ 主管会计工作负责人__ ________ 会计机构负责人__
______________
其他财务资料（三）
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
净资产收益率及每股收益明细表
二零零四年度
单位：人民币元
净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 27.11% 38.81%
营业利润 13.28% 19.01%
净利润 8.03% 11.50%
扣除非经常性损益后的净利润 8.00% 11.46%
每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.29 1.64
营业利润 0.63 0.80
净利润 0.38 0.49
扣除非经常性损益后的净利润 0.38 0.48
法定代表人_____ ____ 主管会计工作负责人__________ 会计机构负责人__
_________
其他财务资料(四)
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
年度间变动异常的合并会计报表项目明细表及其说明
单位：人民币元
本公司二零零四年度合并会计报表较上年变动异常的合并会计报表项目及其说明列
示如下：
项目 2004.12.31
(1) 货币资金 RMB 179,442,893.54
(2) 应收票据 RMB 665,000.00
(3) 其他应收款 RMB 11,450,898.40
(4) 应收账款 RMB 128,336,233.49
(5) 长期股权投资 RMB 20,320,530.11
(6) 应付票据 RMB 11,000,000.00
(7) 其他未交款 RMB 1,322,912.30
(8) 其他应付款 RMB 4,723,679.33
(9) 专项应付款 RMB 660,000.00
(10) 股本 RMB 57,554,902.00
(11) 资本公积 RMB 141,336,271.91
(12) 盈余公积 RMB 11,371,806.02
(13) 主营业务收入 RMB 285,357,570.02
(14) 主营业务成本 RMB 207,820,793.38
(15) 营业费用 RMB 4,310,455.61
(16) 管理费用 RMB 31,466,176.26
项目 2003.12.31
(1) 货币资金 RMB 19,489,286.53
(2) 应收票据 RMB 10,130,000.00
(3) 其他应收款 RMB 5,360,295.02
(4) 应收账款 RMB 81,744,614.02
(5) 长期股权投资 RMB 336,300.00
(6) 应付票据 RMB 3,800,000.00
(7) 其他未交款 RMB 246,347.21
(8) 其他应付款 RMB 3,331,452.65
(9) 专项应付款 RMB 440,000.00
(10) 股本 RMB 32,554,902.00
(11) 资本公积 RMB 1,700,881.30
(12) 盈余公积 RMB 8,083,475.72
(13) 主营业务收入 RMB 200,303,534.68
(14) 主营业务成本 RMB 142,924,839.61
(15) 营业费用 RMB 2,190,099.26
(16) 管理费用 RMB 19,585,321.78
项目 变动率
(1) 货币资金 820.73%
(2) 应收票据 (93.44%)
(3) 其他应收款 113.62%
(4) 应收账款 57.00%
(5) 长期股权投资 5942.38%
(6) 应付票据 189.47%
(7) 其他未交款 437.01%
(8) 其他应付款 41.79%
(9) 专项应付款 50.00%
(10) 股本 76.79%
(11) 资本公积 8209.59%
(12) 盈余公积 40.68%
(13) 主营业务收入 42.46%
(14) 主营业务成本 45.41%
(15) 营业费用 96.82%
(16) 管理费用 60.66%
(1)货币资金的变动主要系本公司于二零零四年六月发行股票募集资金166,487,04
3.98人民币元。
(2)应收票据的变动主要系本公司二零零四年年末使用票据结算的销货款金额减少
。
(3)其他应收款的变动主要系本公司二零零四年度新增无锡市惠山区国土资源局的
保证金计2,000,000.00人民币元；新增了一笔履约保证金计500,000.00人民币元；同时
由于新增工程项目较多,个人借款也有所增加。
(4)应收账款的变动主要系本公司二零零四年度承接的建造合同工程合同总金额增
加,相应的应收账款增加所致。
其他财务资料(四)
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
年度间变动异常的合并会计报表项目明细表及其说明(续)
单位：人民币元
(5)长期股权投资的变动主要系本公司二零零四年度对福田专用车公司缴付出资额
计20,000,000.00人民币元所致。
(6)应付票据的变动主要系本公司二零零四年年末采购原材料开出的银行承兑汇票
有较大幅度增加。
(7)其他未交款的变动主要系本公司二零零四年度部分综合基金款尚未交纳。
(8)其他应付款的变动主要系本公司二零零四年度收购无锡市双峰自动化设备厂的
部分固定资产,截至二零零四年十二月三十一日止,尚有部分款项未支付。
(9)专项应付款的变动主要系本公司二零零四年度新增政府拨入的项目经费计220,
000.00人民币元。
(10)股本的变动主要系本公司二零零四年六月发行了25,000,000股境内上市内资股
(A股)股票所致。
(11)资本公积的变动主要系本公司二零零四年六月发行25,000,000股境内上市内资
股(A股)股票所产生的资本溢价计139,617,043.98人民币元所致。
(12)盈余公积的变动主要系本公司二零零四年度按净利润计提法定盈余公积和法定
公积金所致。
(13)主营业务收入的变动主要系二零零四年度承接的建造合同工程合同总金额增加
。
(14)主营业务成本的变动主要系二零零四年度承接的建造合同工程项目合同总金额
增加以及部分原材料价格上涨。
(15)营业费用的变动主要系本公司二零零四年度运输费和中标费有所增加。
(16)管理费用的变动主要系本公司二零零四年度计提的坏账准备、上交的综合基金
、员工的工资和上市费用均有较大幅度增加所致。
第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的
原件。
四、载有董事长签名的2004年年度报告文本
五、以上备查文件的备置地点：公司董秘办公室
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
董事长：白开军
二00五年三月二十八日
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