本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]93 号文”核准，公司于2004 年6月25 日向社会公众公开发行2,000 万股A股股票，每股发行价8.55 元。本次发行扣除发行费用后，共募集资金15,210.14万元。募集资金到位后，公司按照《招股说明书》计划将募集资金主要投向了“年产150 吨高效氟氯氰菊酯原药技改项目”和“年产100吨右旋吡氟乙草灵原药项目”。截止2005年6月30日，已累计使用募集资金3784.31万元，占募集资金总额的24.88%；另外，在公开发行股票募集资金到位前，公司一直持续关注和跟进项目技术，与山东农药研究所签署了《技术转让（开发）合同》，受让高效氟氯氰菊酯和让右旋吡氟乙草灵原药合成及制剂加工技术，并拥有长期使用权，两项目于2004年2月18日利用企业自有资金已支付给山东农药研究所技术转让费25万元。。

    本次拟变更的项目为“年产100 吨右旋吡氟乙草灵原药项目”，该项目原计划投资额4,650万元，占募集资金总额的30.57%。

    本次变更募集资金拟投资项目为：1、年产500吨精喹禾灵原药项目；2、年产300吨啶虫脒原药项目；3、年产300吨吡虫啉原药项目。共需投入资金5027万元，缺口377万元资金，由企业自筹解决。

    二、变更募集资金项目的具体原因

    年产100吨右旋吡氟乙草灵原药项目系2003年4月11日经安徽省经贸委皖经贸投资函[2003]277号文批准，项目共需投资4650万元。截至目前，该项目共投入323.23万元，其中募集资金投入318.23万元用于厂房、公用设施建设，自有资金先期投入5万元用于支付技术转让费。

    年产100吨右旋吡氟乙草灵原药项目系公司在2002年提出的开发项目,当时拟投资建设该项目的目的是为了寻求新的利润增长点。公司经过充分市场调研、同类产品的销售分析及国内产量分析后，编制了《100吨∕年右旋吡氟乙草灵原药项目可行性研究报告》。

    公司在2004年6月25日公开发行股票并于2004年7月13日上市后，对每笔募集资金的使用均慎重对待。为保证所投资建设的项目能带来如期效益，在项目实施前，公司一直高度关注该品种的市场变化，要求各地营销人员对右旋吡氟乙草灵项目产品进行持续跟踪调查，调查结果显示：

    2004年下半年以来，右旋吡氟乙草灵原药产品价格大幅降低，进口价格也不断下降。公司在进行项目可行性研究时，右旋吡氟乙草灵原药的国内市场售价为100万元/吨，考虑到未来产品价格下降因素，可行性研究报告中右旋吡氟乙草灵原药的价格定位为70万元/吨。但目前原药价格已经下降到48～53万元/吨（折百），且有进一步下降的趋势，如此大的价格变化是本公司在当时立项时没有预见到的。

    导致原药价格大幅下降的主要原因：一是江苏扬农化工股份有限公司、湖北沙隆达股份有限公司、沈阳化工研究院等单位通过进口2,3－二氯－5－三氟甲基吡啶等关键中间体一步法合成原药产品；二是国内一些公司通过分装或销售代理等形式经营该品种。部分厂家低价销售，恶性竞争，严重扰乱了市场特别是价格秩序。本公司也曾计划进口关键中间体以合成原药，但经过系统论证和财务分析，效益较差，投资回收期较长，并实质性改变了原募集资金项目的建设内容，本公司否定了该方案。

    该项目建设目前仅处于土建等前期阶段，而未进入设备采购和安装阶段,因此到目前为止，公司未对该项目中原药合成装置进行工业化设备投入。由于农药合成品种其厂房、建筑结构大体相同，对公用工程的要求也大体相同，其构筑物具有通用性，因此，公司拟将该项目中已投资建设的厂房、公用设施用于实施精喹禾灵项目，已投入的募集资金318.23万元纳入年产500吨精喹禾灵原药项目的建设投资内。此外，因右旋吡氟乙草灵原药销售价格大幅下降，公司于2005年8月1日与山东农药研究所签署了该项目技术转让终止协议，并同意将已支付的5万元转抵高效氟氯氰菊酯技术转让费。

    三、新项目的基本情况

    1、年产500吨精喹禾灵原药项目

    （1）项目基本情况

    该项目建设符合国家产业政策，由中化国际咨询公司编制了《500吨∕年精喹禾灵原药项目可行性研究报告》，并已取得巢湖市经贸委巢经贸技[2005]18号文批准立项。项目总投资1,947万元，其中：固定资产投资1,624万元，项目建设期1年。该项目技术由企业自主开发，原药中试技术已经通过了省科技厅的成果鉴定（皖科鉴字[2005]149号）。

    （2）市场前景

    精喹禾灵是芽后选择性旱田除草剂。它除草活性高，施药期宽，可防除一年生及多年生的禾本科杂草，并在适用作物的较长生长期内均可施药。对阔叶作物安全，可广泛用于油菜、大豆、棉花、花生、瓜田及多种阔叶蔬菜田防除禾本科杂草。

    长期以来，我国除草剂特别是旱田除草剂品种结构较为单一，目前主要使用的仍然是大宗的老品种和残留量较大的土壤处理剂，不能满足需求，急需调整品种结构。精喹禾灵高效、低毒、低残留、选择性好、农本低（仅2－2.5元/亩），符合我国农药发展的产业政策，也满足广大用户对除草剂的需求和消费水平。随着生活水平的提高，人们对蔬菜和瓜果的需求日益增加，目前我国蔬菜地除草剂的品种很少，根据农药登记情况来看，除二甲戊乐灵以外，极少有适用于蔬菜地的除草剂，而精喹禾灵正填补了这一市场空缺。目前国内有10多家企业生产原药，2003年，我国精喹禾灵的产量在400-500吨。同时，近几年大豆、油菜、棉花、花生、瓜果、蔬菜等农产品的种植面积总体呈上升趋势。2003年，大豆、油菜、棉花、花生、蔬菜五类农产品的播种面积达4701万公顷，较上年增加234万公顷。据农业部门估计，这种趋势在今后一段时期内仍将继续维持。

    综上所述，精喹禾灵具有广阔的市场前景和发展前途，对加快我国农药品种结构调整和无公害农业发展都是十分必要的。

    （3）效益预测

    鉴于农药生产具有季节性的特点，因此本项目正常年份产品销售量减按装置生产能力的80％计。预计该项目年销售收入7,200万元，年利税总额1,540万元，年利润总额1,363万元。

    2、年产300吨啶虫脒原药项目

    （1）项目基本情况

    该项目建设符合国家产业政策，由中化国际咨询公司编制了《300吨/年啶虫脒原药项目可行性研究报告》，并已取得巢湖市经贸委巢经贸技[2005]15号文批准立项。项目总投资1,578万元，其中：固定资产投资1,436万元，项目建设期1年。该项目技术由企业自主开发，原药合成中试技术已经通过了省科技厅的成果鉴定（皖科鉴字[2005]148号）。

    （2）市场前景

    近年来，国际社会对安全使用农药十分关注。国际上一些大的农药公司为了抢占农药新市场展开了激烈的竞争，对安全高效、低毒、低残留、广谱农药的研究开发也越加重视，并相继开发了一系列安全、高效、低毒的农药新产品。

    我国也制定了高毒有机磷杀虫剂的替代方案，将于2007年在国内全面停止使用高毒有机磷农药甲胺磷、久效磷、对硫磷及甲基对硫磷，取而代之发展一些高效、低毒的新型杀虫剂，以适应农业可持续发展的需要。

    啶虫脒是日本曹达株式会社最早开发的一种结构全新的烟碱类杀虫剂。对蚜虫、叶蝉、粉虱、蚧等同翅目害虫；菜蛾、潜蝇、小食心虫等鳞翅目害虫；天牛等鞘翅目害虫以及蓟马目害虫均有较好防治效果。广泛用于果树、茶、蔬菜、棉花、水稻、麦类等作物防治害虫。因其具有杀虫谱广、活性高、毒性低、高效速效、持效期长等优异特性，一经推出，便获得了极大成功。

    我国从1997年左右开始啶虫脒的研制与生产，是我国推广的用于取代高毒杀虫剂的品种之一。目前国内啶虫脒原药生产企业近十家，2003年总产量约1000吨左右，国内的产量也主要供应出口，增长势头明显，市场空间广阔。啶虫脒在欧美目前还处于专利保护期，国外也只有日本曹达株式会社一家生产。因此我国的啶虫脒内外贸市场均较好。

    （3）效益预测

    鉴于农药生产具有季节性的特点，因此本项目正常年份产品销售量减按装置生产能力的80％计。年销售收入3,360万元，年利税总额987万元，年利润总额808万元。

    3、年产300吨吡虫啉原药项目

    （1）项目基本情况

    该项目建设符合国家产业政策，由中化国际咨询公司编制了《300吨/年吡虫啉原药项目可行性研究报告》，并已取得巢湖市经贸委巢经贸技[2005]17号文批准立项。该项目总投资1,502万元，其中：固定资产投资1,353万元，项目建设期1年。该项目技术由企业自主开发，原药合成中试技术已经通过了省科技厅的成果鉴定（皖科鉴字[2005]146号）。

    （2）市场前景

    吡虫啉是德国拜耳公司和日本特殊农药株式会社共同开发并实现产业化的烟碱类杀虫剂。产品具有用量少、活性高、持效期长、杀虫谱广、低毒低残留、与常规农药无交互抗性等优点，广泛用于水稻、小麦、果树、蔬菜、棉花、烟草、马铃薯等作物防治害虫。

    国外吡虫啉原药主要由德国拜耳公司生产，2002年德国拜耳公司吡虫啉的销售额达9.2亿美元。目前国外公司只有德国拜耳一家在我国登记。

    国内吡虫啉的生产企业现有十几家，主要集中在江苏省。2003年吡虫啉全国产量只有2000吨左右。近两年由于农药出口形势增长迅速，国内产量已经不能满足市场需求。

    作为无公害农药品种之一，吡虫啉近几年更加受到农民的喜爱和国家产业政策的支持。与现有常规杀虫剂品种比较，吡虫啉无论从防治对象、药效，还是从对环境的低残留方面都具有明显的竞争优势，是理想的农业和卫生用杀虫剂品种之一，市场前景广阔。

    （3）效益预测

    鉴于农药生产具有季节性特点，因此本项目正常年份产品销售量减按装置生产能力的80％计。年销售收入3,120万元，年利税总额628万元，年利润总额530万元。

    四、风险提示及应对措施

    1、原材料价格上涨的风险及对策

    以上三个新项目的原材料国内均有供应，由于近几年此类产品上游中间体原料价格波动频繁，给企业经济效益带来了一定的不确定性。

    对策：我公司在以上三个原药产品的合成技术上取得了较大进展，技术具有先进性，可大大降低原料单耗。同时，公司对原料供应实行招标采购，筛选信誉较好和规模较大的供应商，并定期对供应商进行业绩评价，确定长期合作伙伴关系，从而最大限度地降低原料价格波动带来的风险。

    2、产品市场风险及对策

    公司产品主要是根据市场状况自主定价，受行业竞争、农民收入增长等诸多因素影响，特别是农药产业的整合步伐加快，市场竞争更加激烈，由此导致产品存在一定的市场风险。

    对策：公司将利用先进的合成技术，提高原料利用率，降低生产成本，同时也将实行严格的生产管理，加强销售队伍建设，针对不同品种、不同销售区域，实施灵活的市场定价策略，并进一步拓展海外市场，努力降低产品的市场风险。

    3、项目建设风险及对策

    项目建设过程中，因项目建设工期、项目工程成本、建设质量等因素均对项目效益和见效时间有一定影响。

    对策：公司在项目建设过程中将充分利用原有的优势，加强对投资项目的投资预算管理，从严选择设计和施工队伍，严格实行工程监理制度，工程物资严格实行招投标制度，努力化解项目建设风险。

    五、公司独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

    1、独立董事对变更部分募集资金投资项目发表的独立意见：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及有关资料进行详细阅读和参加董事会的审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下：

    （1）公司拟将“年产100 吨右旋吡氟乙草灵原药项目”变更为“年产500吨精喹禾灵原药项目、年产300吨啶虫脒原药项目、年产300吨吡虫啉原药项目进行投资”，可有效地规避原投资项目存在的潜在风险。

    （2）新项目符合国家产业政策，具备技术、经济的可行性，同时，公司具有建设和管理同类投资项目的经验，对新项目能进行有效的管理和控制。

    （3）董事会审议变更部分募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    我们同意将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。

    独立董事：杨春河、张建设、孙国正

    2、监事会对变更部分募集资金投资项目发表的意见：

    根据中深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事在三届六次监事会上对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及有关资料进行详细阅读和认真审议，现就公司变更部分募集资金投资项目发表意见如下：

    （1）公司拟将“年产100 吨右旋吡氟乙草灵原药项目”变更为“年产500吨精喹禾灵原药项目、年产300吨啶虫脒原药项目、年产300吨吡虫啉原药项目进行投资”，可有效地规避原投资项目存在的潜在风险。

    （2）所变更的新项目符合国家产业政策，具备技术、经济的可行性，同时，项目建设符合公司经营实际，有助于发挥专业技术特长。

    （3）董事会审议变更部分募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    3、保荐机构及代表对公司变更部分募集资金投资项目发表的意见：

    平安证券有限责任公司（以下简称“我公司”）作为安徽华星化工股份有限公司（以下简称“华星化工”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定和《平安证券有限责任公司与安徽华星化工股份有限公司首次公开发行股票保荐协议》等文件的有关约定，经审慎尽职调查，就华星化工拟变更募集资金投资项目———年产100 吨右旋吡氟乙草灵原药项目，用于投资建设年产500吨∕年精喹禾灵原药项目、年产300吨/年啶虫脒原药项目、年产300吨/年吡虫啉原药项目，发表如下独立保荐意见：

    （1）关于终止年产100 吨右旋吡氟乙草灵原药项目

    自2004年下半年以来，受国内主要农药厂家产能迅猛扩张、部分低端厂家分装销售影响，右旋吡氟乙草灵原药产品市场竞争状况恶化，价格大幅降低，且有进一步下降的趋势。由于产品市场行情发生较大变化，加之原材料上涨，该项目存在较大投资风险。

    经华星化工第三届董事会第十次会议审议通过，同意终止年产100吨右旋吡氟乙草灵原药项目。

    我们认为，公司根据市场环境的客观变化及时变更项目，规避投资风险，符合公司及全体股东利益；华星化工董事会的决策合法、合规、符合程序。

    （2）关于拟投资项目的情况

    华星化工拟将“年产100 吨右旋吡氟乙草灵原药项目”的剩余资金投资建设年产500吨∕年精喹禾灵原药项目、年产300吨/年啶虫脒原药项目、及年产300吨/年吡虫啉原药项目，并将“年产100 吨右旋吡氟乙草灵原药项目”中已投资建设的厂房、公用设施等用于实施年产500吨∕年精喹禾灵项目。

    我们认为，华星化工拟投资的上述新项目属其主营业务范畴，建成后可充实目前的产品品种；华星化工董事会的决策合法、合规、符合程序。

    （3）需提请股东注意的事项

    我们关注到，华星化工投资建设上述新项目在项目建设、盈利测算等方面存在不确定因素，故建议华星化工的股东认真考虑董事会提出的议案，仔细阅读华星化工《第三届董事会第十次会议决议公告》等文件，做出独立判断。

    平安证券有限责任公司

    保荐代表人：罗腾子、王雯

    六、其他说明事项

    公司本次变更部分募集资金投资项目的事项须提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会安徽监管局备案。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十次会议决议；

    2、第三届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、监事会意见；

    5、保荐机构意见；

    6、年产500吨精喹禾灵原药项目可行性研究报告、年产300吨啶虫脒原药项目可行性研究报告、年产300吨吡虫啉原药项目可行性研究报告。

    7、安徽省科学技术委员会出具的精喹禾灵原药合成中试技术鉴定证书、啶虫脒原药合成中试技术鉴定证书、吡虫啉原药合成中试技术鉴定证书。

    特此公告。

    

安徽华星化工股份有限公司董事会

    二○○五年八月十六日