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一、预计今年日常关联交易的基本情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,结合公司的生产计划,2007年本公司及控股子公司湖州久久纺织印染有限公司(以下简称“久久纺织”)、湖州绿典精化有限公司(以下简称“绿典公司”)预计需向湖州南太湖热电有限公司(以下简称“南太湖热电”)采购蒸汽,该采购构成关联交易,具体情况如下：
单位：万元
占同类交易 去年关联交易
交易单位 关联交易类别 关联人 金额
比例 总金额
本公司 购买蒸汽 南太湖热电 3850 100% 2265
久久纺织 购买蒸汽 南太湖热电 1500 100% 1238
绿典公司 购买蒸汽 南太湖热电 150 100% 69
合计 5500 - 3572
二、关联方介绍和关联关系
1.基本情况
湖州南太湖热电有限公司成立于2004年5月10日,注册资本8000万元,法定代表人徐树新,注册地址为湖州环渚工业园区N16—17号地块,经营范围：蒸汽、热水的生产供应,火力发电,灰渣再利用,(涉及许可证的凭证经营)。2006年12月31日的总资产29135.38万元,净资产11115.57万元,主营收入12003.47万元,净利润2035.38万元。
2.与上市公司的关联关系
南太湖热电是美欣达集团有限公司的一家控股子公司(控股51.25%)。美欣达集团有限公司持有本公司6.64%的股份,并且为同一实际控制人(单建明先生及其关联方持有本公司49.02%的股份,持有美欣达集团有限公司90%的股份)所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。
3.履约能力分析
湖州南太湖热电有限公司是一家新建的供电、供热企业,它只对本公司及控股子公司供应蒸汽,不存在向本公司支付款项的情形。有关双方的责任与义务在拟签订的《供用汽协议书》中加以明确。
4.与关联人进行的各类日常关联交易总额
本公司与关联人的关联交易种类,只是蒸汽的供应。根据本公司和久久纺织、绿典公司的生产计划,初步预测至2007年末,与南太湖热电的关联交易总额约5500万元。
三、定价政策和定价依据
本次日常关联交易(供热)的价格以湖州市物价管理部门核定的当地热电厂供热价格为指导价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本日常关联交易在客观上是必然产生的。因为热电厂的建设由湖州市人民政府进行统一规划,由本公司的关联方中标后实施建设,而本公司的生产用热正好位于此规划范围。
2、本日常关联交易,公司在以后年度仍不可避免的要发生。
3、有利因素：有利于保证本公司生产的稳定运行,也有利于降低公司的生产成本,提高经济效益。
4.本日常关联交易的价格以湖州市物价局核定的当地热电厂供热价格为指导价,因此认为本公司与关联方交易价格公允,没有损害本公司利益。
5.上述关联交易只是对外的一种采购行为,并不影响本公司生产经营的独立性,公司主要业务不存在因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况：本日常关联交易议案业经本公司2007年4月11日召开的第三届董事会第十四次会议上以5票同意,以0票反对,以0票弃权审议通过,关联董事单建明先生、沈建军先生、许瑞林先生回避表决。
2.独立董事在召开第三届董事会第十四次会议前,对本日常关联交易事项进行了审核,表示同意,并发表了独立意见：
作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事,我们对公司及控股子公司向湖州南太湖热电有限公司购买生产用蒸汽的日常关联交易事项,按有关规定作了审查,一致认为：此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,在董事会对日常关联交易议案表决时,关联董事作了回避,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。定价公允,对公司的生产经营成果不构成负面影响。不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。
4、本次日常关联交易尚需提交2006年度股东大会审议通过。
六、本关联交易协议签署情况
在召开第三届董事会第十四次会议后,本公司及控股子公司与关联方拟签订《供用汽协议书》,其主要内容为：
1、供热价格：目前按湖州市物价管理部门核定的当地热电厂供热价格为指导价。
2、结算方式：银行同城委托收款。本月末前用热方将上月的用热费用通过银行同城委托收款结算方式划至供热方指定账户。
3、协议书生效条件：本协议书经双方签字盖章,并经董事会或股东大会通过后生效。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事对本日常关联交易的独立意见
3、本公司及控股子公司与湖州南太湖热电有限公司拟签订的《供用汽协议书》
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2007年4月12日
