南京港股份有限公司2006年年度报告
中国南京
二00 七年三
月
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本
报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准
确性和完整性存在异议。
所有董事均出席本次年度报告审议的董事会。
公司年度报告经普华永道中天会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的审计报告。
公司法定代表人连维新、主管会计工作负责人杨德成、会计机构
负责人杨亚东保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2
目
录
重要提示…………………………………………………………………2
目录………………………………………………………………………3
第一节公司基本情况…………………………………………………4
第二节会计数据和业务数据摘要……………………………………4
第三节股本变动及股东情况…………………………………………6
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………12
第五节公司治理结构 ………………………………………………16
第六节股东大会情况 ………………………………………………18
第七节董事会报告 …………………………………………………19
第八节监事会报告 …………………………………………………29
第九节重要事项 ……………………………………………………32
第十节审计报告 ……………………………………………………36
第十一节备查文件目录………………………………………………74
3
第一节公司基本情况
一、公司基本信息
1. 公司法定中、英文名称及缩写
中文名称：南京港股份有限公司
英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd.
2. 股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：南京港
股票代码：002040
3. 注册地址：江苏省南京市和燕路251 号金港大厦A 座1904 室
办公地址：南京市下关区江边路19 号
邮政编码：210011
互联网网址：http://www.nj-port.com
电子信箱：gfgs@nj-port.com
4. 法定代表人：连维新先生
5. 董事会秘书：陆瑞峰先生
联系地址：南京市下关区江边路19 号
电话：025-58815738
传真：025-58812758
6. 信息披露指定报纸：《中国证券报》、《证券时报》
信息披露指定互联网网址：http://www. cninfo.com.cn
年度报告备置地点：南京市下关区江边路19 号公司证券部
7. 其他有关资料
公司首次注册登记日期：2001 年9 月21 日
公司最近一次变更注册登记日期：2006 年12 月10 日
公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3200001105329
税务登记号：320113730726583
公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所
会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼
第二节会计数据和业务数据摘要
(一)本年度利润指标
项目金额(元)
利润总额 47,100,643.00
净利润 31,059,682.00
扣除非经常性损益后的净利润 31,038,523.00
主营业务利润 85,240,773.00
其他业务利润 1,347,402.00
营业利润 47,069,063.00
投资收益0.00
4
补贴收入0.00
营业外收支净额 31,580.00
经营活动产生的现金流量净额 52,063,965.00
现金及现金等价物净增减额-25,705,557.00
注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：
项目金额(元)
营业外收入 72,500.00
营业外支出 23,001.00
处置固定资产产生的净损失 17,919.00
非经常性损益的所得税影响额 10,421.00
合计 21,159.00
(二)公司前三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元
2006 年2005 年本年比上年增减（％）2004 年
主营业务收入162,370,971.00 205,365,032.00 -20.94% 195,244,258.00
利润总额47,100,643.00 91,068,460.00 -48.28% 89,322,503.00
净利润31,059,682.00 60,256,871.00 -48.45% 59,576,992.00
扣除非经常性损益的净
利润
31,038,523.00 60,507,047.00 -48.70% 59,584,482.00
经营活动产生的现金流
量净额
52,063,965.00 70,180,500.00 -25.81% 87,477,841.00
2006 年末2005 年末
本年末比上年末增减
（％
）
2004 年末
总资产575,823,467.00 551,109,055.00 4.48% 319,717,741.00
股东权益（不含少数股东
权益）
518,340,966.00 486,742,940.00 6.49% 219,202,111.00
2、主要财务指标
单位：（人民币）元
2006 年2005 年本年比上年增减（％）2004 年
每股收益0.13 0.39 -66.67% 0.52
每股收益（注）0.13 ---
净资产收益率5.99% 12.38% -6.39% 27.18%
扣除非经常性损益的净利
润为基础计算的净资产收
益率
5.99% 12.43% -6.44% 27.18%
每股经营活动产生的现金
流量净额
0.21 0.46 -56.52% 0.76
5
2006 年末2005 年末
本年末比上年末增减
（％
）
2004 年末
每股净资产2.11 3.17 -33.44 % 1.90
调整后的每股净资产2.11 3.17 -33.44 % 1.90
注：公司2005 年末总股本为15367 万股，2006 年总股本为24587.2 万股。
3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号》的要
求计算的净资产收益率
报告期利润
2006 年度 2005 年度
净资产收益率% 每股收益（元）净资产收益率% 每股收益（元）
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润16.44 16.97 0.3467 0.3467 27.53 29.63 0.8720 0.9303
营业利润9.08 9.37 0.1914 0.1914 18.79 20.22 0.5951 0.6348
净利润5.99 6.18 0.1263 0.1263 12.38 13.32 0.3921 0.4183
扣除非经常性损
益后的净利润
5.99 6.18 0.1262 0.1262 12.43 13.38 0.3937 0.4201
(三) 报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目股本资本公积盈余公积其中
：
法定公益金拟分配现金股利未分配利润股东权益合计
期初数 153,670,000 259,043,503 33,638,654 11,212,885 15,367,000 25,023,783 486,742,940
本期增加 92,202,000 15,905,344 3,105,968 0 14,752,320 31,059,682 157,025,314
本期减少92,202,000 11,212,885 15,367,000 17,858,288 125,427,288
期末数 245,872,000 182,746,847 36,744,622 0 14,752,320 38,225,177 518,340,966
变动原因实施资本公实施资本公积利润分配不再计提法定公股利分配当年实现净利
积金转增股
本
金转增股本，对
外投资增加资
益金，全部转做
法定盈余公积
润及实施2006
年度利润分配
本公积金金
第三节股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
6
报告期内，公司实施了2005 年度利润分配方案，以2005 年度末公司总股本
153,670,000 股为基数，按每10 股转增6 股的比例，实施转增股本，共计转增股
本92,202,000 股，转增完成后公司总股本增加为245,872,000 股，2006 年11 月9
日，公司22,240,832 股限售股份解除限售，控股股东南京港务管理局此次解除限
售12,293,600 股，其余143,551,168 股为限售股份。
1、公司股份变动情况表
单位：股
本次变动前本次变动增减（+，-
）
本次变动后
数量比例
发行
新股
送股
公积金转
股
其他小计数量比例
一、有限售条件股
份
103,620,000 67.43% 0 0 62,172,000 -22,240,832 39,931,168 143,551,168 58.38%
1、国家持股0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股103,620,000 67.43% 0 0 62,172,000 -22,240,832 39,931,168 143,551,168 58.38%
3、其他内资持股0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境内法人
持股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00%
境内自然人
持股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、外资持股0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人
持股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人
持股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股
份
50,050,000 32.57% 0 0 30,030,000 22,240,832 52,270,832 102,320,832 41.62%
1、人民币普通股50,050,000 32.57% 0 0 30,030,000 22,240,832 52,270,832 102,320,832 41.62%
2、境内上市的外
资股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外
资股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数153,670,000 100.00% 0 0 92,202,000 0 92,202,000 245,872,000 100.00%
7
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
时间
限售期满新增可上
市交易股份数量
有限售条件股份数
量余额
无限售条件股份数
量余额
说明
2006-11-9 22,240,832 143,551,168 102,320,832
南京港务管理局所持公司股份
中占总股本的5％部分可上市
流通；南京长江油运公司、中
国外运江苏公司、中国石化集
团九江石油化工总厂、中国石
化集团武汉石油化工厂、中国
南京外轮代理有限公司所持股
份可全部上市流通。
2007-11-9 12,293,600 131,257,568 114,614,432
南京港务管理局所持公司股份
中占总股本的10％部分可上
市流通。
2008-11-9 131,257,568 0 245,872,000
南京港务管理局所持公司股份
可全部上市流通。
8
前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号
有限售条件股东名
称
持有的有限售条件股
份数量
可上市交易
时间
新增可上市交易股
份数量
限售条件
2006-11-9 12,293,600 承诺其持有的非流通股
股份自获得上市流通权
之日起，在12 个月内不
上市交易或者转让；在前
项承诺期满后，通过证券
交易所挂牌交易出售原
公司非流通股股份数量
占公司股份总数的比例
在12 个月内不超过5%
，
在24 个月内不超过
10%
；
承诺自所持股份获
得流通权之日起36 个月
内，在遵守上述承诺的前
提下，通过证券交易所挂
牌交易出售南京港股票，
委托出售价格不低于
9.07 元/股（若此期间有
派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事
项，应对该价格进行除权
处理）；承诺在2010 年
12 月31 日前不因通过证
券交易所挂牌交易出售
股份而失去对南京港的
绝对控股地位（持股比例
不少于51%）。
2007-11-9 12,293,600
1 南京港务管理局 155,844,768
2008-11-9 131,257,568
2 南京长江油运公司 2,490,408 2006-11-9 2,490,408 无
3 中国外运江苏公司 2,490,408 2006-11-9 2,490,408 无
4
中国石化集团武汉
石油化工厂
1,655,472 2006-11-9 1,655,472 无
5
中国石化集团九江
石油化工总厂
1,655,472 2006-11-9 1,655,472 无
6
中国南京外轮代理
有限公司
1,655,472 2006-11-9 1,655,472 无
注：在公司2005 年度股东大会上，公司通过了每10 股派1 元，资本公积金
每10 股转增6 股的《2005 年度利润分配方案》。由于利润分派及资本公积金转
增股本的实施，南京港务局委托出售价格已调整为不低于5.36 元/股。
9
（二）股票发行与上市情况
1、2005 年2 月22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 6 号文
核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股。
2、2005 年3 月25 日，经深圳证券交易所深证上[2005]13 号文批准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股在深交所中小企业板挂牌交易，
每股面值人民币1.00 元，每股发行价格人民币7.42 元。
3、因股权分置改革引起的股份结构变动情况：
2005 年9 月12 日，公司公告了《南京港股份有限公司股权分置改革说明书》
；
9 月29 日，公司对股权分置改革方案进行了修订，非流通股股东向流通股股东
支付公司股票1155 万股，使流通股股东每持有10 股公司流通股获3 股对价；10
月24 日，江苏省人民政府批复同意南京港股权分置改革方案，10 月27 日，公
司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过；11 月4 日，公司刊登了《股权
分置改革方案实施公告》，并于2005 年11 月7 日完成股权变更手续，股权分置
改革后，公司有限售条件的股份为10362 万股，无限售条件的股份为5005 万股；
2006 年11 月9 日，公司22,240,832 股限售股份解除限售，其中，控股股东南京
港务管理局持有的12,293,600 股可上市流通，其持有的其余143,551,168 股仍为
限售股份。
（三）股东情况
10
1、股东数量和持股情况
单位：股
股东总数22,248
前10 名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数
持有有限售条件股
份数量
质押或冻结的股份
数量
南京港务管理局国有股东 63.38% 155,844,768 143,551,168 0
中国建设银行－中小企
业板交易型开放式指数
基金
其他 1.57% 3,869,128 0 0
南京长江油运公司国有股东 1.01% 2,490,408 0 0
中国外运江苏公司国有股东 1.01% 2,490,408 0 0
中国石化集团九江石油
化工总厂
国有股东 0.67% 1,655,472 0 0
中国石化集团武汉石油
化工厂
国有股东 0.39% 950,000 0 0
魏新民其他 0.23% 559,652 0 0
廖幼妹其他 0.20% 496,556 0 0
王伟杨其他 0.18% 450,200 0 0
宗荣其他 0.15% 368,515 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
南京港务管理局 12,293,600 人民币普通股
中国建设银行－中小企业板交易型开放
式指数基金
3,869,128 人民币普通股
南京长江油运公司 2,490,408 人民币普通股
中国外运江苏公司 2,490,408 人民币普通股
中国石化集团九江石油化工总厂 1,655,472 人民币普通股
中国石化集团武汉石油化工厂 950,000 人民币普通股
魏新民 559,652 人民币普通股
廖幼妹 496,556 人民币普通股
王伟杨 450,200 人民币普通股
宗荣 368,515 人民币普通股
上述股东关联关系或一
致行动的说明
南京港务管理局与前述其他股东不存在关联关系；中国石化集团九江石油化工总
厂和中国石化集团武汉石油化工厂隶属于中国石油化工集团公司，存在关联关系；
其他股东之间的关联关系未知。
持有公司5％以上股份的股东为南京港务管理局，是本公司的主要发起人及
控股股东，属国有股东，所持股份无质押或冻结等情况。
2、公司控股股东及实际控制人情况
（1）公司的控股股东
11
公司的控股股东、实际控制人为南京港务管理局，其持有公司63.38％的股
权，该局于1991 年1 月29 日在南京市工商行政管理局登记，注册资本24,852.70
万元，法定代表人为孙子健，注册地址是南京市下关区江边路19 号。经营范围
包括港口（管理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航（服务）拖
驳船（服务）代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机械（制造）
码头、机械、仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助；外轮理货；
港区驳运；煤炭销售；场地租赁。
（2）公司与实际控制人之间产权和控制关系图：
南京港务管理局
63.38%
南京港股份有限公司
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)公司董事、监事、高级管理人员的情况
1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名职务性别年龄任期起止日期
年初持
股数
年末持
股数
变动原因
连维新董事长男57 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
孙子健董事男56 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
王建新董事男51 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
章俊董事男45 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
丁文锦董事男47 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
林小立董事男44 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
陈传明独立董事男49 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
李心合独立董事男43 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
叶树理独立董事男44 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
周永才监事会主席男58 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
章祖洪监事男61 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
顾爱勤监事女51 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
杨德成总经理男45 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
徐跃宗副总经理男44 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
陆瑞峰
副总经理、
董事会秘书
男31 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
解立军总工程师男43 2004年8月24日至 2007年8月23日0 0 无
合计-----
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其
他单位任职或兼职情况
（1）董
事
12
连维新先生，公司董事长、党委书记，57 岁，大专文化，高级政工师。历
任南京港务局政治处干事、南京港务局局长办公室外事秘书、南京港务局宣传部
部长、党委办公室主任。
孙子健先生，公司董事，56 岁，大专文化，副研究员。曾任南京港务管理
局工程大队干事、党支部书记，南京港务管理局党委办公室秘书、副主任、主任，
南京港务管理局党委副书记兼纪委书记、政治部主任，南京港务管理局党委书记，
现任南京港务管理局局长。
王建新先生，公司董事，51 岁，大学文化，高级经济师。曾任南京港务管
理局五区调度员，南京港务管理局商务处计划员、副科长、副处长、处长，南京
港务管理局四公司经理，南京港务管理局局长助理兼业务处处长。现任南京港务
管理局副局长。
章俊先生，公司董事，45 岁，大学文化，高级经济师。曾任南京港务管理
局第六公司调度员、秘书、经理办副主任、主任，南京港务管理局第四公司经理
办主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局局长助理兼六
公司经理, 南京港股份有限公司总经理。
丁文锦先生，公司董事，47 岁，MBA，高级经济师，曾任南京长江油运公
司调度员，南京长江油运公司调度室副主任、主任，南京长江油运公司运输处副
处长、处长，南京石油运输有限公司总经理，新加坡宁通公司董事总经理。现任
南京长江油运公司副总经理。
林小立先生，公司董事，44 岁，大学文化，曾任江苏外运公司海运科业务
员，派驻马士基公司南京办事处营业代表，宏光发展有限公司南京办事处主任，
江苏外运空运分公司副经理，江苏外运张家港分公司副总经理，江苏外运空运公
司总经理，香港钟山运输有限公司总经理，中国外运江苏公司副总经理。现任江
苏中外运有限公司执行董事、总经理。
陈传明先生，公司独立董事，49 岁，管理学博士，现任南京大学管理学院
院长、教授、博士生导师。中国企业管理研究会副理事长，安徽财贸学院兼职教
授。
李心合先生，公司独立董事，43 岁，管理学博士，会计学博士后，南京大
学会计学系副主任、教授、博士生导师。江苏省会计学会常务理事，中国中青年
财务成本研究会常务理事、副秘书长。
叶树理先生，公司独立董事，44 岁，现为东南大学法律系主任、教授、江
苏致邦律师事务所合伙人、律师，并担任南京市地税局、荷兰特恩特集团、芬兰
CMC、香港晨兴亚洲等单位法律顾问，曾为访问学者赴加拿大滑铁卢大学及英
国华威大学深造学习。
(2)监事
周永才先生，公司监事会主席，58 岁，大专文化，高级政工师，曾任南京
港务管理局三区干事、党总支副书记、党委副书记，南京港务管理局四区党支部
书记，南京港务管理局纪委副书记、纪委书记。现任南京港务管理局党委副书记
兼局工会主席。
章祖洪先生，公司监事，61 岁，大学文化，高级会计师。曾任南京港务管
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理局三作业区会计和财务负责人、南京港务管理局财务科副科长、副处长、处长，
南京港务管理局副总会计师兼财务处处长兼局资金结算中心主任，南京港务管理
局经济开发处处长。现任南京港务管理局副总会计师。
顾爱勤女士，公司监事，51 岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任南京
港务管理局人事科办事员、教育干事，南京港客运总站宣传干事、办公室副主任、
宣传科副科长、党办副主任、主任，南京港务管理局第六公司工会主席。现任公
司党委副书记、纪委书记、工会主席。
（3）高级管理人员
杨德成先生，公司总经理，45 岁，大专文化，经济师。曾任南京港务管理
局局办科员、副主任科员、主任科员，南京港务管理局第四港务公司副经理，南
京港务管理局劳动工资处处长,南京港股份有限公司副总经理。
徐跃宗先生，公司副总经理，44 岁，大专文化，经济师。曾任南京港务管
理局第六港务公司技术员、工会办主任、工会副主席、主席，南京港务管理局第
六港务公司副经理。
陆瑞峰先生，公司副总经理、董事会秘书，31 岁，大学文化，经济师。曾
任南京港务工程公司物资科计划员、南京港务管理局党办秘书、南京港股份有限
公司董事会秘书兼证券部经理。
解立军先生，公司总工程师，43 岁，大学文化，高级工程师。曾任南京港
务管理局第六公司技术科技术员、主办科员、副科长、科长，南京港务管理局第
六公司装卸储运分公司副经理，南京港务管理局企管办主任科员，南京港务管理
局第六公司副经理。
3、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况
姓名任职的股东单位名称职务任职期间
孙子健南京港务管理局局长 1999.06 至今
王建新南京港务管理局副局长 1999.06 至今
章俊南京港务管理局副局长 2006.04 至今
丁文锦南京长江油运公司副总经理 2000.03 至今
4、公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况
根据公司第一届董事会2002 年第二次会议通过的《南京港股份有限公司经
营者年薪管理办法》的规定，公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况为：
姓名职务 2006 年报酬（万元）津贴（万元）是否在公司领薪
连维新董事长 15.75 0 是
孙子健董事 0 0 否
王建新董事 0 0 否
章俊董事 0 0 否
丁文锦董事 0 0 否
林小立董事 0 0 否
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陈传明独立董事 0 3 否
李心合独立董事 0 3 否
叶树理独立董事 0 3 否
周永才监事会主席 0 0 否
章祖洪监事 0 0 否
顾爱勤监事 12.60 0 是
杨德成总经理 15.75 0 是
徐跃宗副总经理 12.60 0 是
陆瑞峰
副总经理、
董事会秘书12.60 0 是
解立军总工程师 12.60 0 是
合计90.90
董事孙子健、王建新、章俊和监事会主席周永才、监事章祖洪在股东单位南
京港务管理局领取薪酬，董事丁文锦在南京长江油运公司领取薪酬，董事林小立
在江苏中外运有限公司领取薪酬。以上人员在其他关联单位未领取报酬、津贴。
5、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况
2006 年4 月14 日，公司召开的第二届董事会2005 年第一次会议审议通过
了《关于调整公司总经理的议案》，章俊同志因工作调整辞去公司总经理职务，
根据《公司章程》的规定，董事长推荐杨德成同志担任公司总经理职务，任期至
2007 年8 月23 日止。。
报告期内，公司董事会、监事会、其他高级管理人员未发生变动。
（二）公司员工的基本情况
截止2006 年12 月31 日，本公司有正式员工1045 人。本公司已按照《中华
人民共和国劳动法》建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。员
工基本构成如下：
1、员工专业结构
职工专业构成人数比例（%
）
职能管理人员 191 18.28%
业务拓展人员 46 4.40%
工程技术人员 56 5.36%
生产作业人员 419 40.09%
生产协作人员 177 16.94%
生产保障人员 156 14.93%
合计 1045 100%
2、员工受教育情况
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文化程度人数比例（%）
本科及以上 85 8.13%
大专 168 16.01%
中专、高中 418 40.07%
高中以下 374 35.79%
合计 1045 100%
公司于2001 年进入南京社会统筹体系，公司退休职工全部进入社会统筹。
第五节公司治理结构
(一)公司治理情况
1、关于股东与股东大会：2006 年，公司根据中国证监会最新颁布的《上市
公司股东大会规范意见》的要求修改了公司的《股东大会议事规则》，并严格按
照《规则》的规定召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中
小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，在涉及关联交易事项表决时，关联
股东进行了回避。在审议《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公
司20%股权的议案》的股东大会上，为方便广大中小投资者充分行使各自的权利，
公司通过深圳证券交易所及巨潮资讯网站提供了网络投票方式。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行
使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司
与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，关联交易表决采取关联
股东回避制度，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公司资金的现象，
上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。
3、关于董事与董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董
事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人
数符合法律、法规的要求，全体董事会成员能够认真学习、贯彻落实中国证监会
及深圳证券交易所的最新颁布的规章制度。董事会成员中有3 名独立董事，研究
的方向分别是管理、财务、法律。董事能够按照《董事会议事规则》的要求召集、
召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。
4、关于监事和监事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格监
事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公
司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司
及股东的合法权益。全体监事会成员能够认真学习、贯彻落实中国证监会及深圳
证券交易所的最新颁布的规章制度。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准和程序，高级管理人员的聘任严格按照《公司法》和
《公司章程》的规定进行。
6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股
东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积
极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投
资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为《中国证
券报》、《证券时报》，按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准
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确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
(二)独立董事履行职责情况
公司独立董事在本报告期内严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定
履行职责，按时参加年内召开的各次董事会会议，对各项议案进行认真审议，并
从各自专业角度做出独立、客观、公正的判断，不受其他董事及股东的影响，切
实维护了所有股东，特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事就公司关联方
资金往来、累计和当期对外担保情况、公司2005 年度及2006 年上半年关联交易
事项、关于公司收购南京港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司20％股
权关联交易等事项发表了独立意见和专项说明。所有独立董事未对报告期内相关
董事会议案提出异议。
独立董事出席董事会会议情况：
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
陈传明5 5 0 0
李心合5 5 0 0
叶树理5 5 0 0
(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
1、业务分开方面：公司业务结构独立完整，具备独立面向市场并自主经营
的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司
经营的情形。
2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了
《劳动合同》。公司高级管理人员均未在股东单位任职，并在本公司领取报酬。
3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，
对公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东未有占用、支配公司资产或
干预公司对该资产的经营管理。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务
提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、
经营层及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部
门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公
司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会
计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独
立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司财务管理的情况。
（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制
公司在成立伊始就建立了完善的高级管理人员的考评及激励机制，在《公司
总经理工作细则》和《公司经营者年薪管理办法》中做了明确的规范。公司对经
营层的考评及激励主要体现在年度薪酬上，董事会主要按照财务指标、安全、质
量指标、客户满意率等来对公司高级管理人员进行考评与激励。管理层实行年薪
制度，年薪中的基础部分按月平均发放，其余部分在年终时按照考核情况发放，
如未达到考核指标则不予发放。2006 年，董事会按照规定对经营层进行了考评，
认为经营层能够勤勉尽责的履行职责，剔除不可控因素影响，经营层圆满完成了
董事会制定的目标。
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第六节股东大会情况
1、2005 年度股东大会
公司于2006 年4 月18 日将2005 年度股东大会的通知和董事会决议以公告
方式刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，并于2006 年5 月18 日在南京市下
关区江边路19 号公司223 会议室举行公司2005 年度股东大会。出席会议的股东
及股东代理人6 名，代表公司股份10326 万股，占公司股份总数的67.43%，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
（1）《第二届董事会2005 年度工作报告》
；
（2）《第二届监事会2005 年度工作报告》
；
（3）南京港股份有限公司2005 年度财务决算报告；
（4）关于向南京化工园西坝石化物流有限公司提供担保的议案；
（5）关于修改《南京港股份有限公司章程》的议案；
（6）关于修改《股东大会议事规则》的议案；
（7）关于修改《董事会工作规则》的议案；
（8）关于修改《监事会工作规则》的议案；
（9）公司2005 年度利润分配方案。
本次大会聘请江苏法德永衡律师事务所律师出席会议，并出具法律意见书。
律师认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章
程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、
有效。
本次股东大会的决议公告刊登在2006 年5 月19 日的《中国证券报》、《证券
时报》上。
2、2006 年度第一次临时股东大会
公司于2006 年9 月12 日将2006 年第一次临时股东大会的通知和董事会决
议以公告方式刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，并于2006 年9 月26 日在
《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开公司2006 年第一次临时股东
大会的提示公告》的催告通知，为了使广大中小投资者能够参与本次会议，公司
分别在深圳证券交易所交易系和深圳证券交易所互联网投票系统提供了网络投
票手段，网络投票时间为2006 年9 月27 日－2006 年9 月28 日，现场会议时间
为2006 年9 月28 日，在南京市下关区江边路19 号公司223 会议室召开2006
年度第一次临时股东大会，共有股东及股东代表39 人参加本次大会，代表股份
数166095676 股，占公司总股本的67.55%，会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司20%股权的议
案》。
（2）《关于修改<南京港股份有限公司章程>的议案》
本次大会聘请江苏法德永衡律师事务所律师出席会议，并出具法律意见书。
律师认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章
程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、
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有效。
本次股东大会的决议公告刊登在2006 年9 月28 日的《中国证券报》、《证券
时报》上。
第七节董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
2006 年, 全年完成装卸自然吨1460 万吨，比2005 年下降946 万吨，降幅
39.32%，主要是因为公司第一大客户中国石化于2006 年5 月25 日贯通了仪
征――长岭原油输油管道，导致我公司原油这一支柱业务的管道原油业务部分遭
受重大冲击，2006 年，公司原油装卸自然吨为1094 万吨，比2005 年大幅下降
1079 万吨，降幅为49.65%，在面对管道贯通给公司生产经营带来极度困难的严
峻形势下，公司经营层带领全体员工快速转变思想，号召全体员工积极的应对市
场变化，公司全体员工顽强拼搏、奋力开拓，实现液体化工装卸自然吨199 万吨，
比上年增长35 万吨，增幅为21.34%，成品油装卸自然吨104 万吨，比上年增长
35 万吨，增幅为50.72%，该两项业务的装卸量均创公司历史最高记录。
2006 年，全年实现主营业务收入16,237 万元，比去年同期降低20.94%,实现
主营业务利润8,524 万元，比去年同期降低36.39%，实现税后利润3,106 万元，
比去年同期降低48.45%，实现每股收益0.126 元。
2、公司存在的主要优势和困难、及相关解决办法
（1）公司的主要优势
①区位优势：南京是华东地区重要的交通枢纽城市和物流中心，具备空、铁、
水、公、管等主要交通运输方式，集疏运条件优越。津浦、京沪、宁皖赣等铁路
主干线在南京与南京港的港口铁路相连；宁沪、宁连、宁通、宁合、宁杭高速公
路及312、104、205、328 四条国道组成了以南京为中心的四通八达的公路网；
鲁宁输油管道的终点延伸至本公司仪征港区，南京城市的交通枢纽地位使本公司
具备相对于其他竞争港口更优越的集疏运条件，提升了本公司对客户的吸引力。
②港口码头及岸线资源优势：公司共拥有码头16 座，其中万吨级以上码头
6 座，拥有深水岸线3,500 多米，码头前沿常年水深保持在负10 米以上。2006
年，公司完成了609#、611#、612#、614#和615#码头升等的各项工作，特别是码
头升等的消防设施和配套设施的改建工作，通过了港口局、海事局、安全消防及
相关部门的论证和评审，并通过了港口局和交通部核准，为大吨位船舶靠泊作业
创造了条件，为生产协调和货源组织提供了手段，目前，最大等级的612 号码头
可以满足8 万吨级的油轮减载进江靠泊。2005 年11 月21 日，交通部召开新闻
发布会，宣布长江口深水航道治理二期工程竣工及10 米水深航道向上延伸至南
京开通，这标志着长江南京以下430 余公里的“水上高速公路”建成实现了运输的
集约化、规模化和航运监管的现代化。同时，交通部已向国家有关部门上报了长
江口深水航道治理三期工程工程可行性研究报告，计划用3 年左右时间，主要通
过实施疏浚工程，使长江口航道达到12.5 米水深，并努力实现12.5 米深水航道
逐步向上游延伸至南京，届时10 万吨货船满载乘潮通航至南京，将为公司的快
速发展注入强劲动力。
③腹地优势：公司地处中国经济最发达、最活跃的长江三角洲地区，依靠南
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京的中心城市地位，和临近苏南、苏中等经济发达区域的地缘优势，特别是临近
范围内的金陵石化、扬子石化、扬巴公司、南化集团、仪征化纤等诸多大型石化
企业的发展，使港口业务量增长趋势明显。受南京长江大桥通航净空高度的限制，
南京港成为万吨级海轮进入长江后能够靠泊的最远的港口，客观上确定了本公司
相对于长江中上游港口的竞争优势；同样，南京港是最靠近南京以上的长江中上
游地区的江海换装转运的最重要、最经济、最便捷的江海型枢纽港口，这使得南
京港能够背靠长江中上游的安徽、湖北、重庆等地区，拥有相对于长江下游港口
相比更为广阔的经济腹地。
④基础管理优势：公司有完备的质量管理体系。本公司于2001 年11 月开始
组织贯彻IS09001－2000，于2002 年5 月接受上海质量体系审核中心(SAC)的现
场审核，顺利通过并获该中心颁发的质量体系认证证书，2005 年6 月顺利通过
其复审。2006 年，公司分别在4 月和10 月对公司质量管理体系进行了内部审核，
并于5 月份顺利通过上海质量体系审核中心对公司进行的质量管理体系的外部
审核；同时，公司建立了强大的计算机通信管理系统，优化了业务、财务、人力
和办公信息系统，更加全面的推进了计算机信息管理，加强了储罐液位监控系统、
视频监控系统和现场巡更系统的管理和利用，提高安全生产管理效率。
⑤人力资源优势：近年来，随着港口行业的迅猛发展，港口竞争也日趋激烈，
为抢占市场先机扩大市场份额，就必须要有一支能够适应市场竞争、精诚团结、
效率优先的团队，公司拥有一支优秀企业管理者团队，经营层年富力强，具有丰
富的港口管理经验。
（2）公司的主要困难及问题：
①码头通过能力与储罐的容量不匹配及储罐种类不足之间的矛盾，近年来，
公司的液体化工中转量逐年大幅攀升，这些化工产品几乎全部需要进罐储存，而
公司化工储罐罐容还不足7 万立方米，一定程度上制约了公司经营发展。现有用
于化工原料储存中转的储罐主要是拱顶罐（不锈钢、碳钢）和内浮顶罐，对需要
耐腐、耐压、冷凝、高温储存的化工原料还没有足够的手段。
②业务结构严重单一，对主要客户的依赖严重，通过公司经营层的努力，公
司液化及成品油业务收入有一定程度的增长，在总收入的比重有了一定的提高，
但这是建立在总收入有所下降的基础上实现的，公司对核心客户中国石化依赖严
重，公司的主要客户主要是中国石化的沿江各分公司，主要包括：长岭、武汉、
九江、安庆、荆门等分公司，公司在这些主要客户的主营业务收入超过公司总收
入的50％。
③市场营销的理念和手段不够先进，把握市场、分析市场、驾驭市场的能力
有待进一步提高。
解决办法：
①抓紧实施募集资金项目，优化储罐结构，进一步加大市场开发的力度，做
大成品油，做强液体化工。
②首先要稳定现有核心客户业务，继而拓宽发展思路，拓展其他港口及其衍
生业务，增强公司抵御市场风险的能力。
③加强对市场及国家政策的研究力度，努力把握市场发展的方向
。
3、公司主营业务及其经营状
况
1）主营业务范围
公司的主营范围：原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务（按照国
20
家有关规定许可的项目和范围经营）。
报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、分产品的构成情况：
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品
主营业务收
入
主营业务成
本
主营业务利
润率（％）
主营业务收
入比上年增
减（％）
主营业务成
本比上年增
减（％）
主营业务利润
率比上年增减
（％
）
交通运输辅助业 16,237.10 7,149.42 55.97% -20.94% 11.09% -12.69%
主营业务分产品情况
原油 11,568.44 5,093.25 55.97% -30.22% -1.96% -12.69%
液体化工 3,527.94 1,553.57 55.97% 18.52% 66.55% -12.69%
成品油 1,140.71 502.60 55.97% 16.15% 63.30% -12.69%
2）主要客户情况
报告期内公司前五名客户销售收入合计为12664 万元，占公司当年全部销售
收入的78%。
4、报告期内资产构成同比发生重大变化的说明
报告期末公司资产总额57,582 万元，比期初增加2,471 万元。
货币资金期末余额比2005 年减少5,334 万元，主要原因是年内公司进行了
大规模的生产建设，支出增加所致。
应收票据年末数为250 万元，比年初增加227 万元。
应收帐款期末余额比2005 年减少205 万元，主要原因是公司为保证资金安
全性，加快了资金的催收回笼。
长期股权投资期末余额为10,483 万，比年初增加5,977 万元，主要原因是公
司报告期内投资中化扬州石化码头仓储有限公司，持有其40％的股权，共计投
资约5,200 万元；投资控股南京惠洋码头有限公司，持有其60％的股权，共计投
资360 万元，继续投资南京化工园西坝石化物流有限公司440 万元。
应付票据期末余额为203 万元余额比2005 年减少2,800 万元。
应付工资期末余额比2005 年增加645 万元，主要原因是公司计提2006 年度
年终奖金。
其他应付款期末余额为1,257 万元，比2005 年增加了416 万，主要是因为
应付给南京港务局的相关关联交易费用暂时未付。
5、报告期内财务数据同比发生重大变化的说明
财务费用2006 年为－606 万元， 2005 年为－98 万元，主要是2006 年公司
将未使用的募集资金存入银行取得的利息收入增加所致。
6、报告期内现金流量表同比发生重大变化情况的说明
报告期内公司经营活动产生的现金流入量为为16,279 万元，比上年减少
4,930 万元，降幅为23%，主要是因为公司的核心客户中国石化于2006 年5 月建
成贯通了沿江管线，导致我公司管道原油收入受到巨大冲击，同期经营活动产生
21
的现金流量净额为5,206 万元，比上年大幅减少1,812 万元，降幅为25.82%；公
司投资活动产生的现金流出量为6,632 万元，比上年同期减少3,226 万元，主要
是购建固定资产及公司为拓展公司相关港口业务，对外投资支付的现金；筹资活
动产生的现金流出量为1,745 万元,主要是分配现金股利1,536.7 万。
7、报告期内公司控股公司，参股公司基本情况为：
控股公司情况：
南京惠洋码头有限公司，2006 年12 月29 日，经本公司董事会2006 年第五
次会议审议通过，本公司与江苏金翔石油化工有限公司(“金翔石化”)共同投资
设立南京惠洋码头有限公司，惠洋码头的注册资本为30,000,000 元，已于2006
年12 月31 日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》正式成立。本公司认缴
注册资本出资额18,000,000 元，出资比例为60%，为惠洋码头的控股公司。截止
2006 年12 月31 日，惠洋码头尚处于开办期，实收资本为6,000,000 元，其中本
公司和金翔石化分别支付了首期投资款3,600,000 元及2,400,000 元。
参股公司情况：
（1）南京港龙潭集装箱有限公司，该公司成立于2005 年8 月10 日，投资
总额为人民币82,000 万元，注册资本为人民币47,400 万元，经营范围为：集装
箱装卸、储存仓储、拆装箱、拼箱、门到门运输、修理、清洗；电子数据交换服
务及信息咨询服务；物资设备销售和修理；港口开发与建设。截至2006 年12
月31 日，本公司持有其5％的股权。2006 年4 月14 日及2006 年9 月28 日，经
本公司董事会和临时股东大会审议通过，本公司决定终止募集资金原计划投资的
南京新生圩液体化工码头储运工程项目的实施。变更的募集资金用途将用于收购
南京港务管理局持有的龙潭公司的20%的股权，以发展集装箱装卸业务。截至
2006 年12 月31 日，由于公司尚未完成龙潭公司的股权变更登记手续，本公司
尚未支付相关的股权转让款。
（2）南京化工园西坝石化物流有限公司，该公司系于2004 年4 月16 日经
国家工商管理局批准成立的中外合资经营企业，注册资本为9,960 万元，本公司
认缴注册资本出资额9,960,000 元，出资比例为10%，主要的经营范围包括：在
化工园区内投资建设和运营西坝港区码头、罐区及相关设施、液化气、原油、成
品油、液体化工产品的装卸、储运。截止2006 年12 月31 日，该公司总资产7267
万元，净资产5695 万元，本公司共支付相关投资款7,400,000 元。目前，其尚处
于开办期，尚未投产。
（3）中化扬州石化码头仓储有限公司，该公司注册资本为16,250,000 美元，
已于2005 年12 月23 日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》正式成立。
其中本公司认缴注册资本出资额6,500,000 美元，出资比例为40%。中化国际实
业公司和中化国际石油(巴哈马)公司分别以现金出资5,687,500 美元及4,062,500
美元，占该公司35%及25%的股权。2006 年7 月，扬州石化的实收资本已缴足。
截止2006 年12 月31 日，公司尚处于开办期。
8、报告期内公司不存在单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到
10%以上（含10%）的情况。
22
二、对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）行业发展趋势
公司所处行业为交通运输业的子行业――港口业，装卸作业种类为原油、成
品油及液体化工产品，所以，港口及石化能源行业的发展都会对公司的发展起到
相当关键的作用。港口业历来是我国经济发展的瓶颈，作为中国经济最为繁荣的
长江三角洲地区，瓶颈现象尤为明显。同时，其与国民经济及对外经济贸易的相
关度很高，伴随着中国经济及对外贸易的快速发展，港口行业作为资源垄断性行
业将保持高速增长态势。目前，我国港口建设速度正在加快，深水航道、大型专
业化泊位也成为建设主流。2005 年，我国港口货物吞吐量49 亿吨，其中，外贸
吞吐量13.6 亿吨，分别增长17.7%和18%。石化方面，根据国际能源机构(IEA)
预测，未来20 年，石油仍将是占主导地位的能源，预计需求量以年均1.9%的速
度增长，2020 年世界石油需求总量将达到52~57.5 亿吨。
（2）市场竞争格局
公司液体化工产品、成品油业务的主要经济腹地在长江中上游江苏、安徽等
地，该业务处于竞争的市场环境中，南京下游港口与公司形成竞争关系，主要包
括长江沿线主要港口南通港、苏州港、江阴港等。
2、公司未来发展战略及新年度经营计划
（1）公司未来发展战略
公司的发展战略为：配合长江流域及华东地区的经济蓬勃发展所带来的对现
代港口物流业的增长需求，进一步巩固本公司的竞争优势，积极寻求和拓展港口
服务的增值业务，以持续提升公司价值，为公司股东创造更多价值。在此基础上
公司制定了发展战略目标：积极创建现代港口物流体系，建成“新生圩—仪征石
化物流中心”和“龙潭集装箱物流中心”，形成公司的核心竞争能力。
（2）新年度生产经营计划
2007 年，公司将继续坚持以提高企业经济效益为中心，狠抓基础管理工作，
实现公司稳定、健康发展的既定目标。公司2007 年的经营思路为：“稳定核心货
源，加强市场调研，确保安全生产，实现平稳过渡”。
为实现上述经营计划，必须抓好如下工作：
①进一步规范运作，提高董事会的综合决策管理水平
一是加强董事会的自身建设。继续做好董事的培训工作，适时建立董事会专
门委员会，注重完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。
二是加强对董事会的监督管理工作。要完善监督机制，强化董事的法律意识，
确保董事、高级管理人员尽职尽责、勤勉工作、诚信合法经营，主动接受监事会
的监督。
②继续加快港口建设步伐，为公司实现结构调整创造有利条件
2007 年，公司要加快港口投资建设步伐，重点关注碳钢储罐扩建工程的建
设进程，在保证质量、确保安全的情况下使之尽早形成生产能力；全力支持参股
公司中化扬州码头和罐区工程建设，争取2008 年9 月份竣工投产，形成经营能
力；做好公司控股公司惠洋合资公司的组建及建设，力争在今年内投入运营。
③加强市场及宏观政策研究，积极参与市场竞争
2007 年，公司要加强与政府部门的沟通，及时掌握国家有关政策的变化，
研究国内外宏观经济形势和国家经济政策，不断提高预见能力、决策能力和应变
23
能力，要积极拓宽发展思路，努力寻找新的战略合作伙伴，积极争取与中化集团、
中石油等大公司的合作，进一步推进产业结构调整，快速做大、做强成品油及液
体化工市场，积极争取国家成品油储备库的建设项目落户公司，努力做到多元化
发展，争取在港口衍生业务上能够有所突破。
④加强对公司战略发展尤其是资本运作方面的研究，实现融资渠道多元化
2006 年，公司配合南京港务局发展部、交通部水运科学研究院做了“南京
港石化战略发展规划”的市场调研和规划的前期工作，今年将对这一成果进行详
细地调研、分析、论证，规划好公司未来地发展方向。同时，根据国家鼓励国有
大中型企业将优质资产注入上市公司的扶持政策，积极探索公司资本运作的新思
路，实现公司健康、快速发展。
3、资金需求及使用计划，以及资金来源情况
为实现公司的发展战略，公司将继续加大基础设施投入力度。同时，为了能
使公司快速实现产业结构调整，公司将适时对一些具有高成长性的与港口业务相
关的企业进行股权或资产整合。随着生产规模的扩大和对外投资的需求，公司短
期流动资金需求也逐步加大。为解决上述资金需求问题，公司将积极筹措资金，
积极争取与国有商业银行的合作，加快融资步伐，保证各种融资渠道的畅通。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及其对
策
（1）市场经营风险
我公司于2005 年6 月2 日披露了中石化修建仪征――长岭沿江管道的重大
信息，于2006 年5 月25 日披露了沿江管线建成投产的信息。由于该沿江管线的
贯通导致2006 年公司管道原油业务比上年大幅萎缩，对公司的主营业务收入带
来了巨大的冲击。
对策：稳定原油业务中的海进江业务部分，努力寻找新的战略合作伙伴，加
快推进公司产业结构调整，快速做大、做强公司成品油及液体化工产品业务。
（2）宏观政策风险
公司所属的港口行业是国家重点扶持的国民经济基础产业，公司所处的经营
政策环境比较宽松，但不是一成不变的，目前，国家对环保及危化品运输中转都
给予了极大的关注，提出了更高的政策要求，江苏省各级政府、环保部门、安全
部门都对公司的安全及环保工作非常重视，客观上导致公司的成本有一定程度的
增长。
对策：公司将加强对国内外宏观经济形势和我国经济政策的研究，加强与政
府部门的沟通，及时掌握国家有关政策的变化，提高公司的政策适应能力。
（3）安全与环保风险
公司装卸的主要货种都是具有易燃、易爆、易挥发，污染环境的高危货种，
公司必须保证货物装卸的绝对安全。
对策：公司将积极完善安全生产规章制度，将安全管理工作与质量体系实施
紧密结合，保证各项规章制度的严格执行，积极进行安全检查，争取能在检查中
尽早发现事故隐患并反馈信息，及时整改，做到防范于未然。
三、执行新的企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及
其对公司财务状况和经营成果的影响
执行新的企业会计准则后，不会因会计政策、会计估计变更对公司财务状况
和经营成果产生影响。
24
四、公司投资情况
1、募集资金使用情况
2005 年2 月22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 6 号文核
准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股，根据向机构询价的
结果，公司首次发行股票发行价格确定为7.42 元，共计募集资金28,567 万元，
扣除相关发行费用后，实际可利用募集资金为27,409 万元。2006 年募集资金使
用金额为2,383 万元。2006 年12 月31 日公司募集资金帐户余额为16,527 万元。
募集资金使用情况表
单位：（人民币）万元
募集资金总额28,567.00
本年度已使用募集资金总额2,382.73
已累计使用募集资金总额11,652.88
承诺项目
是否已
变更项
目（含
部分变
更）
原计划投
入总额
本年度投
入金额
累计已投
入金额
实际投资
进度（%
）
本年度实
现的收益
（以利润
总额计
算）
项目建成
时间或预
计建成时
间
是否
符合
计划
进度
是否
符合
预计
收益
项目可
行性是
否发生
重大变
化
南京新生圩液体化
工码头储运工程
是 13,800.00 203.79 522.84 3.79% 0.00 2008-12-31 否否是
仪征港区液体化工
储运设施扩建工程
否 5,823.00 199.16 5,276.63 90.62% 327.98 2006-12-31 是是否
仪征港区成品油储
运设施建设工程
否 4,992.00 1,618.07 4,680.60 93.76% 385.02 2006-12-31 是是否
仪征港区工艺管道
扩建工程
否 2,684.60 361.71 1172.81 43.69% 0.00 2007-12-31 否是否
合计-27,299.60 2,382.73 11,652.88 -713.00 ----
未达到计划进度和
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
仪征港区工艺管道扩建工程报告期完成投资362 万，已累计完成投资1173 万，实际投资进
度为44％
，
在公司实际建设过程中，公司不断使用新技术，完善工艺流程，使工艺管道配
套罐区,该工程并不直接产生经济效益，但是由于管线的优化，使公司的生产服务条件得到
了完善，会产生间接的经济效益。
项目可行性发生重
大变化的情况说明
南京新生圩液体化工码头储运工程项目可行性研究报告形成于2002 年7 月，经公司第一届
董事会2002 年第三次会议及公司2002 年第二次临时股东大会审议通过，批准该项目为公
司上市后募集资金项目。该项目原计划使用部分长江滩涂用地，由于相关政府主管部门对
防洪方面的要求不断提高，项目中罐区建设用地不能得到有效保证，该项目的具体建设将
面临重大障碍。
募集资金项目实施
地点变更情况
未发生变更。
募集资金项目实施
方式调整情况
未发生。
募集资金项目先期
投入及置换情况
2005 年4 月14 日，公司第二届董事会2005 年度第二次会议审议通过了《关于用募集资金
弥补募集资金项目前期投入资金的议案》，同意从募集资金专用帐户提取募集资金
57,178,310 元弥补募集资金项目前期投入资金。
25
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情未发生。
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及未发生。
原因
募集资金其他使用
情况
未发生。
2、非募集资金投资项目
（1）投资成立中化扬州石化码头仓储有限公司
报告期内，经公司第二届董事会2006 年度第一次会议审议通过，公司与中
化国际实业公司、中化国际石油（巴哈马）公司共同组建中化扬州石化码头仓储
有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为1625 万美元，本公司
任缴出资额650 万美元，占合资公司40％的股权，；中化国际实业公司、中化国
际石油（巴哈马）分别现金出资5,687,500 美元及4,062,500 美元，占合资公司
35％和25％的股权。截至报告期末，该公司已经完成工商注册登记并开工建设。
（2）投资成立南京惠洋码头有限公司
报告期内，经公司第二届董事会2006 年度第五次会议审议通过，公司与江
苏金翔石油化工有限公司共同投资成立南京惠洋码头有限公司。该公司注册资本
3000 万元，其中，公司出资18,000,000 元，占该公司股权比例为60%；江苏金
翔石油化工有限公司出资12,000,000 元，占该公司股权比例为40%。该合资公司
经营范围为成品油、液体化工的装卸、运输、仓储、配送及租赁等服务。
（3）继续投资南京化工园西坝石化物流有限公司
报告期内公司继续对南京化工园西坝石化物流有限公司投资440 万元。目
前，该公司处于建设期，尚未投产。
3、公司基本建设情况
2006 年，公司共投入资金约2300 万元，主要建成成品油三期工程共4 个储
罐，罐容为4.6 万立方米。经过多年建设，公司仓储设施已具备一定规模。
截至2006 年12 月31 日，公司共拥有类储罐42 个，总容积为30.09 万立方
米，其中原油罐容约为12.5 万立方米，成品油罐容为11 万立方米，液体化工品
罐容约为6.5 万立方米。
四、董事会日常工作情
况
(一)报告期内董事会的会议情况及决议内
容
报告期内公司共召开五次董事会，具体情况如下：
第一次会议于2006 年4 月14 日召开，审议通过了以下议案：
（1）关于调整公司总经理的议案
（2）南京港股份有限公司2005 年度报告及其摘要
（3）南京港股份有限公司董事会2005 年度工作报告
（4）南京港股份有限公司2005 年度总经理工作报告
26
（5）南京港股份有限公司2005 年度财务决算报告
（6）南京港股份有限公司2005 年募集资金使用的专项说明
（7）南京港股份有限公司2006 年第一季度报告
（8）关于南京港股份有限公司碳钢储罐扩建工程的议案
（9）关于投资中化扬州石化码头仓储有限公司的议案
（10）关于为南京化工园西坝石化物流有限公司提供担保的议案
（11）关于公司高级管理人员2005 年度薪酬兑现方案的议案
（12）关于修改《南京港股份有限公司章程》的议案
（13）关于修改《股东大会议事规则》的议案
（14）关于修改《董事会工作规则》的议案
（15）南京港股份有限公司关于变更募集资金投向的议案
（16）南京港股份有限公司2005 年度利润分配预案
（17）关于召开南京港股份有限公司2005 年度股东大会的议案
本次会议决议公告刊登在2006 年4 月18 日的《中国证券报》、《证券时报》
上。
第二次会议于2006 年8 月14 日召开，审议通过了《南京港股份有限公司
2006 年半年度报告及其摘要》；
本次会议决议公告刊登在2006 年8 月16 日的《中国证券报》、《证券时报》
上。
第三次会议于2006 年9 月8 日召开，审议通过了以下议案：
（1）关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司20%股权的议
案
（2）关于修改《南京港股份有限公司章程》的议案
（3）关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案
本次会议决议公告刊登在2006 年9 月9 日的《中国证券报》、《证券时报》
上。
第四次会议于2006 年10 月27 日召开，审议通过了《南京港股份有限公司
2006 年第三季度报告全文及正文》
；
本次会议决议公告刊登在2006 年10 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》
上。
第五次会议于2006 年12 月29 日召开，审议通过了《关于投资设立南京惠
洋码头有限公司的议案》。
本次会议决议公告刊登在2006 年12 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》
上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司分别召开1 次年度股东大会和1 次临时股东大会，董事会严格
按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行股东大会的各项决议。
2006 年6 月16 日，公司董事会发布《公司2006 年分红派息及资本公积金
转增股本实施公告》，6 月20 日完成分红派息及资本公积金转增股本，根据公司
2005 年度股东大会决议，以公司2005 年12 月31 日总股本为基数，向全体股东
每10 股转增6 股、派现金红利1 元(含税)，扣税后，每10 股派发现金0.9 元。
共计转增股本9220.2 万股，共分派现金红利1536.7 万元，转增完成后公司总股
本为24587.2 万股。
27
五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
2006 年公司共实现净利润31,059,682 元，按10%计提法定盈余公积3,105,968
元；加上以前年度未分配利润25,023,783 元，2006 年可供分配的利润为52,977,497
元。本次利润分配方案为以公司现有总股本24587.2 万股为基数，向全体股东拟
按每10 股派0.6 元（含税），共派红利14,752,632 元，剩余利润38,224,865 元结
转下年度分配。
六、其他事项
1、公司建立内部审计制度的有关情况
公司重视内部审计工作，按照要求配备了专职内部审计人员，在监事会的领
导下独立的履行职责，对公司经济活动进行内部审计监督，为规范公司的内部控
制发挥了重要作用，2006 年，公司内部审计人员对公司2005 年度财务报告审核
后发表了内部审计意见，并作为2005 年度业绩快报的组成部分对外披露。
2、投资者关系管理活动的开展情况
公司自股票在深圳证券交易所上市以来，严格按照《深圳证券交易所上市公
司投资者关系管理指引》的规范规定，按照公正、公平、公开的原则及时准确地
履行披露义务，保障了广大投资者的知情权。
公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公开了投资者关系管理的电
话、传真、电子邮箱等资料；制定并披露了公司《信息披露管理制度》和《投资
者关系管理制度》，保证公司投资者关系管理的制度化；对公司网站进行了改版，
专门增设了投资者关系管理栏目，按照规定及时的进行信息披露，最大限度地保
证投资者与公司信息交流的畅通。
为使广大中小投资者能够充分了解公司2005 年经营业绩及基本建设情况，
公司于2006 年4 月25 日在中国证券报提供的网上平台举行了公司2005 年度业
绩说明会，公司董事长连维新、独立董事叶树理、总经理杨德成、副总经理兼董
事会秘书陆瑞峰、财务部经理杨亚东、证券部副经理吴伟及保荐代表人康剑雄参
加了本次网上业绩说明会，参会人员与广大流通股东进行了2 个小时坦诚友好的
沟通与交流，详实的回答了投资者提出的问题，并认真听取了投资者的建议，使
广大的投资者更进一步深入了解了公司的各项情况。
报告期内，公司还接待了多批机构投资者、行业研究员及媒体到公司现场实
地调研。
3、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司
董事行为指引》的有关要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，能够投入足够
的时间和精力于公司董事会事务，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益不受损害。
公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依
法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、
有效的召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；报告期内，公司董事
长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条
件，董事长还积极参与各类上市公司治理培训，充分理解上市公司管理的规范体
系，保证公司运作规范。
公司独立董事积极参与公司董事会、股东大会，独立公正地履行职责，积极
28
参与江苏证监局举行的各类培训及互动交流，能够充分的把握上市公司的监管体
系，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护了中小股东合法权益。
报告期内，独立董事就公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况、公司
2005 年度及2006 年上半年关联交易事项、关于公司收购南京港务管理局持有的
南京港龙潭集装箱有限公司20％股权关联交易等事项发表了独立意见和专项说
明。
报告期内，公司共召开了五次董事会会议，董事出席会议的情况如下：
董事姓名职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数
是否连续两次未
亲自出席会议
连维新董事长5 0 0 否
孙子健董事5 0 0 否
王建新董事5 0 0 否
章俊董事5 0 0 否
丁文锦董事5 0 0 否
林小立董事5 0 0 否
陈传明独立董事5 0 0 否
李心合独立董事5 0 0 否
叶树理独立董事5 0 0 否
第八节监事会报告
一、监事会召开情况
2006 年度公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会工作规
则》的有关规定召开三次监事会会议，进行了两次监事会检查。
1、2006 年4 月14 日在公司三楼会议室召开公司第二届监事会2006 年第一
次会议，全体监事出席了会议，部分高管列席了会议，会议审议并通过了如下议
案：
（1）南京港股份有限公司2005 年度报告及摘要
（2）南京港股份有限公司第一届监事会2005 年年度工作报告
（3）南京港股份有限公司2005 年度财务决算报告
（4）南京港股份有限公司2006 年第一季度报告
（5）关于修改《监事会工作规则》的议案
（6）南京港股份有限公司关于变更募集资金投向的议案
（7）南京港股份有限公司2005 年度利润分配预案
2、2006 年8 月14 日在公司三楼会议室召开公司第二届监事会2006 年第二
次会议，全体监事出席了会议，部分高管列席了会议，会议审议并通过了如下议
案：
（1）南京港股份有限公司2006 年半年度报告及摘要
3、2006 年10 月27 日以通讯方式召开公司第二届监事会2006 年第三次会
议，会议审议并通过了如下议案：
（1）南京港股份有限公司2006 年第三季度报告及摘要
4、2006 年4 月13 日，监事会在公司仪征作业区三楼会议室，进行了一季
度工作检查，全体监事及全体高管人员参加了检查会议，监事会主要检查了公司
以下几个方面的情况：
29
（1）一季度生产情况和对二季度工作安排的情况；
（2）截至一季度公司基本建设完成情况；
（3）对外合作的进展情况及意向性意见；
（4）2005 年公司内部审计工作的情况，2005 年公司对物资采购价格进行了
内审并取得了一定成效，2006 年内部审计计划为对固定资产投资收益进行内部
审计。
5、2006 年8 月22 日在公司仪征作业区三楼会议室，监事会进行三季度工
作检查，全体监事及高管人员参加了检查会议，监事会主要检查了公司以下几个
方面的情况：
（1）公司1－7 月的安全生产、财务完成的情况和基本建设的情况；
（2）沿江管道建设对公司的影响情况
（3）对外合资合作情况。
二、监事会对公司2006 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真
开展监督工作，对报告期内有关情况发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
公司监事会依据《公司法》、《公司章程》，对报告期内公司董事会、股东
大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理
人员履行职责情况及公司的管理制度进行了有效的监督，监事会认为：公司决策
程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、总经理执行公司职务时没有
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会在对公司的财务结构及财务状况检查后认为：普华永道中天会计师事
务所有限公司对本公司2006 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，真实
反映了公司的财务状况和经营成果。
公司监事会非常重视内部审计工作，要求公司按照交易所相关规定的要求配
备了专职内部审计人员，对公司经济活动进行内部审计监督，并定时向监事会汇
报工作，为规范公司的内部控制发挥了重要的监督职能。2006 年公司拓展了内
部审计工作的内容，主要是固定资产投资效益审计。
3、募集资金使用情况
经检查，报告期内，公司调整了募集资金投向。南京新生圩液体化工码头储
运工程项目原计划使用部分长江滩涂用地，由于相关政府主管部门对防洪方面的
要求不断提高，项目中罐区建设用地不能得到有效保证，因此，公司董事会提交
股东大会讨论决定调整募集资金投向为南京港务管理局持有的南京港龙潭集装
箱有限公司20%股权。
4、公司在报告期内收购、出售资产情况发生
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。
5、报告期内关联交易情况
（1）日常关联交易情况
本报告期，公司与大股东南京港务管理局发生的日常关联交易情况如下：
2006 年度
单位：人民币元
土地租赁费8,981,514
30
办公楼租赁费1,098,519
消防监护费4,666,589
使用锚地维护费379,163
微波电路使用费192,000
船泊指泊服务费335,430
水上交通服务费738,196
合计16,391,411
（2）收购南京港龙潭集装箱有限公司股权的重大关联交易情况
2006 年9 月，为贯彻落实公司既定的战略方针，进一步推进公司产业结构
调整，增强公司抵御市场风险的能力，公司股东大会通过《关于变更募集资金投
向收购南京港龙潭集装箱有限公司20%股权的议案》，决定收购公司大股东南京
港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司20％的股权。此次股权收购构成
重大关联交易，基本情况如下：
出让方：南京港务管理局（以下简称“港务局”
）
20％股权的关联交易价格：人民币17,009.34 万元
交易标的企业名称：南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙潭公司”
）
龙潭公司的基本情况：南京港龙潭集装箱有限公司于2005 年8 月27 日成立，
公司注册资本为人民币47,400.00 万元，注册及办公地点为南京市栖霞区龙潭街
道龙潭物流园区1-2 号，法定代表人为孙子健，公司主要经营范围为：港口开发
与建设，码头和其他港口设施经营；在港区内从事集装箱的装卸、堆存、门到门
运输、相关配件销售、仓储；集装箱的拆装、拼箱、修理、清洗；港口机械、设
施、设备租赁、维修，电子数据交换服务及信息咨询服务；船舶港口服务业务经
营。该公司拥有集装箱专用泊位5 个，其中3.5 万吨级集装箱泊位3 个（码头水
工结构按5 万吨级设计和施工）和5000 吨级集装箱泊位2 个，码头岸线长910
米，陆域纵深达1000 米，码头前沿水深常年可达-13 米。截至2006 年3 月31
日该公司股权结构为：南京港股份有限公司、南京港务管理局、上海港集装箱股
份有限公司、中远码头（南京）有限公司、上港集箱（澳门）有限公司分别持有
该公司5％、50％、20％、20％、5％的股权。该公司设计吞吐能力为每年52 万
TEU，在配备相关设施后其实际生产能力可达每年100 万TEU。
关联交易协议的主要内容及定价情况：
1、关联交易协议的主要内容：（1）本公司受让港务局持有的龙潭公司20%
的股权；（2）自2006 年3 月31 日至我公司按照法定程序正式持有南京港龙潭集
装箱有限公司的期间收益由我公司获得，同时发生的亏损也由我公司承担，与港
务局无关；（3）协议生效之日起5 个工作日内，我公司支付不低于总价款的30%
，
余款在协议生效之日起1 个月内付清，但应当按同期银行贷款利率支付利息。
2、关联交易的定价情况：经具有证券、期货资格的中通诚资产评估有限公
司于2006 年6 月18 日出具的中通评报字[2006]第45 号评估报告，以2006 年3
月31 日作为评估基准日，使用收益现值法，取折现率为10％，龙潭公司的评估
价值为85,046.68 万元，帐面价值为66,961.59 万元，评估增值为27％，港务局
拟转让给公司的20%的股权评估价值为17,009.34 万元，我公司拟以该评估价格
收购该项股权，其中部分收购款以变更募集资金项目资金收购，不足部分用公司
自有资金解决。该项资产评估报告已经南京市国有资产监督管理委员会核准。
交易程序：2006 年9 月8 日公司召开第二届董事会2006 年第三次会议，会
31
议审议了《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司20%股权的议
案》，表决通过后（关联董事回避了表决）提交公司2006 年第一次临时股东大会
审议。2006 年9 月28 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会通过了上述事
项（与该关联交易有利害关系的关联股东南京港务局进行了回避），公司保荐机
构及独立董事就此次关联交易发表了审核意见。
（3）其他关联交易情况
报告期内，关联方南京港港务工程公司为公司提供固定资产工程施工业务，
共计发生关联交易1,569,522 元。
报告期内，公司与控股股东南京港务管理局发生的日常关联交易，包括土地
租赁费、办公楼租赁费、消防监护费、使用锚地维护费等、船泊指泊服务费关联
交易的价格公允，决策程序合规，无损害公司和股东利益的情形。
第九节重要事项
(一)重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(三)报告期内发生的重大关联交易事项
2006 年9 月，为贯彻落实公司既定的战略方针，进一步推进公司产业结构
调整，增强公司抵御市场风险的能力，公司股东大会通过《关于变更募集资金投
向收购南京港龙潭集装箱有限公司20%股权的议案》，决定收购公司大股东南京
港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司20％的股权。此次股权收购构成
重大关联交易，基本情况如下：
出让方：南京港务管理局（以下简称“港务局”
）
20％股权的关联交易价格：人民币17,009.34 万元
交易标的企业名称：南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙潭公司”
）
龙潭公司的基本情况：南京港龙潭集装箱有限公司于2005 年8 月27 日成立，
公司注册资本为人民币47,400.00 万元，注册及办公地点为南京市栖霞区龙潭街
道龙潭物流园区1-2 号，法定代表人为孙子健，公司主要经营范围为：港口开发
与建设，码头和其他港口设施经营；在港区内从事集装箱的装卸、堆存、门到门
运输、相关配件销售、仓储；集装箱的拆装、拼箱、修理、清洗；港口机械、设
施、设备租赁、维修，电子数据交换服务及信息咨询服务；船舶港口服务业务经
营。该公司拥有集装箱专用泊位5 个，其中3.5 万吨级集装箱泊位3 个（码头水
工结构按5 万吨级设计和施工）和5000 吨级集装箱泊位2 个，码头岸线长910
米，陆域纵深达1000 米，码头前沿水深常年可达-13 米。截至2006 年3 月31
日该公司股权结构为：南京港股份有限公司、南京港务管理局、上海港集装箱股
份有限公司、中远码头（南京）有限公司、上港集箱（澳门）有限公司分别持有
该公司5％、50％、20％、20％、5％的股权。该公司设计吞吐能力为每年52 万
TEU，在配备相关设施后其实际生产能力可达每年100 万TEU。
32
关联交易协议的主要内容及定价情况：
1、关联交易协议的主要内容：（1）本公司受让港务局持有的龙潭公司20%
的股权；（2）自2006 年3 月31 日至我公司按照法定程序正式持有南京港龙潭集
装箱有限公司的期间收益由我公司获得，同时发生的亏损也由我公司承担，与港
务局无关；（3）协议生效之日起5 个工作日内，我公司支付不低于总价款的30%
，
余款在协议生效之日起1 个月内付清，但应当按同期银行贷款利率支付利息。
2、关联交易的定价情况：经具有证券、期货资格的中通诚资产评估有限公
司于2006 年6 月18 日出具的中通评报字[2006]第45 号评估报告，以2006 年3
月31 日作为评估基准日，使用收益现值法，取折现率为10％，龙潭公司的评估
价值为85,046.68 万元，帐面价值为66,961.59 万元，评估增值为27％，港务局
拟转让给公司的20%的股权评估价值为17,009.34 万元，我公司拟以该评估价格
收购该项股权，其中部分收购款以变更募集资金项目资金收购，不足部分用公司
自有资金解决。该项资产评估报告已经南京市国有资产监督管理委员会核准。
交易程序：2006 年9 月8 日公司召开第二届董事会2006 年第三次会议，会
议审议了《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司20%股权的议
案》，表决通过后（关联董事回避了表决）提交公司2006 年第一次临时股东大会
审议。2006 年9 月28 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会通过了上述事
项（与该关联交易有利害关系的关联股东南京港务局进行了回避），公司保荐机
构及独立董事就此次关联交易发表了审核意见。
（四）报告期内关联方占用资金情况
2005 年，我公司为控股股东南京港务管理局代垫材料款，共计发生43.7 万
元，截至2005 年12 月31 日，占用资金余额为1.1 万元。报告期内，该占用余
额已于2006 年3 月偿还。（详见普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中
天特审字(2007)第168 号《关于南京港股份有限公司控股股东及关联方资金占用
情况专项说明》）
(五)重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、
承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
2、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大对外
担保事项。
3、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托
他人进行现金资产管理事项。
（六）公司或持股5%以上股东的承诺事项及其履行情况
1、南京港务局对龙潭集装箱公司股权的承诺及其履行情况
2004 年12 月30 日，公司控股股东南京港务管理局向公司承诺：在2005 年
1 月1 日至2008 年12 月31 日期间，公司只要提出要求，该局将无条件按照合
理的价格转让其拥有的南京龙潭港区集装箱港口业务的全部或部分权益，并保证
公司拥有的南京龙潭港区集装箱港口业务的权益不低于25％。2005 年6 月28
日，公司召开2005 年第二次临时股东大会审议《关于投资南京港龙潭集装箱有
限公司的议案》，南京港务局开始分步履行其承诺，在本次会议的该议案上投了
赞成票，使公司持有该公司5％的股权，2006 年9 月28 日，公司2006 年度第一
33
次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司
20%股权的议案》，至此，南京港务管理局已履行承诺完毕，公司已持有南京港
龙潭集装箱公司25％股权。
2、南京港务管理局在股权分置改革中的承诺事项
报告期内，公司成功的进行了股权分置改革，控股股东南京港务管理局承诺
如下：（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不得上
市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
份，出售数量占本公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不
超过10%。（2）在实施本次股权分置改革方案之后，将向2005-2009 年每年的年
度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议
案投赞成票：利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的
50%。（3）自所持股份获得流通权之日起36 个月内，在遵守上述承诺的前提下，
通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于9.07 元/股（若
此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除
权处理，公司于2005 年10 月17 日进行了每10 股派4 元的利润分派，公司2005
年利润分配方案及资本公积转增股本方案实施后，委托出售价格已调整为不低于
5.36 / 股）。（4）在2010 年12 月31 日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份
而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于51%）。（5）通过股改方案之
后，将在2005 年年度股东大会上提出不低于10 转增6 的资本公积转增股本方案
并投赞成票。
在报告期内，控股股东南京港务局按照上述承诺严格履行。
3、其他承诺
公司控股股东南京港务管理局在公司上市前承诺：该局将不与公司进行同业
竞争。控股股东一直坚持承诺事项，报告期内，未发生与公司同业竞争的情形。
2005 年3 月10 日，控股股东南京港务管理局承诺，在公司上市后一年内不
转让或委托他人管理其持有的公司股份，不要求公司回购其持有的股份。报告期
内，南京港务局一直履行该承诺。
(七)聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况
报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所为公司的审计机构，2006
年的审计费用为17 万元，普华永道中天会计师事务所已连续六年为公司提供审
计服务。
(八)中国证监会及其派出机构对公司检查情况
报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处
罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。
(九)独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况发表的独立意见
作为南京港股份有限公司的独立董事，我们根据证监发［2003］56 号文《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监
发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，按照深圳
证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2006 年度报告工作的通知》的规定，
在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见
34
的基础上，本着实事求是的原则，对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情
况、执行证监发［2003］56 号及证监发〔2005〕120 号文情况发表如下独立意见：
（1）公司能够严格遵守证监发［2003］56 号及证监发〔2005〕120 号文的
规定严格控制对外担保风险，在审议《关于为南京化工园西坝石化物流有限公司
提供担保的议案》时，关联董事回避了表决，公司对对外担保事项时能够严格按
照规定要求履行审批程序。截至2006 年12 月31 日，西坝石化物流有限公司尚
未向银行贷款，也未向公司提出担保要求，公司实际对外担保余额为0 元；
（2）2006 年3 月，控股股东归还了公司代垫材料款1.1 万元，目前，控股
股东占用公司资金余额为0 元；其他关联方发生的资金往来符合规定，控股股东
未有违反相关规定占用公司资金的情况。
(十)其他重要事项
1、2006 年11 月9 日，公司限售股份22,240,832 股，占公司限售股份总数
的13.41%、无限售条件股份总数的27.77%、股份总数的9.05%限售期满，可以
上市流通，该提示性公共已经刊登在2006 年11 月6 日发行的《中国证券报》、
《证券时报》上。
35
关于南京港股份有限公司
新旧会计准则合并股东权益差异调节表的
审阅报告
普华永道中天阅字(2007)第030 号
南京港有限公司全体股东：
我们审阅了后附的南京港股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准
则合并股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照差异调节表
附注二所述的编制基础编制上述差异调节表是贵公司管理当局的责任。我们
的责任是在实施审阅工作的基础上对上述差异调节表发表审阅意见。
按照中国证券监督管理委员会颁布的证监发[2006]136 号《关于做好与新会
计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定，我们参照《中国注册会
计师审阅准则第2101 号--财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要
求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限
保证。审阅主要限于询问公司有关人员与差异调节表相关的会计政策和所有
重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考
虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保
证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
36
关于南京港股份有限公司
新旧会计准则合并股东权益差异调节表的
审阅报告(续)
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有
在所有重大方面按照差异调节表附注二所述的编制基础编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示
中所述的原因，上述差异调节表中所列示的2007年1月1日的新会计准则下
的合并股东权益与未来所列报的2007年度财务报告中的相应数据之间可能
存在差异。本段内容不影响已发表的审阅意见。
普华永道中天注册会计师
会计师事务所有限公司王笑
中国.上海市注册会计师
2007 年3 月28 日耿莹
重要提示：本公司已于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企
业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准
则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑
并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007 年度财务报告
时可能对编制“新旧会计准则合并股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节
表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中
所列报的2007 年1 月1 日合并股东权益（新会计准则）与2007 年度财务报告
中所列报的相应数据之间可能存在差异。
37
注释 项目名称 金额
1
2
2006 年12 月31 日合并股东权益（现行会计准则）
2006 年12 月31 日现行会计准则下少数股东权益的余
额归入新会计准则下的股东权益
2007 年1 月1 日合并股东权益（新会计准则）
518,340,966
2,400,000
520,740,966
一、编制目的
本公司于2007 年1 月1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会
计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006 年
11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”
（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准
则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006 年
度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节
过程。
二、 编制基础
本差异调节表系根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》
第五条至第十九条中所要求的追溯调整和通知的有关规定、结合本集团的
自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原
则编制。
此外，2006年12月31日现行会计准则下少数股东权益的余额归入2007年1
月1日新会计准则下的股东权益，也在差异调节表中单列项目反映。
三、主要项目注释
1、 2006年12月31日合并股东权益（现行会计准则）的金额取自本公司按
照企业会计准则和《企业会计制度》 (简称“现行会计准则”)编制的
2006年度会计报表（包括2006年12月31日的合并及母公司资产负债
表、2006年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并
及母公司现金流量表）。上述2006年度会计报表业经普华永道中天会
计师事务所审计，并于2007年3月28日签发了普华永道中天审字
(2007)10023号的无保留意见审计报告。相关的编制基础和会计政策
参见本公司2006年度会计报表。
2、 2006年12月31日现行会计准则下少数股东权益的余额的归入新会计
准则下的股东权益。
38
第十节审计报告
普华永道中天审字(2007)第10023 号
南京港股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京港股份有限公司(以下简称“贵公司”)以及合并子公
司(以下简称“贵集团”)的会计报表，包括2006 年12 月31 日的合并及母公司
资产负债表，2006 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表、合
并及母公司现金流量表以及会计报表附注。
一、管理层对会计报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是贵公司和贵集
团管理层的责任。这种责任包括：
(1)
设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存
在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
(2)
选择和运用恰当的会计政策；
(3)
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对会计报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
39
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与会计报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价会计报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，贵集团和贵公司上述会计报表已经按照企业会计准则和《企业
会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2006年12
月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
普华永道中天注册会计师
会计师事务所有限公司王笑
中国 . 上海市注册会计师
2007 年3 月28 日耿莹
40
资产负债表
编制单位：南京港股份有限公司单位：（人民币）元
项目
附注2006 年12 月31 日
合并
2005 年12 月31 日
合并
2006 年12 月31 日
母公司
2005 年12 月31 日
母公司
流动资产：
货币资金(五)1、(六)1 187,114,539.00 240,458,489.00 181,114,539.00 240,458,489.00
应收票据(五)2 2,500,000.00 230,000.00 2,500,000.00 230,000.00
应收账款(五)3(a) 4,281,960.00 6,334,206.00 4,281,960.00 6,334,206.00
其他应收款(五)3(b) 1,632,970.00 880,085.00 1,632,970.00 880,085.00
预付账款0.00 55,000.00 0.00 55,000.00
存货(五)4 2,301,390.00 1,166,843.00 2,301,390.00 1,166,843.00
流动资产合计197,830,859.00 249,124,623.00 191,830,859.00 249,124,623.00
长期投资：
长期股权投资(五)5、(六)2 101,230,430.00 45,055,380.00 104,830,430.00 45,055,380.00
固定资产：
固定资产原价442,216,049.00 423,698,582.00 442,216,049.00 423,698,582.00
减：累计折旧185,192,518.00 188,211,830.00 185,192,518.00 188,211,830.00
固定资产净值257,023,531.00 235,486,752.00 257,023,531.00 235,486,752.00
减：固定资产减值
准备0.00 0.00
固定资产净额(五)6 257,023,531.00 235,486,752.00 257,023,531.00 235,486,752.00
工程物资1,288,646.00 1,374,416.00 1,288,646.00 1,374,416.00
在建工程(五)7 18,450,001.00 20,067,884.00 18,450,001.00 20,067,884.00
固定资产合计276,762,178.00 256,929,052.00 276,762,178.00 256,929,052.00
资产总计575,823,467.00 551,109,055.00 573,423,467.00 551,109,055.00
流动负债：
应付票据(五)8 2,032,294.00 30,000,000.00 2,032,294.00 30,000,000.00
应付账款(五)9 18,103,291.00 14,581,783.00 18,103,291.00 14,581,783.00
预收账款34,423.00 66,391.00 34,423.00 66,391.00
应付工资6,557,980.00 106,292.00 6,557,980.00 106,292.00
应付福利费4,281,253.00 3,107,835.00 4,281,253.00 3,107,835.00
应交税金(五)10 2,720,804.00 3,269,748.00 2,720,804.00 3,269,748.00
其他应交款(五)11 945,935.00 4,848,798.00 945,935.00 4,848,798.00
其他应付款(五)12 12,572,546.00 8,385,268.00 12,572,546.00 8,385,268.00
流动负债合计47,248,526.00 64,366,115.00 47,248,526.00 64,366,115.00
递延税项：
递延税款贷项(五)14 7,833,975.00 7,833,975.00
负债合计55,082,501.00 64,366,115.00 55,082,501.00 64,366,115.00
少数股东权益2,400,000.00
股东权益：
股本(五)13 245,872,000.00 153,670,000.00 245,872,000.00 153,670,000.00
资本公积(五)14 182,746,847.00 259,043,503.00 182,746,847.00 259,043,503.00
盈余公积(五)15 36,744,622.00 33,638,654.00 36,744,622.00 33,638,654.00
其中：法定公益金0.00 11,212,885.00 0.00 11,212,885.00
拟分配现金股利(五)16 14, 752,320.00 15,367,000.00 14, 752,320.00 15,367,000.00
未分配利润(五)16 38,225,177.00 25,023,783.00 38,225,177.00 25,023,783.00
股东权益合计518,340,966.00 486,742,940.00 518,340,966.00 486,742,940.00
负债和所有者权益（或
股东权益）合计575,823,467.00 551,109,055.00 573,423,467.00 551,109,055.00
企业负责人：连维新主管会计工作的负责人：章俊会计机构负责人：杨亚东
41
利润表
编制单位：南京港股份有限公司单位：（人民币）元
项目附注2006 年度
合并
2005 年度
合并
2006 年度
母公司
2005 年度
母公司
一、主营业务收入 (五)17 162,370,971 205,365,032 162,370,971 205,365,032
减：主营业务成本 (五)17 (71,494,163) (64,354,321) (71,494,163) (64,354,321)
主营业务税金及附加 (五)18 (5,636,035) (7,010,319) (5,636,035) (7,010,319)
二、主营业务利润85,240,773 134,000,392 85,240,773 134,000,392
加：其他业务利润1,347,402 1,329,892 1,347,402 1,329,892
减：管理费用(45,580,683) (44,869,301) (45,580,683) (44,869,301)
加：财务收入-净额 (五)19 6,061,571 980,874 6,061,571 980,874
三、营业利润47,069,063 91,441,857 47,069,063 91,441,857
加：营业外收入72,500 1,500 72,500 1,500
减：营业外支出(40,920) (374,897) (40,920) (374,897)
四、利润总额47,100,643 91,068,460 47,100,643 91,068,460
减：所得税(16,040,961) (30,811,589) (16,040,961) (30,811,589)
五、净利润31,059,682 60,256,871 31,059,682 60,256,871
补充资料：
项目
2006 年度
合并
2005 年度
合并
2006 年度
母公司
2005 年度
母公司
1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益----
2. 自然灾害发生的损失----
3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额----
4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额----
5. 债务重组损失----
6. 其他----
企业负责人：连维新主管会计工作的负责人：章俊会计机构负责人：杨亚东
42
利润分配表
编制单位：南京港股份有限公司单位：元
项目附注2006 年度
合并
2005 年度
合并
2006 年度
母公司
2005 年度
母公司
一、净利润 31,059,682 60,256,871 31,059,682 60,256,871
加：年初未分配利润 (五)16 25,023,783 50,640,443 25,023,783 50,640,443
二、可供分配的利润 56,083,465 110,897,314 56,083,465 110,897,314
减：提取法定盈余公积金 (3,105,968) (6,025,687) (3,105,968) (6,025,687)
提取法定公益金 (3,012,844) -(3,012,844)
三、可供股东分配的利润 52,977,497 101,858,783 52,977,497 101,858,783
减：提取任意盈余公积金 ---
应付普通股股利 (五)16 (14,752,320) (76,835,000) (14,752,320) (76,835,000)
四、未分配利润 (五)16 38,225,177 25,023,783 38,225,177 25,023,783
企业负责人：连维新主管会计工作的负责人：章俊会计机构负责人：杨亚东
43
2006 年度现金流量表
编制单位：南京港股份有限公司单位：元
项目附注2006 年度合并 2006 年度母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金162,121,249 162,121,249
收到的其他与经营活动有关的现金667,017 667,017
现金流入小计162,788,266 162,788,266
购买商品、接受劳务支付的现金(20,120,976) (20,120,976)
支付给职工以及为职工支付的现金(45,238,618) (45,238,618)
支付的各项税费(22,370,760) (22,370,760)
支付的其他与经营活动有关的现金 (五)20 (22,993,947) (22,993,947)
现金流出小计(110,724,301) (110,724,301)
经营活动产生的现金流量净额52,063,965 52,063,965
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,700 2,700
收到的银行存款利息6,303,461 6,303,461
现金流入小计6,306,161 6,306,161
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金(41,407,337) (41,407,337)
投资所支付的现金(27,615,100) (31,215,100)
现金流出小计(69,022,437) (72,622,437)
投资活动产生的现金流量净额(62,716,276) (66,316,276)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 (四) 2,400,000 -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金2,400,000 -
现金流入小计2,400,000 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金(15,413,246) (15,413,246)
其中：子公司支付少数股东股利--
支付的其他与筹资活动有关的现金(2,040,000) (2,040,000)
现金流出小计(17,453,246) (17,453,246)
筹资活动产生的现金流量净额(15,053,246) (17,453,246)
四、汇率变动对现金的影响--
五、现金及现金等价物净减少额(附注(五)1、(六)1) (25,705,557) (31,705,557)
企业负责人：连维新主管会计工作的负责人：章俊会计机构负责人：杨亚东
44
2006 年度现金流量表附表
编制单位：南京港股份有限公司单位：元
补充资料附注 2006 年度合并 2006 年度母公司
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 31,059,682 31,059,682
加：固定资产折旧 18,409,311 18,409,311
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 17,919 17,919
财务收入 (6,303,461) (6,303,461)
存货的增加 (1,134,547) (1,134,547)
经营性应收项目的减少 (3,277,246) (3,277,246)
经营性应付项目的增加 13,292,307 13,292,307
经营活动产生的现金流量净额 52,063,965 52,063,965
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产进行对外投资 (五)5(a) 28,559,950 28,559,950
3. 现金及现金等价物净减少情况：
现金及现金等价物的年末余额184,752,932 178,752,932
减：现金及现金等价物的年初余额(210,458,489) (210,458,489)
现金及现金等价物净减少额(附注(五)1、(六)1) (25,705,557) (31,705,557)
企业负责人：连维新主管会计工作的负责人：章俊会计机构负责人：杨亚东
45
2006 年12 月31 日资产减值准备明细表
项目 2005 年12 月31 日本年增加本年减少 2006 年12 月31 日
一、坏账准备合计 595,003 --595,003
其中：应收账款 494,528 --494,528
其他应收款 100,475 --100,475
二、短期投资跌价准备合计 ---
其中：股票投资 ---
债券投资 ---
三、存货跌价准备合计 ---
其中：库存商品 ---
原材料 ---
四、长期投资减值准备合计 ---
其中：长期股权投资 ---
长期债权投资 ---
五、固定资产减值准备合计 ---
其中：房屋、建筑物 ---
机器设备 ---
六、无形资产减值准备 ---
其中：专利权 ---
商权权 ---
七、在建工程减值准备 ---
八、委托贷款减值准备 ---
企业负责人：连维新主管会计工作的负责人：杨德成会计机构负责人：杨亚东
2006 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益
项目报告期利润
净资产收益率(%) 每股收益（元/股）
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润85,240,773 16.44 16.97 0.3467 0.3467
营业利润 47,069,063 9.08 9.37 0.1914 0.1914
净利润 31,059,682 5.99 6.18 0.1263 0.1263
扣除非经常性损
益后的净利润
31,038,523 5.99 6.18 0.1262 0.1262
46
(一) 公司简介
南京港股份有限公司(“本公司”)是经原中华人民共和国国家经济贸易委员会以
国经贸企改[2001]898 号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，与南京长江油
运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武
汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司共同发起设立的股份有限公司，于2001 年
9 月21 日正式成立，领取注册号为3200001105329 号的企业法人营业执照，公司
注册资本为115,170,000 元。
本公司上述六家发起人投入的经营性净资产为143,961,545 元，经财政部以财企
[2001]497 号文《财政部关于南京港股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的函》
批复，本公司发起人投入资本按约80%折股比例折为每股面值为1 元的国有法人
股计115,170,000 股，其余28,791,545 元列入本公司资本公积。其中南京港务管理
局以其下属第五港务公司(主营海进江油品装卸中转，以下简称“原五公司”)及
第六港务公司(主营管道油装卸中转，以下简称“原六公司”)的经营性净资产投
入，投入金额以2000 年12 月31 日(评估基准日)经财政部以财办企[2001]462 号文
核准的净资产评估值135,324,045 元确定；其余五家发起人均以现金出资投入金额
计8,637,500 元。
于2005 年3 月，经本公司股东大会批准，本公司申请首次发行38,500,000 股人民
币普通股[A 股]股票，并在深圳证券交易所上市交易。根据中国证券监督管理委
员会出具的证监发行字[2005] 6 号文《关于核准南京港股份有限公司公开发行股
票的通知》，本公司于2005 年3 月18 日完成了首次发行38,500,000 股人民币普通
股[A 股]股票的工作，连同原经中国注册会计师验证的股本人民币115,170,000 元，
本公司增资后总股本为人民币153,670,000 元，代表每股面值人民币1 元的普通股
153,670,000 股，其中包括境内非流通国有法人股115,170,000 股及境内流通上市
的人民币普通股[A 股] 38,500,000 股。上述首次发行A 股的工作完成后，各股东
的实际出资额情况及折合股本情况列示如下：
股东出资方式出资额折合股本股本比例
南京港务管理局经营性净资产135,324,045 108,260,000 70.45%
南京长江油运公司现金 2,162,500 1,730,000 1.13%
中国外运江苏公司现金 2,162,500 1,730,000 1.13%
中国石化集团九江石油化工总厂现金 1,437,500 1,150,000 0.75%
中国石化集团武汉石油化工厂现金 1,437,500 1,150,000 0.75%
中国南京外轮代理公司现金 1,437,500 1,150,000 0.75%
非流通境内国有法人股股东小计143,961,545 115,170,000 74.95%
境内流通上市的人民币普通股持有者现金 270,511,958 38,500,000 25.05%
合计414,473,503 153,670,000 100%
47
(一) 公司简介(续)
于2005 年10 月24 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复
[2005]134 号《关于南京港股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批
复》批准，并经于2005 年10 月27 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通
过了《南京港股份有限公司股权分置改革方案》：本公司非流通股股东通过向符
合资格的流通股股东支付对价股份，使其持有的非流通股股份获得上市流通的权
利。非流通股股东向流通股股东支付对价股份总计1,155 万股，即每10 股流通股
获得3 股对价股份。于2005 年11 月9 日，该股改方案正式完成。各股东在股改
方案实施前后的股本变动情况列示如下：
股东股改方案实施前持股变动股改方案实施后
股本股本比股本股本比股本股本比
例例例
南京港务管理局108,260,000 70.45% (10,857,020) (7.07%) 97,402,980 63.38%
南京长江油运公司1,730,000 1.13% (173,495) (0.12%) 1,556,505 1.01%
中国外运江苏公司1,730,000 1.13% (173,495) (0.12%) 1,556,505 1.01%
中国石化集团九江石油化
工总厂1,150,000 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,670 0.67%
中国石化集团武汉石油化
工厂1,150,000 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,670 0.67%
中国南京外轮代理公司1,150,000 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,670 0.67%
有限售条件的流通股持有者
(原非流通境内国有法
人
股股东)小计115,170,000 74.95% (11,550,000) (7.54%) 103,620,000 67.41%
无限售条件的流通股持有
者(原境内流通上市的人
民币普通股持有者) 38,500,000 25.05% 11,550,000 7.54% 50,050,000 32.59%
合计153,670,000 100% --153,670,000 100%
48
(一) 公司简介(续)
根据本公司2005 年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以2005 年12
月31 日总股本153,670,000 股为基数，按每10 股转增6 股的比例，每股面值1
元，实施资本公积转增股本，共计转增股本92,202,000 股。该等资本公积转增
股本已正式完成并业经中国注册会计师验证。各股东在资本公积转增股本前后的
股本变动情况列示如下：
股东资本公积转增股本前持股变动资本公积转增股本后
股本股本比例股本股本比例股本股本比例
南京港务管理局97,402,980 63.38% 58,441,788 63.38% 155,844,768 63.38%
南京长江油运公司1,556,505 1.01% 933,903 1.01% 2,490,408 1.01%
中国外运江苏公司1,556,505 1.01% 933,903 1.01% 2,490,408 1.01%
中国石化集团九江石油化
工总厂1,034,670 0.67% 620,802 0.67% 1,655,472 0.67%
中国石化集团武汉石油化
工厂1,034,670 0.67% 620,802 0.67% 1,655,472 0.67%
中国南京外轮代理公司1,034,670 0.67% 620,802 0.67% 1,655,472 0.67%
有限售条件的流通股持有者165,792,00
小计103,620,000 67.41% 62,172,000 67.41% 0 67.41%
无限售条件的流通股持有80,080,00
者50,050,000 32.59% 30,030,000 32.59% 0 32.59%
245,872,00
合计153,670,000 100% 92,202,000 100% 0 100%
根据本公司2005 年股权分置相关股东会审议通过的股权分置方案，于2006 年
11 月9 日，本公司22,240,832 股有限售条件的流通股解除限售。自此，本公司
有限售条件的股份数为143,551,168 股，无限售条件的流通股总数为102,320,832
股。本公司控股股东南京港务管理局此次解除限售的股份数为12,293,600 股，其
余143,551,168 股为有限售条件的流通股。
本公司的主要经营业务为提供原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务。
于本年度，本公司与第三方共同投资设立了唯一的一家控股子公司(2005 年：无)。
该子公司尚处于开办期，详见附注(四)。由此，本公司于本年度开始编制合并会
计报表，并以上年度母公司会计报表作为本年度合并会计报表的上年度比较数字。
以下本公司与该子公司合称为“本集团”。
49
(二) 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1 会计报表的编制基础
本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
2 会计年度
本集团会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3 记账本位币
本集团的记账本位币为人民币。
4 记账基础和计价原则
本集团的记账基础为权责发生制。除本公司主发起人作为出资投入的净资产(包括
各项资产和负债)于实际投入时按国有资产管理部门确认后的评估价计价外，均以
资产取得时的实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准
备。
5 外币业务核算方法
外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资
产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准
汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款
产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
6 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物
是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的
投资。
7 应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款及其他应收款。
应收款项按照实际发生额记账。本集团于期末时对应收款项的可收回性进行分析，
对预计可能发生的坏账损失采用备抵法核算，计提坏账准备，并以净额列示应收款项。
50
(二) 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
7 应收款项及坏账准备(续)
坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本集团对回收有困
难的应收款项，结合实际情况和经验计提相应的专项坏账准备。对于其余的应
收款项按账龄分析法以下列比例计提一般坏账准备：
账龄
一年以内
一到二年
二到三年
三年以上
比例
0%
20%
50%
100%
对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不
抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。
8 存货
存货包括备品备件、燃料及在途物资等。
存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按加权平均法核算，并一次性记
入当期成本。
存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现
净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去估计在销售时必须发生的费用及
税金后的金额确定。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
9 长期股权投资
长期股权投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持有超过1
年的股权投资。
子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本，或其他本公司有权
决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企
业是指本公司占该企业表决权资本总额的20%或以上至50%
，
或对该企业财务和
经营决策有重大影响的被投资单位。
长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业
的长期股权投资，采用权益法核算；对其他准备持有超过一年的股权投资采用成
本法核算。
51
(二) 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
9 长期股权投资(续)
采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润
或发生的净亏损的份额确认，在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投
资。采用成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。
长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额
低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减
值准备。
如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资
的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予
以转回。
10 固定资产和折旧
固定资产为经营港口业务或管理而持有的、使用期限在一年以上的房屋建筑物及
与经营有关的设备。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在成立时主发起
人作为出资投入本公司的经评估的固定资产，按其经财政部以财办企[2001]462 号
文核准的评估值作为入账价值。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限
内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面
价值及尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用年限预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物26 年4% 3.69%
港务及库场设施26 年4% 3.69%
机器设备10 至16 年4% 6.00%至9.60%
运输工具8 年4% 12.00%
电子及其他设备5 年4% 19.20%
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入营业外收入或支出。
52
(二) 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
10 固定资产和折旧(续)
固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、
改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的
估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按年限平均法于固定资
产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本
集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，
其差额确认为减值损失。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该项资产
的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予
以转回。转回后该项资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账
面净值。
11 在建工程
在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。
工程成本包括建筑费用及其他直接费用/机器设备原价及安装费用，以及在资产达
到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预
定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本
公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，
其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种
因素发生变化，使得该项资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年
度已确认的减值损失范围内予以转回。
12 借款费用
为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折/溢价摊销及汇兑损益等借款费
用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要
的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达
到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。
借款费用中每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款
的加权平均利率的利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，
确定资本化金额。
其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。
53
(二) 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
13 职工社会保障及福利
本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、
住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本集团并无其他重大职工福利承诺。
根据有关规定，保险费及公积金按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基
础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期业务成本或费用。
14 利润分配
资产负债表日后至会计报表批准报出日之间，由董事会制定的利润分配方案中提
取的法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金及向股东分配的现金股利确
认为相应的股东权益项目。现金股利作为股东权益项下的“拟分配现金股利”反
映。
由股东大会批准分配的现金股利，于批准的当期从股东权益项下转出并确认为负
债。
15 收入确认
港口业务收入
主营业务收入为本集团提供原油、成品油及液体化工产品的装卸、储存服务予客
户所赚取的收入，于有关服务已经完成并且收入的金额能够可靠地计量时即予以
确认。
利息收入
按存款的存期和实际收益率计算确认。
16 所得税的会计处理方法
本公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳
税所得额及税率计算确认。以放弃非现金资产而取得的长期股权投资，投资成本
与所放弃的非现金资产账面价值的差额，按规定未来应交的所得税，确认为递延
税款贷项。
54
(二) 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
17 合并会计报表的编制方法
合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表，系根据中华人民
共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会
计制度》及相关规定编制。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利
润/(亏损)纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、
交易及未实现利润/(亏损)已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公
司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表
中单独列示。
当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对
合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。
(三) 税项
本集团适用的主要税种及其税率列示如下：
税种税率
企业所得税
营业税
营业税
城建税
教育费附加
33%
3%
5%
7%
4%
(四) 子公司
被投资注册地点注册资本业务性质及
单位全称经营范围
计税基础
应纳税所得额
装卸及港务管理收入
储存收入
应纳营业税额
应纳营业税额
本公司对其投资额本公司持有
权益比例
是否
合并
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 (直接)
南京惠洋码头
有限公司中国南京30,000,000 仓储3,600,000 -60% 是
于2006 年12 月29 日经本公司董事会审议通过，本公司与江苏金翔石油化工有限
公司(“金翔石化”)共同投资设立南京惠洋码头有限公司(“惠洋码头”)。
55
(四) 子公司(续)
惠洋码头的注册资本为30,000,000 元，已于2006 年12 月31 日取得《中华人民共
和国企业法人营业执照》正式成立。本公司认缴注册资本18,000,000 元，出资比例
为60%，为惠洋码头的控股公司。截止2006 年12 月31 日，惠洋码头尚处于开办
期，实收资本为6,000,000 元，其中本公司和金翔石化分别支付了首期投资款
3,600,000 元及2,400,000 元。
根据投资协议的约定，本公司拟将已投入运营的新生圩液体化工码头实物资产(附
注(五)7)进行评估，并以评估价值作为实物出资，与认缴注册资本的差额将以现金
形式补足。
(五) 合并会计报表主要项目注释
1 货币资金
2006 年12 月31 日
现金
银行存款
其他货币资金
69,720
184,683,212
2,361,607
187,114,539
2005 年12 月31 日
54,246
210,404,243
30,000,000
240,458,489
其他货币资金系本集团为获得银行承兑汇票而存入的保证金。于2006 年12 月31 日，
本集团以1,500,000 元的定期存款(2005 年：30,000,000 元)质押给银行作为开具
1,500,000 元银行承兑汇票(2005 年：30,000,000 元)的担保。另外，于2006 年12 月
31 日，本集团以861,607 元的活期存款(2005 年：无)作为开具银行承兑汇票的保证
金。
于2006 年12 月31 日，本公司A 股募集资金专用账户的存款余额为165,270,087 元
(2005 年：186,235,685 元)。募集资金限定用于本公司对外公布的募集资金投向的项
目，未经本公司股东大会依法作出决议，不得改变募集资金的用途。
上述年末货币资金均为人民币。
56
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
1 货币资金(续)
列示于现金流量表的现金包括：
2006 年12 月31 日
货币资金
减：受到限制的存款
2006 年12 月31 日现金余额
187,114,539
(2,361,607)
184,752,932
减：2005 年12 月31 日现金余额
现金净减少额
(210,458,489)
(25,705,557)
2 应收票据
年末应收票据均为银行承兑汇票，且未用作抵押或质押。
3 应收账款及其他应收款
(a) 应收账款
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
应收账款
减：专项坏账准备
4,776,488
(494,528)
4,281,960
6,828,734
(494,528)
6,334,206
应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
金额比例(%) 坏账准备金额比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内4,246,272 89% -6,323,565 93%
一到二年35,688 1% -160,641 2% 150,000
二到三年150,000 3% 150,000 344,528 5% 344,528
三年以上344,528 7% 344,528 --
4,776,488 100% 494,528 6,828,734 100% 494,528
年末应收账款前五名金额合计为3,094,928 元(2005 年：5,806,035 元)，占应收
账款总额的65%(2005 年：85%)。
截止2006 年12 月31 日，应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的
股东的欠款。
57
(五)
3
(b)
合并会计报表主要项目注释(续)
应收账款及其他应收款(续)
其他应收款
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
其他应收款
减：坏账准备
1,733,445
(100,475)
1,632,970
980,560
(100,475)
880,085
其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
金额比例(%) 坏账准备金额比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内1,608,309 93% -764,886 78%
一到二年---108,974 11% 3,532
二到三年18,436 1% 3,532 --
三年以上106,700 6% 96,943 106,700 11% 96,943
1,733,445 100% 100,475 980,560 100% 100,475
年末其他应收款前五名金额合计为710,713 元(2005 年：884,273 元)，占其他应收
款总额的41%(2005 年：90%)。
截止2006 年12 月31 日，其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份
的股东的欠款。
4 存货
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
备品备件及燃料 2,026,773 1,086,392
在途物资 274,617 80,451
2,301,390 1,166,843
本公司存货可变现净值均不低于成本，故无需计提存货跌价准备。
58
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
长期股权投资
2006 年2006 年
1 月1 日本年增加本年减少12 月31 日
联营企业-51,775,050 -51,775,050
其他股权投资45,055,380 4,400,000 -49,455,380
45,055,380 56,175,050 -101,230,430
(a) 联营企业
占被投资公司
被投资公司名称投资起止期限注册资本比例投资成本
2006 年2005 年
12 月31 日12 月31 日
2005 年12 月至
中化扬州石化码头仓储有限公司2035 年12 月40% 51,775,050
于2006 年4 月14 日，经本公司董事会审议通过，本公司与中化国际实业公司及
中化国际石油(巴哈马)公司共同组建中化扬州石化码头仓储有限公司(“扬州石
化”)。扬州石化的注册资本为16,250,000 美元，已于2005 年12 月23 日取得《中
华人民共和国企业法人营业执照》正式成立。其中本公司认缴注册资本6,500,000
美元，出资比例为40%。本公司以位于江苏省仪征港区的605 号、606 号和607
号码头及相关设施计3,585,500 美元(业经南京苏建联合会计师事务所评估并出具
了苏建评报字[2005]第022 号评估报告，评估价值为28,559,950 元，折合为
3,585,500 美元)和现金23,215,100 元(折合为2,935,500 美元)出资；中化国际实业
公司和中化国际石油(巴哈马)公司分别以现金出资5,687,500 美元及4,062,500 美
元，占扬州石化35%及25%的股权。于2006 年7 月，扬州石化的实收资本已缴
足。截止2006 年12 月31 日，扬州石化尚处于开办期。
59
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
长期股权投资(续)
(b) 其他股权投资
占被投资公司
被投资公司名称投资起止期限注册资本比例账面余额
2006 年2005 年
12 月31 日12 月31 日
南京化工园西坝石化物流有限2005 年4 月至
公司(i) 2054 年4 月10% 7,400,000 3,000,000
2006 年8 月至
南京龙潭集装箱有限公司(ii) 2025 年8 月5% 42,055,380 42,055,380
49,455,380 45,055,380
(i) 南京化工园西坝石化物流有限公司(原名为“南京化工园中油物流有限公司”)
本公司于2003 年12 月28 日与其他三方签署投资协议，拟成立南京化工园西坝石
化物流有限公司(“西坝石化物流”)。西坝石化物流系中外合资企业，已于2005
年4 月16 日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》正式成立。西坝石化物流
的注册资本总额为99,600,000 元，其中本公司认缴注册资本9,960,000 元，出资比
例为10%，其余三方各占30%。截止2006 年12 月31 日本公司共支付相关投资
款7,400,000 元。根据投资协议的约定，本公司尚余的2,560,000 元投资款应于2005
年12 月28 日前投资到位。由于西坝石化物流的土地审批耗时较久，建设进度比
预期推迟，本公司将于2007 年将剩余投资款支付到位。截止2006 年12 月31 日，
西坝石化物流尚处于开办期。
因建设需要，西坝石化物流拟向交通银行借款2,300 万元。于2006 年4 月14 日
及2006 年5 月18 日，分别经本公司董事会和股东大会审议批准，本公司将按10%
的投资比例向西坝石化物流提供230 万元银行借款的担保。其后，西坝石化物流
拟向交通银行增加借款至6,000 万元。于2007 年3 月28 日，经本公司董事会审
议批准，本公司将按10%的投资比例向西坝石化物流提供600 万元银行借款的担
保。此议案尚待股东大会批准。截至本报表签发日止，西坝石化物流尚未向银行
贷款，也未向本公司提出担保要求。
60
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
5 长期股权投资(续)
(b) 其他股权投资(续)
(ii) 南京港龙潭集装箱有限公司
本公司于2005 年5 月28 日与其他四方(南京港务管理局、上海港集装箱股份有限
公司、上港集箱(澳门)有限公司、中远码头(南京)有限公司)签署投资协议，拟成
立南京港龙潭集装箱有限公司(“龙潭公司”)。龙潭公司的注册资本为474,000,000
元，已于2005 年8 月10 日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》正式成立。
其中本公司认缴注册资本42,055,380 元，出资比例为5%。于2005 年9 月，本公
司一次性支付了全部投资款42,055,380 元。
于2006 年4 月14 日及2006 年9 月28 日，分别经本公司董事会和临时股东大会
审议通过，本公司决定终止募集资金原计划投资的南京新生圩液体化工码头储运
工程项目的实施。变更的募集资金用途将用于收购南京港务管理局持有的龙潭公
司的20%的股权，以发展集装箱装卸业务。
本公司于2006 年9 月8 日与南京港务管理局签署股权转让协议，受让龙潭公司
20%的股权。根据中通诚资产评估有限公司于2006 年6 月18 日出具的中通评报
字 [2006] 第45 号评估报告，以2006 年3 月31 日作为评估基准日确定龙潭公司
的股权转让价格为170,093,400 元。根据股权转让协议的约定，股权转让将于工商
行政管理部门完成龙潭公司的股权变更登记后生效。截至2006 年12 月31 日，本
公司尚未支付相关的股权转让款，龙潭公司的股权变更登记手续也尚未完成，故
本公司于2006 年度未确认对龙潭公司新增的长期股权投资。
截至本报表签发日止，上述股权转让仍未生效。
61
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
固定资产及累计折旧
房屋及港务及电子及
建筑物库场设施机器设备运输工具其他设备合计
原价
2005 年12 月31 日29,171,595 329,653,294 47,520,460 9,448,612 7,904,621 423,698,582
在建工程转入-35,369,868 4,650,949 -404,670 40,425,487
本年其他增加-3,092,753 1,046,840 -222,260 4,361,853
本年投资转出
(附注(五)14) (22,124,005) (3,710,000) --(25,834,005)
本年其他减少--(45,100) (390,768) -(435,868)
2006 年12 月31 日29,171,595 345,991,910 49,463,149 9,057,844 8,531,551 442,216,049
累计折旧
2005 年12 月31 日19,468,878 138,908,393 21,437,536 4,530,626 3,866,397 188,211,830
本年计提1,086,132 11,672,431 3,410,652 904,746 1,335,350 18,409,311
本年投资转出
(附注(五)14) -(19,430,222) (1,583,152) --(21,013,374)
本年减少--(40,111) (375,138) -(415,249)
2006 年12 月31 日20,555,010 131,150,602 23,224,925 5,060,234 5,201,747 185,192,518
净额
2006 年12 月31 日8,616,585 214,841,308 26,238,224 3,997,610 3,329,804 257,023,531
2005 年12 月31 日9,702,717 190,744,901 26,082,924 4,917,986 4,038,224 235,486,752
截止2006 年12 月31 日，本公司约有原值为23,669,603 元(2005 年：约13,858,943
元)的固定资产已提足折旧并在继续使用。
62
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
7 在建工程
预算数
2006 年
1 月1 日本期增加
本期转入
固定资产
2006 年
12 月31 日资金来源
工程投入占
预算的比例
工程名称
615 码头改造工程
仪征港区工艺管道工程
成品油储运设施建设工程(三期)
新生圩液体化工码头工程*
碳钢储罐扩建工程
码头升等工程
其他项目
11,000,000
26,850,000
30,000,000
138,000,000
43,500,000
2,500,000
1,529,000
8,592,000
6,000,000
3,190,485
717,800
-
38,599
1,251,000
(2,238,721)
19,553,238
2,037,874
15,282,200
2,450,001
472,012
(2,780,000)
(6,353,279)
(25,553,238)
(5,228,359)
-
-
(510,611)
-
-
-
-
16,000,000
2,450,001
-
自筹资金
募集资金
募集资金
募集资金
自筹资金
自筹资金
自筹资金
130%
24%
76%
4%
37%
98%
20,067,884 38,807,604 (40,425,487) 18,450,001
本公司2006 年度无资本化的利息(2005 年：46,246 元)。
*由于政府对防洪要求的提高，本公司董事会和股东大会已分别于2006 年4 月和2006 年9 月批准停止该项目的投资 (见附注
(五)5(b)(ii)) 。本公司于本年度已根据生产经营需求，将已建设的工程改为成品油中转码头，总投资额为5,228,359 元。于2006
年3 月，该码头已试投产并成功中转装卸成品油。
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
8 应付票据
应付票据均为银行承兑汇票，由定期存款质押取得(附注(五)1)。
9 应付账款
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
应付工程款 16,211,887 14,581,783
应付材料款 1,891,404 -
18,103,291 14,581,783
截止2006 年12 月31 日，应付账款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决
权股份的股东的款项。
10 应交税金
应交企业所得税
应交营业税
应交城市维护建设税
其他
11 其他应交款
应交港口建设费*
应交教育费附加
2006 年12 月31 日
2,010,125
564,479
40,661
105,539
2,720,804
2006 年12 月31 日
922,691
23,244
945,935
2005 年12 月31 日
2,411,661
640,194
45,131
172,762
3,269,748
2005 年12 月31 日
4,823,000
25,798
4,848,798
*为本公司向客户代收代缴的港口建设费。
(五)
12
合并会计报表主要项目注释(续)
其他应付款
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
南京港务管理局*
应付上市费用
应付股改费用
其他
5,671,490
1,200,000
-
5,701,056
12,572,546
1,037,628
1,640,000
1,760,000
3,947,640
8,385,268
*主要为本公司应支付予南京港务管理局的辅助服务费。
除上述应付南京港务管理局的款项外，截止2006 年12 月31 日，其他应付款余额
中无应付其他持有本公司股权5%(含5%)以上股东的款项。
于2006 年12 月31 日，无账龄超过三年的其他应付款(2005 年：无)。
66
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
13 股本
年初数本年增加
附注(一)
本年减少年末数
尚未流通股
1.发起人股份
其中:
国家拥有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股或其他
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
未上市流通股份合计 ----
有限售条件的流通股
1.境内上市的人民币普通股 103,620,000 62,172,000 -165,792,000
无限售条件的流通股
1.境内上市的人民币普通股
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
50,050,000
-
-
30,030,000
-
-
-
-
-
80,080,000
-
-
流通股份合计 153,670,000 92,202,000 -245,872,000
三.股本总额 153,670,000 92,202,000 -245,872,000
截至2006 年12 月31 日，本公司总股本数为245,872,000 股，每股面值为1 元。
各股东所持股份见附注(一)。
根据本公司2005 年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以2005 年12
月31 日总股本153,670,000 股为基数，按每10 股转增6 股的比例，每股面值1
元，实施资本公积转增股本，共计转增股本92,202,000 股。新增股本业经普华永
道中天会计师事务所验资并于2006 年12 月6 日出具了普华永道中天验字 (2006)
第186 号验资报告。详见附注(一)。
根据本公司2005 年股权分置相关股东会审议通过的股权分置方案，于2006 年11
月9 日，本公司22,240,832 股有限售条件的流通股解除限售，由有限售条件的流
通股转为无限售条件的流通股。详见附注(一)。
67
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
14 资本公积
2005 年
12 月31 日
本年增加数
(注 a)
本年减少数
附注(五)13
2006 年
12 月31 日
股本溢价 259,043,503
-(92,202,000) 166,841,503
股权投资准
备
-15,905,344 -15,905,344
259,043,503 15,905,344 (92,202,000) 182,746,847
(a)
如附注(五)5(a)所述，本公司于2006 年7 月以位于江苏省仪征港区的605 号，606
号和607 号码头及相关设施出资，与中化国际实业公司及中化国际石油(巴哈马)
公司共同组建中化扬州石化码头仓储有限公司。于评估基准日，上述资产的账面
净值为4,820,631 元(附注(五)6)，评估值为28,559,950 元，账面净值与评估值之间
的差额再扣除按规定未来应交的所得税7,833,975 元(账列“递延税款”科目的贷
方) 后的净额计15,905,344 元记入资本公积－股权
投资准备。
15 盈余公积
2005 年 2006 年
12 月31 日本年提取公益金结转12 月31 日
法定盈余公积金22,425,769 3,105,968 11,212,885 36,744,622
法定公益金11,212,885 -(11,212,885)
任意盈余公积金---
33,638,654 3,105,968
-36,744,622
根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利
润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，
可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。
除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的
25%。
根据2005 年10 月27 日修订并于2006 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国公
司法》和本公司章程及董事会的决议，本公司从2006 年起不再计提法定公益金。
根据财政部2006 年3 月15 日发布的《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理
问题的通知》，本公司将截至2005 年12 月31 日止的法定公益金贷方结余，转作
法定盈余公积金管理使用。
本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应
的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司自成
立日至2006 年12 月31 日止期间未有提取任意盈余公积金。
68
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
16 未分配利润
2006 年度2005 年度
年初未分配利润 25,023,783 50,640,443
加：本年实现的净利润31,059,682 60,256,871
可供分配的利润56,083,465 110,897,314
减：提取法定盈余公积(附注(五)15) (3,105,968) (6,025,687)
减：提取法定公益金(附注(五)15) -(3,012,844)
可供股东分配的利润52,977,497 101,858,783
减：应付普通股股利(14,752,320) (76,835,000)
其中：股东大会已批准且已支付
-(61,468,000)
尚待股东大会批准(即：拟分配现
金股利)
(14,752,320) (15,367,000)
年末未分配利润 38,225,177 25,023,783
于2005 年8 月及9 月，分别经本公司董事会决议及2005 年度临时股东大会通过，
本公司截至2005 年6 月30 日止6 个月期间的法定盈余公积金和法定公益金分别
按该期间净利润的10%和5%提取，股利分配按每十股向全体股东派发现金股利4
元(含税)，共计61,468,000 元。
于2006 年4 月及5 月，分别经本公司董事会决议及2005 年度股东大会通过，本
公司从2005 年度实现的净利润60,256,871 元中提取10%的法定盈余公积金
6,025,687 元，提取5%的法定公益金3,012,844 元。2005 年度剩余的净利润加上以
前年度未分配利润50,640,443 元，本公司可供股东分配的利润为101,858,783 元。
扣除2005 年度上半年已分配的现金股利61,468,000 元，2005 年末股利分配拟按
每十股向全体股东派发现金股利1 元(含税)，共计15,367,000 元。此外，本公司
2005 年末资本公积金为259,043,503 元，以2005 年末公司总股本153,670,000 股
为基数，按每10 股转增6 股的比例，每股面值1 元，实施转增股本，共计转增股
本92,202,000 股。
于2007 年3 月28 日，经本公司董事会决议通过，本公司从2006 年度实现的净利
润31,059,682 元中提取10%的法定盈余公积金3,105,968 元。2006 年度剩余的净
利润加上以前年度未分配利润25,023,783 元，本公司可供股东分配的利润为
52,977,497 元。2006 年末股利分配拟按每十股向全体股东派发现金股利0.6 元(含
税)，共计14,752,320 元。上述利润分配方案尚待股东大会批准。
69
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
17 主营业务收入及主营业务成本
2006 年度 2005 年度
主营业务收主营业务成主营业务收主营业务成
入本入本
装卸及港务管理收入152,051,949 (63,486,817) 193,499,209 (58,712,997)
储存收入10,319,022 (8,007,346) 11,865,823 (5,641,324)
162,370,971 (71,494,163) 205,365,032 (64,354,321)
本集团业务收入均为来自在南京港口提供的原油、成品油、液体化工产品之装卸、
储存业务，故未有列示地区分部资料。
于2006 年度，主营业务收入主要单位及金额列示如下：
金额占主营业务收入
总额的比例
中国石油化工股份有限公司
-武汉分公司 20,160,889 13%
-长岭分公司 16,979,478 10%
-九江分公司 13,150,724 8%
-荆门分公司 12,551,219 8%
-安庆分公司 8,740,630 5%
小计 71,582,940 44%
中石化仪征化纤采购中心 16,994,228 11%
南京江港货代公司 16,889,091 10%
中石化巴陵石油化工有限责任公司 15,856,815 10%
中海沥青泰州有限责任公司 5,317,693 3%
126,640,767 78%
18 主营业务税金及附加
2006 年度2005 年度
营业税 5,077,510 6,306,207
城市维护建设税 355,425 448,071
教育费附加 203,100 256,041
5,636,035 7,010,319
70
(五) 合并会计报表主要项目注释(续)
19 财务收入 – 净额
2006 年度2005 年度
利息收入
利息支出
其他
6,303,461
(241,890)
6,061,571
1,783,781
(448,724)
(354,183)
980,874
20 支付的其他与经营活动有关的现金
2006 年度
支付的土地租赁费和办公楼租赁费
代收代付港口建设费净额
支付的业务招待费
支付的保险费
支付的咨询费及审计费
支付的差旅费
支付的会议费
支付的广告宣传费及印刷费
其他
12,835,021
3,900,309
2,011,555
791,526
790,000
729,329
596,086
184,918
1,155,203
22,993,947
71
(六) 母公司会计报表主要项目注释
1 货币资金
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
现金 69,720 54,246
银行存款 178,683,212 210,404,243
其他货币资金 2,361,607 30,000,000
181,114,539 240,458,489
其他货币资金系本公司为获得银行承兑汇票而存入的保证金。于2006 年12 月31
日，本公司以1,500,000 元的定期存款(2005 年：30,000,000 元)质押给银行作为开
具1,500,000 元银行承兑汇票(2005 年：30,000,000 元)的担保。另外，于2006 年
12 月31 日，本公司以861,607 元的活期存款(2005 年：无)作为开具银行承兑汇票
的保证金。
于2006 年12 月31 日，本公司A 股募集资金专用账户的存款余额为165,270,087
元(2005 年：186,235,685 元)。募集资金限定用于本公司对外公布的募集资金投向
的项目，未经本公司股东大会依法作出决议，不得改变募集资金的用途。
上述年末货币资金均为人民币。
列示于现金流量表的现金包括：
2006 年12 月31 日
货币资金 181,114,539
减：受到限制的存款(2,361,607)
2006 年12 月31 日现金余额178,752,932
减：2005 年12 月31 日现金余额(210,458,489)
现金净减少额(31,705,557)
2 长期股权投资
2006 年2006 年
1 月1 日本年增加本年减少12 月31 日
合并子公司-3,600,000 -3,600,000
联营企业-51,775,050 -51,775,050
其他股权投资45,055,380 4,400,000 -49,455,380
45,055,380 59,775,050 -104,830,430
72
(七) 关联方关系及其交易
1 关联方概况
(a)
存在控制关系的关联方
与本公司经济性质法定
企业名称注册地址注册资本主营业务关系或类型代表人
南京港务管理局南京市 248,527,000 港口装卸、客货集散为本公司国有企业孙子
健
联运。引水领航服务、主发起
人
拖驳船服务、客货运输、及控股股
东
仓储、港口设备安装等
(b)
存在控制关系的关联方之注册资本自本公司成立日至2006 年12 月31 日止期间未
有发生变化。
(c)
存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称2005 年12 月31 日本年增加本年减少2006 年12 月31 日
金额% 金额% 金额% 金额%
南京港务管理局 97,402,980 63.38 58,441,788 63.38 --155,844,768 63.38
(d)
不存在控制关系的关联方的性质
关联方名称与本公司的关系
南京港港务工程公司受同一母公司控制
公司董事、总经理及其他高级管理人员关键管理人员
73
(七) 关联方关系及其交易(续)
关联方交易事项
(a) 定价政策
本公司向主发起人南京港务管理局租赁面积为472,960.17 平方米的土地使用权，
租赁期为45 年，年租金为8,981,514 元。该租金是根据上述土地的评估价值、使
用年限、土地还原利率确定，且将每五年根据当时的物价水平、基准地价及宏观
经济政策作相应的调整，调整幅度原则上不高于国家同期综合物价指数的上涨幅
度。
本公司成立后向主发起人南京港务管理局租赁2,421.78 平方米的办公楼，根据市
场原则确定年租赁费和物业管理费计1,098,519 元。
本公司自成立日至2005 年度支付主发起人南京港务管理局为本公司提供消防监
护、使用锚地维护、微波电路使用等辅助设施及服务的费用，支付金额按相关协
议规定以南京港务管理局实际发生的成本金额加上8.33%的毛利率后确定。
南京港港务工程公司为本公司提供固定资产工程施工服务，工程结算价格按市场
原则确定。
(b) 支付予南京港务管理局的租赁、辅助服务费
2006 年度2005 年度
土地租赁费8,981,514 8,981,514
办公楼租赁费1,098,519 1,098,519
消防监护费4,666,589 5,295,796
使用锚地维护费379,163 1,274,108
微波电路使用费192,000 192,000
船泊指泊服务费335,430 611,983
水上交通服务费738,196 651,570
16,391,411 18,105,490
(c) 关键管理人员报酬
2006 年度2005 年度
关键管理人员报酬 819,200 535,765
74
(七) 关联方关系及其交易(续)
2 关联方交易事项(续)
(d) 关联方提供的固定资产工程施工业务金额
2006 年度2005 年度
南京港港务工程公司 1,569,522 11,055,792
(e)
通过关联方获得承兑汇票贴现款
2006 年度2005 年度
南京港港务工程公司 -30,000,000
3 关联方应收应付款项余额
(a) 其他应收款
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
南京港务管理局 -10,914
为本公司代南京港务管理局支付的材料款，该款项无抵押，免息及无固定还款期。
(b) 应付账款
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
南京港港务工程公司 2,358,360 1,308,372
为应付南京港港务工程公司工程款，该款项无抵押，免息及无固定还款期。
(c) 其他应付款
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
南京港务管理局 5,671,490 1,037,628
为应付南京港务管理局辅助服务费，该款项无抵押，免息及无固定还款期。
75
(七
)
关联方关系及其交易(续)
与南京港务管理局及第三方共同设立合资公司，见附注(五)5(b)(ii)。
(八
)
或有事项
截止2006 年12 月31 日，本集团不存在需要披露的重大或有事项。
(九) 承诺事项
1 资本性承诺事项
以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺：
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
港务设施 579,956 4,608,133
2 经营租赁承诺事项
(a) 土地使用权租赁
本公司与主发起人南京港务管理局签订一租赁协议，根据该协议，本公司向南京
港务管理局租用面积为472,960.17 平方米的土地使用权，年租金为8,981,514 元，
租赁期限为45 年。上述租金标准每五年将根据当时的物价水平、基准地价及宏观
经济政策作相应的调整，调整幅度原则上不高于国家同期综合物价指数的上涨幅
度。根据此签订的不可撤销的经营性租赁合同，本公司未来最低应支付租金汇总
如下(未考虑如前所述的每五年租金标准调整可能产生的影响)
：
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
一年以内 8,981,514 8,981,514
一年至二年以内 8,981,514 8,981,514
二年至三年以内 8,981,514 8,981,514
三年以上 330,070,640 339,052,154
357,015,182 365,996,696
76
(九) 承诺事项(续)
2 经营租赁承诺事项(续)
(b) 办公楼租赁
本公司于2001 年10 月1 日与主发起人南京港务管理局签订一办公楼租赁协议，
根据该协议，本公司向南京港务管理局租用2,421.78 平方米的办公楼，年租赁费
和物业管理费共计1,098,519 元。该租赁协议经两次续签后将于2007 年9 月30 日
到期。根据上述签订的不可撤销的经营性租赁合同，于资产负债表日，本公司未
来最低应支付租金汇总如下：
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
一年以内 823,887 1,098,516
一年至二年以内 -823,887
823,887 1,922,403
3 对外投资承诺事项
除附注五(5)(b)中所述事项外，截止2006 年12 月31 日，本集团无其他重大的对
外投资承诺事项。
(十) 资产负债表日后事项
本公司董事会于2007 年3 月28 日审议通过了2006 年度的利润分配方案，详见附
注(五)16。上述利润分配方案尚待股东大会批准。
除上述事项外，截止本报表签发日，本集团无其他重大的资产负债表日后事项。
(十一) 扣除非经常性损益后的净利润
2006 年度 2005 年度
净利润31,059,682 60,256,871
加/(减)：非经常性损益项目
-处置固定资产产生的净损失17,919 362,911
-其他营业外收入(72,500) (700)
-其他营业外支出23,001 11,186
31,028,102 60,630,268
非经常性损益的所得税影响额10,421 (123,221)
扣除非经常性损益后的净利润 31,038,523 60,507,047
77
第十一节备查文件目录
(一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
会计报表；
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本
及公告的原稿。
董事长：连维新
南京港股份有限公司
二○○七年三月二十六日
78
每日必读
