(广州国光002045)
2005年年度报告
二00六年三月二十二日
国光电器股份有限公司2005年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或存在异议。
全体董事均出席了本次董事会会议。
普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长并主管会计工作负责人周海昌先生、会计机构负责人郑崖民先生声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：国光电器股份有限公司
公司法定英文名称：GUOGUANG ELECTRIC COMPANY LIMITED。
公司英文名称缩写：GGEC
2、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：广州国光
股票代码：002045
3、公司注册地址：广州市花都区新华街镜湖大道8号 邮政编码：5108
00
公司办公及工厂地址：广州市花都区新华街镜湖大道8号 邮政编码：510800
公司互联网址：http://www.ggec.com.cn
公司电子邮箱：guoguang@ggec.com.cn
4、公司法定代表人：周海昌
5、联系人和联系方式：
董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人
姓名 凌勤 肖叶萍 凌勤
电子邮箱 linda@ggec.com.cn anny@ggec.com.cn linda@ggec.com.cn
联系地址 广州市花都区新华街镜湖大道8号
邮编 510800
电话 020-28609688
传真 020-28609396
6、公司信息披露报纸：《证券时报》
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司董事会办公室
7、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1993年12月25日
公司注册地点：广州市工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：企股粤穗总字第001319号
公司税务登记号码：440182618445482
公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
会计师事务所工作地址：广州市林和西路161号中泰国际广场25楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要财务数据和业务数据
单位：人民币元
项 目 金 额
利润总额 48,982,767
净利润 45,035,979
扣除非经常性损益后的净利润 41,403,892
主营业务利润 133,103,485
其他业务利润 1,230,952
营业利润 55,629,903
投资收益 -6,380,806
补贴收入 23,941
营业外收支净额 -290,271
经营活动产生的现金流量净额 -45,855,100
现金及现金等价物净增加额 73,878,127
（二）非经常性损益项目
单位：人民币元
非经常性损益项目 金额
政府补贴收入 3,592,342
营业外收入 103,280
营业外支出 -393,551
以前年度已经计提各项减值准备的转回 573,422
非经常性损益的所得税影响数 -243,406
合计 3,632,087
（三）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位
:人民币元
2005年 2004年
主营业务收入 480,961,546.00 374,560,698.00
利润总额 48,982,767.00 56,108,806.00
净利润 45,035,979.00 52,084,900.00
扣除非经常性损益
41,403,892.00 47,577,030.00
的净利润
经营活动产生的现
-45,855,100.00 33,766,841.00
金流量净额
本年比上年增减（％） 2003年
主营业务收入 28.41 319,382,474.00
利润总额 -12.70 59,679,757.00
净利润 -13.53 51,307,608.00
扣除非经常性损益
-12.98 43,515,766.00
的净利润
经营活动产生的现
-235.80 79,461,707.00
金流量净额
2005年末 2004年末
总资产 937,784,594.00 595,756,480.00
股东权益（不含少
586,354,210.00 272,609,016.00
数股东权益）
本年末比上年末增减（％） 2003年末
总资产 57.41 438,789,018.00
股东权益（不含少
115.09 229,543,112.00
数股东权益）
2、主要财务指标
2005年 2004年
每股收益 0.45 0.74
每股收益（注） 0.45 -
净资产收益率 7.68% 19.11%
扣除非经常性损益的净利润为
7.06% 17.45%
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
-0.46 0.48
净额
本年比上年增减（％） 2003年
每股收益 -39.19 0.73
每股收益（注） - -
净资产收益率 -11.43 22.35%
扣除非经常性损益的净利润为
-10.39 18.96%
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
-195.83 1.14
净额
2005年末 2004年末本年末
每股净资产 5.86 3.89
调整后的每股净资产 5.74 3.82
比上年末增减（％） 2003年末
每股净资产 50.64 3.28
调整后的每股净资产 50.26 3.26
注:2005年每股收益按总股本10000万股计算，2004年、2003年每股收益按总股本70
00万股计算。
3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》要求计算的净
资产收益率
2005年度
净资产收益率
每股收益（元/股）
报告期利润 （％）
全面 加权 全面 加权
摊薄 平均 摊薄 平均
主营业务利润 22.70 29.14 1.33 1.52
营业利润 9.49 12.18 0.56 0.64
净利润 7.68 9.86 0.45 0.51
扣除非经常性损
益后的净利润 7.06 9.06 0.41 0.47
2004年度
净资产收益率
每股收益（元/股）
报告期利润 （％）
全面 加权 全面 加权
摊薄 平均 摊薄 平均
主营业务利润 37.82 40.34 1.47 1.47
营业利润 18.99 20.25 0.74 0.74
净利润 19.11 20.38 0.74 0.74
扣除非经常性损
益后的净利润 17.45 18.61 0.68 0.68
（四）报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项 目 期初数 本期增加
股本 70,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 19,340,228.00 277,182,800.00
法定盈余公积 28,381,116.00 4,503,598.00
法定公益金 12,925,249.00 2,251,799.00
未分配利润 129,142,137.00 36,028,783.00
股东权益合计 272,609,016.00 351,732,444.00
项 目 本期减少 期末数
股本 - 100,000,000.00
资本公积 2,987,250.00 293,535,778.00
法定盈余公积 - 32,884,714.00
法定公益金 - 15,177,048.00
未分配利润 35,000,000.00 130,170,920.00
股东权益合计 37,987,250.00 586,354,210.00
变动原因：资本公积金增加为发行3000万股A股，募集资金净额减去股本额入资本公
积金，减少为股改费用；未分配利润增加为2005年度利润，减少为利润分配。
三、股本变动及股东情况
（一）公司股份变动情况表 （单位：股）
本次变动前
数量 比例
一、有限售条件股份 70,000,000 100.00%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 40,000,000 57.14%
其中：
境内法人持股 40,000,000 57.14%
境内自然人持股
4、外资持股 30,000,000 42.86%
其中：
境外法人持股 30,000,000 42.86%
境外自然人持股
二、无限售条件股份 0
1、人民币普通股 0
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 0 -
三、股份总数 70,000,000 100.00%
本次变动增减（+，-）
发行新股 其他 小计
一、有限售条件股份 0 -9,900,000 -9,900,000
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 0 -5,657,143 -5,657,143
其中：
境内法人持股 0 -5,657,143 -5,657,143
境内自然人持股
4、外资持股 0 -4,242,857 -4,242,857
其中：
境外法人持股 0 -4,242,857 -4,242,857
境外自然人持股
二、无限售条件股份 30,000,000 9,900,000 39,900,000
1、人民币普通股 30,000,000 9,900,000 39,900,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 0 0 0
三、股份总数 30,000,000 0 30,000,000
本次变动后
数量 比例
一、有限售条件股份 60,100,000 60.10%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 34,342,857 34.34%
其中：
境内法人持股 34,342,857 34.34%
境内自然人持股
4、外资持股 25,757,143 25.76%
其中：
境外法人持股 25,757,143 25.76%
境外自然人持股
二、无限售条件股份 39,900,000 39.90%
1、人民币普通股 39,900,000 39.90%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 0 -
三、股份总数 100,000,000 100.00%
（二）股票发行与上市情况
经中国证监会证监发行字[2005]13号文核准，报告期内本公司发行人民币普通股3,
000万股，其中网下向询价对象累计投标询价配售600万股，网上向社会公众投资者按市
值配售2,400万股。网下配售部分于2005年4月25日在保荐机构（主承销商）招商证券股
份有限公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2005年5月11日成功发行，发行价格为每
股人民币10.80元。发行前,公司总股本7,000万股,其中外资法人股3,000万股，占42.86
%，内资法人股4,000万股，占57.14%，发行后公司总股本10,000万股，其中外资法人股
3,000，占30％，内资法人股4,000万股，占40％，流通股（A股）3,000万股，占30％。
经深圳证券交易所深证上[2005]36号文同意，本公司通过深圳证券交易所和上海证
券交易所交易系统按市值配售的2,400万股社会公众股于2005年5月23日起在深圳证券交
易所挂牌交易，股票简称“广州国光”，股票代码为002045。网下向配售对象配售部分
600万股自本次发行中向二级市场投资者公开发行的股票上市之日即2005年5月23日起锁
定三个月后于2005年8月23日起开始上市流通。
公司自2005年9月19日启动了股权分置改革，股权分置改革方案于2005年10月28日经
相关股东会议审议通过，非流通股股东向流通股股东每10股支付3.3股股权对价，以获得
流通权，共支付股份990万股。该方案于2005年11月15日得到商务部批准公司股权分置改
革涉及的股权变更，并于2005年11月23日实施了股权分置改革方案。股权分置方案实施
后，公司全部10,000万股股份均为流通股，其中无限售条件的股份为39,900,000股，占
公司总股本的39.90%，有限售条件的股份为60,100,000股，占公司总股本的60.10%。
（三）股东情况
1、股东数量和持股情况 单位：股
股东总数 12,406
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
广东国光投资有限公司 其他 30.74% 30,736,857
PRDF NO.1 L.L.C 外资股东 25.76% 25,757,143
广东省恒达企业发展有限公司 其他 2.88% 2,884,800
中国工商银行—安瑞证券投资基金 其他 1.48% 1,476,533
交通银行—华安宝利配置证券投资
其他 1.25% 1,252,379
基金
全国社保基金一零四组合 其他 0.97% 965,305
浙江新大集团有限公司 其他 0.49% 488,400
惠州市恒达置业有限公司 其他 0.48% 480,800
中天证券有限责任公司 其他 0.33% 329,934
盛沛瑶 其他 0.26% 257,100
持有有限售条件 质押或冻结
股东名称
股份数量 的股份数量
广东国光投资有限公司 30,736,857 0
PRDF NO.1 L.L.C 25,757,143 0
广东省恒达企业发展有限公司 2,884,800 0
中国工商银行—安瑞证券投资基金 0 0
交通银行—华安宝利配置证券投资
0 0
基金
全国社保基金一零四组合 0 0
浙江新大集团有限公司 0 0
惠州市恒达置业有限公司 480,800 0
中天证券有限责任公司 0 0
盛沛瑶 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行—安瑞证券投资基金 1,476,533 A股
交通银行—华安宝利配置证券投资
1,252,379 A股
基金
全国社保基金一零四组合 965,305 A股
浙江新大集团有限公司 488,400 A股
中天证券有限责任公司 329,934 A股
盛沛瑶 257,100 A股
通乾证券投资基金 254,491 A股
赵广拥 228,803 A股
张鹤松 209,011 A股
交通银行－安久证券投资基金 199,500 A股
公司前10名股东中，广东国光投资有限公司、P
RDF NO.1 L.L.C、
广东省恒达企业发展有限公司、惠州市恒达置
业有限公司不存
上述股东关联关系或一致行动的说
在关联关系或一致行动，该4名股东与其余6名
股东也不存在关
明
联关系，未知其余6名股东是否存在关联关系或
一致行动；未知前10名无限售条件股东是否存
在关联关系或一致行动。
2、公司控股股东情况
（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司控股股东为广东国光投资有限公司（下称国光投资），是为规范自然人直接
持有本公司股权的行为而设立的有限公司，其股东为周海昌先生、郝旭明先生、广州国
光电声厂、及其余36名自然人，注册资本为3,580万元。国光投资的法定住所为广州市花
都区新华镇镜湖大道8号，董事长为郝旭明先生。国光投资的业务主要为投资生产制造业
、科技产业。截止2005年12月31日，国光投资的对外投资为持有本公司30.74%股权，直
接持有广东国光电子有限公司18.5%股权，以及持有广西梧州德润环保实业有限公司75％
的股权。此外，本公司通过全资子公司广州国光电器有限公司持有国光电子17.5%股权，
国光投资直接、间接共持有国光电子23.88%股权。自成立至2003年12月31日，除执行本
公司股权分置改革方案，向本公司流通股股东执行对价外，国光投资没有转让本公司股
份。
本公司实际控制人是董事长周海昌先生。周海昌先生持有本公司控股股东国光投资
30.58%的股权，为国光投资的第一大股东和实际控制人。周海昌先生于1971年加入本公
司前身国光电声器件厂，至今在本公司服务了35年，主持市场开发、企业管理工作20余
年，曾任副厂长、厂长、总经理，自2000年9月至今担任本公司董事长。
（2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系
■■图像■■
3、其它持股10％以上的股东。
其它持有本公司10％以上的股东为外资股东PRDF No.1 L.L.C.（“PRDF公司”）
PRDF公司系由AIG（美国国际集团）下属的AIG Investment Corporation和AIGIC-P
RDF, Inc.依据美国法律于1994年12月30日在美国共同投资设立的公司，发行股份为100
股。2000年1月24日，AIG Investment Corporation和AIGIC-PRDF将其持有的PRDF公司股
份全部转让给注册于香港的KONTEX ENTERPRISES LIMITED（“KONTEX公司”）。KONTEX
公司由香港居民韩伟和韩萍出资设立，董事长韩伟，行政经理韩萍。
PRDF公司的法定住所位于美国特拉华州，具体为c/o The Corporation Trust Comp
any,Corporation Trust Center, 1209 Orange Street，Wilmington, New Castle Cou
nty, Delaware19801，USA，实际业务为持有本公司股份。
截至2005年12月31日，PRDF公司持有本公司股份25,757,143股，占公司总股本25.7
6%。
4、有限售条件股份情况
（1）有限售条件股份可上市交易时间
单位
：股
限售期满新增可
有限售条件股份
时 间 上市交易股份数
数量余额
量
2006年11月25日 13,606,000 46,494,000
2007年11月25日 10,000,000 36,494,000
2008年11月25日 36,494,000 0
无限售条件股份
说 明
时 间 数量余额
53,506,000 根据有限售条件股东所作法
2006年11月25日 63,506,000 定承诺条件。
2007年11月25日 100,000,000
2008年11月25日
（2）有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
持有的有限 新增可上市
有限售条件股东
序 售条件股份 可上市交易时间 交易股份数
名称
号 数量 量
2006年11月25日 5,000,000
2007年11月25日
广东国光投资有
1 30,736,857
限公司
2008年11月25日 20,736,857
2006年11月25日 5,000,000
2007年11月25日
2 PRDF NO.1 L.L.C 25,757,143
2008年11月25日 15,757,143
广东省恒达企业
3 2,884,800 2006年11月25日 2,884,800
发展有限公司
惠州市恒达置业
4 480,800 2006年11月25日 480,800
有限公司
惠州市恒兴实业
5 240,400 2006年11月25日 240,400
有限公司
有限售条件股东
序 限售条件
名称
号
从可上市时间起,其通过证券交易
5,000,000所挂牌交易出售的股份占公司股份
广东国光投资有
1 总数的比例在十二个月内不超过百
限公司
分之五,在二十四个月之内不超过
百分之十。
从可上市时间起,其通过证券交易
5,000,000所挂牌交易出售的股份占公司股份
2 PRDF NO.1 L.L.C 总数的比例在十二个月内不超过百
分之五,在二十四个月之内不超过
百分之十。
广东省恒达企业
3
发展有限公司
惠州市恒达置业
4 无
有限公司
惠州市恒兴实业
5
有限公司
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员的情况
1、董事、监事及高级管理人员的基本情况及年度报酬情况
姓名 职务 性 年 任期起止日期
别 龄
周海昌 董事长 男 58 2003.1.1－2008.12.31
总裁 2005.12.29-2008.12.31
黄锦荣 副董事长 男 53 2003.1.1－2008.12.31
总经理 2003.1.1-2005.12.29
郝旭明 董事 男 43 2003.1.1－2008.12.31
副总经理 2003.1.1-2005.12.29
事业部总经理 2005.12.29-2008.12.31
陈瑞祥 董事 男 49 2003.1.1－2008.12.31
何伟成 董事 男 35 2005.12.29-2008.12.31
副总经理 2003.1.1-2005.12.29
事业部总经理 2005.12.29-2008.12.31
韩萍 董事 女 40 2003.1.1－2008.12.31
朱跃 董事 男 41 2003.1.1－2005.12.29
冯向前 独立董事 男 51 2003.1.1－2008.12.31
张建中 独立董事 男 52 2003.1.1－2008.12.31
黄晓光 独立董事 男 35 2003.1.1－2008.12.31
何艾菲 监事会主席 女 51 2003.1.1－2008.12.31
方芳 监事 女 30 2003.1.1－2008.12.31
程卡玲 监事 女 47 2003.1.1－2008.12.31
文艳芬 监事 女 32 2003.1.1－2008.12.31
郑崖民 财务总监 男 36 2003.1.1－2008.12.31
凌勤 董事会秘书 女 33 2003.1.1－2008.12.31
合计
报告期内
年 年
从公司领 是否在股东单位或
初 末
姓名 职务 取的报酬 其它关联企业领薪
持 持
(元) 领薪
股 股
数 数
周海昌 董事长 否
0 0 269600
总裁
黄锦荣 副董事长
0 0 120000 否
总经理
郝旭明 董事
副总经理 0 0 111070 否
事业部总经理
陈瑞祥 董事 在参股公司以行政
0 0 0
职务领薪
何伟成 董事 0 0 116950 否
副总经理
事业部总经理
韩萍 董事 0 0 0 是
朱跃 董事 0 0 0 是
冯向前 独立董事 0 0 30000 否
张建中 独立董事 0 0 30000 否
黄晓光 独立董事 0 0 30000 否
何艾菲 监事会主席 0 0 69090 否
方芳 监事 0 0 51290 否
程卡玲 监事 0 0 56630 否
文艳芬 监事 0 0 0 否
郑崖民 财务总监 0 0 111070 否
凌勤 董事会秘书 0 0 76950 否
合计 0 0 1072650
报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行
政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。根据公司股东大会审议通过的关于
公司独立董事年度津贴的议案，2005年度公司独立董事3万元（含税）。
2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况
公司董事郝旭明先生在控股股东广东国光投资有限公司担任董事长，公司董事长周
海昌先生、董事陈瑞祥先生在该公司担任董事，除此之外，公司高管没有在股东单位的
其它任职。
3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职
或兼职情况。
（1）董事
周海昌先生，公司现任董事长，中国籍，1948年生，工商管理硕士。1971年加入公
司前身国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副
厂长、总经理，2000年9月起任公司董事长至今。
黄锦荣先生，公司现任副董事长、总经理，香港居民，1953年生，经济学学士。19
83年起从事商贸工作，曾任香港新昌有限公司董事、副总经理，香港博昌工业实业有限
公司总经理、董事长。2003年1月起至今任本公司副董事长，2003年1月起至2005年12月
任公司总经理，黄先生现兼任KONTEX公司董事。
郝旭明先生，公司现任董事，中国籍，1963年生，哲学硕士。1993年加入公司前身
电声总厂，曾任广州利福来窗帘有限公司经理，本公司市场部经理、普笙公司董事长、
公司副总经理，2005年12月29日起任公司拓展事业部总经理，现兼任广州市国光电子科
技有限公司董事长、广州普笙音箱厂有限公司董事、国光电器（香港）有限公司董事。
陈瑞祥先生，公司现任董事，中国籍，1957年生，工商管理硕士。1980年加入公司
前身国光电声器件厂，曾任公司质管部、市场部、生产部经理以及中山国光电器有限公
司经理、董事，现兼任广州普笙音箱厂有限公司董事长。
何伟成先生，公司现任董事，中国籍，1971年生，本科学历，1990年加入国光，曾
在质管部、生产部、技术部从事生产技术工作及担任技术部经理、主管公司技术和市场
工作的副总经理，2005年12月29日起任公司音响事业部总经理，现兼任广州市国光电子
科技有限公司总经理、董事。何先生在工厂管理、电声技术、国际市场开拓方面积累了
15年的经验，目前还担任中国音响协会理事。
韩 萍女士，公司现任董事，香港居民，1966年生，高中学历，1995年起至今任K
ONTEX公司行政管理经理。2000年起至今担任公司董事。
冯向前先生，公司现任独立董事，中国籍，1955年生，企业管理博士，高级会计师
，中国注册执业税务师。曾任广州市财政局对外税政处副处长、对外税务分局副局长、
羊城集团财务总经理、中国国际税务咨询公司广东分公司副总经理，冯先生现为广州涉
外经济职业技术学院经济管理系主任。2003年1月起至今担任公司独立董事。
张建中先生，公司现任独立董事，中国籍，1954年生，大学学历，中华人民共和国
执业律师，具有19年律师工作经验，曾任广东对外经济律师事务所主任。张先生现为广
东合盛律师事务所合伙人。2003年1月起至今担任公司独立董事。
黄晓光先生，公司现任独立董事，中国籍，1971年生，经济学硕士，曾在广东证券
股份有限公司工作。黄先生现就职于广州证券有限责任公司投资银行部。2003年1月起至
今担任公司独立董事。
（2）监事
何艾菲女士，公司现任监事会主席，中国籍，1955年生，大专学历，会计师。1972
年加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间统计员、会计员、财务副科长、财务
经理等职。何女士现兼任国光电子财务总监。
文艳芬女士，公司现任监事，中国籍，1974年生，大专学历。文女士现为广东恒达
财务经理，有多年经营管理和财务管理工作经验。
程卡玲女士，公司现任监事，中国籍，1959年生，中专学历。1993年加入公司前身
电声总厂，自1992年起至今任工会主席。程女士现兼任电声厂厂长。
方 芳女士，公司监事，中国籍，1976年生，大学学历。方女士1999年进入公司，
现为音响事业部总经理秘书，具有多年出口销售、行政事务等方面的工作经验。
（3）高级管理人员
郑崖民先生，公司现任财务总监，中国籍，1970年生，本科学历，会计师，曾任公
司市场业务员、会计员、财务部经理，自2000年起任公司财务负责人至今。
凌 勤女士，公司现任董事会秘书，中国籍，1973年生，工商管理硕士，法学学士
，金融经济师。凌女士1994年加入公司，自1997年起担任公司董事会秘书至今。
4、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况
报告期内，2005年11月26日，董事会和监事会均召开了会议分别向股东大会提交了
第五届董事会9名候选人和第五届监事会2名候选人。按照公司章程，工会选举产生了2名
监事。2005年12月29日，公司召开股东大会进行了换届选举，产生了第五届董事会和第
五届监事会。第五届董事会9名成员中，8名为上届董事连任，他们是：周海昌先生、黄
锦荣先生、郝旭明先生、陈瑞祥先生、韩萍女士、冯向前先生、张建中先生、黄晓光先
生（后3名为独立董事），新任董事为何伟成先生，上届董事任期满卸任的是朱跃先生。
第五届监事会4名成员均为上届监事连任，她们是：何艾菲女士、程卡玲女士、文艳芬女
士、方芳女士。
为加快公司音响主业十个项目的投入，也为扶持音响主业壮大，需要将音响业之外
的工作与之区分，并以合资、合作方式引入音响业上下游业务；同时，由于公司产品主
要市场和客户在国外，公司近十年的管理模式都在向国外先进客户学习和接轨，有必要
突出公司的音响主业和开拓新的上下游业务，为此，2005年11月26日，董事会通过了修
改公司管理架构的议案。公司架构从单一制改为事业部制，以音响事业部和拓展事业部
分别管理主业和新兴业务。公司董事会下的总经理改为总裁，总裁下设音响事业部总经
理和拓展事业部总经理，管理公司该两大业务。考虑到公司管理架构的修改，且需要总
裁常驻公司工作，董事会同意黄锦荣先生辞去原总经理职务。根据黄锦荣先生提议，免
去郝旭明先生、何伟成先生、沈健民先生原公司副总经理职务。同意由董事长周海昌先
生兼任公司总裁。并根据周海昌先生提名，任命何伟成先生为音响事业部总经理、郝旭
明先生为拓展事业部总经理、沈健民先生为拓展事业部副总经理。该议案在2005年12月
29日召开的2005年第1次临时股东大会通过章程后生效。
除上述变动外，公司高管人员无其它变动。以上变动为公司董事会、监事会换届选
举以及根据公司发展需要而改变管理架构产生的变动，显示了公司高管的持续稳定性。
（二）公司员工情况
截止2005年12月31日，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为1898人，其专
业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：
专业构成 人数 占职工总数的比例
工程技术人员 129 6.80%
销售人员 35 1.84%
管理及行政人员 232 12.22%
生产工人 1502 79.14%
合计 1898 100%
教育程度 人数 占职工总数的比例
中专及以下 1677 88.35%
大专 130 6.85%
本科及以上 91 4.80%
合计 1898 100%
年龄分布 人数 占职工总数的比例
20－30岁 1466 77.24%
30－40岁 294 15.49%
40岁或以上 138 7.27%
合计 1898 100%
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断
完善公司法人治理结构。结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一
步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理。截至报告期末
，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规程》的规定和要
求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地
位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公司章程》及《股东大会议事规程》
中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原
则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
2、关于公司与控股股东
公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独
立于控股股东，公司董事会，监事会和内部机构均能够独立运作。公司控股股东严格规
范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有出现超越公司股东大会直接或间接干
预公司经营决策和经营活动的行为。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人
数为九人，其中独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为金融管理专业人士，一名
为法律专业人士，占董事会总人数的三分之一。其人员构成符合法律、法规的要求。公
司全体董事均能够依据公司《董事会议事规程》等制度开展工作，认真出席董事会会议
和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合
法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东
大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于公司与投资者
为加强与投资者沟通,确保公司与投资者之间的有效沟通渠道，公司上市后即制订了
《投资者关系管理制度》，公布了投资者专线电话，在巨潮资讯网站建立了投资者互动
平台和在公司网站开设投资者留言板，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人
，组织实施投资者关系的日常管理、接待、解答工作。
6、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定《证券时
报》和《巨潮网》为本公司指定信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及
公司制订的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
并确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利
益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及证监会有关规范性文件的要求，
根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，
切实维护广大投资者的利益。
（二）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，按
时参加报告期内的董事会会议，对各项议案认真审议，并依据自己的专业知识和判断能
力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小
股东的利益。
公司现有独立董事3名，占公司董事会总人数的三分之一。
1、独立董事出席董事会的情况
报告期内，公司共召开了12次董事会会议，独立董事出席情况如下：
独立董事 2005年应出席 亲自出席 委托出席
缺席次数 备注
姓名 董事会次数 次数 次数
冯向前 12 12 0 0
张建中 12 12 0 0
黄晓光 12 12 0 0
报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，
详细了解公司运作情况，积极参与公司决策，对一些重大事项进行公正、客观的判断并
发表独立意见，充分维护公司和投资者的利益，同时利用其自身丰富的专业知识和管理
经验，对公司的稳定、健康发展起到积极的作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司3位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其
他事项没有提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立
完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立
本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东及其控制的企业之间不存在同业
竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。
2、人员独立
公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总裁、事业部总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报
酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有
关规定执行。
3、资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的
生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权、商标、实用
新型专利等无形资产。
4、机构独立
公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，与其他单位办公机构
及经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。2005年11月，公司内
部组织机构从单一制改为事业部制，分为音响事业部和拓展事业部两大部，下设技术部
、销售部、质管部、生产部、物料部、PMC、人力资源部、财务部、内审部、投资部、物
业管理部等管理部门。
5、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的
财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银
行帐户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税
人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。
（四）报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制。
为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，公司建立了对高
级管理人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要
。公司的考评、激励机制主要体现在薪酬水平上，高管人员薪酬由董事会拟定，其中董
事、监事薪酬提交股东大会审定。董事会授权董事长考核其它高管人员业绩，考核的内
容和标准为考核方与被考核方签订的年度合约，使考核和激励落到实处。
六、股东大会情况简介
（一）股东大会情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规程》的相
关规定组织召开股东大会。2005年公司共召开了1次年度股东大会、1次相关股东会议和
1次临时股东大会，具体情况如下：
1、2004年度股东大会
公司董事会于2005年2月3日以书面方式向公司全部5个非流通股股东发出2004年度股
东大会通知，于2005年3月8日召开了2004年度股东大会，出席本次股东大会的股东代表
5人，代表公司股份7000万股，占公司总股份的100％，会议由董事长周海昌先生主持，
以记名投票方式通过了以下7个议案：
（1）《2004年度董事会工作报告》。
（2）《2004年度监事会工作报告》。
（3）《关于暂不分配普通股股利的议案》。
（4）《关于授权董事会决定公司有关融资的议案》。
（5）《关于修订董事会议事规则的议案》。
（6）《关于修订股东大会议事规则的议案》。
（7）《关于修订公司章程（草案）的议案》。
2、股权分置改革相关股东大会
公司董事会于2005年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn刊登了关于股权分置改革相关股东会议公告，并分别于
2005年10月19日、10月24日在上述媒体刊登了两次股权分置改革相关股东会议的提示性
公告，公布了会议召开的时间、地点、审议内容和出席会议登记办法等事项。
公司股权分置改革相关股东会议于2005年10月28日在广州市花都区新华镇镜湖大道
8号国光科技工业园行政楼会议室召开。本次相关股东会议采取现场投票、董事会委托征
集投票和网络投票相结合的方式。参加本次相关股东会议的股东及股东代表共1,017名，
代表有表决权的股份总数81,706,277股，占公司股份总数的81.71%。本次相关股东会议
的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及决议事项均符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经大会审议，以记名投票方式审议通过
了《国光电器股份有限公司股权分置改革方案（修订稿）》。本次相关股东会议表决结
果于2005年10月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网站www.cninfo.com.cn。
3、2005年第1次临时股东大会
公司董事会于2005年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn刊登了关于2005年第一次临时股东大会通知的公告，
公布了会议召开的时间、地点、审议内容和出席会议登记办法等事项。
公司于2005年12月29日在公司行政楼会议室召开了2005年第一次临时股东大会。出
席本次股东大会的股东代表5人，代表有限售条件的流通股股份6,010万股，占公司总股
本10,000万股的60.10％，无限售条件的流通股股东没有出席本次会议。本次会议出席股
东及股东授权代表符合《公司章程》的规定。会议由董事长周海昌先生主持，公司部分
董事、监事、部分高级管理人员及律师出席了本次股东大会。出席会议的股东对本次会
议审议的全部议案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过
了以下6个议案：
（1）《关于对募集资金项目“专业音箱技术改造项目”进行部分变更的议案》。
（2）《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（3）《关于提名周海昌先生等9名为第五届董事会成员的议案》。
（4）《关于提名第五届监事会成员的议案》。
（5）《关于第五届董事会和监事会成员薪酬的议案》。
（6）《关于修改公司章程的议案》
本次股东大会决议公告刊登在2005年12月30日的《证券时报》及巨潮资讯网站www.
cninfo.com.cn。
4、选举、更换公司董事、监事情况。
1）选举、更换公司董事情况
2005年12月29日，公司召开2005年第1次临时股东大会，对于第四届董事会任期届满
举行了换届选举，产生了第五届董事会会成员。第五届董事会成员中，8名董事为上届董
事连任，1名为新任董事。任期届满没有被提名为董事候选人的是上届董事朱跃先生，为
外方股东对上届董事会所提名的董事，新任董事为何伟成先生，为公司控股股东国光投
资所提名，何先生现任公司音响事业部总经理。
2）选举、更换公司监事情况
2005年12月29日，公司召开2005年第1次临时股东大会，对于第四届监事会任期届满
举行了换届选举，产生了2名第五届监事会成员，其余2名监事为工会主席及职工代表大
会推举人选，4名监事均为上届监事连任。
七、董事会报告
（一）、报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
2005年，公司主营业务收入实现48,096万元，主营业务利润13,310万元，分别比上
年增长28.41%和29.11%，主营业务利润率27.67%，营业利润率11.56%，分别比上年升高
0.15个百分点和下降2.25个百分点，2005年实现净利润4,504万元，比上年减少13.53%。
由于公司在募集资金到位前先期启动了易地改造、扩大扬声器规模、专业音箱等部
分项目，至2005年底，易地改造项目基本完成，扩大规模项目也完成了75％，专业音箱
等其余6个项目也有不同程度的进展，公司一期工业园已全部投入使用，公司于2005年8
月13日整体搬迁至工业园，正常投产的扬声器、音箱生产线从26条增加到37条，扬声器
、音箱每月生产能力分别提升至611万只和83万套，并成功增加了电子、注塑件设计和生
产能力，新增电子生产线6条，注塑机34台，各类功放和注塑件每月生产能力分别为92万
个和76万件。募集资金项目开始逐步产生效益，公司过去几年受到压抑的产能得到有效
释放。报告期内，公司主营业务收入的主要增长来自多媒体扬声器和音箱、注塑产品以
及专业音箱的增长，多媒体类销售额比2004年增加了1.63倍，专业音箱增长了79％，注
塑产品增长了11倍。注塑产品生产能力为2004年底逐步形成，在2005年有了较快的发展
，注塑产品主要用于消费类音箱面壳。由于多媒体类和专业音箱的毛利率较高，带动了
整体业务的毛利，使得在销售大幅增长的同时，毛利率得到了稳定。
营业利润率比上年下降2.25个百分点，主要是由于2005年人民币突然升值，导致汇
兑损失416万元，由于销售的增长也随之增加了一定的运输费、市场和技术研发费、电子
产品认证费，以及在产品结构过渡适应期的质量耗费，期间费用总体上升2.56个百分点
。在公司生产和交货环节适应新的产品结构后，过渡期的耗费将逐渐减少，增加的研发
投入有助于销售额的持续增长；对于人民币升值问题，也在2006年初对全年订单新的定
价中采用1美元兑7.9元人民币的汇率，预先消除了一定的汇兑风险。
影响公司净利润的主要因素为普笙公司的净利润为负1,668万元，导致公司投资收益
损失667万元，损失的绝对额占公司净利润的14.8%，超过净利润比上年的下降幅度。
2005年11月8日，公司获得了DNV颁发的ISO/TS16949证书，TS16949是INTF（包括宝
马、福特、通用、大众在内的国际汽车推动小组）和JAMA(日本汽车制造商协会)制订的
质量体系技术规范，要进入汽车零部件配套体系必须通过该质量认证。公司在长期与国
际客户的业务合作中，坚持持续改进和加强缺陷预防，因此顺利通过了该认证，为进入
汽车扬声器采购体系奠定了基础。
2、主营业务及其经营情况
1）主营业务范围
2005年，公司主营业务范围仍然为生产电子元件、电声器件、音响设备，从事本公
司产品的销售及相关工程服务和售后服务。公司主导产品为扬声器和音箱，包括消费类
扬声器、汽车扬声器、多媒体扬声器和多媒体音箱、家用音箱、专业音箱、通讯类扬声
器。
2）主营业务分行业、产品、地区经营情况
①分行业经营情况
单位：人民
币万元
主营业
主营业务收 主营业务成
分行业或分产品 务利润
入 本
率（％）
电子器件制造业 48,096.15 34,785.81 27.67
其中:关联交易 4,850.20 3,889.02 19.82
主营业务收 主营业务成本
主营业务利润率比
分行业或分产品 入比上年增 比上年增减
上年增减（％）
减（％） （％）
电子器件制造业 28.41 28.14 上升0.25个百分点
其中:关联交易 -45.11 -44.40 下降1.02个百分点
关联交易的定价原则 按照市场公允，相互接受的原则定价。
由于行业配套的不可分割性及OEM销售渠
道客户指定采购的特点，公司与关
关联交易的必要性、持续性的说明
联企业的关联交易是必要的，关联交易
将在一定时期内持续存在。
注：报告期内公司向控股股东及控股股东的子公司销售产品和提供劳务的关联交易
总金额为0元。
②分产品经营情况
单位：人民币万元
产品名称 主营业务收 主营业务成本 毛利
入 （％）
扬声器 21,068.67 15,152.83 28.08
音箱 20,469.40 14,480.65 29.26
注塑件 4,537.75 3,586.34 20.97
其他 2,020.33 1,565.98 22.49
合计 48,096.15 34,785.8 27.67
产品名称 率主营业务收 主营业务成本 毛利率比上年增减
入比上年增 比上年增 减
减（％） （％）
扬声器 -12.74 -16.05 上升2.84个百分点
音箱 75.34 84.77 下降3.61个百分点
注塑件 1,104.55 929.16 上升13.47个百分点
其他 60.36 72 下降5.25个百分点
合计 28.41 28.14 上升0.25个百分点
■■图像■■
上述图表显示了在2004年，公司销售结构为扬声器占主导地位，而2005年，发展为
扬声器和音箱比重相当，并增加了近10％的注塑产品，这说明在2005年，公司的产品结
构成功得到转型，扬声器、音箱、注塑产品的综合配套能力提高，更能满足客户要求一
体化产品的需要。在销售毛利贡献中，扬声器和音箱的比重也相当，说明扬声器和音箱
的毛利率高低不能一概而论，不同类型的扬声器和音箱，有不同的毛利率。在报告期内
，从以下各类扬声器和音箱分别占扬声器、音箱的销售总额和毛利总额比重中，可以看
出多媒体扬声器和多媒体音箱的毛利额贡献比销售额贡献更大，专业音箱毛利额贡献也
比销售额贡献大。2005年，多媒体扬声器和多媒体音箱销售额合计比上年增长1.63倍,专
业音箱销售额也比上年增长79%。而消费类扬声器和音箱的毛利额贡献比销售额贡献小，
消费类扬声器和消费类音箱的销售额合计比2004年下降13.17%，但消费类扬声器和音箱
占销售收入总额的比重仍有47.8%，说明消费类产品仍有助于销售规模的扩大。总的来说
，2005年公司调整产品结构的策略取得了显著效果，确保了销售额的增长和较高的毛利
率。
■■图像■■
③分地区经营情况 单位：人民币万元
区 域 销售金额 比例（％）
中国地区: 20,258.65 42.12%
其中:国内转厂 17,609.23 36.61%
内 销 2649.42 5.51%
中国香港 9,539.38 19.83%
美国 6,174.88 12.84%
欧洲 8,236.80 17.13%
其他地区 3,886.45 8.08%
④主要供应商、客户情况
公司主要客户为荷兰飞利浦、瑞士罗技、美国哈门、日本东芝等国际知名客户，此
类客户有较强的市场领导能力，信誉良好，与公司建立了长期稳定的业务关系，在适应
此类客户的需求中，能推动公司的技术和管理进步。公司主要供应商为浙江东阳东磁有
限公司、TATA SOUTH EASTASIA LIMITED。2005年公司对前五名客户和供应商销售和采购
情况如下：
前五名供应商采购额（万元） 11,032.44 占采购比重 30.16%
前五名销售客户销售额（万元） 22,501.32 占销售总额比重 46.78%
3、报告期资产构成
资产构成
2005年12月31日 2004年12月31日 同比增减
（占总资产的比重）
应收帐款（％） 21.61% 20.33% 上升1.28个百分点
存货（％） 11.67% 11.73% 下降0.06个百分点
长期股权投资（％） 2.65% 5.53% 下降2.88个百分点
固定资产（％） 29.38% 19.43% 上升9.95个百分点
在建工程（％） 8.73% 17.23% 下降8.50个百分点
短期借款（％） 15.65% 16.79% 下降1.14个百分点
长期借款（％） 2.45% 3.03% 下降0.58个百分点
财务数据 2005年12月31日 2004年12月31日 同比增减
销售费用率（％） 7.28% 6.65% 上升0.63个百分点
管理费用率（％） 7.81% 6.56% 上升1.25个百分点
财务费用率（％） 1.28% 0.60% 上升0.68个百分点
所得税（万元） 3,946,788 4,023,906 减少77,118元
长期股权投资占总资产的比例减少2.88个百分点主要受参股公司普笙经营损失影响
公司投资收益损失670万元，固定资产占总资产的比例增加9.95个百分点，主要是易地地
改造项目的厂房转入固定资产。
4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况
单位：元
项目 2005年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -45,855,100.00
经营活动现金流入量 416,213,669.00
经营活动现金流出量 -462,068,769.00
二、投资活动产生的现金流量净额 -153,648,446.00
投资活动现金流入量 12,961,625.00
投资活动现金流出量 -166,610,071.00
三、筹资活动产生的现金流量净额 274,723,581.00
筹资活动现金流入量 520,949,645.00
筹资活动现金流出量 -246,226,064.00
四、现金及现金等价物净增加额 73,878,127.00
现金流入总计 950,124,939.00
现金流出总计 -874,904,904.00
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量净额 33,766,841.00
经营活动现金流入量 373,991,985.00
经营活动现金流出量 -340,225,144.00
二、投资活动产生的现金流量净额 -86,660,074.00
投资活动现金流入量 11,026,252.00
投资活动现金流出量 -97,686,326.00
三、筹资活动产生的现金流量净额 47,387,774.00
筹资活动现金流入量 130,757,526.00
筹资活动现金流出量 -83,369,752.00
四、现金及现金等价物净增加额 -5,774,996.00
现金流入总计 515,775,763.00
现金流出总计 -521,281,222.00
项目 同比增减（％）
一、经营活动产生的现金流量净额 -235.80%
经营活动现金流入量 11.29%
经营活动现金流出量 35.81%
二、投资活动产生的现金流量净额 77.30%
投资活动现金流入量 17.55%
投资活动现金流出量 70.56%
三、筹资活动产生的现金流量净额 479.74%
筹资活动现金流入量 298.41%
筹资活动现金流出量 195.34%
四、现金及现金等价物净增加额 -1379.28%
现金流入总计 84.21%
现金流出总计 67.84%
经营净现金流为负数，主要为由于销售额的增加、产品结构的调整，增加了材料储
备和音箱产品在产品储备，以及和附属公司的未结货款。投资活动流出的增加主要是公
司基建项目的投入增加，筹资项目流入增加为向金融机构借款和发行A股募集资金，筹资
项目流出为偿还银行借款。
5、公司设备利用、订单获取、履约情况
2005年，公司设备利用率达到99.8%，订单履约率98.9%，新产品开发原计划100项，
实际完成119项，2005年原计划销售额人民币3.9亿元，实际销售额4.8亿元。显示了较强
的订单获取能力，组织生产、交货的能力。
6、公司主要参股公司的经营情况及业绩
公司主要参股公司为公司持有40％股权的广州普笙音箱厂有限公司、持有40％股权
的中山国光电器有限公司、持有17.5%的广东国光电子有限公司以及持有28％股权的广州
国光成谦电子有限公司。普笙公司主要生产木音箱，2005年，由于其客户较单一，订单
量没能足够支撑材料和费用成本，2005年净利润为负1668万元，导致本公司投资收益亏
损667万元，其绝对额占公司净利润14.81%。2006年3月20日，公司董事会通过了关于收
购普笙外方股东持有的全部60％股权的议案，拟通过收购整合普笙的客户资源和生产能
力，扭转其亏损的局面。收购条件是普笙原外方股东在2008年12月31日前，其音箱业务
不涉足普笙现有客户，收购该股权价格为579万港元。中山国光主要生产有源音箱，200
5年净利润256万元，给公司带来投资收益102万元。国光电子主要生产MP3和数码相机等
小型电池，2005年度净利润为负436万元，使得公司投资收益为－76万元，该公司2004年
下半年以来产品订单才得到稳定，2005年亏损的主要原因是计提以前年度存货跌价、坏
帐和固定资产减值准备。原参股公司国成在2005年初进入提前终止、清算程序，于2005
年7月办结注销手续，公司取得了清算所得103万元。
（三）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局
公司主导产品为扬声器和音箱，扬声器和音箱的英文名都是speaker，通常扬声器指
扬声器单元，扬声器系统则称音箱，是电声整机设备的核心部件，属于电子元器件行业
中的电声器件行业。所有发音和扩音的设备都离不开扬声器，因此它广泛应用于工业配
套和人们的消费娱乐生活中。由于扬声器最终面对的是人的听觉享受，对工作频率范围
、失真度、可靠性、一致性有较高要求，它具有技术性、工艺性和劳动密集型的特点。
随着人们消费需求和水平的不断升级，随着信息和娱乐消费的数字化、网络化发展，扬
声器应用领域迅速向深度和广度扩张，几个细分市场的发展趋势如下：
消费类高端市场注重产品的更新、设计新颖的重要性，引用、开发了很多新材料、
新技术，如方型单元，硬质氧化铝材、发泡技术、条状磁路导轨、跑道型线圈等，这些
具有外观新颖、失真低、装配工艺精的特点。消费类中低端市场专注于降低成本和改善
外观，同时增加数字技术的含量。
专业类方面，大功率、低失真的低音和压缩驱动头开始普遍用于常规的专业音箱。
监听音箱方面，数字化处理是流行趋势，如信号处理、声场自校验、控制界面电脑化。
天花、入墙、户外等产品的生产在逐步向中国大陆迁移，同时设计工作也转化为由本土
工程师完成。
多媒体类，这个产业是近年发展较快的，常规多媒体音箱是基础产品，其增长率可
以同电脑整机的增长率挂钩，根据中国电声行业协会网站的资料，2005年PC机的出货量
增长10％。配笔记本的音箱，是附加值比较高的产品，也是比较新的细分市场，该类产
品具有便携（体积小、重量轻）、有源（自带充电池）或是同电脑兼容（通过USB接口供
电和传输信号）等特点，这些特点决定了其应用的喇叭必须轻、体积小、灵敏度高。
iPod便携式数字音乐播放器革新了人们体验音乐和其它信息内容的方式，配iPod的
音箱系统也必然随之发展，据苹果电脑公司发布的截止2005年12月31日的2006年度第一
季度报告，其在该季度销售了1404.3万部iPod，与去年同期相比，增长了207％，可见其
增长趋势的迅猛，即使是10%的用户购买iPod音响伴侣都将是一个不小的增长，因此将会
有愈来愈多的音响公司专注于这个行业。公司从2004年开始跟踪、试产该类产品，掌握
了电子接口技术，并在2005年开始出货，其中一个产品还取得了数字播放器用扬声器外
观设计专利，未来将会有更多的产品投放试产。
关于汽车音响市场，根据中国电声行业协会网站资料，随着全球汽车音响产业的转
移和扩张，中国正成为全球汽车音响的主要生产基地和产业转移的主要承接地，专业化
分工日趋明显。中国汽车产业的发展带动了汽车音响的快速发展。据预测，到2010年，
中国汽车市场产销量将达到1000万辆，超过德国、日本，成为继美国之后的第二大汽车
生产和消费国。随着全球汽车购销热潮开始向中国市场转移，汽车音响的市场潜力正在
快速释放。
公司的主要竞争对手为日本、台湾等中国大陆之外的部分亚洲工厂，与之相比较，
公司具有较强的声学优势。公司在声学方面积累了几十年经验，并且长期以来将业务致
力于世界顶极厂商，如美国HARMAN（旗下包括JBL、INFINITY）、瑞士罗技、日本东芝等
，声学技术得到持续更新。2005年，公司已经形成了电子的设计和生产技术，电子力量
尚需进一步加强。在多媒体领域，公司早在2002年就开始研究笔记本音响，是世界上早
期进入和掌握该领域技术和工艺的厂家，具有领先优势。在专业音响上，公司自2003年
通过向美子公司引进的专业音响专家学习，到2005年已完成了从专业音箱单元过渡到专
业音箱系统的生产，已入门该领域。
从公司的重点客户来看，只要密切跟进客户需求，公司发展空间乐观。公司的主要
客户之一的美国HARMAN公布的截止2005年6月30日的年度报告显示，2005年度其销售收入
30.3亿美元，比2004年度增长了12％，而从2001年至2005年，其每年都有超过10％的增
长。至2005年12月31日，其6个月销售收入15.8亿美元，据此可预测其2006年度也有10％
以上的增长。目前，HARMAN于公司的采购额占其本身销售尚很微小，但公司已成功为HA
RMAN开发出高端产品，公司有能力持续跟进该客户。从公司竞争对手东亚科技公布的20
05年度报告显示，其2005年度扬声器销售收入新加坡币2.42亿元，比上年度下降12％，
2005年度该部分盈利1620万元，相比该公司，公司扬声器有较强的销售增长率和盈利能
力。
2、公司发展战略
对于公司音响主业的经营模式，将继续坚持OEM并发展ODM，OEM和ODM同样都是以客
户的品牌为客户生产产品，所不同的是OEM主要由客户提供产品设计，而ODM则主要由生
产方提供设计。公司自上世纪80年代末开始以OEM模式出口产品，近年开始发展ODM，一
方面通过做OEM产品学习客户的先进技术，另一方面将积累到的技术运用于ODM产品上，
两者的结合有利于公司的技术进步，通过持续满足客户需求得到市场的持续增长，因此
，公司现阶段仍要坚持OEM，发展ODM的经营模式。
对于公司产品发展方向，经过多年积累，公司的产品门类已经有较齐全的基础，针
对上述市场发展趋势，将保持在全方位的基础上，重点发展中高端消费类、专业音响、
多媒体、数字音响，并跟踪汽车音响市场，适时规模化进入汽车配套体系。
在音响主业外，公司还将利用工业园较充足的符合国际标准的厂房、仓库，且交通
便利的优势对能够促进公司发展主业上下游产品的厂商出租厂房或仓库，或进行项目合
作，对音响主业起到辅助作用，使公司的盈利模式更趋于稳定和抗风险。
3、公司新年度的经营计划和经营目标
公司将通过持续改进、集中采购、合理化建议等措施控制和降低成本，最大限度为
股东盈利。在技术和市场开发方面，将继续以技术带动销售，加快新产品开发，确保20
06年度销售计划，并尽早进入2007年产品开发。在工厂管理方面，加强5S、项目工程师
制、生产保证体系的执行力度，着力抓各项工作的落实，实现均衡生产和质量的持续改
善。同时将“把自己的工作做好”作为2006年度企业文化主题，促使每个员工将工作落
到实处，提高工作效率和质量，从而提升公司产品质量。在现金流方面，加强应收帐款
的回收，运用均衡生产和ERP信息化管理系统合理控制存货和成品。
对于公司募集资金项目，将按项目计划跟进，按照募集资金使用管理制度合规、合
理有效使用募集资金，计划在2006年底建成所启动的项目，并尽早使募集资金项目取得
效益。
对于公司原参股项目和募集资金外的新投资项目。计划实施收购参股公司广州普笙
音箱厂有限公司，将公司现有扬声器、音箱生产和设计技术，以及客户群和供应商资源
与合其音箱生产能力和客户资源整合，使其实现盈利。对其它参股公司和新投资项目，
将通过所委派的管理层参与其经营决策，帮助、督促其稳步实现年度计划。
3、新年度资金需求计划
为满足2006年度经营计划的需要，根据公司2005年度的融资和费用水平，公司2006
年度在合并报表范围内新增融资额为人民币26800万元，2006年平均融资额度控制在人民
币45000万元内。
4、可能产生不利影响的风险因素
自人民银行于2005年7月21日公布人民币升值以来，人民币在持续升值，作为产品外
销近95%的出口型企业，公司将不可避免受到影响。但从人民银行官方网站发布的人民币
自2005年7月21日至2006年3月20日人民币对美元汇率中间价图表显示，人民币升值是个
渐进的过程，由于预期人民币还将持续升值，公司在2006年初与客户谈判新年度订单价
格时，将7.9作为人民币对美元汇率与客户议价，公司2006年全年的订单，已经采用7.9
的汇率，而至2006年3月20日人民币对美元汇率中间价为8.0250，人民币对美元汇率继续
升至7.9还有一定距离。这说明公司有相当的议价能力，对预期的影响因素有相当程度的
控制能力。公司将及时关注人民币汇率走势，采取加快新产品开发，调整外币资产和外
币负债的结构以及国内采购和国外采购的比例等措施来应对人民币升值的问题。
■■图像■■
（三）公司投资情况
1、募集资金项目情况
1）募集资金基本情况
经中国证券监督委员会核准，本公司于2005年4月11日获准向社会公众发行人民币普
通股30,000,000股，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为人民币324,000,0
00元，扣除与发行相关的费用人民币16,817,200元后，实际募集资金净额为人民币307,
182,800元。上述资金已于2005年5月12日到位，并经普华永道中天会计师事务所有限公
司出具验资报告普华永道中天验字（2005）第76号予以验证。
截至2005年12月31日止，公司已累计投入募集资金人民币227,793,036元，其中：投
入募集资金项目计人民币212,793,036元，用闲置募集资金暂时补充流动资金计人民币1
5,000,000元，募集资金产生的利息为人民币345,417元，募集资金余额为人民币79,735
,181元。
2）投入进度
单位：人民币万
元
募集资金总额 30,718.00 本年度已使用募集资金总额 10,279.00
已累计使用募集资金总额 21,279.00
是否已
变更项 原计划投入 本年度投入 累计已投入
承诺项目
目（含部 总额 金额 金额
分变更）
易地改造 否 8,000.00 2,237.00 7,595.00
扬声器扩大规
否 4,820.00 2,635.00 3,622.00
模
专业音箱 否 4,880.00 1,139.00 2,923.00
安装类音箱 否 7,640.00 1,860.00 3,723.00
数字化5.1系统 否 4,800.00 0.00 0.00
家庭影院音响 否 4,780.00 332.00 332.00
多媒体扬声器 否 4,850.00 798.00 798.00
汽车扬声器 否 4,780.00 0.00 0.00
建立研发中心 否 2,950.00 1,278.00 1,794.00
完善营销网络 否 2,500.00 0.00 492.00
合计 - 50,000.00 10,279.00 21,279.00
本年度实现
项目建成时
实际投资进 的收益（以
承诺项目 间或预计建
度（%） 利润总额计
成时间
算）
易地改造 95.00% 0.00 2005年12月
扬声器扩大规
75.00% 685.00 2006年6月
模
专业音箱 60.00% 141.00 2006年12月
安装类音箱 49.00% 0 2006年12月
数字化5.1系统 0.00% 0.00 未启动
家庭影院音响 7.00% 0.00 2006年12月
多媒体扬声器 16.00% 0.00 2006年12月
汽车扬声器 0.00% 0.00 未启动
建立研发中心 61.00% 0.00 2006年12月
完善营销网络 20.00% 0.00 2006年12月
合计 42.56% 826.00 -
项目可
是否符 是否符 行性是
承诺项目 合计划 合预计 否发生
进度 收益 重大变
化
易地改造 是 是 否
扬声器扩大规
是 是 否
模
专业音箱 是 是 否
安装类音箱 是 是 否
数字化5.1系统 是 是 否
家庭影院音响 是 是 否
多媒体扬声器 是 是 否
汽车扬声器 是 是 否
建立研发中心 是 是 否
完善营销网络 是 是 否
合计 - - -
未达到计划进 由于本次募集资金净额3.07亿元,与十个项目总投资需求5亿元相
比,尚有1.93亿元的缺口,经综合研究市场
度和预计收益 需要,公司在募集资金额内,首先安排了易地改造、扩大扬声器规
模、专业音箱、安装类音响、家庭影院音响、
的情况和原因 建立研发中心、多媒体扬声器和完善营销网络这8个项目投入。其
余两个项目将视其它资金渠道和市场情况
（分具体项目） 另作安排。
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
2005年12月29日公司召开了2005年第1次临时股东大会，审议通过
了《关于对募集资金项目“专业音箱技术
募集资金项目
改造项目”进行部份变更的议案》，该项目由原计划在境内国光
工业园（一期）东北侧投入，变更为将一部
实施地点变更
份资金投资到境外（美国KV2 Audio LLC，简称KV2）中。该议案
详见董事会于2005年11月29日的2005030号
情况
公告。
2005年12月29日召开的2005年第1次临时股东大会审议通过了《关
于对募集资金项目“专业音箱技术改造项
募集资金项目
目”进行部份变更的议案》，该项目由原计划总投资4880万元，
其中固定资产投入2980万元，流动资金投入
实施方式调整
1900万元。更变为：总投资4880万元不变，其中境内固定资产投
资2300万元，境外投资（美国KV2 Audio LLC，
情况
简称KV2）1152万元，境内流动资金1428万元，该议案详见董事会
于2005年11月29日的2005030号公告。
先期投入11000万元，其中易地改造项目5358万元，扬声器扩大生
产规模项目987万元，专业音箱项目1784
万元，安装类音响项目1863万元，研发中心项目516万元，完善营
销网络项目492万元。先期投入的11000万
元为以银行贷款垫付，募集资金到位后，于2005年5月和6月4笔分
别提取募集资金5000万元、2800万元、1200
募集资金项目
万元、2000万元共11000万元弥补先期自筹资金。公司从募集资金
专户中提取募集资金均按公司董事会制订
先期投入及弥
的《募集资金管理制度》严格履行申请和审批手续，并知会保荐
人，接受了保荐人的询查。除完善营销网络
补情况
项目外，公司的易地改造、扩大扬声器规模等其余9个募集资金项
目均在国光工业园内建设，公司于2005年4
月13日在巨潮资讯网披露招股说明书中的第十一章“募集资金运
用中”，对先期投入国光工业园的建设和完
善营销网络的先期投入（设立欧洲子公司）已作说明。
2005年12月29日召开的2005年第1次临时股东大会审议通过了
《关于同意以闲置募集资金暂时补充流动
用闲置募集资 资金的议案》同意分批使用闲置募集资金补充流动资金，累计金
额不超过3,000万元，使用期限不超过6个月，
金暂时补充流 所有动用的募集资金将于2006年6月30日归还。议案内容详见2005
年11月29日董事会的2005031号公告。公司
动资金情况 于2005年12月30日从募集资金专户中提取1500万作为补充流动资
金使用，并知会保荐人。动用的该笔资金将
于2006年6月30日前归还募集专户。
项目实施出现
募集资金结余 无
的金额及原因
募集资金其他
无
使用情况
由于本次募集资金净额3.07亿元，与十个项目总投资需求5亿元相比，尚有1.93亿元
的缺口，经综合研究市场需要，公司在募集资金额内，首先安排了易地改造、扩大规模
、专业音箱、多媒体音箱、安装音响、家庭影院、研发中心和营销网络这8个项目的投入
，其余项目将视其它资金渠道能力和市场情况另作安排。已启动的8个项目中，6个为先
期投入提前启动。报告期内公司营业利润增长主要来自于扩大规模项目内新增的多媒体
扬声器，以及专业音箱项目，这二个项目报告期营业利润826万元。
2、募集资金专户存储制度的执行情况
公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储制度，募集资金使用
均按程序由财务部提出，由财务总监和总裁逐级审批，并向董事会秘书备案，一次性提
取募集资金1000万元及以上知会保荐机构保荐代表人，保荐代表人并对募集资金专用账
户随时进行查询。截止2005年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为人民币
79,735,181元，存储情况如下：
存款银行 银行帐户 存款余额
招商银行广州海珠支行 0681558710001 4,800,872
番禺农村信用合作社沙湾分社 959214001000048080 40,000,000
番禺农村信用合作社沙湾分社 959214001000046965 34,934,309
合计 79,735,181
3、各募集资金项目的进度情况及下一步的投资计划
按原定计划继续投入已启动的8个项目，组织易地改造项目的验收，扩大规模项目计
划在2006年上半年投入完毕，其余已启动的6个项目在2006年投入完毕。视市场、订单成
熟情况和资金来源情况投入其余2个尚未启动的项目。
4、普华永道中天会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意
见：“经审核，我们认为贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关
于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。”
2、报告期内公司无重大的非募集资金投资情况
（六）董事会的日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
本报告期内，公司第四届董事会共召开了12次会议，其中2次以现场方式召开，10次
以现场和通讯结合的方式召开。会议情况如下：
（1）公司于2005年1月6日召开了第四届董事会第30次会议，本次会议通过了关于提
前终止参股公司广州国光成谦电子有限公司，以及关于进行无线数字5.1音响系统技术改
造2个议案。国光成谦为本公司参股28％的合资企业，考虑到本公司投资该参股公司控股
股东香港成谦实业有限公司的计划已经商务部批准，因此同意提前终止和注销该公司。
该参股公司于2005年7月3日完成注销手续，公司于7月18日收到清算该公司所得人民币1
030813.32元。
（2）公司于2005年1月10日召开了第四届董事会第31次会议，本次会议通过了同意
为全资子公司广州市国光电子科技有限公司因购买5000吨钢板向广州市工商银行第三支
行申请半年期承兑汇票人民币615万元提供信用担保的议案。
（3）公司于2005年2月3日召开了第四届董事会第32次会议，本次会议审议通过了1
3个议案：1、关于2004年度董事会工作报告的议案；2、关于确认普华永道中天会计师事
务所有限公司出具的公司2002年度、2003年度、2004年度会计报表、审计报告的议案；
3、关于暂不分配普通股股利的议案；4、关于暂缓安装项目原投资计划并授权周海昌董
事长决定最终投资方案的议案；5、关于暂缓KV2原投资具体计划并授权周海昌董事长决
定最终投资方案的议案；6、关于向中国进出口银行续贷1亿元出口流动资金的议案；7、
关于提请股东大会授权董事会决定公司有关融资的议案；8、关于授权融资领导小组决定
有关融资及子公司担保的议案；9、关于授权董事长决定有关融资的议案；10、关于修订
董事会议事规则的议案；11、关于修订股东大会议事规则的议案；12、关于修订公司章
程（草案）的议案；13、关于召开2004年度股东大会的议案。
（4）公司于2005年3月1日召开了第四届董事会第33次会议，本次会议同意通过美子
公司对KV2的投资额从120万美元增加到180万美元，并继续授权董事长在该投资总额内作
出最终的投资方案。
（5）公司于2005年5月19日召开了第四届董事会第34次会议，本次会议通过了放弃
投资香港成谦的议案，原因是香港成谦的控股公司在香港招股上市，情况发生了变化，
不是参股投资的适当时机。
（6）公司于2005年6月17日召开了第四届董事会第35次会议，本次会议审议通过了
关于本公司及子公司向工商银行广州市第三支行申请综合业务的议案，和关于为子公司
在工商银行第三支行的综合融资业务提供担保的议案。本次董事会决议于2005年6月22日
刊登于《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
（7）公司于2005年6月28召开了第四届董事会第36次会议，审议通过了募集资金管
理制度、信息披露基本制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、投资者接
待制度、对子公司国光科技公司增资、为香港子公司银行活期放款额度提供担保7个议案
。本次董事会决议于2005年7月1日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com
.cn。
（8）公司于2005年8月10日召开了第四届董事会第37次会议，审议通过了2005年半
年度报告、同意拍卖原雅瑶工厂厂房和土地使用权、授权董事长考核副总经理、财务总
监、董事会秘书并决定其薪酬、同意由肖叶萍女士替换郑崖民先生担任证券事务代表。
本次董事会决议于2005年8月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.
cn。
（9）公司于2005年10月20日召开了第四届董事会第38次会议，审议通过了2005年第
3季度报告。
（10）公司于2005年11月26日召开了第四届董事会第39次会议，审议通过了对募集
资金项目“专业音箱技术改造”进行部分变更、以闲置募集资金暂时补充流动资金、提
名第五届董事会成员、第五届董事会和监事会成员薪酬、修改公司管理架构并任免部分
高管、拟定高管薪酬、修改公司章程、召开2005年第1次临时股东大会共8项议案。本次
董事会决议于2005年11月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
（11）公司于2005年12月13日召开了第四届董事会第40次会议，审议通过了与花都
华昌共同投资五金、金属制品项目、新增短期银行融资人民币2000万元和美元240万元两
项议案。本次董事会决议于2005年12月14日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网站www.cn
info.com.cn。
（12）公司于2005年12月15日召开了第四届董事会第41次会议，审议通过了受让广
州市花都区国奕音响器材厂持有的国有土地使用权的议案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司召开了年度股东大会、一次临时股东大会和一次相关股东会议。董事
会严格按照《公司法》等法律法规《公司章程》的规定履行职责，认真尽责地执行股东
大会的各项决议。
（1）对2004年度利润分配方案执行情况。
公司于2005年3月8日召开的2004年年度股东大会审议通过了暂不分配普通股股利的
议案：对于公司截止2004年12月31日的未分配利润129142137元，同意暂不分配股利，公
司发行3000万A股上市的计划如在2005年上半年实现，同意在发行后三个月内以发行后的
总股本1亿股为基数，每10股分配现金股利3.50元（含税）。公司于2005年5月成功发行
A股3000万股，并于5月23日在深圳证券交易所挂牌上市，在股东大会承诺的期限内，公
司董事会于2005年6月9日在《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn刊登了200
4年度分红派息实施公告，以2005年6月15日为股权登记日实施了该利润分配方案。
（2）公司股权分置改革方案的执行情况
2005年10月28日，公司相关股东会议审议通过了《国光电器股份有限公司股权分置
改革方案》：公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股股东按每
10股流通股支付3.3股股权对价，共支付990万股股份给全体流通股股东，获得其持有的
非流通股的流通权。2005年11月22日，刊登了股权分置改革方案实施公告：实施股权分
置改革的股份变更登记日为2005年11月23日；流通股股东获付对价股份到账日期：2005
年11月24日（深市），2005年11月25日（沪市）；2005年11月24日，原非流通股股东持
有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；2005年11月25日,对价股份上市交易
日，公司股权分置改革方案于改日实施完毕，公司股票并于该日恢复交易。
3、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况
报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够按照有关法律法规和《公司章程
》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、诚实守信地履行职责，积极出席公司的相关会
议，认真审议各项董事会议案，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免
自身利益与公司利益冲突。
董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主
持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格遵守董事会集体决策机制，在其职
责和授权范围内行使权力，同时积极督促股东大会决议和董事会决议的执行，及时将有
关情况告知其他董事。
独立董事尽职尽责、兢兢业业，忠实履行职务，对董事会审议的相关事项发表了专
项说明和独立意见，除参加股东大会、董事会会议外，还对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设与执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，积极向公司
年度股东大会提交述职报告。报告期内，独立董事还对2005年度公司与关联方资金往来
和对外担保情况、聘任董事、高管事项、关联交易事项、续聘会计师事务所事项和节余
募集资金用于补充各自项目流动资金等事项发表了专项说明和独立意见。
报告期内，公司董事出席董事会会议的情况：
报告期内董事会会议召开次数 12
是否连续两次未
董事姓名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自出席会议
周海昌 董事长 12 0 0 否
黄锦荣 副董事长 12 0 0 否
郝旭明 董事 12 0 0 否
陈瑞祥 董事 12 1 0 否
朱跃 董事 8 4 0 是（上市前）
韩萍 董事 8 4 0 是（上市前）
冯向前 独立董事 12 0 0 否
张建中 独立董事 12 0 0 否
黄晓光 独立董事 12 0 0 否
（七）2005年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所出具的公司2005年度《审计报告》确认，公司2005年
度实现净利润45,035,979元，根据《公司法》和《公司章程》等规定，按10％提取法定
盈余公积金4,503,598元，按5％分别提取法定公益金2,251,799元、任意盈余公积金2,2
51,799元，加上年初未分配利润129,142,137元，减去支付普通股股利35,000,000元，截
止2005年12月31日，公司可供股东分配利润为130,170,920元。
2006年3月30日董事会通过了2005年度利润分配方案：同意以2005年12月31日公司总
股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计
2000万元，公司剩余未分配利润110170920元转入下一年度分配；以资本公积金转增股本
，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本100,000,000股增加至160,000,000股，
资本公积金由293,535,778元减少为233,535,778元。
本次利润分配预案须经2005年年度股东大会审议批准后实施。
（八）开展投资者关系管理的具体情况
公司于2005年5月23日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，董事会于2005年6月28日
制订了《投资者关系管理制度》等完善公司治理的制度。报告期内，公司认真开展投资
者关系活动，热情接待投资者来访，与投资者联系的专线电话、电子邮箱、公司在巨潮
网站的投资者互动平台以及公司网站中投资者关系管理平台均有专人负责，就投资者关
心的生产经营、公司发展等问题进行沟通、交流，力求投资者与公司之间的有效沟通渠
道。
公司于2005年4月28日14：00-18:00在巨潮资讯中小企业路演网举行了首次公开发行
网上路演，部分高管及保荐机构代表人参加了本次新股发行路演，就公司的基本情况、
发展历程、现状和未来发展方向、公司企业文化，以及募集资金项目情况等与投资者进
行了坦诚交流，认真、详实地回答了投资者提出的问题，使投资者增强了对公司的了解
，对首次成功发行3000万A股起到了推介作用。
公司于2005年9月23日14：00-17:00在全景网－中国股权分置改革专网举行了股权分
置改革网投资者网上交流会，公司部分高管及保荐机构代表人参加了本次沟通会，围绕
股改方案与投资者进行了全面沟通，就投资者关心的问题给予了认真解答，在股权分置
改革工作期间，公司还在上海、深圳、北京和广州举行了投资者现场恳谈会，为公司在
相关股东会议上顺利通过股权分置改革方案奠定了基础。
（九）内部审计制度的建立和具体执行情况
公司根据所制定的《内部审计制度》设立有独立的内部审计机构，配备了专职的内
部审计人员，严格按制度执行，并根据制度的规定定期进行了内部审计工作。2006年2月
10日至2月27日，内审部对公司2005年度业绩快报的内容及公司2005年12月31日的资产负
债表和利润表进行了审计，包括抽查会计凭证，对业绩快报作出了内部审计意见，认为
公司会计报表符合会计准则，并在所有重大方面公允地反应了公司财务状况和经营成果
。
八、监事会报告
2005年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行
监督职责。
一、对公司2005年度经营管理行为和业绩的基本评价
监事会成员列席了2005历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各
项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有
效的监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了较好的经营业绩，
完成了年初制订的销售计划，经营中未出现违规操作行为。
二、监事会会议情况
2005年度，公司监事会共召开了3次会议，各次会议情况及决议内容如下：
1．2005年2月3日在公司会议室召开了第四届监事会第5次会议，会议应到监事4人，
实到监事4人，审议通过了《2004年度监事会工作报告》。
2．2005年8月10日在公司会议室召开了第四届监事会第6次会议，会议应到监事4人
，实到监事4人，审议通过了《2005年半年度报告》。本次会议决议公告刊登在2005年8
月12日的《证券时报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上。
3．2005年11月26日在公司会议室召开了第四届监事会第7次会议，会议应到监事4人
，实到监事4人，审议通过了《关于提名第五届董事会其中的三名独立董事候选人的议案
》、《关于股东提名的第五届监事会监事候选人资格的议案》、《关于对募集资金项目
——“专业音箱技术改造项目”进行部分变更的议案》、《关于同意以闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》。本次会议决议公告刊登在2005年11月29日的《证券时报》及
巨潮网http://www.cninfo.com.cn上。
三、监事会对2005年度有关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公
司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、总裁及其他高级
管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及
股东利益的行为。
2、公司募集资金及使用情况
在募集资金的管理上，公司按照《募集资金管理制度》的要求进行。公司实际募集
资金净额为人民币30,718万元，截至2005年12月31日，募集资金项目累计投入人民币21
,279万元。募集资金10个项目计划总投资50000万元，由于募集资金额和项目需要投入金
额存在缺口，因此优先安排启动了8个项目，对于10个项目的总体投入进度为42.56%，对
于已启动的8个项目的投入进度为52.64%。公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一
致，不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
报告期内，监事会审议通过了对于公司董事会拟提交股东大会审议的《关于募集资
金项目——“专业音箱技术改造项目”进行部份变更的议案》，监事会认为该等对募集
资金项目的部份变更属于公司依据项目进展及变化进行的积极调整，符合公司的利益，
不违反法律法规及公司章程的规定。
报告期内，监事会审议通过了对于公司董事会拟提交股东大会审议的《关于同意以
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为该等举措有助于提高募集资金使
用效率，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部份闲置募集资金短期用于
补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
3、检查公司财务情况
2005年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检
查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况
、经营成果及现金流量情况良好。
4、公司关联交易情况
监事会认为：公司2005年的日常关联交易是公司日常生产经营过程中的常规性业务
行为，在发行上市前已经存在，具有历史延续性；公司日常关联交易均依据与关联方签
订的协议或订单履行，关联交易按照市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况
；公司2005年日常关联交易、2006年预计日常关联交易已经董事会审议通过，并将进一
步提交股东大会审议，公司关联交易的审批程序合规。
5、公司对外担保及股权、资产置换情况
2005年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大
诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内，公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况。
报告期内，公司没有发生重大资产收购、出售以及企业收购兼并，也无以前期间发
生但持续到报告期的重大资产收购、出售以及企业收购兼并。
报告期内，公司发生一项处置资产事项。2004年7月19日，国家商务部以商合资【2
004】436号“商务部关于同意国光电器股份有限公司参股香港成谦实业有限公司的复函
”，批准公司以现汇出资835万港元参股香港成谦。2005年1月6日，董事会同意以经批准
的投资额835万港元对香港成谦增资，并同意提前终止对公司持股占28％的参股公司广州
国光成谦电子有限公司的投资，按外商投资企业的相关法规、程序解散、清算该公司。
在报告期内，由于香港成谦的控股股东在香港申请公开发行股票上市，情况发生了
变化，目前不是公司参股的适当时机，鉴于此，董事会于2005年5月19日同意放弃该投资
参股计划。香港成谦的控股股东已于2005年7月14日在香港上市。
报告期内，国光成谦的提前终止申请于2005年3月15日得到原审批机关广州市对外贸
易经济合作局以穗外经贸资批【2005】44号文批准，于2005年7月13日由广州市工商行政
管理局以（2005）穗工商销字第3184号核准注销登记。公司已于2005年7月18日收取参股
该公司的清算所得人民币1,030,813.32元。
（三）重大关联交易情况
1、与公司不存在控制关系的关联方名称及关联：
企业名称 与本公司的关系
广州普笙音箱厂有限公司 公司持有40％股权的参股公司，公司董事陈瑞祥在
该公司担任董事长，公司董事郝旭明在该公司担任
董事。
中山国光电器有限公司 公司持有40％股权的参股公司
广东国光电子有限公司 本公司持有17.5%股权的参股公司，本公司控股股
东广东国光投资有限公司持有直接持有该公司18.5
%的股权。
KV2 Audio LLC 根据投资协议，公司将持有49.32%股权的参股公司
普笙成立于1993年8月，为中外合资经营有限责任
公司，注册资本为美元280万元，法定代
表陈瑞祥先生，主要业务是木制音箱、声柱及各类专业防震器材的生产和销售。公
司于2006年3月20日召开的董事会通过了关于收购广州普笙音箱厂有限公司全部外方股权
的决议，根据外商投资企业有关法规，该股权转让协议需要经原审批机关广州市对外贸
易经济合作局批准，公司收购该股权后，广州普笙音箱厂有限公司将成为公司全资子公
司，上述关联关系将不存在。
中山国光成立于2001年3月，为中外合资经营有限责任公司，注册资本60万美元，法
定代表梁荣锵先生，主要业务为生产、销售有源音箱。
国光电子成立于2002年9月，为中外合资经营有限责任公司，注册资本为人民币200
0万美元，法定代表张郑先生，主要业务为新一代聚合物锂离子电池、大型锂离子动力电
池及相关电器器件和装置的设计、生产和销售，主要产品为MP3、手机等小型电池。
KV2成立于2002年10月，为美国华盛顿州一间有限责任公司。公司住所为19501 NE
144THStreet, Woodinville, WA 98072，公司现任总裁Bill Wang，该公司致力于将功放
技术、电子控制技术、电声设计技术集于一身的专业音响设备的技术研发和市场开拓。
根据公司2005年2月3日、2005年3月1日的董事会决议，公司将通过美国子公司投资142.
5万美元到KV2公司，获得其49.32%的股权，公司2005年11月26日的董事会通过了实施该
投资的具体步骤，并同意该投资并入募集资金项目“专业音箱技术改造”项目，该议案
经2005年12月29日的股东大会批准，目前该投资法律手续尚未完成。
2、报告期内公司与关联方存在的日常经营相关的关联交易如下:
向关联方销售产品和提供劳务
关联方 交易金额 占同类交易金额的比例
普笙公司 4,000.63 8.32%
中山国光 623.82 1.30%
国光电子 73.59 0.15%
KV2 Audio LLC 152.16 0.31%
合计 4,850.20 10.08%
报告期内,普笙公司向本公司采购扬声器、中山国光向本公司采购扬声器、国光电子
向本公司采购电池保护板、KV2公司向本公司采购音箱而形成日常关联交易。该类关联交
易主要是由于上述关联企业自身销售的需要或客户指定采购而形成的，是公司常规性业
务，定价原则为市场公允的原则。
3、报告期内公司与关联方存在的债权关系如下：
公司存在对对KV2 Audio LLC公司的债权人民币90万元，2005年初金额为0，2005年
发生额为90万元，年末余额为90万元。为公司美国子公司给予KV2用于研发开支的借款，
根据KV2提供的经营计划，该借款将于2006年下半年逐步偿还，2006年末清偿。
4、报告期内公司与关联方的资金往来
报告期内，公司关联方资金占用情况如下表： 单位：万元
关联方名称 2005年期初 2005年资金占 2005年累
占用金额 用累计发生额 计偿还额
2,975 4,001 5,865
广州普笙音箱 2,975 4,001 5,865
厂有限公司
广州东国普光笙电音子箱 1 0 86 1 0 2
有厂限有限公公司司
中山国光电器 35 624 38
有限公司
47 152 0
0 90 0
合计 3,058 4,954 5,905
关联方名称 2005 年 占用性 会计科目
期末占用
金额
1,111 经营性 应收帐款
广州普笙音箱 1,111 经营性 应收帐款
厂有限公司
广州东国普光笙电音子箱 86 0 不经营适性 用应不适收用帐款
有厂限有限公公司司
中山国光电器 621 经营性 应收帐款
有限公司
199 经营性 应收帐款
90 非经营 其他应收
性 款
合计 2,107 - -
除上述情况外，没有存在控制关系的法人或自然人占用公司资金。
（四）报告期内公司对外担保情况
报告期内，公司对全资子公司累计担保发生额为3,563万元，截止2005年12月31日对
全资子公司担保余额为1,937万元，除此之外，公司无任何对外担保。
（五）公司审计机构普华永道中天会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金
占用情况出具了如下专项审计说明：
关于国光电器股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明
普华永道中天特审字(2006)第56号
国光电器股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了国光电器股份有限公司(以
下简称“贵公司”)及其子公司(以下简称“贵集团”) 2005年12月31日的合并及母公司
资产负债表、2005年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司
现金流量表，并于2006年3月20日签发了普华永道中天审字(2006)第1254号无保留意见的
审计报告。根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号
文）的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2005年12月31日止年度贵公司控
股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）。
如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情
况表所载资料与我所审计贵集团2005年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计
报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵集团实施
2005年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表
所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资
金情况，后附情况表应当与已审计的会计报表一并阅读。
本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其
他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所有限公司 许丽周
中国 上海市
2006年3月20日 注册会计师
陈耘涛
国光电器股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
金额单
位：人民币万元
2005年
资金占用方 资金占用方 占用方与 上市公司
期 初
上市公司 核算的
占用资金
类 别 名 称 的关联关系 会计科目
余 额
广州国光科技
有限公司 控股子公司 其他应收款 1,172
GGEC EUROPE
GMBH. 控股子公司 其他应收款 －
广州普笙音箱厂 应收账款 2,975
联营公司
上市公司的 有限公司
子公司及
其他应收款 1
其附属企业
广东国光电子 应收账款 －
联营公司
有限公司
其他应收款 3
中山国光电器
联营公司
有限公司
应收账款 35
其他关联方 应收账款 47
KV2 Audio LLC 潜在关联方
及附属企业
其他应收款 －
总计 4,233
2005年度 2005年度 2005年
资金占用方 资金占用方
占用资金累计 偿还 期 末
发生金额 累计发生 占用资金
类 别 名 称
金 额 余 额
广州国光科技
有限公司 11,880 (10,872) 2,180
GGEC EUROPE
GMBH. 45 － 45
广州普笙音箱厂 4,001 (5,865) 1,111
上市公司的 有限公司
子公司及
1 (2) －
其附属企业
广东国光电子 86 － 86
有限公司
－ (3) －
中山国光电器
有限公司
624 (38) 621
其他关联方 152 － 199
KV2 Audio LLC
及附属企业
90 － 90
总计 16,879 (16,780) 4,332
资金占用方 资金占用方 占 用
占用性质
类 别 名 称 形成原因
广州国光科技
有限公司 备注(1) 非经营性占用
GGEC EUROPE
GMBH. 备注(2) 非经营性占用
广州普笙音箱厂 备注(3) 经营性占用
上市公司的 有限公司
子公司及
不适用 不适用
其附属企业
广东国光电子 备注(4) 经营性占用
有限公司
不适用 不适用
中山国光电器
有限公司
备注(5) 经营性占用
其他关联方 备注(6) 经营性占用
KV2 Audio LLC
及附属企业
备注(6) 非经营性占用
总计 － －
国光电器股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(续)备
注：
(1)截至2005年12月31日，该余额主要由本公司代广州国光科技有限公司支付材料款
及员工工资及福利费等期间费用而产生。
(2)截至2005年12月31日，该余额是本公司代GGEC EUROPE GMBH.垫支运输费。
(3)截至2005年12月31日，本集团应收广州普笙音箱厂有限公司余额为人民币1,111
万元，主要是本集团本年销售扬声器予广州普笙音箱厂有限公司尚未结算之货款。
(4)截至2005年12月31日，本集团应收广东国光电子有限公司余额为人民币86万元，
主要是本集团本年销售电池保护板予广东国光电子有限公司尚未结算之货款。
(5)截至2005年12月31日，本集团应收中山国光电器有限公司余额为人民币621万元
，主要是本集团本年销售扬声器予中山国光电器有限公司尚未结算之货款。
(6)截至2005年12月31日，本集团应收KV2 Audio LLC.余额合计为人民币289万元。
本集团其他应收款中应收KV2 Audio LLC款项人民币90万元，主要是本集团2005年度给予
KV2 Audio LLC之借款。其余人民币199万元部分主要是本集团销售音箱发生交易尚未结
算之货款。
本情况表已于2006年3月20日获董事会批准。”
（六）独立董事对公司对关联方资金往来和外担保情况的专项说明及独立意见：
“根据中国证监发（2003）56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司担
保若干问题的通知》，我们作为独立董事对国光电器股份有限公司的关联方资金往来和
对外担保情况发表如下独立意见：
截至2005年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56号文
"的规定，关联方之间发生的资金往来主要为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控
制，不存在与"证监发[2003]56号文"规定相违背的情形。
截至2005年12月31日，国光电器股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子
公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保，不存在与"证监发[2003]56号"文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累
计至2005年12月31日的对外担保、违规对外担保情况。”
（七）报告期内重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、
租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行
现金资产管理的事项。
3、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的其他重大合同。
（八）报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺的事项。
1、公司对公开承诺事项的执行情况。
1）关于利润分配的承诺
“根据2003年5月12日召开的公司2002年度股东大会决议：公司本次A股发行前滚存
的未分配利润将由新老股东共享。公司2004年12月31日累计未分配利润为12,914.21万元
。根据2005年3月8日召开的公司2004年度股东大会的决议，本次新股发行前暂不进行利
润分配，未分配利润12,914.21万元由新老股东共享。”该项承诺得到了严格实施，在报
告期内，公司于2005年6月15日实施了2005年3月8日股东大会通过的对新老股东每10股分
配3.5元（含税）的分红方案。
2）关于2005年度盈利情况的承诺
公司承诺，在经营环境不发生重大变化的情况下，本公司于2005年成功向社会公开
发行股票后，2005年度预期的净资产收益率将可达到同期银行存款利率，符合《公司法
》的规定。2005年度，公司净资产收益率7.68%，高于2.25%的同期银行存款利率。
3）关于修改公司章程的承诺
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，公司向深圳证券交易
所承诺，在本公司股票上市后3个月内在公司章程中载入：1、股票被终止上市后，公司
股票进入代办股份转让系统继续交易；2、不对公司章程中的前款规定作任何修改。
公司于2006年3月20日召开的第五届董事会第三次会议已将上述条款修改入公司章程
（草案），该修改章程案需提交2005年度股东大会审议，并向国家商务部和广州市工商
行政管理局备案方生效。
2、公司控股股东和主要股东以及实际控制人的承诺事项及执行情况。
1）不转让股份的承诺
公司控股股东国光投资和主要股东PRDF公司已作出承诺：“在国光电器股份有限公
司股票上市之日起12个月内，不转让所持有的国光电器股份有限公司的股份”。作为公
司实际控制人，董事长周海昌已承诺：“在国光电器股份有限公司股票上市之日起12个
月内，不转让所持有的广东国光投资有限公司的股份”。报告期内，该承诺得到了严格
实施，没有转让股份的情况。
2）避免同业竞争的承诺
公司控股股东广东国光投资有限公司和实际控制人董事长周海昌做出的《避免同业
竞争承诺函》得到了严格实施，没有出现同业竞争的情况。
3）股权分置改革承诺事项
公司原5名非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承
诺：其所持股份自获得上市流通权之日起在十二个月内不上市交易或者转让。持有公司
股份总数百分之五以上的原非流通股股东广东国光投资有限公司、PRDF NO.1 L.L.C承诺
：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例
在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。自2005年11月24日起
,公司原非流通股股东所持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。报告期内
，该承诺在严格履行中。
（九）解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况
2005年度公司续聘普华永道中天会计师事务所为公司审计机构，本年度审计费用为
66.32万元，截止2005年12月31日全部审计费用尚未支付，至2006年3月20日，已支付31
.50万元，剩余34.82万元尚未支付。
（十）报告期内，公司、公司董事会及董事和高级管理人员没有受到中国证监会稽
查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。公司董事、高级管理人员没有
被采取司法强制措施的情况。
（十一）其它重要事项
1、公司完成股权分置改革
2005年9月19日，公司全面启动股权分置改革工作，在指定报纸和网站上公告了《公
司股权分置改革方案》，9月28日，公司对股权分置改革方案进行了修订，具体方案为：
公司非流通股股东向流通股股东按每10股流通股支付3.3股股权对价，共支付990万股股
份给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权，同时非流通股股东作了法定承
诺。10月28日，公司股权分置改革方案获相关股东会议表决通过。11月15日，中华人民
共和国商务部《关于同意国光电器股份有限公司股权变更的批复》（商资批[2005]2716
号文），批准了公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜。11月22日，公司刊登了《股
权分置改革方案实施公告》，并于11月25日实施完毕，公司股票于该日恢复交易，公司
股份结构变更为：有限售条件的流通股股份6010万股，无限售条件的流通股股份3990万
股。
2、关于对Conextion System Inc其他应收款及原投资该公司计划事项的说明。
于2005年12月31日，公司其他应收款中帐龄在二年以内的主要为美子公司GGEC Ame
ricaINC给予Conextion System, INC.人民币1678.78万元的借款，因有迹象表明其收回
出现困难，故本年度公司根据预计收回金额对该项借款计提专项坏帐准备327.60万元。
Conextion是美国一家专业从事安装类音响设计和开发的公司，相关技术水平处于世
界领先水平，其5个产品专利和5个商标专利申请已经得到受理。安装类音响属于高档音
响产品市场寿命比一般音响高，在5年左右。考虑到该公司股东以其在Conextion持有的
100％股权质押给美子公司，并承诺其申请专利的新产品图纸交给本公司，由本公司开发
模具并进行生产，所开发的模具全部保留在公司，因此，美子公司借款给Conextion。
考虑到在与Conextion开发产品的合作中，Conextion与公司建立了信任和默契，投
资该公司有利于辅助公司更快发展安装音响，公司于2005年2月3日、2005年3月1日召开
的董事会通过了由美子公司投资180万美元获得Conextion57.76%的股权的决议。该投资
于2005年7月22日得到商务部批准。由于目前有安装音响领域的投资者有意向加入对Con
extion公司的投资，相关方面需要进一步谈判，因此公司尚未实施对Conextion的投资。
3、关于投资KV2 Audio LLC的进展。
为辅助公司更快的上专业音响，2005年2月3日、2005年3月1日召开的董事会通过了
由美子公司投资142.5万美元获得KV2公司49.32%的股权的决议。该投资于2005年7月22日
得到商务部批准。2005年11月26日召开第四届董事会第39次会议通过了实施该投资的具
体步骤，并考虑到该投资与募集资金项目“专业音箱技术改造”为同一内容，同意将此
投资纳入该募集资金项目，该议案经2005年12月29日召开的临时股东大会批准，目前该
投资法律手续尚未完成。
（十二）报告期内公告事项
披露日期 公告内容
05-04-13 首次公开发行股票招股意向书摘要
05-04-13 首次公开发行A股初步询价及推介公告
05-04-22 首次公开发行A股初步询价结果公告
05-04-22 首次公开发行A股网下累计投标和股票配售
发行公告
05-04-27 首次公开发行A股定价及网下配售结果公告
05-04-27 首次公开发行A股网上向二级市场投资者按
市值配售发行公告
05-04-27 首次公开发行A股网上路演公告
05-05-09 首次公开发行A股向二级市场投资者按市值
配售申购情况及中签率公告
05-05-10 向二级市场投资者按市值配售发行摇号中签
结果公告
05-05-18 首次公开发行股票上市公告书
05-06-09 2004年度分红派息实施公告
05-06-15 2004年度分红派息实施补充公告
05-06-22 综合融资及为子公司担保的公告
05-07-01 通过募集资金管理制度等的公告
05-07-05 对国光科技增资的对外投资公告
05-08-05 关于办公地点迁移的公告
05-08-12 第四届第37次董事会决议公告
05-08-12 独立董事对公司关联方资金往来及对外担保
等情况的专项说明和独立意见
05-08-12 第四次监事会第6次会议决议公告
05-8-18 网下配售股票上市流通的提示性公告
05-9-19 股权分置改革相关股东会议通知
05-9-19 股权分置改革说明书（摘要）
05-9-19 董事会投票委托征集函
05-9-20 投资者恳谈会及网上沟通会公告
05-9-22 股改投资者北京地区投资者恳谈会公告
05-9-28 股改方案沟通情况暨调整方案的公告
05-10-19 股改相关股东会议的第一次提示公告
05-10-20 股改广州地区投资者现场沟通会公告
05-10-21 2005年第三季度报告
05-10-24 股改相关股东会议的第二次提示公告
05-10-31 股权分置改革相关股东会议表决结果公告
05-11-22 股权分置改革方案实施公告
05-11-22 股票简称变更的公告
05-11-22 股改方案获得商务部批复的提示性公告
05-11-25 股权结构变动公告
05-11-29 第四届董事会第39次会议决议暨召开2005
年度第1次临时股东大会通知的公告
05-11-29 第四届监事会第7次会议决议公告
05-11-29 独立董事关于第四届董事会第39次会议有关
审议事项的独立意见
05-11-29 关于公司募集资金投资项目部分变更及募集
资金暂时用于补充流动资金的保荐意见
05-11-29 关于调整募集资金项目的公告
05-11-29 以募集资金暂时用于补充流动资金的公告
05-12-13 关于签订多媒体音箱重大意向合同的公告
05-12-14 第四届董事会第40次会议决议
05-12-14 对外投资的公告
05-12-30 2005年第1次临时股东大会决议公告
披露日期 信息披露报纸
05-04-13 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-04-13 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-04-22 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-04-22 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-04-27 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-04-27 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-04-27 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-05-09 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-05-10 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-05-18 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-06-09 《证券时报》
05-06-15 《证券时报》
05-06-22 《证券时报》
05-07-01 《证券时报》
05-07-05 《证券时报》
05-08-05 《证券时报》
05-08-12 《证券时报》
05-08-12 《证券时报》
05-08-12 《证券时报》
05-8-18 《证券时报》
05-9-19 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-9-19 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-9-19 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-9-20 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
05-9-22 《证券时报》、《中国证券报》
05-9-28 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-10-19 《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-10-20 《证券时报》
05-10-21 《证券时报》
05-10-24 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-10-31 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
05-11-22 《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》
05-11-22 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
05-11-22 《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》
05-11-25 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
05-11-29 《证券时报》
05-11-29 《证券时报》
05-11-29 《证券时报》
05-11-29 《证券时报》
05-11-29 《证券时报》
05-11-29 《证券时报》
05-12-13 《证券时报》
05-12-14 《证券时报》
05-12-14 《证券时报》
05-12-30 《证券时报》
十、财务报告
（一）审计报告（全文附后）
普华永道中天会计师事务所出具了公司2005年度标准无保留意见之审计报告。（普
华永道中天审字(2006)第1254号）
（二）经审计的会计报表及其附注（全文附后）。
十一、备查文件
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计
报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
的原稿。
国光电器股份有限公司
董事长：周海昌
二00六年三月二十二日
审计报告
普华永道中天审字(2006)第1254号
国光电器股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的国光电器股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以
下简称“贵集团”)2005年12月31日的合并及母公司资产负债表、2005年度的合并及母公
司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制
是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表
意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会
计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2005年12月31日的财务状
况以及2005年度的经营成果和现金流量。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所有限公司 许丽周
中国 上海市 注册会计师
2006年3月20日 陈耘涛
国光电器股份有限公司
2005年12月31日资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2004年12月
2005年12
资 31日
月31日合并
产 附注 合并
流动资产
货币资金 五(1) 176,003,894 104,301,660
应收股利 - 11,144,000
五(2)、六
应收账款 202,647,002 121,119,429
(1)
五(2)、六
其他应收款 39,006,170 23,606,027
(1)
预付账款 五(3) 6,396,339 10,057,918
存货 五(4) 109,458,170 69,893,362
待摊费用 五(5) 1,761,562 2,787,306
流动资产合计 535,273,137 342,909,702
长期投资
五(6)、六
长期股权投资 24,867,594 32,934,107
(2)
固定资产
固定资产原价 319,042,542 149,664,816
减：累计折旧 (43,556,493) (33,916,449)
固定资产净值 五(7) 275,486,049 115,748,367
工程物资 五(8) 16,321,324 -
在建工程 五(9) 81,859,606 102,656,624
固定资产合计 373,666,979 218,404,991
无形资产及其他资
产
无形资产 230,493 146,976
长期待摊费用 五(10) 1,936,848 -
其他长期资产 五(11) 1,809,543 1,360,704
无形资产及其他资
3,976,884 1,507,680
产合计
资产总计 937,784,594 595,756,480
2005年12月 2004年12月
资 31日 31日
产 母公司 母公司
流动资产
货币资金 104,640,647 44,258,272
应收股利 59,591,672 11,144,000
应收账款 156,320,751 77,258,824
其他应收款 27,756,187 19,567,228
预付账款 5,185,541 4,166,778
存货 58,757,776 27,931,613
待摊费用 1,205,249 2,390,944
流动资产合计 413,457,823 186,717,659
长期投资
长期股权投资 166,331,984 194,944,436
固定资产
固定资产原价 260,378,021 96,366,611
减：累计折旧 (24,823,711) (17,997,373)
固定资产净值 235,554,310 78,369,238
工程物资 25,582,138 -
在建工程 68,479,911 91,406,431
固定资产合计 329,616,359 169,775,669
无形资产及其他资
产
无形资产 230,493 146,977
长期待摊费用 - -
其他长期资产 1,601,483 1,094,954
无形资产及其他资
1,831,976 1,241,931
产合计
资产总计 911,238,142 552,679,695
国光电器股份有限公司
2005年12月31日资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2005年12月 2004年12月
31日 31日
负债和股东权益 附注 合并 合并
流动负债
短期借款 五(12) 146,807,160 100,000,000
应付账款 五(13) 146,628,658 125,480,666
预收账款 五(14) 1,697,069 2,795,839
应付工资 445,454 -
应交税金 五(15) (3,715,051) (241,332)
其他应付款 五(16) 16,664,650 15,545,896
预提费用 五(17) 3,846,921 1,376,466
预计负债 五(18) 6,810,377 7,578,123
一年内到期的长期负
4,333,992 52,531,913
债 五(19)
流动负债合计 323,519,230 305,067,571
长期负债
长期借款 五(19) 23,011,154 18,079,893
负债合计 346,530,384 323,147,464
少数股东权益 4,900,000 -
股东权益
股本 五(20) 100,000,000 70,000,000
资本公积 五(21) 293,535,778 19,340,228
盈余公积 五(22) 63,219,033 54,211,837
其中：法定公益金 15,177,048 12,925,249
未分配利润 五(23) 130,170,920 129,142,137
其中：拟分配现金股利 十 20,000,000 -
外币报表折算差额 (571,521) (85,186)
股东权益合计 586,354,210 272,609,016
负债和股东权益总计 937,784,594 595,756,480
2005年12 2004年12
月31日 月31日
负债和股东权益 母公司 母公司
流动负债
短期借款 127,438,680 100,000,000
应付账款 90,607,004 53,591,454
预收账款 350,201 -
应付工资 - -
应交税金 (3,661,925) (407,579)
其他应付款 80,706,689 77,848,207
预提费用 2,692,905 1,375,288
预计负债 6,810,377 7,578,123
一年内到期的长期负
- 40,000,000
债
流动负债合计 304,943,931 279,985,493
长期负债
长期借款 19,368,480 -
负债合计 324,312,411 279,985,493
少数股东权益 - -
股东权益
股本 100,000,000 70,000,000
资本公积 293,535,778 19,340,228
盈余公积 60,137,484 51,130,288
其中：法定公益金 15,177,048 12,925,249
未分配利润 133,252,469 132,223,686
其中：拟分配现金股利 20,000,000 -
外币报表折算差额 - -
股东权益合计 586,925,731 272,694,202
负债和股东权益总计 911,238,142 552,679,695
企业负责人：周海昌 主管会计工作的负责人：周海昌 会计机构
负责人：郑崖民
国光电器股份有限公司
2005年度利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2005年度 2004年度
项目
附注 合并 合并
五(24)、
480,961,546
一、主营业务收入 六(3) 374,560,698
五(24)、
(347,858,061)
减：主营业务成本 六(3) (271,464,758)
二、主营业务利润 133,103,485 103,095,940
加：其他业务利润 1,230,952 382,292
减：营业费用 (34,995,474) (24,922,747)
管理费用 (37,548,637) (24,567,205)
财务费用净
(6,160,423)
额 五(25) (2,231,139)
三、营业利润 55,629,903 51,757,141
五(26)、
(6,380,806)
加：投资(损失)/收益 六(4) 4,754,490
补贴收入 23,941 108,623
营业外收入 103,280 -
减：营业外支出 (393,551) (511,448)
四、利润总额 48,982,767 56,108,806
减：所得税 (3,946,788) (4,023,906)
五、净利润 45,035,979 52,084,900
2005年度 2004年度
项目
母公司 母公司
230,689,757
一、主营业务收入 148,284,934
(172,744,473)
减：主营业务成本 (100,913,652)
二、主营业务利润 57,945,284 47,371,282
加：其他业务利润 1,352,631 -
减：营业费用 (7,010,503) (5,447,970)
管理费用 (19,135,953) (12,022,773)
财务费用净
(3,843,638)
额 (5,164,718)
三、营业利润 29,307,821 24,735,821
19,431,462
加：投资(损失)/收益 30,426,676
补贴收入 23,941 108,623
营业外收入 103,280 -
减：营业外支出 (143,811) (89,786)
四、利润总额 48,722,693 55,181,334
减：所得税 (3,686,714) (3,096,434)
五、净利润 45,035,979 52,084,900
补充资料：
2005年度 2004年度
项目 附注 合并 合并
1.出售、处置部门或被投资单
位所得收益 - -
2.自然灾害发生的损失 - -
3.会计政策变更增加利润总
额 - -
4.会计估计变更增加利润总
额 - -
5.债务重组损失 - -
6.其他 - -
2005年度 2004年度
项目 母公司 母公司
1.出售、处置部门或被投资单
位所得收益 - -
2.自然灾害发生的损失 - -
3.会计政策变更增加利润总
额 - -
4.会计估计变更增加利润总
额 - -
5.债务重组损失 - -
6.其他 - -
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人：周海昌 主管会计工作的负责人：周海昌 会计
机构负责人：郑崖民
国光电器股份有限公司
2005年度利润分配表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2005年度 2004年度
项目 附注 合并 合并
一、净利润 45,035,979 52,084,900
加：年初未分配利润 129,142,137 96,224,217
二、可供分配的利润 174,178,116 148,309,117
减：提取法定盈余公积 五(22) (4,503,598) (5,208,490)
提取法定公益金 五(22) (2,251,799) (2,604,245)
三、可供股东分配的利润 167,422,719 140,496,382
减：提取任意盈余公积 五(22) (2,251,799) (2,604,245)
应付普通股股利 五(23) (35,000,000) (8,750,000)
四、未分配利润 130,170,920 129,142,137
2005年度 2004年度
项目 母公司 母公司
一、净利润 45,035,979 52,084,900
加：年初未分配利润 132,223,686 99,305,766
二、可供分配的利润 177,259,665 151,390,666
减：提取法定盈余公积 (4,503,598) (5,208,490)
提取法定公益金 (2,251,799) (2,604,245)
三、可供股东分配的利润 170,504,268 143,577,931
减：提取任意盈余公积 (2,251,799) (2,604,245)
应付普通股股利 (35,000,000) (8,750,000)
四、未分配利润 133,252,469 132,223,686
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人：周海昌 主管会计工作的负责人：周海昌
会计机构负责人：郑崖民
国光电器股份有限公司
2005年度现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
项 目 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 400,199,510 151,798,006
收到的税费返还 9,375,958 9,375,958
收到的其他与经营活动有关的现金 6,638,201 5,158,576
现金流入小计 416,213,669 166,332,540
购买商品、接受劳务支付的现金 (346,091,203) (163,788,521)
支付给职工以及为职工支付的现金 (53,281,978) (22,061,108)
支付的各项税费 (5,629,608) (3,815,986)
支付的其他与经营活动有关的现金(附注六(26)) (57,065,980) (21,830,142)
现金流出小计 (462,068,769) (211,495,757)
经营活动产生的现金流量净额 (45,855,100) (45,163,217)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 1,030,813 1,030,813
取得投资收益所收到的现金 11,144,000 11,144,000
处置固定资产所收回的现金净额 131,918 29,721
收到的其他与投资活动有关的现金 654,894 654,894
现金流入小计 12,961,625 12,859,428
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金 (166,610,071) (166,571,060)
投资所支付的现金 - (13,233,465)
现金流出小计 (166,610,071) (179,804,525)
投资活动产生的现金流量净额 (153,648,446) (166,945,097)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 312,082,800 307,182,800
其中：子公司吸收少数股东权益性投
资所收到的现金 4,900,000 -
借款所收到的现金 206,690,952 155,200,168
收回用于质押的定期存款 2,175,893 -
现金流入小计 520,949,645 462,382,968
偿还债务所支付的现金 (203,150,452) (148,393,008)
分配股利或偿付利息所支付的现金 (40,844,847) (39,353,528)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (2,230,765) (1,895,855)
现金流出小计 (246,226,064) (189,642,391)
筹资活动产生的现金流量净额 274,723,581 272,740,577
四、汇率变动对现金的影响 (1,341,908) (249,888)
五、现金净增加额(附注五(1)) 73,878,127 60,382,375
企业负责人：周海昌 主管会计工作的负责人：周海昌 会计机构负责人
：郑崖民
国光电器股份有限公司
2005年度现金流量表(续）
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
补充资料 合并 母公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流
量
净利润 45,035,979 45,035,979
加：计提的资产减值准备 6,356,472 1,337,998
固定资产折旧 9,993,987 6,984,503
待摊费用的减少 1,025,744 1,185,695
预提费用的增加 2,470,455 1,317,617
处置固定资产的损失(减：收益) (3,511) 34,705
财务费用 5,844,847 4,353,528
投资损失(减：收益) 6,380,806 (19,431,462)
存货的增加 (40,116,490) (31,148,763)
经营性应收项目的增加 (97,729,019) (89,285,047)
经营性应付项目的增加 14,885,630 34,452,030
经营活动产生的现金流量净额 (45,855,100) (45,163,217)
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - -
3.现金净增加情况
现金的年末余额 175,269,506 104,640,647
减：现金的年初余额 (101,391,379) (44,258,272)
现金净增加额 73,878,127 60,382,375
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人：周海昌 主管会计工作的负责人：周海昌 会计机构负责
人：郑崖民
资产减值明细表
国光电器股份有限公司
2005年12月31日
2005年1月1日
项目
合并 母公司
一、坏账准备合计 5,775,782 257,367
其中：应收账款 5,022,953 197,659
其他应收款 752,829 59,708
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 1,759,852 1,239,862
其中：原材料 622,941 442,719
在产品 71,919 47,996
产成品 1,064,992 749,147
低值易 - -
耗品
四、长期投资减值准备合计 2,189,047 2,189,047
其中：长期股权投 2,189,047 2,189,047
资
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 - -
其中：房屋、建筑物 - -
机器设备 - -
六、无形资产减值准备 - -
其中：专利权 - -
商权权 - -
七、在建工程减值准备 424,178 424,178
八、委托贷款减值准备 - -
本期增加
项目
合并 母公司
一、坏账准备合计 5,804,790 1,015,398
其中：应收账款 1,348,374 180,052
其他应收款 4,456,416 835,346
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 1,125,104 735,006
其中：原材料 368,042 301,622
在产品 - -
产成品 - -
低值易 757,062 433,384
耗品
四、长期投资减值准备合计 - -
其中：长期股权投 - -
资
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 - -
其中：房屋、建筑物 - -
机器设备 - -
六、无形资产减值准备 - -
其中：专利权 - -
商权权 - -
七、在建工程减值准备 - -
八、委托贷款减值准备 - -
本期转回
项目
合并 母公司
一、坏账准备合计 - -
其中：应收账款 - -
其他应收款 - -
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 573,422 412,406
其中：原材料 - -
在产品 71,919 47,996
产成品 501,503 364,410
低值易 - -
耗品
四、长期投资减值准备合计 - -
其中：长期股权投 - -
资
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 - -
其中：房屋、建筑物 - -
机器设备 - -
六、无形资产减值准备 - -
其中：专利权 - -
商权权 - -
七、在建工程减值准备 - -
八、委托贷款减值准备 - -
2005年12月31日
项目
合并 母公司
一、坏账准备合计 11,580,572 1,272,765
其中：应收账款 6,371,327 377,711
其他应收款 5,209,245 895,054
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 2,311,534 1,562,462
其中：原材料 990,983 744,341
在产品 - -
产成品 563,489 384,737
低值易 757,062 433,384
耗品
四、长期投资减值准备合计 2,189,047 2,189,047
其中：长期股权投 2,189,047 2,189,047
资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 - -
其中：房屋、建筑物 - -
机器设备 - -
六、无形资产减值准备 - -
其中：专利权 - -
商权权 - -
七、在建工程减值准备 424,178 424,178
八、委托贷款减值准备 - -
企业负责人：周海昌 主管会计工作的负责人：周
海昌 会计机构负责人：郑崖民
一 公司简介
国光电器股份有限公司(“本公司”)的前身为广州国光电声总厂(“电声总厂”)。
电声总厂于1993年12月25日改制并定向募集内部职工股，设立股份有限公司，即本公司
。本公司成立时经批准的股本为40,000,000元，共40,000,000股，每股面值1元。本公司
于1995年12月8日依法增资扩股并变更为外商投资股份有限公司，股本为70,000,000元，
共70,000,000股，每股面值1元。
本公司于2005年4月11日获准发行人民币普通股A股30,000,000股，并于2005年5月2
3日在深圳证券交易所上市挂牌交易。
于2005年10月28日，本公司股权分置方案经股东大会通过，并于2005年11月24日获
得商务部以商资批(2005)2716号文批准。根据该项股权分置改革方案，全体流通股股东
每持有10股流通股份获得非流通股股东安排的3.3股份对价股份。相关的股票过户手续均
已完成，自2005年11月24日起，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售
条件的流通股(见附注五(20))。为此，本公司全体非流通股股东承诺所持股份自获得上
市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有本公司股份总数百分之五以
上的非流通股股东承诺在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占
公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
本公司及其子公司(详见附注四(1))统称为本集团，主要从事扬声器及音箱的生产及
销售。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1) 会计报表的编制基础
本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
(2) 会计年度
本集团会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(3) 记账本位币
本集团的记账本位币为人民币。
(4) 记账基础和计价原则
本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减
值，则计提相应的减值准备。本集团改制时投入的资产，经评估后按国有资产管理部门
确认的评估值作为入账价值。
(5) 外币业务核算方法
外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。
于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇
率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇
兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
(6)外币会计报表的折算方法
纳入本集团会计报表合并范围的子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项目
均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目除未分配
利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折
算后利润分配表中该项目的金额列示；利润表以及利润分配表中反映发生额的项目按年
度平均汇率折算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差额项目
内。现金流量表的现金流量按年度平均汇率折算，汇率变动对现金流量的影响，在现金
流量表中单独列示。
(7)现金
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款。
受到限制的银行存款不作为现金流量表中的现金列示。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(8) 应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核
算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。
(a) 应收账款
应收款项包括应收关联方款项及应收非关联方款项。
本集团对应收款项的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收款
项的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于有证据表明能够收回的应收款项，不计
提坏账准备；对于其余的应收非关联方款项，运用账龄分析法按以下比例计提一般坏账
准备：
账龄 比例
一年以内 1%
一到二年 25%
二到三年 50%
三年以上 100%
(b) 其他应收款
本集团对其他应收款采用与应收账款同样的方法计提坏账准备。
(c) 坏账损失确认标准
对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵
债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(9) 存货
存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料、低值易耗品和包装物等，按成
本与可变现净值孰低法列示。
存货于取得时按实际成本入账。原材料、产成品和委托加工材料发出时的成本按加
权平均法核算，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计
入生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比例
分摊的所有间接生产费用。
存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。可变
现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销
售费用及相关税金后的金额确定。
本集团的存货盘存制度为永续盘存制。
(10) 长期投资
长期投资包括本公司对子公司、联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的股
权投资。
(a) 股权投资
子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本，或其他本公司有权决定
其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是指本公
司占该企业表决权资本总额的20%或以上至50％，或对该企业财务和经营决策有重大影响
的被投资单位。
长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利入
账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，对其他准备持有超过
一年的股权投资采用成本法核算。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(10) 长期投资(续)
(a) 股权投资(续)
2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被
投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销。2003年
3月17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位
所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权
益份额的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销。
采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或发
生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值，确认被投资单位发生的净亏损
以长期股权投资的账面价值减至零为限。被投资单位所分派的现金股利则于股利宣告分
派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单位宣
告分派股利时确认。
(b) 长期投资减值准备
长期股权投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金
额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准
备。可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉
交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除
处置费用后的金额。使用价值指预期从长期投资持续持有及处置中形成的预计未来现金
流量的现值。
如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的
可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(11) 固定资产和折旧
固定资产是指为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较
高的有形资产。自2001年1月1日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构
成房屋、建筑物成本的一部分。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。
固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提
。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应的土地使用
权价值作为净残值预留。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备
后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30–35年 0%至10% 2%至3%
－土地使用权 30年 40% 2%
机器设备 14年 0%至10% 6%至7%
运输工具 10年 0%至10% 9%至10%
电子设备及办公设备 6年 0%至10% 15%至17%
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入营业外收入或支出。
固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、
改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时
，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内
计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。如果有迹象或环境变化显示
单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。
若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(11) 固定资产和折旧(续)
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可
收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转
回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
(12) 在建工程
在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。
工程成本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预
定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状
态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集
团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确
认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，
使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围
内予以转回。
(13) 土地使用权
以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款入账，并采用直线
法按预计使用年限摊销。自2001年1月1日起，利用土地建造项目时，将相应土地使用权
的账面价值全部转入在建工程成本。
(14) 长期待摊费用
长期待摊费用包括支付予设计商并安装于约定数量产品的专用软件及硬件使用权费
，按实际支付的价款入账。在销售该等产品时，按销售数量及单位产品应负担的软件及
硬件使用权费摊销计入成本，并以成本减去累计摊销后的净额列示。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(15) 借款费用
为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用，
在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动
已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态
时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。
借款费用中每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与该特定借款
的利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。
其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。
(16) 预计负债
因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务
的履行很可能会导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计负债
。预计负债按照以前年度的相关经验以最佳估计金额入账。本集团的预计负债情况如下
：
(a) 已退休和未来十年内退休的员工之十年过渡性医疗保险金
根据广州市人民政府令(2001)第17号文的规定，企业应为员工支付医疗保险金。根
据有关规定，对已退休的员工须补交十年过渡性医疗保险金；对自该规定生效起未来十
年内退休的员工须补交其剩余工作年限不足十年部分的过渡性医疗保险金。本公司及于
广州市设立的子公司根据广州市年平均工资增长率和货币折现价值等因素预计相应的费
用。
(b) 退休员工的综合补贴
根据本公司及部分子公司的现行制度，退休员工可以根据企业工龄享受相应的综合
补贴。本公司及部分子公司综合考虑未来退休人数、广州市政府规定的退休年龄及统计
的人均寿命、年平均工资增长率和货币折现价值等因素于员工为本公司提供服务期间内
预计相应的费用。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(17) 职工社会保障及福利
本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老
及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此及退休员工的综合补贴(见附注二(
16) (b))以外，本集团并无其他重大职工福利承诺。
根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保
险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。
(18) 股利分配
股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。
(19) 收入确认
(a) 销售产品
在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续
管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量
时确认销售收入的实现。
(b)
其他收入按下列基础确认：
利息收入按存款的存续期间和实际收益率计算确认。
补贴收入于收到时确认。
经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。
(20) 经营租赁
与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上并未转移至承租方的租赁为经营租赁。
经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(21) 所得税的会计处理方法
本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税
所得额及税率计算确认。
(22) 合并会计报表的编制方法
合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中
华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企
业会计制度》及相关规定编制。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润
予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实
现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属
于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。
当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合
并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。
三 税项
本集团承担的主要税项列示如下：
(1)所得税
本集团各公司的所得税税率如下：
2005年度 2004年度
本公司 (a) 12% 12%
广州国光电器有限公司(“国光有限”) (b) 27% 12%
国光电器(香港)有限公司(“港子公司”) (c) 17.5% 17.5%
广州市国光电子科技有限公司(“国光科技”) (d) - -
梧州恒声金属制品有限公司(“梧州恒声”) (e) - 不适用
广州恒华五金电子有限公司(“广州恒华”) (e) - 不适用
GGEC AMERICA INC. (f)
－联邦税 15%至39% 15%至39%
－州税 8.84% 8.84%
GGEC EUROPE GMBH. (g) 25% 25%
三 税项(续)
(1) 所得税(续)
(a) 本公司为设立于沿海经济开放区所在城市的中外合资企业，根据《中华人民共
和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条的规定，现行企业所得税税率为24%，地
方所得税税率为3%。
根据2005年度的生产及出口销售情况，本公司确认2005年出口产品产值已达到当年
产品产值70%以上，并能于2006年规定时间内向主管税务机关提供由广州市对外经济贸易
管理部门出具的2005年度《产品出口企业确认证书》以及出具其出口产品产值超过当年
产值70%的证明资料，根据相关规定可享受减半征收企业所得税并相应免征当年地方所得
税的税收优惠。因此本公司2005年度减按12%计提企业所得税。于本会计报表批准日，相
关产品出口企业确认及享受企业及地方所得税减免的审批备案程序正在办理之中。
(b) 国光有限为设立于沿海经济开放区所在城市的中外合资经营企业，根据《中华
人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条的规定，现行企业所得税税率为
24%，地方所得税税率为3%。于2004年度，国光有限被认定出口型企业，符合有关规定，
可减按12%计提所得税。
(c) 港子公司为本公司于1993年11月30日于中国香港成立之子公司，适用之所得税
税率为17.5%。
三 税项(续)
(1) 所得税(续)
(d) 国光科技为于2003年3月11日设立的中外合资企业。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定，经营期
在十年以上的生产性外商投资企业，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所
得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。此外，根据广州市人民政府穗府(1991)68
号文的规定，在广州市设立的生产性外商投资企业，在减免企业所得税期间免征地方所
得税。2004年度为国光科技的首个获利年度。截止2005年12月31日，国光科技已获取广
州市国家税务局外商投资企业免征、减征所得税批复，2004至2005年度免征企业所得税
，2006至2008年度减半征收企业所得税。
(d) 国光科技详细情况见附注四(1) (a)。
(e) 梧州恒声和广州恒华为本集团2005年12月新成立的子公司，于2005年度并无应
纳税所得额，无需缴纳所得税。详细情况见附注四(b)及附注四(c)。
(f) GGEC AMERICA INC.为本公司于1996年2月于美国成立之子公司，根据美国税法
缴纳联邦税和州税。其中，联邦税执行15％至39％的超额累进税率；州税税率为8.84%(
年最低缴税额为800美元)。
(g) GGEC EUROPE GMBH.为本公司于2003年12月5日于德国成立之子公司，于2005年
度并无应纳税所得额。
(2) 增值税
本集团于中国内地及德国成立的各公司适用增值税。其中，内销产品销项税率为17
%；直接出口产品采用“免、抵、退”办法，退税率为13%；非直接出口产品销售采用“
不征不退”办法，免征销售环节的增值税，也不退还其相应的增值税进项税。GGEC EUR
OPE GMBH.适用之增值税率为16%。
(3) 营业税
本集团出租房产的收入按5%的税率缴纳营业税。
四 子公司
(1) 本公司的子公司及其合并范围
被投资 注册地 注册资本 经营范围 本公司对
单位全称 点 其投资额
国光有限 花都 人民币 电子元器件、电声器 人民币
18,550,000元 件、音响设备及所 13,541,500元
属系列产品的生
产、销售及相关服
务
GGEC 美国 2,595,000美元 电子元器件、电声器 2,595,000美
AMERICA 件、音响设备及所 元
INC. 属系列产品的销
售
港子公司 香港 500,000港币 电子元器件、电声器 500,000港币
件、音响设备及所
属系列产品的销
售
国光科技(a) 花都 人 民 币 数字产品、电子元器 人民币
92,000,000元 件、电声器件、工 30,000,000元
程塑料的生产、设
计和销售
梧州恒声(b) 梧州 人 民 币 五金、金属制品、音 人民币
10,000,000元 响、电器配件的生 5,100,000元
产和销售
广州恒华(c) 花都 人 民 币 五金件、新型电子元-
20,000,000元 器件的生产、设计
和销售
GGEC 德国 500,000欧元 电子元件、电声器 500,000欧元
EUROPE 材、音响设备等销
GMBH. 售服务工作
被投资 本公司持有 是否
单位全称 权益比例 合并
直接 间接
国光有限 73% 27% 是
GGEC 100% - 是
AMERICA
INC.
港子公司 100% - 是
国光科技(a) 65% 35% 是
梧州恒声(b) 51% - 是
广州恒华(c) - 51% 不适用
GGEC 100% - 是
EUROPE
GMBH.
四 子公司(续)
(1) 本公司的子公司及其合并范围(续)
(a) 国光科技是本集团于2003年3月11日设立的中外合资企业。于2004年12月31日
，国光科技注册资本为40,000,000元，其中本公司持有75%股权，港子公司持有25%股权
。
根据广州市花都区对外贸易经济合作局花外经贸管补(2004)8号文批准，本公司及G
GEC AMERICA INC.同时对国光科技增资。增资后国光科技注册资本变更为92,000,000元
，其中本公司投资额为60,000,000元，占65%；港子公司投资额为1,000,000元，占11%；
GGEC AMERICA INC.投资额为22,000,000元，占24%。截止2005年12月31日，本公司对国
光科技增资尚有30,000,000元未缴付。
(b) 梧州恒声是本公司和广州市花都华昌电声配件有限公司(“华昌公司”)于200
5年12月22日设立的内资企业。
(c) 广州恒华是港子公司与华昌公司根据广州市花都区对外贸易经济合作局花外经
贸管复(2005)95号文的批准，于2005年12月28日设立的中外合资企业。截至2005年12月
31日，本公司尚未对广州恒华出资。
除上述附注四(1)(a)以外，本集团于2005年度占子公司注册资本的比例并无变化。
(2) 于2005年12月31日，本公司对子公司的投资情况见附注六(2)。
五 合并会计报表主要项目注释
(1) 货币资金
2005年12月31日 2004年12月31日
现金 62,580 18,809
银行存款 172,438,799 97,416,270
其他货币资金 3,502,515 6,866,581
176,003,894 104,301,660
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(1) 货币资金(续)
于2005年12月31日货币资金中包括以下外币余额：
外币名称 外币金额 汇率 折合人民币
美元 6,186,234 8.0702 49,924,146
港元 1,247,765 1.0403 1,298,050
欧元 171,613 9.5797 1,644,001
52,866,197
列示于现金流量表的现金包括：
2005年12月31日
2005年12月31日现金余额：
货币资金 176,003,894
减：受到限制的存款* (734,388)
175,269,506
2004年12月31日现金余额：
货币资金 104,301,660
减：受到限制的存款* (2,910,281)
101,391,379
现金净增加额 73,878,127
*受到限制的存款为港子公司作为借款质押的定期存单。
(2) 应收账款及其他应收款
(a) 应收账款
2005年12月31日 2004年12月31日
应收账款 209,018,329 126,142,382
减：专项坏账准备 (2,268,089) (2,326,069)
一般坏账准备 (4,103,238) (2,696,884)
202,647,002 121,119,429
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(2) 应收账款及其他应收款(续)
(a) 应收账款(续)
应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 200,748,386 96.0% (1,820,063)
一到二年 2,266,100 1.1% (538,100)
二到三年 3,392,653 1.6% (1,486,790)
三年以上 2,611,190 1.3% (2,526,374)
209,018,329 100.0% (6,371,327)
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 117,723,141 93.3% (937,401)
一到二年 5,665,164 4.5% (1,416,291)
二到三年 468,403 0.4% (383,587)
三年以上 2,285,674 1.8% (2,285,674)
126,142,382 100.0% (5,022,953)
本集团的应收账款主要由出口销售(包括非直接出口销售)形成，本集团根据具体情
况提取专项坏账准备及按账龄分析法按设定的百分比提取一般坏账准备。
于2005年12月31日，应收账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款
。
年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为114,211,767元，占应收账款总额54.6%
。
(b) 其他应收款
2005年12月31日 2004年12月31日
其他应收款 44,215,415 24,358,856
减：专项坏账准备 (4,279,841) -
一般坏账准备 (929,404) (752,829)
39,006,170 23,606,027
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(2) 应收账款及其他应收款(续)
(b) 其他应收款(续)
其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日 2004年12月31日
金额 比例 比例
(%) 坏账准备 金额 (%) 坏账准备
账龄
一年以内 27,540,052 62.3% (335,091) 18,984,777 77.9% (176,517)
一到二年 12,056,958 27.3% (3,660,214) 1,339,951 5.5% (261,128)
二到三年 1,018,848 2.3% (1,003,867) 3,946,385 16.2% (227,441)
三年以上 3,599,557 8.1% (210,073) 87,743 0.4% (87,743)
44,215,415 100% (5,209,245) 24,358,856 100.0% (752,829)
于2005年12月31日，账龄二年以内的其他应收款主要为GGECAMERICA INC.给予Cone
xtion Systems, Inc. 16,787,820元之借款，因有迹象表明其收回出现困难，故本集团
根据预计收回金额对其计提专项坏账准备3,275,974元。
于2005年12月31日，账龄二到三年以内的其他应收款主要为应收一第三方1,003,86
7元欠款，因有迹象表明其收回出现困难，故对其全额计提专项坏账准备。
于2005年12月31日，账龄三年以上的其他应收款主要为GGECAMERICA INC.给予DMG
International LLC全额为3,389,484元之借款，因有证据表明其不存在减值问题，没有
对其计提一般坏账准备。详细情况见附注七(4)。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(2) 应收账款及其他应收款(续)
(b) 其他应收款(续)
年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为31,838,732元，占其他应收款总额的
72.0%。
于2005年12月31日，其他应收款项中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东
的欠款。
(3) 预付账款
2005年12月31日 2004年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%)
账龄
一年以内 3,978,675 62.2% 7,422,942 73.8%
一到二年 93,627 1.5% 2,634,976 26.2%
二到三年 2,324,037 36.3% - -
6,396,339 100.0% 10,057,918 100.0%
于2005年12月31日，二到三年的预付账款主要为给予清华国光数字媒体技术研究所
之预付研发费未使用部分。
于2005年12月31日，预付账款中无预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的
款项。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(4) 存货
2004年12月31日 2005年12月31日
成本
原材料 44,859,396 69,546,319
在产品 6,724,827 18,809,865
产成品 14,216,524 14,673,779
委托加工材料 1,021,939 4,638,580
低值易耗品及包
装物 4,830,528 4,101,161
71,653,214 111,769,704
存货跌价准备
本年增加 本年减少
原材料 (622,941) (368,042) - (990,983)
在产品 (71,919) - 71,919 -
产成品 (1,064,992) - 501,503 (563,489)
低值易耗品及包
装物 - (757,062) - (757,062)
(1,759,852) (1,125,104) 573,422 (2,311,534)
69,893,362 109,458,170
(5) 待摊费用
2005年12月31日 2004年12月31日
模具费 527,850 1,899,650
其他 999,912 887,656
1,527,762 2,787,306
于2005年12月31日，待摊费用的模具费主要为寿命一年以内的模具支出未摊销的余
额。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(6) 长期股权投资
2004年 2005年
12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
长期股权投资
联营企业(a) 29,614,634 1,023,591 (8,334,729) 22,303,496
合并价差(b) 1,130,427 - (100,481) 1,029,946
其他(c) 4,378,093 - (654,894) 3,723,199
35,123,154 1,023,591 (9,090,104) 27,056,641
长期股权投资减值准 (2,189,047) - - (2,189,047)
备
32,934,107 1,023,591 (9,090,104) 24,867,594
本集团的长期投资无投资变现及收益汇回的重大限制。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(6) 长期股权投资(续)
(a) 联营企业
占被投资公司
投资起止期限 注册资本比例 投资金额
2004年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
广州普笙音箱厂有限1993年8月11日至 40% 40% 7,260,890
公司(“普笙公司”) 2031年8月11日
广州成谦电子有限公1993年12月31日至 28% 0% 630,448
司(“国成公司”)* 2005年7月13日
中山国光电器有限公2001年12月31日至 40% 40% 1,568,124
司(“中山国光”) 2016年3月11日
广东国光电子有限公2002年9月23日至 17.5% 17.5% 3,500,000
司(“国光电子”) **2012年9月23日
12,959,462
投资起止期限 投资金额
本年 2005年 2004年
增/(减)额 12月31日 12月31日
广州普笙音箱厂有限1993年8月11日至 - 7,260,890 12,677,063
公司(“普笙公司”) 2031年8月11日
广州成谦电子有限公1993年12月31日至 (630,448) - 268,313
司(“国成公司”)* 2005年7月13日
中山国光电器有限公2001年12月31日至 - 1,568,124 4,725,304
司(“中山国光”) 2016年3月11日
广东国光电子有限公2002年9月23日至 - 3,500,000 (1,015,508)
司(“国光电子”) **2012年9月23日
(630,448) 12,329,014 16,655,172
投资起止期限 累计权益变动
本年 2005年
增/(减)额 12月31日
广州普笙音箱厂有限1993年8月11日至 (6,672,876) 6,004,187
公司(“普笙公司”) 2031年8月11日
广州成谦电子有限公1993年12月31日至 (268,313) -
司(“国成公司”)* 2005年7月13日
中山国光电器有限公2001年12月31日至 1,023,591 5,748,895
司(“中山国光”) 2016年3月11日
广东国光电子有限公2002年9月23日至 (763,092) (1,778,600)
司(“国光电子”) **2012年9月23日
(6,680,690) 9,974,482
投资起止期限 账面余额
2004年 2005年
12月31日 12月31日
广州普笙音箱厂有限1993年8月11日至 19,937,953 13,265,077
公司(“普笙公司”) 2031年8月11日
广州成谦电子有限公1993年12月31日至 898,761 -
司(“国成公司”)* 2005年7月13日
中山国光电器有限公2001年12月31日至 6,293,428 7,317,019
司(“中山国光”) 2016年3月11日
广东国光电子有限公2002年9月23日至 2,484,492 1,721,400
司(“国光电子”) **2012年9月23日
29,614,634 22,303,496
*根据本公司于2005年1月6日的董事会决议，同意提前终止国成公司的合资经营合同
，按外商投资企业的终止清算相关法律程序进行申报和清理。该公司于2005年7月13日经
广州市工商局核准注销。
**本公司董事认为本集团对国光电子有重大影响，故列为联营公司核算。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(6) 长期股权投资(续)
(b) 合并价差
原始金额 摊销期限
纳入合并报表范围的股权投资差额(合并
价差)
国光有限 11,541,447 1994年1月至
2003年10月
国光有限 (528,201) 1999年4月至
2003年10月
11,013,246
其他股权投资差额
中山国光 1,431,876 2002年1月至
2016年3月
12,445,122
2004年
累计摊销 12月31日 本年增加
纳入合并报表范围的股权投资差额(合并
价差)
国光有限 (11,541,447) - -
国光有限 528,201 - -
(11,013,246) - -
其他股权投资差额
中山国光 (301,449) 1,130,427 -
(11,314,695) 1,130,427 -
2005年
本年摊销 12月31日
纳入合并报表范围的股权投资差额(合并
价差)
国光有限 - -
国光有限 - -
- -
其他股权投资差额
中山国光 (100,481) 1,029,946
(100,481) 1,029,946
股权投资差额为投资成本与应占被投资单位净资产的差额。其中，于国光有限的股
权投资差额是由于1993年本公司股份制改造时对国光有限的长期投资的评估值与其相应
的账面净资产值的差额，以及GGEC AMERICA INC.于1999年购买国光有限27%权益所形成
；于中山国光的股权投资差额是由于本公司于2001年购买中山国光40%权益所形成。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(6) 长期股权投资(续)
(c) 其他股权投资
2004年 2005年
被投资公司名称 投资起止期 本年减
限 12月31日 少12月31日
广州致达电子厂有限公 1992年7月至
司(“致达公司”) 2042年9月 4,378,093 (654,894) 3,723,199
占被投资公司
被投资公司名称 注册资本比例
广州致达电子厂有限公
司(“致达公司”) 10%
本公司于1992年7月向致达公司投资4,378,093元，获得该公司10%之股份。由于致达
公司经营情况不理想，管理层对其计提了50%之长期投资减值准备2,189,047元。
于2005年度，本公司收回款项654,894元，冲减投资成本。
(7) 固定资产及累计折旧
房屋及
建筑物 机器设备 运输工具
原价
2004年12月31日 70,449,102 62,099,448 4,013,657
在建工程转入 144,682,270 4,911,096 -
本年其他增加 634,107 15,696,036 391,965
本年减少 (147,752) (64,800) -
2005年12月31日 215,617,727 82,641,780 4,405,622
累计折旧
2004年12月31日 7,063,998 17,529,324 1,381,713
本年计提 3,767,892 4,349,306 294,335
本年减少 (135,206) (35,169) -
2005年12月31日 10,696,684 21,843,461 1,676,048
净额
2005年12月31日 204,921,043 60,798,319 2,729,574
2004年12月31日 63,385,104 44,570,124 2,631,944
电子设备及
办公设备 合计
原价
2004年12月31日 13,102,609 149,664,816
在建工程转入 - 149,593,366
本年其他增加 3,544,602 20,266,710
本年减少 (269,798) (482,350)
2005年12月31日 16,377,413 319,042,542
累计折旧
2004年12月31日 7,941,414 33,916,449
本年计提 1,582,454 9,993,987
本年减少 (183,568) (353,943)
2005年12月31日 9,340,300 43,556,493
净额
2005年12月31日 7,037,113 275,486,049
2004年12月31日 5,161,195 115,748,367
于2005年12月31日，净值约为人民币4,912,730元(原值人民币6,107,647元)的房屋
及建筑物作为7,976,666元的长期借款(附注五(18)(b))的抵押物。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(8) 工程物资
2005年12月31日 2004年12月31日
专用材料 7,869,421 -
预付大型设备款 8,451,903 -
16,321,324 -
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(9)在建工程
2004年
工程名称 预算数 12月31日 本年增加
哈尔滨商铺* 424,178 424,178 -
新世纪土建工程 7,435,000 6,087,931 -
国光工业园 420,000,000 95,067,599 128,110,700
其中：借款费用资本化金额 415,098 1,243,515
土地使用权转入 36,981,018 11,540,000
其他 1,501,094 685,648
103,080,802 128,796,348
减：在建工程减值准备* (424,178)
102,656,624
本年转入 2005年
工程名称 固定资产 其他减少数 12月31日
哈尔滨商铺* - - 424,178
新世纪土建工程 - - 6,087,931
国光工业园 (149,003,946) - 74,174,353
其中：借款费用资本化金额 (1,658,613) - -
土地使用权转入 (10,303,917) - 38,217,101
其他 (589,420) - 1,597,322
(149,593,366) - 82,283,784
减：在建工程减值准备* (424,178)
81,859,606
工程投入占
工程名称 资金来源 预算的比例
哈尔滨商铺* 自有资金 100.0%
新世纪土建工程 自有资金 81.9%
自有资金、银行借款
国光工业园 及上市筹资 67.5%
其中：借款费用资本化金额
土地使用权转入
其他 自有资金
减：在建工程减值准备*
2005年度用于确定资本化金额的资本化率约为5.49%(2004年：5.49%)。
*本公司曾以424,178元于哈尔滨购置一间商铺。该商铺的开发商由于个人债务问题
未能办理相关的房产证并交付给本公司，因此该商铺至今仍未能投入使用。本公司为此
而计提了全额的在建工程减值准备。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(10) 长期待摊费用
原始 2004年 2005年 累计
发生额 12月31日 本年增加 12月31日 摊销额
专用软件及硬件
使用权费 1,936,848 - 1,936,848 1,936,848 -
于2005年，本集团并无销售需安装该软硬件的产品，故并无摊销专用软硬件使用权
费。
(11) 其他长期资产
2005年12月31日 2004年12月31日
预付保险金* 1,601,483 1,094,054
其他 208,060 266,650
1,809,543 1,360,704
*该金额为本公司为周海昌支付的人寿保险金，受益人为本公司。
(12) 短期借款
2005年12月31日 2004年12月31日
保证借款(a) 27,438,680 50,000,000
信用借款 119,368,480 50,000,000
146,807,160 100,000,000
(a) 于2005年12月31日，保证借款包括：
(i) 等值于人民币8,070,200元的1,000,000美元借款(2004年12月31日：无)，由
国光有限和国光科技提供保证；
(ii) 等值于人民币14,526,360元的1,800,000美元借款(2004年12月31日：无)，由
国光有限提供保证；
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(12) 短期借款(续)
(iii)等值于人民币4,842,120元的600,000美元借款(2004年12月31日：无)，由国光
有限和国光科技提供保证。
2005年度短期借款的加权平均年利率为3.94% (2004年：3.51%)。
(13) 应付账款
账龄分析
2005年12月31日 2004年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 143,888,863 98.1% 117,382,054 93.5%
一至二年 1,498,272 1.0% 7,903,461 6.3%
二至三年 1,118,566 0.8% 108,537 0.1%
三年以上 122,957 0.1% 86,614 0.1%
146,628,658 100.0% 125,480,666 100.0%
于2005年12月31日，应付账款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的
股东的款项。
(14) 预收账款
于2005年12月31日，预收账款余额中无预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股
东的款项。
(15) 应交税金
2005年12月31日 2004年12月31日
应交/(预交)企业所得税 217,482 (241,332)
待抵扣的进项增值税 (3,932,533) -
(3,715,051) (241,332)
本集团税项情况详见附注三。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(16) 其他应付款
2005年12月31日 2004年12月31日
应付广州机电工业资产有限
经营公司(“机电公司”)款项 4,574,379 4,650,784
应付机电公司资金占用费 544,142 544,142
应付Harmen Inc.,技术使用费 1,933,548 -
应付广州市退休职工管理委员会
退休员工社会化管理费用(a) 1,500,000 1,500,000
应付源基标准金属结构有限公司
投标押金 - 500,000
应付石家庄建工集团钢结构工程
公司广州分公司投标押金 - 500,000
广州市花都区住宅公司投标押金 500,000 500,000
广州市花都联合建筑工程有限公
司投标押金 500,000 -
广州市房屋开发有限公司投标押
金 500,000 -
其他 6,612,581 7,350,970
16,664,650 15,545,896
(a)根据穗退管字(2001)4号文的规定，广州市属企业须将其退休职工移交给由区、
街道设立的退休职工管理服务机构进行社区管理，由此应在职工退休时，向广州市退休
职工管理委员会一次性缴纳退休职工退管资金。本集团于广州设立的公司为其退休职工
计提了该项社会化管理费用。
于2005年12月31日，其他应付款余额中无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的
股东的款项。
于2005年12月31日，其他应付款余额中账龄超过三年的款项主要为应付机电公司及
应付广州市退休职工管理委员会之款项。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(17) 预提费用
2005年12月31日 2004年12月31日
中介机构服务费 630,000 267,320
股权分置改革费用 2,000,000 -
预提奖金 1,003,782 1,107,968
其他 213,139 1,178
3,846,921 1,376,466
(18) 预计负债
2005年12月31日 2004年12月31日
过渡性医疗保险金 4,856,558 5,223,479
退休员工的综合补贴 1,953,819 2,354,644
6,810,377 7,578,123
有关预计负债的详细情况，见附注二(16)。
(19) 长期借款
2005年12月31日 2004年12月31日
担保借款
－保证(a) 19,368,480 -
－抵押(b) 7,976,666 10,611,806
信用借款 - 60,000,000
27,345,146 70,611,806
减：一年内到期的长期借款 (4,333,992) (52,531,913)
23,011,154 18,079,893
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(19) 长期借款(续)
(a) 于2005年12月31日，银行保证借款为向招商银行海珠支行借入等值于人民币1
9,368,480的2,400,000美元借款(2004年12月31日：无)，按月结息，本金应于2007年4月
26日偿还。该借款由国光有限及国光科技提供全额保证。
(b) 于2005年12月31日，银行抵押借款包括：
(i) 等值于人民币592,617元的569,660港元借款(2004年12月31日：等值于人民币
697,901元的656,539港元借款)，并以港子公司净值为人民币1,598,269元(原值人民币2
,076,501元)的房屋建筑物作为抵押。本息自1995年4月18日起分180期等额偿还，将于2
010年4月17日偿还完毕。
(ii) 向南洋商业银行广州分行借入的1,300,000美元借款，按季结息，本息自2004
年5月26日起分6期等额偿还，于2007年5月26日偿还完毕。截止2005年12月31日，该借款
余额为910,000美元，等值于人民币7,384,049元(2004年12月31日：等值于人民币9,700
,938元的1,170,000美元借款)。该借款以港子公司净值为人民币3,314,461元(原值人民
币4,031,146元)的房屋建筑物作为抵押，以等值于人民币734,388元的91,000美元定期存
单作为质押，并由GGECAMERICA INC.提供全额保证。
2005年度长期借款的加权平均年利率为5.3% (2004年：5.1%)。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(20) 股本
每股面值人民币1元
2004年 本年增加
12月31日 (a)
一、尚未流通股份-发起人股
广州国光投资有限公司(“国光投资“) 35,800,000 -
PRDF NO.1 LLC公司(“PRDF NO 1”) 30,000,000 -
广东省恒达企业发展有限公司
(“广东恒达”) 3,360,000 -
广东省恒达置业(惠州)有限公司
(“惠州恒达”) 560,000 -
惠州市恒兴实业有限公司(“惠州恒兴”) 280,000 -
70,000,000 -
二、有限售条件的流通股份-发起人股
国光投资 - -
PRDF NO 1 - -
广东恒达 - -
惠州恒达 - -
惠州恒兴 - -
- -
三、无限售条件的已流通股份
境内上市的人民币普通股 - 30,000,000
股份总额 70,000,000 30,000,000
股权分置改革 2005年
(b) 12月31日
一、尚未流通股份-发起人股
广州国光投资有限公司(“国光投资“) (35,800,000) -
PRDF NO.1 LLC公司(“PRDF NO 1”) (30,000,000) -
广东省恒达企业发展有限公司
(“广东恒达”) (3,360,000) -
广东省恒达置业(惠州)有限公司
(“惠州恒达”) (560,000) -
惠州市恒兴实业有限公司(“惠州恒兴”) (280,000) -
(70,000,000) -
二、有限售条件的流通股份-发起人股
国光投资 30,736,857 30,736,857
PRDF NO 1 25,757,143 25,757,143
广东恒达 2,884,800 2,884,800
惠州恒达 480,800 480,800
惠州恒兴 240,400 240,400
60,100,000 60,100,000
三、无限售条件的已流通股份
境内上市的人民币普通股 9,900,000 39,900,000
股份总额 - 100,000,000
(a) 本公司于本年度获准发行了每股面值为1元的人民币普通股30,000,000股，并于
2005年5月23日在深圳证券交易所上市交易。新增股本业经普华永道中天会计师事务所审
验并于2005年5月12日出具了普华永道中天验字(2005)第76号验资报告。
(b) 股权分置改革详情见附注一。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(21) 资本公积
2004年 本年增加(a) 本年减少(b) 2005年
12月31日 12月31日
股本溢价 17,652,268 277,182,800 - 294,835,068
关联交易价差 1,520,049 - - 1,520,049
股权分置费用 - - (2,987,250) (2,987,250)
股权投资准备 167,911 - - 167,911
19,340,228 277,182,800 (2,987,250) 293,535,778
(a) 本公司于2005年5月23日在深圳证券交易所以每股人民币10.8元发行了30,00
0,000股每股面值为1元的A股，所收到的发行A股款项为324,000,000元，扣除发行费用1
6,817,200元后，募集股款共计307,182,800元，其中30,000,000元增加股本，277,182,
800元作为资本公积入账。
(b) 根据财会便(2006) 10号文的规定，本公司将股权分置改革相关费用冲减资
本公积。
(22) 盈余公积
法定盈余公积 法定公益金 任意盈余公积金 合计
金
2004年12月31日 28,381,116 12,925,249 12,905,472 54,211,837
本年增加 4,503,598 2,251,799 2,251,799 9,007,196
2005年12月31日 32,884,714 15,177,048 15,157,271 63,219,033
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(22) 盈余公积(续)
根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利
润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再
提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥
补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的25%。
另外本公司按年度净利润的5%至10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于
股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本
公司的资产或费用核算。
本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的
批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
本公司于2005年度根据当年净利润提取10%的法定盈余公积(2004年：10%)，5%的法
定公益金(2004年：5%)以及5%的任意盈余公积金(2004年：5%)。
(23) 未分配利润
根据2005年3月8日的2004年度股东大会决议，本公司于2005年6月9日分派现金股利
每股现金0.35元，共35,000,000元(2004年：现金股利每股0.125元，共8,750,000元)。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(24) 主营业务收入及主营业务成本
(a) 分地区主营业务收入及主营业务成本
2005年度 2004年度
主营业务收入
-中国内地 202,586,540 182,189,056
其中：非直接出口产品销售收入 176,092,328 168,852,107
-中国香港 95,393,800 57,556,910
-美国 61,748,753 63,324,849
-欧洲 82,367,954 42,383,560
-其他地区 38,864,499 29,106,323
480,961,546 374,560,698
主营业务成本
-中国内地 146,944,710 142,534,444
其中：非直接出口产品销售成本 128,257,763 133,203,311
-中国香港 65,677,412 40,069,096
-美国 39,658,877 30,716,784
-欧洲 68,830,205 37,342,424
-其他地区 26,746,857 20,802,010
347,858,061 271,464,758
(b) 分产品主营业务收入及主营业务成本
2005年度 2004年度
主营业务收入
-扬声器 210,686,720 241,455,170
-音箱 204,694,042 116,739,359
-其他 65,580,784 16,366,169
480,961,546 374,560,698
主营业务成本
-扬声器 151,528,331 180,504,904
-音箱 144,806,494 78,370,614
-其他 51,523,236 12,589,240
347,858,061 271,464,758
本集团前五名客户销售的收入总额为225,013,177元，占本集团全部销售收入的46.
8%。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(25) 财务费用
2005年度 2004年度
利息支出 (2,794,847) (1,830,771)
减:利息收入 1,336,798 500,391
汇兑损益,净额 (4,157,785) (352,977)
其他 (544,589) (547,782)
(6,160,423) (2,231,139)
于报告期间，本集团获得经有关政府部门批准之技术改造贷款贴息。根据财政部财
企(2000) 485号《关于企业技术改造贴息资金财务处理的函》的有关规定，本集团于实
际收到贴息收入时扣减利息支出，具体如下：
2005年度 2004年度
贴息收入 3,050,000 3,250,000
于2005年度，根据与科学技术部科技型中小型企业创新基金管理中心签订的《科技
型中小型企业技术创新基金贴息项目合同》，国光有限收到贴息资金110,000元；根据广
州市经济委员会、广州市财政局联合发布的穗经(2005)484号文，本公司收到技术改造贷
款项目财政贴息资金500,000元；根据广州市经济委员会、广州市财政局和广州市工商局
联合发布的穗经(2004)77号文，本公司收到广州市花都区财政局扶持中小企业发展专项
资金技术改造、技术创新贷款项目财政贴息资金400,000元；根据广州市经济委员会、广
州市财政局联合发布的穗经(2004)76号文，国光科技收到广州市花都区财政局扶持企业
发展专项资金项目财政贴息资金1,100,000元；根据广东省财政厅发布的粤财外(2005)9
0号文,本公司收到广东省财政厅对机电产品技术更新改造项目贷款贴息资金940,000元。
合计3,050,000元。
五 合并会计报表主要项目注释(续)
(26) 投资(损失)/收益
2005年度 2004年度
按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 (6,280,325) 3,347,276
股权投资差额摊销 (100,481) (100,483)
收回的其他投资收益 - 1,507,697
(6,380,806) 4,754,490
(27) 支付的其他与经营活动有关的现金
现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括：
2005年度 2004年度
保险费 262,323 854,234
差旅费 3,207,419 2,745,601
业务招待费 920,576 1,090,365
运杂费 13,213,693 10,405,178
咨询费及审计费 359,270 1,420,337
研究开发费 11,255,522 10,655,717
报关费 1,830,265 1,150,773
暂借款予DMG International Inc. 4,538,358 -
给予Diamond Audio Technology之押金 4,057,000 -
广告费 1,616,473 302,050
支付租赁押金 203,138 1,194,429
办公费 1,329,681 178,787
其他 14,272,262 14,328,238
57,065,980 44,325,709
六 母公司会计报表主要项目注释
(1) 应收账款及其他应收款
(a) 应收账款
2005年12月31日 2004年12月31日
应收账款 156,698,462 77,456,483
减：一般坏账准备 (377,711) (197,659)
156,320,751 77,258,824
应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 156,345,475 99.8% (263,266)
一到二年 248,196 0.2% (62,049)
二到三年 104,791 - (52,396)
156,698,462 100% (377,711)
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 70,084,803 90.5% (85,422)
一到二年 7,371,680 9.5% (112,237)
二到三年 - - -
77,456,483 100% (197,659)
(b) 其他应收款
2005年12月31日 2004年12月31日
其他应收款 28,651,241 19,626,936
减：一般坏账准备 (895,054) (59,708)
27,756,187 19,567,228
六 母公司会计报表主要项目注释(续)
(1) 应收账款及其他应收款(续)
(b) 其他应收款(续)
其他应收款账龄及相应的一般坏账准备分析如下：
2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以 26,980,329 94.2% (417,517)
内
一到二 1,591,167 5.6% (397,792)
年
二到三 - - -
年
三年以 79,745 0.2% (79,745)
上
28,651,241 100.0% (895,054)
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以 19,547,191 99.6% (47,529)
内
一到二 - - -
年
二到三 79,745 0.4% (12,179)
年
三年以 - - -
上
19,626,936 100% (59,708)
(2)长期股权投资
2004年 本年 2005年
12月31日 减少 12月31日
长期股权投资
子公司 164,494,821 (21,309,031) 143,185,790
联营企业 27,130,142 (6,548,046) 20,582,096
股权投资差额 1,130,427 (100,481) 1,029,946
其他股权投资 4,378,093 (654,894) 3,723,199
197,133,483 (28,612,452) 168,521,031
长期投资减值准备 (2,189,047) - (2,189,047)
194,944,436 (28,612,452) 166,331,984
2005年12月31日，本公司长期股权账面价值占净资产的比例为28.3%。
六 母公司会计报表主要项目注释(续)
(2) 长期股权投资(续)
(a) 子公司
占被投资公司
注册资本比例 投资金额
2004年 2005年 2004年 2005年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
直接 间接 直接 间接
国光有限 73% 27% 73% 27% 13,541,500 13,541,500
港子公司 100% - 100% - 530,550 530,550
GGEC
AMERICA
INC. 100% - 100% - 13,164,188 21,297,653
国光科技 75% 25% 65% 35% 30,000,000 30,000,000
GGEC
EUROPE
GMBH. 100% - 100% - 4,916,820 4,916,820
梧州恒声 - - 51% - - 5,100,000
广州恒华 - - - 51% - -
62,153,058 75,386,523
累计权益变动 账面余额
2004年 2005年 2004年 2005年
12月31日 本年增/(减)额 12月31日 12月31日 12月31日
国光有限 84,953,852 (60,607,372) 24,346,480 98,495,352 37,887,980
港子公司 222,896 (29,220) 193,676 753,446 724,226
GGEC
AMERICA
INC. (3,288,866) (6,130,536) (9,419,402) 9,875,322 11,878,251
国光科技 22,351,871 32,329,195 54,681,066 52,351,871 84,681,066
GGEC
EUROPE
GMBH. (1,897,990) (104,563) (2,002,553) 3,018,830 2,914,267
梧州恒声 - - - - 5,100,000
广州恒华 - - - - -
102,341,763 (34,542,496) 67,799,267 164,494,821 143,185,790
六 母公司会计报表主要项目注释(续)
(2)长期股权投资(续)
(b)于2005年12月31日，本公司的联营公司包括普笙公司及中山国光，联营公司的公
司对联营公司的投资情况见附注五(6)(a)。
(3)主营业务收入及主营业务成本
(a)分地区主营业务收入及主营业务成本
2005年度 2004年度
主营业务收入
-中国内地 5,179,732 -
其中：非直接出口产品销售收入 5,179,732 -
-中国香港 109,763,829 61,212,080
-美国 67,871,002 75,002,685
-欧洲 18,824,746 481,531
-其他地区 29,050,448 11,588,638
230,689,757 148,284,934
主营业务成本
-中国内地 3,367,435 -
其中：非直接出口产品销售成本 3,367,435 -
-中国香港 87,854,703 47,755,321
-美国 48,957,636 45,642,108
-欧洲 14,688,404 297,799
-其他地区 17,876,295 7,218,424
172,744,473 100,913,652
六 母公司会计报表主要项目注释(续)
(3)主营业务收入及主营业务成本(续)
(b)分产品类型主营业务收入及主营业务成本
2005年度 2004年度
主营业务收入
-扬声器 59,573,640 74,886,636
-音箱 158,315,060 69,168,684
-其他 12,801,057 4,229,614
230,689,757 148,284,934
主营业务成本
-扬声器 44,114,726 49,944,436
-音箱 117,647,687 48,374,695
-其他 10,982,060 2,594,521
172,744,473 100,913,652
(4)投资收益
2005年度 2004年度
按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 19,531,943 29,019,462
股权投资差额摊销 (100,481) (100,483)
收回的其他投资收益 - 1,507,697
19,431,462 30,426,676
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
七 关联方关系及其重大交易
本公司根据企业会计准则及《股票上市规则》的具体规定认定关联方及关联交易。
(1) 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系
国光投资 广州市花都 投资 母公司
区
企业名称 经济性质或类型 法定代表人
国光投资 有限责任公司 郝旭明
(2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 2004年12月31日 本年增加 本年减少 2005年12月31日
国光投资 35,800,000 - - 35,800,000
(3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化:
2004年12月31日 本年增加 本年减少 2005年12月31日
企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
国光投资 35,800,00 51.1% - - 5,063,143 20.4% 30,736,85 30.7%
0 7
本公司的子公司亦为存在控制关系的关联方，其详细情况见附注四(1)。
(4)不存在控制关系的关联方的性质
关联企业名称 与本公司的关系
普笙公司 联营公司
国成公司 原联营公司
中山国光 联营公司
国光电子 联营公司
KV2 Audio LLC* 潜在关联方
七 关联方关系及其重大交易(续)
(4) 不存在控制关系的关联方的性质(续)
*根据本公司第四届董事会第32次会议和第33次会议决议以及商务部商合批(2005)
412号文批复，GGEC AMERICA INC.将对KV2 AudioLLC投资1,425,000美元，其中以475,0
00美元收购DMG InternationalLLC持有KV2 Audio LLC的20.72%股权，以500,000美元增
资KV2Audio LLC以获得其15%的股权以及以450,000美元收购KV2 AudioLLC另一股东所持
有的13.6%股权。截止2005年12月31日，在美国的有关股权转让的法律程序尚在进行中。
有关程序完成后，GGECAMERICA INC.将拥有KV2 Audio LLC49.32%股权。
本公司董事认为，该项投资将于2006年完成。因此，KV2 Audio LLC符合《股票上市
规则》有关潜在关联方的定义，于2005年12月31日，应列为关联方处理。
(5) 重大关联交易
(a) 定价政策
本集团销售给关联方的产品的价格按市场价作为定价基础。
(b) 销售货物
关联方名称 2005年度 2004年度
普笙公司 40,006,291 81,985,821
中山国光 6,238,210 6,374,524
国光电子 735,897 -
KV2 Audio LLC 1,521,632 -
48,502,030 88,360,345
关联方销售为本集团向普笙公司、中山国光销售扬声器，向国光电子销售电池保护
板，向KV2 Audio LLC销售音箱所产生的收入。本集团每年与普笙公司、中山国光签订框
架销售合同，每笔交易以订单为准。
七 关联方关系及其重大交易(续)
(6) 关联方应收、应付款项余额
(a) 应收账款
2005年12月31日 2004年12月31日
普笙公司 11,109,875 29,749,925
中山国光 6,214,954 353,575
国光电子 861,000 -
KV2 Audio LLC 1,992,090 470,458
20,177,919 30,573,958
对普笙公司及中山国光的应收账款为国光有限及国光科技向其销售扬声器的未结算
货款，对国光电子的应收账款为国光有限向其销售保护板的未结货款，对KV2Audio LLC
的应收账款为GGEC AMERICA INC.向其销售音箱的未结货款。
(b) 其他应收款
2005年12月31日 2004年12月31日
KV2 Audio LLC 896,882 -
普笙公司 - 10,203
国光电子 - 34,765
896,882 44,968
(d) 预收账款
2005年12月31日 2004年12月31日
普笙公司 - 2,758,536
以上应收、应付关联方款项不计息、无抵押且无固定还款期。
八 或有事项
截至2005年12月31日，本集团无重大需说明之或有事项。
九 承诺事项
资本性承诺事项
以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺：
2005年12月31日 2004年12月31日
房屋、建筑物及机器设备 65,170,267 70,973,675
无形资产 - 335,000
65,170,267 71,308,675
经营租赁承诺事项
根据已签订的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：
2005年12月31日 2004年12月31日
一年以内 386,000 3,705,406
一年至二年以内 108,500 3,956,567
二年至三年以内 - 3,945,091
三年以上 - 69,858,207
494,500 81,465,271
于2004年12月31日的总额约81,000,000元的办公室及宿舍的经营性租赁承诺相关的
租赁合同已于2005取消，因为本公司将于2006年购入该办公室及宿舍，租赁合同的取消
没有产生罚金。
十 资产负债表日后事项
根据本公司于2006年3月20日的董事会决议，同意以本公司以5,790,000港元 (或其
他等值货币)收购普笙公司外方股东持有的60%的全部股权，收购条件是普笙公司原外方
股东在2008年12月31日前，其音箱业务不涉足普笙公司现有客户。
根据本公司于2006年3月20日的董事会决议，批准分派现金股利每股现金0.2元，共
20,000,000元；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，转增后本公司总股
本由100,000,000股增加至160,000,000股，资本公积金由293,535,778元减少为233,535
,778元。
十一 扣除非经常性损益后的净利润
2005年度 2004年度
净利润 45,035,979 52,084,900
加/(减)：非经常性损益项目
- 政府补贴 (3,592,342) (4,808,623)
- 营业外收入 (103,280) -
- 营业外支出 393,551 511,448
- 以前年度已经计提各项减值准备的转
回 (573,422) (825,404)
41,160,486 46,962,321
非经常性损益的所得税影响数 243,406 614,709
扣除非经常性损益后的净利润 41,403,892 47,577,030
管理层补充资料：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》要求计算的净资产
收益率
2005年度
净资产收益率
每股收益（元/股）
报告期利润 （％）
全面 加权 全面 加权
摊薄 平均 摊薄 平均
主营业务利润 22.70 29.14 1.33 1.52
营业利润 9.49 12.18 0.56 0.64
净利润 7.68 9.86 0.45 0.51
扣除非经常性损益后的
净利润 7.06 9.06 0.41 0.47
2004年度
净资产收益率
每股收益（元/股）
报告期利润 （％）
全面 加权 全面 加权
摊薄 平均 摊薄 平均
主营业务利润 37.82 40.34 1.47 1.47
营业利润 18.99 20.25 0.74 0.74
净利润 19.11 20.38 0.74 0.74
扣除非经常性损益后的
净利润 17.45 18.61 0.68 0.68
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