公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京瑞泰高温材料科技股份有限公司(以下简称“瑞泰科技”)第二届董事会第九次会议通知于2006年11月5日通过专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事、监事发出。会议于2006年11月15日上午9：30在北京中央国家机关后勤干部培训基地会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事顾素琴因公出差、曲选辉因公出国均委托独立董事张人为代为出席和表决。出席会议的董事占董事总数的100%。公司部分监事会成员、高级管理人员列席了会议，列席会议的还有长江巴黎百富勤证券有限公司保荐人代表和北京观韬律师事务所的律师，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长曾大凡先生主持，采用举手表决的方式审议了全部议案并作出如下决议：

    1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程的议案。该议案需提交瑞泰科技2006年第二次临时股东大会审议。

    本公司章程修订过程中，对《章程指引》中规定的部分必备内容作出了增加或修改，主要内容特别提示如下：

    一、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第三条的规定，《公司章程》增加第二十九条：“公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。”

    二、根据《中小企业板投资者权益保护指引》第二十五条的规定，《公司章程》增加第八十八条：“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

    (一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”

    三、根据深圳证券交易所发审监管部的要求及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，在第二章董事会中增加了第二节独立董事的相关内容。

    四、根据公司的实际需要，《公司章程》第一百二十六条董事长行使的职权中增加如下内容：“(三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；(四)行使法定代表人的职权；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；”

    五、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司实际经营管理的需要，《公司章程》第一百二十九条可以提议召开临时董事会的主体增加了二分之一以上独立董事、董事长和总经理。

    六、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条及《中小企业板投资者权益保护指引》第三十七条的规定，《公司章程》第一百三十二条增加如下内容：“董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”

    《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程(修订草案)》全文详见巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司股东大会议事规则的议案。该议案需提交瑞泰科技2006年第二次临时股东大会审议。

    《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司股东大会议事规则(修订草案)》全文详见巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

    3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会议事规则的议案。该议案需提交瑞泰科技2006年第二次临时股东大会审议。

    《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会议事规则(修订草案)》全文详见巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司总经理工作细则的议案。

    《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法的议案。该议案需提交瑞泰科技2006年第二次临时股东大会审议。

    《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法(修订草案)》全文详见巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司信息披露制度的议案。

    《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司信息披露制度》全文详见巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

    7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过设立北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会提名委员会的议案。

    董事会提名委员会委员由张人为、曲选辉、曾大凡董事组成。

    8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过设立北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案。

    董事会薪酬与考核委员会委员由顾素琴、张人为、姚燕董事组成。

    9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过设立北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会审计委员会的议案。

    董事会审计委员会委员由顾素琴、曲选辉、胡永祥董事组成。

    10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过设立北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会战略委员会的议案。

    董事会战略委员会委员由曾大凡、张人为、王益民董事组成。

    11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则。

    《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

    12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则，

    《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

    13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则。

    《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

    14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则。

    《北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

    15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于核销部分应收账款坏账的议案。

    截止2006年6月30日，公司五年以上应收账款余额为2,641,620.27元，已提坏账准备2,641,620.27元；其他应收款余额59,710.00元，已提坏账准备59,710.00元。经对上述应收账款、其他应收款逐笔分析，公司认为其中41家债务单位的应收账款2,534,983.20元，其他应收款59,710.00元，共计2,594,693.20元，因经营不善破产关闭或与债务人无法取得联系等原因其收回可能性甚微，已形成坏账损失。

    该坏账损失公司已聘请北京五洲联合会计师事务所进行审核，并出具了五洲会字(2006)2-0006号《审核报告》。

    董事会同意在本期对2,594,693.20元坏账予以核销，此次核销对公司本年度利润无影响。公司对已核销坏账仍保留司法追索的权利。

    该议案需提交瑞泰科技2006年第二次临时股东大会审议。

    16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更公司2006年度审计机构的议案。

    根据国务院国资委的相关文件的规定，中国建筑材料集团公司2006年财务决算审计事务所由国资委统一确定，国资委招标结果确定信永中和会计师事务所为中国建筑材料科学研究总院及其下属企业2006年财务决算审计机构。

    根据以上要求，并征得原审计机构同意，公司拟变更2006年财务决算的审计机构为信永中和会计师事务所。公司2006年度的审计费用为不超过20万元人民币。

    公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

    独立董事认为：公司2006年财务决算审计机构变更为信永中和会计师事务所是根据国资委的相关文件的规定作出的，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    该议案需提交瑞泰科技2006年第二次临时股东大会审议。

    17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。

    定于2006年12月11日召开2006年第二次临时股东大会，具体事项如下：

    (一)会议召开基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议的日期和时间：2006年12月11日(星期一)下午2：00

    3、会议地点：北京朝阳区管庄东里中国建材院主楼二层

    4、会议召开方式：现场表决方式

    (二)会议审议的事项

    1、关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程的议案；

    2、关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司股东大会议事规则的议案；

    3、关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会议事规则的议案；

    4、关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司监事会议事规则的议案；

    5、关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法的议案；

    6、关于核销部分应收账款坏账的议案；

    7、关于变更公司2006年度审计机构的议案。

    以上公司章程、议事规则、制度和议案内容详见巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

    (三)会议出席对象

    1、截至2006年12月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、保荐机构代表、公司聘请的律师。

    (四)会议登记方法

    1、登记方式

    (1)法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照副本复印件(加盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持有本人身份证、法人授权委托书、受托人股票账户卡办理登记手续。

    (2)个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，须持有本人身份证、授权委托书、受托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

    (3)异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2006年12月8日16：00以前送达或传真至公司董事会秘书办公室)。

    2、登记时间：

    2006年12月7日和8日，上午9：00——11：30,下午13：30——16：00。

    3、登记地点：北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会秘书办公室，地址北京朝阳区管庄中国建材院主楼四层(邮编100024)。

    (五)、其他

    会议联系人：黄达林

    电话：010—65749478

    传真：010—65749477

    地址：北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会秘书办公室，北京朝阳区管庄中国建材院主楼四层(邮编100024)

    2、会议费用：与会人员食宿和交通费自理。

    附件：授权委托书

    特此公告。

    

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司

    2006年11月17日

    附件

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)参加北京瑞泰高温材料科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名：

    身份证(营业执照)号码：

    持股数：

    股东账号：

    受托人姓名：

    身份证号码：

    受托人是否具有表决权： 是( ) 否( )分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示:

    表决事项                                                                                       同意   反对   弃权
    关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司章程的议案
    关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司股东大会议事规则的议案
    关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会议事规则的议案
    关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司监事会议事规则的议案
    关于修改北京瑞泰高温材料科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法的议案
    关于核销部分应收账款坏账的议案
    关于变更公司2006年度审计机构的议案

    如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    委托书有效期限： 天

    注：

    1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“ ”；

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

    3、法人股东授权委托书需加盖公章。

    委托股东姓名及签章：

    委托日期：2006年 月 日