每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了加强对控股子公司的管理,公司决定收购张泽恩先生等自然人持有的子公司青岛软控信息化装备制造有限公司(以下简称信息化装备公司)股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《重大决策程序与规则》等规定,公司第三届董事会第一次会议审议通过了公司《关于受让青岛软控信息化装备制造有限公司部分股权的议案》,与会11名董事一致同意此议案。四名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见,认为公司以原出资额受让张泽恩先生等自然人持有的信息化装备公司的股权,符合公开、公平、公正的原则。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
张泽恩先生：中国籍,无境外居留权,51岁,本科。自1993年起,先后就职于青岛工艺美术集团、青岛木工机械制造总公司,自2005年7月起加入本公司,任本公司副总经理。未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、关联交易标的基本情况
信息化装备公司注册资本2000万元,前身原名青岛木工机械制造总公司,2004年改制组建为青岛豪中豪木工机械有限公司,公司于2005年通过股权受让和增资,持有该公司73.75%的股份。
信息化装备公司法定代表人为袁仲雪先生；经营范围：机械设备的设计、开发、生产、销售、安装、调试；自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调试；技术服务、咨询。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)注册地址和主要生产经营地：青岛市四方区郑州路43号。
信息化装备公司的本次股权转让前股权结构如下：
股东名称出资金额(万元) 出资比例(%)
青岛高校软控股份有限公司 14,750,000 73.75
张泽恩 3,550,000 17.75
柳明 680,000 3.40
张永顺 600,000 3.00
杨子良 420,000 2.10
合计 20,000,000 100.00
截止2006年6月30日,该公司总资产为5,754.83万元,净资产为2,785.08万元。2006年上半年实现净利润-192.75万元(已经中磊会计师事务所审计)。
本次股权转让完成后,信息化装备公司将成为本公司独资的一人有限责任公司。
四、关联交易股权转让协议的主要内容股权转让协议的主要内容如下：
1、签署协议方的名称:
受让方:青岛软控
出让方:张泽恩等四个自然人
协议签署日期:2006年12月10日
协议签署地点:山东省青岛市
协议生效条件:本协议自本公司三届一次董事会批准之日起正式生效。
2、定价情况：
张泽恩等四个自然人分别将各自持有信息化装备公司的17.75％、3.4%、3%、2.1%的股权(对应的注册资本分别为：355万元、68万元、60万元、42万元,转让给公司,转让价格为原出资额,分别为人民币355万元、68万元、60万元、42万元。
3、股权交割
自转让协议生效后尽快进行股权交割,自协议生效之日起受让方享有相应的权利并承担相应的义务。
4、违约责任
协议任何一方违反本协议的有关条款,均构成该方的违约行为,须承担民事责任。协议任何一方因违反协议有关规定,须赔偿由此给守约方造成的损失。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
公司通过收购信息化装备公司股权,加强了对控股子公司的管理,有利于信息化装备公司的后续发展,使公司股东利益最大化。
公司董事会保证,该项交易符合公司的最大利益,不会损害公司股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事许春华女士、徐祥民先生、王竹泉先生、邵维忠先生就上述事项出具独立意见如下:本次关联交易双方以原出资额为转让价格,关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易,进一步加强了公司对子公司的管理。本次关联交易以原出资额为转让价格,体现了公开、公平、公正的原则。不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意上述关联交易。
七、保荐机构的意见
本公司保荐机构中信万通证券有限责任公司及保荐代表人丛龙辉先生、叶欣先生出具独立意见如下:
青岛软控此次收购关联方所持控股子公司信息化装备公司17.75％股权的关联交易已经青岛软控第三届一次董事会会议审议通过,表决程序符合相关法律、法规及青岛软控公司章程的规定。价格公允、合理,没有损害青岛软控及其股东的利益。股权受让行为完成后,青岛软控将持有信息化装备公司100％的股权,有利于加强对子公司的管理,更好的促进其发展。
八、备查文件
1、本公司与张泽恩先生等人签订的《股权转让协议》；
2、公司第三届董事会第一次会议决议；
3、独立董事出具的独立意见；
4、保荐机构出具的独立意见。
