本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、调整募集资金投资项目部分投资内容概述
经中国证券监督管理委员会(证监发行字[2006]101号文)核准,浙江栋梁新材股份有限公司(以下简称"公司")首次公开发行人民币普通股(A 股)3,000 万股,发行价格为6.36 元/股,共募集资金19,080万元,扣除发行费用后,募集资金净额为17,567.98 万元。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,本次募集资金计划投资《单层幕墙铝板生产线建设项目》、《高精度PS版铝板基生产线建设项目》和《引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目》三个项目,上述全部项目计划投资19,464.45万元。
由于复合型铝塑门窗市场环境发生变化,并考虑到公司在铝型材生产、经营上的优势,公司调整募集资金项目中《引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目》的部分投资内容,以铝塑复合型材为该项目的最终产品,不再进一步加工生产成复合型铝塑门窗,本次调整涉及资金1,901万元,占公司全部募集资金投资项目计划投资额的9.82%。通过本次调整,公司募集资金投资项目投资总额将由19,464.45万元调整至17,563.45万元。
公司第三届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次调整募集资金投资项目部分投资内容的议案。
二、调整募集资金投资项目部分建设内容的具体原因及对公司的影响
公司募集资金投资项目中《引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目》的《建议书》经浙江省经贸委浙经贸投资[2002]1243号文批复立项,该项目的《可行性研究报告》经浙江省经贸委浙经贸投资[2005]552号文批准,由公司作为投资主体,在湖州市织里镇的现有厂区进行项目投资建设,项目总投资5,661万元。
目前该项目已使用募集资金750万元,剩余资金4,911万元尚未使用,其中4,900万元已于第三届董事会第十次会议批准暂时用于弥补公司流动资金,11万元继续存放于募集资金专户。
《引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目》的产品主要是复合型铝塑门窗和氟碳喷涂铝板幕墙。该项目是利用公司生产铝型材和板材的优势,向产业链的下游发展,谋求更多的利润空间。
经公司对该项目近期市场变化情况调研,并结合生产经营情况综合考虑后认为,公司生产复合型铝塑门窗和幕墙结构在生产工艺和技术上具有一定的优势,但公司目前的客户主要为门窗生产厂家及建筑工程施工单位,而复合型铝塑门窗和幕墙结构的客户主要为建筑商,公司将与原有客户成为竞争对手。此外,公司现有产品的销售基本采用现款交易的方式,应收账款控制很好,而一旦以施工方的角色介入工程建设,将不可避免的垫入大量的流动资金,影响公司的应收账款回收及公司的现金流。
因此,为了继续发挥公司在铝型材生产、经营上的优势,防范由于客户群体和销售方式变化所可能产生的风险,公司将调整该项目的部分投资内容,不作进一步深加工生产铝塑门窗和幕墙结构,直接以铝塑复合型材和幕墙板为该项目的最终产品,达产后,年产量在10,000～15,000吨,项目投资额相应调整,项目所需的用于门窗、幕墙结构生产的设备不再购置,涉及资金1,901万元,公司将用于弥补流动资金不足。
公司董事会认为,公司根据产品的市场前景和生产经营的实际状况,调整募集资金投资项目的部分投资内容,是遵循市场发展的客观规律,合理调整产品结构,充分发挥公司核心业务和优势产品的竞争力,保证募集资金项目的投资收益率,防范项目风险,促进公司的持续、健康、快速发展,保证股东利益的最大化。
三、关于本次调整议案提交股东大会审议的相关事宜
本次调整募集资金投资项目部分投资内容的议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,议案尚需提交公司股东大会批准同意。
四、独立董事意见
公司独立董事朱祖芳先生、肖今声先生、施森康先生对本次募集资金项目部分投资内容的调整发表了独立意见：
本次募集资金项目部分投资内容的调整是公司为适应市场情况的变化并结合公司实际经营情况而进行的慎重决策,有利于公司继续发挥铝型材产品在生产经营方面的优势,提高公司募集资金使用效率,有利于公司长远的发展,符合上市公司及全体股东的共同利益。
五、保荐机构核查意见
经公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人张邦明、凌江红核查后认为,浙江栋梁新材股份有限公司上述调整募集资金投资项目部分投资内容是栋梁新材为适应市场环境变化并根据公司实际情况而进行的必要调整,有利于进一步发展公司核心业务,有利于增强公司盈利能力,有关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和浙江栋梁新材股份有限公司《公司章程》的规定,不存在损害股东和公司利益的情形。
六、监事会独立意见
公司监事会对本次调整议案发表如下意见：本次募集资金项目部分投资内容的调整符合公司实际生产经营的需要,不存在损害股东和公司利益的情形。决议程序合规,有效。
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2007年4月13日
