一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、目前公司实际控制人马兴法先生任公司董事长、总经理,存在一定的实际控制人控制风险。计划加强内部控制,提升实际控制风险,加强董事会、监事会的监督,减少实际控制人的控制风险。
2、及时修改《信息披露管理制度》并严格执行,全面提高公司全体员工的信息披露意识和保密意识,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
3、根据中国证监会证监公司字[2007]25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所2007 年4 月修订的《中小企业板上市公司募集资金管理规则》,及时修订《募集资金管理制度》。
4、公司在选举董事、监事时将及时改进,采用累积投票制。
5、进一步发挥董事会各专门委员会的作用,提高决策科学性。
6、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训工作。
7、进一步加强与投资者的沟通和管理,计划在公司网站上开设投资者关系专栏,增进投资者对公司的了解和认同,保护投资者特别是中小股东的利益。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章的要求,完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作。公司修订了《公司章程》,建立了《信息管理披露制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《董事会秘书工作细则》和《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》《子公司管理制度》、《授权管理制度》、《对外担保制度》、《公司治理纲要》、《重大信息内部报告制度》等制度,符合《上市公司治理准则》的要求。
1、关于股东与股东大会：公司制订并通过了《股东大会议事规则》,公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决；公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东依法行使出资人权利,不干预公司的日常生产经营。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,公司具有独立完整的业务及自主经营能力；不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金,以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3人,董事的人数和人员构成符合法律、法规的规定；公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,董事会建设趋于合理化,董事会决策更加专业化、科学化。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解董事的权利、义务和责任,确保董事会的高效运作和科学决策。
4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举监事,监事会由3 名监事组成,其中职工选举的监事1 名,监事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会进一步完善并修订了《监事会议事规则》；监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益,重视与利益相关者的积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于内控制度：公司建立并不断健全内部控制制度,内部审计制度、重大信息内部报告制度、关联交易制度等内部管理控制制度严格、规范,并得到了有效的贯彻执行。
7、关于信息披露与投资者关系管理：公司制定并严格执行《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》,明确信息披露以及投资者关系管理的责任人,公平对待所有股东,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。
8、募集资金使用管理：公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司章程以及公司的《募集资金管理制度》进行募集资金使用管理,公司已经与银行、保荐机构签定了三方监管协议。
9、公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况。公司建立了企业绩效评价激励体系,员工的收入与企业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。
公司自上市以来,一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作,并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求,不断完善公司的治理结构,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)目前公司实际控制人马兴法先生任公司董事长、总经理,存在一定的实际控制人控制风险。
公司第一大股东天马控股集团持有公司股份6630万股,占总股本的48.75%；马兴法父子持有天马控股集团58.89%的股份,马兴法为公司实际控制人,马兴法现任公司董事长、总经理。自浙江天马轴承股份有限公司成立以来,马兴法即担任公司董事长、总经理。作为公司的创始人和关键管理人员,马兴法带领经营团队,将公司从当初的小企业发展成为中小板上市公司,为公司持续健康发展做出了巨大贡献。马兴法在公司成立一开始就注重公司股东会、董事会和经营层之间的权利义务关系,明确股东、董事和经理层的职责,规范运作,保障公司顺利发展。
尽管公司已经建立了有效的公司治理制度,建立健全了保护中小股东利益的各项规章制度。但公司实际控制人兼任公司董事长及总经理,仍可以对公司的人事、经营决策和其他重大事项进行控制,客观上存在侵害公司及中小股东利益的风险。为此公司将加强内部控制,加强董事会,监事会的监督作用。
(二)《信息披露制度》待修订完善并严格执行,全面提高公司全体员工的信息披露意识和保密意识,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司在股票发行上市前即制定了《信息披露制度》,并在公司二届董事会二次会议上通过,在日常信息披露事务工作中严格执行。
根据深圳证券交易所发布的中小企业板信息披露业务备忘录第8号《信息披露事务管理制度相关要求》,计划对公司原有的《信息披露制度》进行修订和完善,特别是对信息披露的权限落实、保密保障、流程优化方面,都明确进一步的要求。
随着资本市场的不断发展和成熟,上市公司监管体系的不断完善,监管部门、投资者、社会公众对上市公司信息披露的要求也越来越高,制度的修订只是为公司信息披露事务工作提供了规则和依据,关键还在于公司全体董事、监事、高级管理人员和全体员工的充分学习、认识和贯彻执行。我们将以此次治理专项活动为契机,结合最近资本市场的一些案例,全面学习和贯彻中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所颁布的信息披露事务相关规章制度,提高公司全体员工的信息披露意识和保密意识,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
(三)根据中国证监会证监公司字[2007]25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所2007 年4 月修订的《中小企业板上市公司募集资金管理规则》,公司《募集资金管理制度》待修订。
公司高度重视募集资金使用管理工作,在公司股票发行上市前即已经通过了相应制度,上市后在中国工商银行杭州市湖墅支行、成都市青白江区农村信用合作社联合社、深圳发展银行杭州湖墅支行设立募集资金专用账户,并与上述银行以及保荐机构国信证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定规范募集资金使用管理。2007 年3 月中国证监会发布了证监公司字[2007]25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》,深圳证券交易所于2007 年4 月26 日修订了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》,公司遵照上述规定规范使用募集资金,计划在近期完善《募集资金管理制度》。
(四)在选举公司董事、监事的时候及时改进,采取累积投票制。
根据深交所有关规定,上市公司在股东大会选举董事、由股东代表出任的监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。为加强社会公众股股东权益保护,公司计划在以后董事、监事的选举中采取累积投票制.
(五)进一步发挥董事会各专门委员会的作用,提高决策科学性；
2007 年4 月6 日,经公司二届董事会十次会议审议通过,设立了董事会审计委员会,提名委员会和薪酬与考核委员会。具体人员组成如下：
1、审计委员会由辛金国、张乔凡、罗观华组成,辛金国(财务专业人士)独立董事为召集人。
2、薪酬与考核委员会：时大方、辛金国、马伟良,时大方独立董事为召集人。
3、提名委员会：张乔凡、时大方、马兴法,张乔凡独立董事为召集人。
在以后的工作中,公司将根据相应专门委员会的工作细则,积极开展工作,进一步发挥董事会各专门委员会在加强内控、绩效考核、人员选聘等方面发挥作用,提高公司决策、管理的科学性。
(六)做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训工作。
随着股权分置改革的顺利实施、资本市场的不断发展,公司董事、监事及高级管理人员的利益与公司、证券市场也日趋紧密,息息相关,同时各类法律法规、监管制度也日趋完善,新的规章制度不断颁布。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限,难免存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况,这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训工作,使董事、监事、高级管理人员能够及时了解最新的政策动向,以保证科学决策,规范日常经营管理,尤其能够遵循证券监管部门、证券交易所的相关规定,予以严格执行。
(七)进一步加强与投资者关系的沟通与管理,在公司网站开设投资者关系专栏。
为了确实保护投资者特别是中小股东的利益,公司将在公司网站开设投资者关系专栏,与投资者进行交流沟通,增进投资者对公司的了解和认同。
四、整改计划、整改时间及责任人
(一)加强内部控制,加强董事会、监事会的监督作用。
整改时间：2007 年6 月30 日前。
责任人：董事长马兴法、监事会主席陈建冬、董事会秘书马全法。
(二)修订《信息披露管理制度》并严格执行,全面提高公司全体员工的信息披露意识和保密意识,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
整改时间：2007 年6 月25 日前。
责任人：董事长马兴法、董事会秘书马全法。
(三)修订《募集资金管理制度》。
整改时间：2007 年9 月30 日前。
责任人：董事会秘书马全法。
(四)选举董事、监事时采取累积投票制。
整改时间：在今后选举工作中予以完善。
责任人：董事长马兴法、董事会秘书马全法。
(五)进一步发挥董事会各专门委员会的作用,提高决策科学性。
整改时间：在日常工作中不断加强完善。
责任人：董事长马兴法、董事会秘书马全法。
(六)做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训工作。
整改时间：在日常工作中不断加强完善。
责任人：董事长马兴法、董事会秘书马全法。
(七)进一步加强与投资者的沟通与管理,在公司网站上开设投资者关系专栏,增进投资者对公司的了解和认同,保护投资者特别是中小股东的利益。
整改时间：在日常工不断加强。
责任人：董事会秘书马全法。
五、有特色的公司治理做法
1、公司十分重视建立完善的内部控制制度体系。公司目前的内部控制制度包括公司治理纲要、财务管理制度、人力资源管理制度、物流管理制度、保守商业秘密制度、员工手册、作业指导书、采购制造及销售管理制度等,全面涵盖了包括战略决策、生产经营、市场开发、技术研发、销售和服务、人事管理、激烈机制、财务审计等在内的公司运营所涉及的各个环节,在每一类制度中包括各个细化的制度,各项制度均要求全体员工严格遵照执行。
2、公司注重建立长期激励机制。在公司股票发行上市前,公司副总经理、董事会秘书等高级管理人员即直接持有本公司股份。有效提高了管理人员归属感和工作积极性、主动性、责任感,保持了个人利益与公司利益的高度一致,不仅有效保持了公司管理层的长期稳定,而且有利于充分发挥整个团队的力量,使用股东利益最大化。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的意见建议
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,本质上是上市公司把自己打造成“百年企业”的内在要求,对于发展和规范资本市场意义重大。公司治理结构相关法规建设方面,公司认为：
1、证券主管部门和证券交易所在法律法规、规范性文件的制订中应更多地征求企业的意见,使规范治理的诉求和企业追求经营效益、效率做到有机结合；
2、应该进一步加强、深化独立董事和董事会各专门委员会在董事会运作和决策中的作用,充分发挥独立董事在财务、法律等方面的专业能力,提升独立董事地位。
综上所述,公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划(自查情况全文详见“巨潮资讯网”),欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议,提出各自的意见和建议,公司设立了专门的电话、传真和邮箱,具体如下：
联系人：马全法
联系电话：0571-88026015；
传真：0571-88029872；
电子邮件地址：tmzc@zjtm.com(投资者关系专栏)。
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn
浙江证监局 电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn
浙江上市公司协会 电子邮箱：zjlca@163.com
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
浙江天马轴承股份有限公司董事会
2007 年6 月22 日
