公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

    特别风险提示

    1、本次重大资产购买行为尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，拟购买的重庆建雅及株洲建雅两公司股权因涉及中外合资经营企业股权变动，还需商务部批准。因此资产购买的生效日及交割日具有一定的不确定性。资产购买生效日的不确定会对2005年公司盈利状况产生重要影响。

    2、因本公司近年来摩托车生产及销售处于高速增长期，销售网点正处于大规模建设阶段，未来的营销费用支出及业务收入存在较大不确定性，所以本公司在报告中未就该资产购买后公司2005年度盈利情况编制盈利预测报告，公司管理层就摩托车行业情况、本次收购行为的必要性及对公司的影响等作了较为详细的分析和讨论，对此特提醒投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。

    3、本次重大资产购买涉及的交易标的重庆建雅及株洲建雅，由于2004年铺建销售网络、营销投入集中，销售效果的显现存在一定的滞后性及不确定性，对公司短期内经营业绩将产生一定影响。

    本公司提醒投资者仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”、“同业竞争与关联交易”、“管理层分析与讨论”等有关章节的内容，请投资者注意投资风险。

    释义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

重建摩/本公司/公司 指 重庆建设摩托车股份有限公司
建设集团           指 建设工业（集团）有限责任公司
兵装集团           指 中国兵器装备集团公司
重庆建雅           指 重庆建设雅马哈摩托车有限公司
株洲建雅           指 株洲建设雅马哈摩托车有限公司
日本雅马哈         指 日本雅马哈发动机株式会社
销售公司           指 重庆建设销售有限责任公司
本次资产购买       指 本公司拟购买建设集团持有的重庆建雅50％股
                      权、株洲建雅50％股权以及部分车用空调器生产
                      设备、摩托车研发检测设备等资产的行为。
报告书/本报告书    指 重庆建设摩托车股份有限公司重大资产购买暨关
                      联交易报告书（草案）
公司法             指 中华人民共和国公司法
证券法             指 中华人民共和国证券法
证监会105号文      指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公
                      司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
交易所             指 深圳证券交易所
证监会/中国证监会  指 中国证券监督管理委员会
商务部             指 中华人民共和国商务部
基准日             指 2004年10月31日
元                 指 人民币元

    第一节 绪言

    依照《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》规定要求，经重庆建设摩托车股份有限公司2004年12月29日召开的第三届董事会第19次会议决议通过，同意本公司购买建设集团持有的重庆建雅50％股权、株洲建雅50％股权以及部分车用空调器生产设备、摩托车研发检测设备等资产的关联交易事项提交中国证监会审核，证监会审核批准后将提交重建摩股东大会进行审议。

    本公司与建设集团于2004年12月29日签署了《资产转让协议》。

    根据建设集团与本公司签署的《资产转让协议》，本次资产购买涉及的重庆建雅50％股权、株洲建雅50％股权及车用空调器、摩托车研发检测设备等资产交易总额为43,414.11万元。另外在2004年2月本公司与建设集团进行了资产置换（该次交易经过本公司2004年第1次临时股东大会审议通过），建设集团向本公司置入的空调资产及负债交易价格为6,717.16万元。两次关联交易的交易价格合计为50131.27万元，占本公司2003年度经审计的净资产的302.78％，占本公司2003年度经审计合并报表总资产的29.53％。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定，本次交易属于本公司重大资产购买行为。

    由于建设集团目前持有本公司的国有法人股339,625,000股，占公司总股本的71.13％，为公司第一大股东，因此本次资产购买行为构成关联交易。

    第二节 与本次资产购买有关的当事人

    一、资产购买方

    重庆建设摩托车股份有限公司

    地 址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号

    法定代表人：陈永强

    电话及传真：023-68676987

    联 系 人：鞠冰

    二、资产出让方

    建设工业（集团）有限责任公司

    地 址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号

    法定代表人：陈永强

    电 话：023-68712904

    传 真：023-68703304

    联 系 人：陈凤珍

    三、独立财务顾问

    联合证券有限责任公司

    联 系地 址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层

    法定代表人：马国强

    电 话：010-68085588

    传 真：010-68085988

    联 系 人：吴昊

    四、财务审计机构

    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

    地 址：深圳市深南中路爱华大厦13层

    法定代表人：罗本金

    电 话：0755-83781017

    传 真：0755-83780119

    联 系 人：梁新辉

    五、资产评估机构

    重庆康华会计师事务所有限责任公司

    地 址：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦22层

    法定代表人：朱秉义

    电 话：023-63870921

    传 真：023-63870920

    联 系 人：冯剑

    六、法律顾问

    北京市君泽君律师事务所

    地 址：北京东城区东四十条68号平安发展大厦3层

    法定代表人：金明

    电 话：010-84085588

    传 真：010-84085338

    联 系 人：李敏

    第三节 本次资产购买的基本情况

    一、资产购买的背景

    （一）公司的基本情况

    重庆建设摩托车股份有限公司前身为深圳北方建设摩托车股份有限公司，公司成立于1995年7月19日，系由建设工业（集团） 有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立，现持有注册号5000001805583 的企业法人营业执照，注册地为重庆市。1995年7月25日本公司发行的B 股在深圳证券交易所上市，2002年12月31日本公司临时股东大会通过决议，将公司名称由深圳北方建设摩托车股份有限公司变更为重庆建设摩托车股份有限公司。截至2004年9月30日，本公司总股本为47,750万股，其中国有法人股为35,750万股，占总股本的74.87％；流通B股为12,000万股，占总股本的25.13％。

    经营范围：摩托车、汽车零部件（不含发动机）、普通机械、工装模具制造、加工；家用电器及原材料销售。

    公司第一大股东建设集团于2004年12月3日与公司实际控制人兵装集团签署了《股权转让协议》，兵装集团拟受让建设集团持有的本公司国有法人股339,625,000股，占本公司总股本的 71.13％。该股权转让不引起本公司的实际控制人发生变更，但直接控股股东由建设集团变更为兵装集团，该收购尚需证监会无异议、国资委批准且证监会豁免兵装集团要约收购义务。

    （二）本次资产购买的动因

    兵装集团及建设集团顺应国有资产管理政策要求，在其系统内进行主业及企业布局调整，以重建摩为平台整合建设集团旗下的重庆建雅及株洲建雅等摩托车资产，改善重建摩的资产质量，提高重建摩市场地位和竞争能力，实现摩托车产业的规模效应。

    建设集团作为重建摩控股股东，旗下重庆建雅和株洲建雅核心业务与重建摩相同，均为摩托车整车的生产和销售，存在着同业竞争关系，与上市公司监管要求相悖，彻底解决建设集团与重建摩的同业竞争关系，也是本次资产购买的动因之一。

    2004年2月16日召开的重建摩2004年第1次临时股东大会通过决议，建设集团以其合法持有的车用空调资产及负债与重建摩部分应收帐款进行置换。资产置换后，建设集团仍持有部分车用空调器设备资产，重建摩将剩余部分车用空调器生产设备收购，以保持重建摩车用空调资产的完整性。

    本次重大资产购买将进一步扩大重建摩的产业规模，提升重建摩在国内摩托车产业的行业地位，同时有利于本公司车用空调器资产的完整，对于增强核心竞争力和持续经营能力有积极意义，同时根据《资产转让协议》约定，重建摩控股子公司销售公司以部分不良债权代重建摩对建设集团进行支付，在一定程度上有利于重建摩资产质量的改善。

    二、本次资产购买的基本原则

    1、有利于扩大重建摩产业规模和竞争能力，维护重建摩全体股东合法权益的原则；

    2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    3、有利于产业结构调整的原则，力求做到经济效益和社会效益的兼顾；

    4、“公开、公平、公正”的原则；

    5、“诚实信用、协商一致”的原则。

    三、资产出让方介绍

    （一）建设集团简介

    建设集团前身为国营建设机床厂，1995改制成为国有独资的有限责任公司。注册资本为40,995 万元人民币；法定代表人：陈永强，营业执照注册号为渝直5000001800508号，住所为重庆市九龙坡区谢家湾正街47 号。

    建设集团经营范围：制造、销售摩托车及零部件（含发动机）、仪器仪表、民用枪支、机械、空调器，家用电器维修，设备安装维修，销售普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属），经营本企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的除外），经营本企业生产所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和补偿贸易业务，开发、生产、销售电动自行车，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程上述境外工程所需的设备、材料出口等。

    建设集团的股东为中国兵器装备集团公司。

    （二）建设集团主要业务发展及最近一期财务状况

    建设集团为兵装集团下属大型军工企业，因其经营涉及国防军事机密，故无法依照证监会105号文要求进行主要业务发展描述，亦无法提供最近一期的财务资料。对此情况，建设集团特出具了专项说明函予以说明。

    建设集团承诺其为依据法律成立并有效存续的能独立承担民事责任的法人实体，具有履行本次交易的资格和能力。

    （三）建设集团股权结构

    1、建设集团有关的股权结构图

                        国务院国资委
                             │100%
                         兵装集团
                             │100%
                         建设集团
                             │
       ┌──┬───┬───┼──┬──┬───┬───┐
     71.13%  50%    50%     80%  54.20%  75%    100%  65.03%
       重     重     株     重     重    重     重     重
       庆     庆     洲     庆     庆    庆     庆     庆
       建     建     建     建     云    云     建     白
       设     设     设     设     龙    凯     设     鹭
       摩     雅     雅     储     房    房     建     实
       托     马     马     运     地    地     筑     业
       车     哈     哈     有     产    产     工     有
       股     摩     摩     限     开    开     程     限
       份     托     托     责     发    发     公     责
       有     车     车     任     有    有     司     任
       限     有     有     公     限    限            公
       公     限     限     司     责    责            司
       司     公     公            任    任
              司     司            公    公
                                   司    司

    2、建设集团股东及主要关联人介绍

    （1）兵装集团

    兵装集团成立于1999年6月29日，是国家授权投资和经营、国资委直接管理的特大型国有独资公司。旗下直接和间接拥有大中型工业企业58家、科研院所及其他事业单位20家，涉及的重点民用产业是汽车、摩托车、零部件、光学材料四大领域。

    兵装集团注册地址为北京市西城区三里河路46号，法定代表人徐斌，注册资本1,264,521万元。营业执照注册号码：10000001003193（2-1），税务登记证号码：京国税西字110102710924929。

    兵装集团主要经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。

    兵装集团为建设集团控股股东，持有建设集团100％权益，为重建摩实际控制人。兵装集团于2004年12月3日与建设集团签署了《股权转让协议》，拟收购其持有的重建摩339,625,000股国有法人股，占重建摩总股本的71.13％，收购完成后，兵装集团将成为重建摩直接控股股东。

    （2）重庆建设储运有限责任公司

    重庆建设储运有限责任公司成立于2002年4月25日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币200万元，住所地为重庆市九龙坡区谢家湾正街47号，法定代表人吴君福，营业执照注册号：渝九5001071802037。

    重庆建设储运有限责任公司为建设集团控股子公司，建设集团持有其80％股权。其经营范围：普通货运、危险品货运、联运服务、货运代理、仓储理货、车辆清洗、码头经营等。

    （3）重庆云龙房地产开发有限责任公司

    重庆云龙房地产开发有限责任公司成立于1997年5月16日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币800万元，住所地为重庆市九龙坡区谢家湾正街96-50、96-51号，法定代表人吴君福，营业执照注册号：渝直5000001800879。

    重庆云龙房地产开发有限责任公司为建设集团控股子公司，建设集团持有其54.20％股权。其经营范围：房地产开发（按资质证书承接业务），销售建筑材料，装饰材料，五金，交电及建筑机具租赁。

    （4）重庆云凯房地产开发有限责任公司

    重庆云凯房地产开发有限责任公司成立于1998年5月13日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币2500万元，住所地为重庆市九龙坡区谢家湾正街47号，法定代表人吴君福，营业执照注册号：渝总字第00397号。

    重庆云龙房地产开发有限责任公司为建设集团控股子公司，建设集团持有其75％股权。其经营范围：房地产开发，建筑材料销售。

    （5）重庆建设建筑工程公司

    重庆建设建筑工程公司为建设集团下属全民所有制企业，注册资本人民币1560万元，住所地为重庆市九龙坡区建设厂内，法定代表人殷强，营业执照注册号：渝直5000001800034。

    重庆建设建筑工程公司为建设集团全资子公司，建设集团持有其100％权益，主营工业与民用建筑工程施工，兼营建筑材料、五金及化工产品。

    （6）重庆白鹭实业有限责任公司

    重庆白鹭实业有限责任公司成立于1999年9月22日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币2860万元，住所地为重庆市九龙坡区白市驿镇三多桥村，法定代表人邓智尤，营业执照注册号：渝九5001071801767 1-1-1。

    重庆白鹭实业有限责任公司为建设集团控股子公司，建设集团持有其65.03％股权。其经营范围：住宿、餐饮、卡拉OK服务，家禽、家畜、水产品的养殖、加工、销售；果树、花卉、苗木的种植及销售、机械技术培训（限兵工系统内部）。

    （四）建设集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本报告出具之日，建设集团共计向重建摩推荐董事4名，具体情况如下：

    陈永强，男，1954年生，大专文化，中共党员，高级政工师。曾任兵装集团西南地区部党委副书记、副主任等职。现任建设集团董事、党委书记、总经理，本公司董事长。

    邱林，男，1963年生，大学文化，中共党员，高级工程师。曾任建设集团生产技安处副处长、制造本部副部长。现任建设集团副总经理，本公司董事、总经理（代）。

    李真诚，男，1952年生，大专文化，中共党员，高级工程师。曾任重庆平山机械厂厂长。现任建设集团副总经理，本公司董事。

    奚正兴，男，1957年生，大学文化，中共党员，高级工程师。曾任建设集团开发部二所副所长、总工程师，现任建设集团副总经理，本公司董事、副总经理。

    （五）最近五年之内受到处罚情况

    建设集团声明在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    第四节 资产购买的标的介绍

    一、拟购买资产

    根据本公司与建设集团签订的《资产转让协议》，本次拟购买的资产是建设集团持有的重庆建雅50％股权、株洲建雅50％股权以及部分车用空调器生产设备、摩托车研发检测设备等资产。对上述拟购买资产，公司聘请了有资质的审计机构进行了审计，同时还聘请了有资质的资产评估机构进行了评估。拟购买资产具体情况如下：

    （一）拟购买资产一：重庆建雅50％股权

    1、重庆建雅基本情况

    （1）历史沿革

    重庆建雅全名重庆建设雅马哈摩托车有限公司，系经重庆市人民政府外经贸渝资字[1992]0208号外商投资企业批准证书批准设立的中外合资企业，投资主体为建设集团与日本雅马哈，成立于1992年11月9日，经营年限30年。

    目前重庆建雅注册资本为6500万美元，其中建设集团与日本雅马哈各持有出资3250万美元，各占注册资本的50％。

    （2）基本情况

    重庆建雅注册地为重庆市九龙坡区谢家湾正街47号，营业执照号码企合渝总字第03148号，税务登记号为渝字500902621900263。法定代表人陈永强。经营范围包括：生产、销售两轮摩托车、零部件、船外机零部件及其售后服务，物资仓储（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    （3）主要经营情况

    重庆建雅总占地面积9万平方米，建筑面积7万平方米，地处重庆杨家坪中心地段，现有员工1600余人，其中日方高级管理人员10人，管理人员和高级技术人员占公司总人数20％左右。

    重庆建雅的主要产品是雅马哈品牌摩托车整车和摩托车发动机。整车代表车型有“天剑YBR125”、“劲龙JYM250太子车”、“劲飙JYM200城市跑车”、“劲豹”、“JYM150-B”、“SRV-1”、“劲虎JYM150辐条轮/压铸轮摩托车”、“风帆JYM脚踏车”、“劲龙JYM250J/JYM150J公安车、公务车”等。除生产整车外，重庆建雅还生产摩托车发动机，主流产品有YBR125型、4FP6型、4FP8型、4GU5/8型和5LK型。

    重庆建雅目前拥有30万辆摩托车整车和发动机生产能力，2003年生产整车12万辆，生产外销发动机1.4万台以及其他重要出口摩托车零部件。重庆建雅借助日本雅马哈研发系统的优势，目前已形成一整套软、硬件相配套的技术开发系统，主要包括发动机平衡轴技术、油箱整体成型技术、车体震动抑制技术等。

    重庆建雅目前已经申请多项专有商标和专利权，其中申请的专利有JYM太子型摩托车外观设计专利、风帆摩托车外观设计专利、SRZ劲豹摩托车外观设计专利、凸焊螺母外观设计专利、JYM250摩托车边货箱外观设计专利，注册的商标有“建设雅马哈”、“天剑”、“天琪”、“劲龙”、“劲飙”、“劲豹”和“风帆”等。JYM150、JYM150-A、JYM150-B系列摩托车荣获重庆名牌产品称号和重庆市高新技术产品，劲豹、劲龙、风帆、天剑等品牌在消费者中拥有较高的知名度。

    （4）主要财务数据

    截至2004年10月31日，重庆建雅经审计合并简要负债表数据如下：

    （单位：元）

项目                       2004年10月31日
流动资产
货币资金                   170,289,513.25
短期投资                                -
应收票据                    65,324,052.40
应收股利                                -
应收利息                                -
应收帐款                    32,180,976.02
其他应收款                  58,265,133.31
预付帐款                     7,337,632.35
应收进出口退税                 837,268.52
存货                       109,703,062.92
待摊费用                       351,535.39
其他流动资产                            -
流动资产合计               444,289,174.16
长期投资
长期股权投资                            -
长期债权投资                            -
长期投资合计                            -
固定资产
固定资产原价               548,279,451.30
减：累计折旧               303,412,487.64
固定资产净值               244,866,963.66
减：固定资产减值准备        24,570,931.74
固定资产净额               220,296,031.92
固定资产合计               220,296,031.92
无形资产和其他资产
无形资产                    15,600,853.30
长期待摊费用                 2,494,691.50
其他长期资产                            -
无形资产和其他资产合计      18,095,544.80
递延税项
递延税项借项                            -
资产合计                   682,680,750.88
负债和股东权益
流动负债
短期借款                   115,459,750.00
应付票据                     5,950,000.00
应付帐款                   164,350,333.91
预收帐款                    17,226,560.53
应付工资                     1,608,129.46
应付福利费                   5,550,103.71
c应付股利                               -
应交税金                     6,916,952.38
其他未交款                           1.56
其他应付款                  29,688,236.41
预提费用                    13,269,011.77
其他流动负债                            -
流动负债合计               360,019,079.73
长期负债
长期借款                                -
应付债券                                -
长期应付款                              -
专项应付款                              -
其他长期负债                            -
长期负债合计                            -
递延税项
递延税项贷项                            -
负债合计                   360,019,079.73
少数股东权益                13,262,447.08
股东权益
实收资本                   379,924,998.46
资本公积                    60,616,500.00
盈余公积                     7,485,000.00
其中：法定公益金
未分配利润               (138,627,274.39)
股东权益合计               309,399,224.07
负债和股东权益合计         682,680,750.88
   2004年1-10月份，重庆建雅经审计的经营结果如下：
                                           （单位：元）
项目                                          2004年1-10月
一、主营业务收入                              961,870,177.64
减：主营业务成本                              788,634,103.89
主营业务税金及附加                            43,733,773.72
二、主营业务利润（亏损以"()"号填列）          129,502,300.03
加：其他业务利润（亏损以"()"号填列）          3,313,895.38
减：营业费用                                  96,180,386.67
管理费用                                      35,543,909.49
财务费用                                      1,562,678.27
三、营业利润（亏损以"()"号填列）              (470,779.02)
加：投资收益（损失以"()"号填列）              -
补贴收入                                      46,581.00
营业外收入                                    23,141.00
减：营业外支出                                140,867.23
四、利润总额（亏损总额以"()"号填列）          (541,924.25)
减：所得税                                    -
少数股东损益                                  (1,636,392.92)
五、净利润（净亏损以"()"号填列）              1,094,468.67

    （5）审计评估情况

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2004）第CA560号审计报告确认，截至2004年10月31日，重庆建雅资产总额为68,268.08万元，负债总额为36,001.91万元，净资产为30,939.92万元。

    根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字（2004）33-1号《资产评估报告书》，截止到2004年10月31日，重庆建雅评估后的资产总额为62,977.92万元，负债总额为29,275.25万元，净资产为33,702.67万元。

    （6）股权权属情况

    建设集团持有的重庆建雅50％股权，权属清晰，不存在产权争议及纠纷，亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。该等股权出让已经过重庆建雅董事会审议通过，其他股东亦同意本次转让并放弃优先购买权。

    重庆建雅两宗土地（国有土地使用权权证号为“渝国用[1995]字第073、074号”）系为公司成立时建设集团投资入股进入，目前土地性质仍为国有划拨地。根据重庆市国土局与国营建设机床厂（建设集团前身）于1992年12月25日签署的《重庆市外商投资企业土地使用合同书》，建设集团采用每年缴纳场地使用费的方式，将划拨土地使用权129.41亩作价2,588.61万元投资设立重庆建雅，土地使用期限为30年，从1992年11月9日起至2022年11月8日止，现土地剩余使用年限18年。建设集团于2004年12月29日出具了承诺函，承诺严格履行与重庆市国土局签署的《重庆市外商投资企业土地使用合同书》约定的场地使用费缴纳义务。

    （二）拟购买资产二：株洲建雅50％股权

    1、株洲建雅基本情况

    （1）历史沿革及基本情况

    株洲建雅全名株洲建设雅马哈摩托车有限公司，前身为株洲南方雅马哈摩托车有限公司，取得商务部颁发的商外资资审字[2001]0004号中华人民共和国外商投资企业批准证书，并于1993年12月25日取得株洲市工商行政管理局颁发的注册号为企合湘株总字第000263号企业法人营业执照。

    株洲建雅原股本结构为：中国南方航空动力机械公司出资2530万美元，占注册资本44.23％；日本雅马哈出资2530万美元，占注册资本44.23％；中国航空技术进出口北京公司出资330万美元，占注册资本的5.77％；香港台雅有限公司出资330万美元，占注册资本的5.77％。

    2004年4月，建设集团受让中国南方航空动力机械公司及中国南方航空动力机械公司持有的全部株洲建雅股权，成为株洲建雅大股东。目前株洲建雅注册资本为5720万美元，其中建设集团持有出资2860万美元，占注册资本的50％；日本雅马哈持有出资2530万美元，占注册资本的44.23％；香港台雅有限公司持有出资330万美元，占注册资本的5.77%。

    株洲建雅注册地为湖南株洲市董家段荒冲，法定代表人陈永强。经营范围包括：生产、销售两轮摩托车、零部件、船外机零部件及其售后服务，物资仓储（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    （2）主要业务情况

    株洲建雅目前有员工1300余人，其中有日方高级专家9人，有工程技术人员100余人，公司占地面积17万平方米。公司成立后经过不断产品开发，现已形成四大主力车型、20多个产品系列、40万辆的年生产能力。

    四大主力车型是ZY125T、ZY125T-2、ZY100T和ZY125T-3,均采用日本雅马哈技术。发动机主要有两款，即151凌鹰发动机和151丽鹰发动机。

    株洲建雅现有2条摩托车总装生产线和2条发动机总装生产线以及其他配套零部件生产线。

    （3）主要财务数据

    截至2004年10月31日，株洲建雅经审计合并简要负债表数据如下：

    （单位：元）

项目                                    2004-10-31
流动资产：
货币资金                                117,160,277.31
短期投资                                -
应收票据                                1,402,400.00
应收股利                                -
应收利息                                -
应收账款                                32,556,089.90
其他应收款                              24,671,578.05
预付账款                                633,351.30
应收补贴款                              -
存货                                    111,623,061.30
待摊费用                                -
其他流动资产                            -
流动资产合计                            288,046,757.87
长期投资：
长期股权投资                            -
长期债权投资                            -
长期投资合计                            -
固定资产：
固定资产原价                            583,390,402.73
减：累计折旧                            322,395,435.37
固定资产净值                            260,994,967.36
减：固定资产减值准备                    17,904,508.19
固定资产净额                            243,090,459.17
工程物资                                -
在建工程                                -
固定资产清理                            -
固定资产合计                            243,090,459.17
无形资产和其他资产：
无形资产                                34,135,763.32
长期待摊费用                            989,469.53
其他长期资产                            -
无形资产和其他资产合计                  35,125,232.85
递延税项：
递延税款借项                            -
资产总计                                566,262,449.88
负债和股东权益
流动负债：
短期借款                                -
应付票据                                -
应付账款                                42,844,985.67
预收账款                                1,790,798.92
应付工资                                77,156.76
应付福利费                              12,061,652.39
应付股利                                -
应交税金                                64,573,497.47
其他未交款                              -
其他应付款                              12,387,826.67
预提费用                                1,105,891.83
预计负债                                -
一内到期的长期负债                      -
其他流动负债                            -
流动负债合计                            134,841,809.71
长期负债：
长期借款                                -
应付债券                                -
长期应付款                              -
专项应付款                              -
其他长期负债                            -
长期负债合计                            -
递延税项：
递延税项贷项                            -
负债合计                                134,841,809.71
少数股东权益                            -
股东权益：
实收资本                                497,857,360.00
资本公积                                (15,491,116.36)
盈余公积                                171,780,892.64
其中：法定公益金                        -
未分配利润                              (222,726,496.11)
股东权益合计                            431,420,640.17
负债和股东权益总计                      566,262,449.88
   2004年1-10月份，株洲建雅经审计的经营结果如下：
                                           （单位：元）
项目                                        2004年1-10月
一、主营业务收入                            419,692,067.25
减：销售折扣与折让                          27,838,744.68
主营业务成本                                331,323,316.85
主营业务税金及附加                          8,908,225.21
二、主营业务利润（亏损以"()"号填列）        41,621,780.51
加：其他业务利润（亏损以"()"号填列）        4,139,235.48
减：营业费用                                24,118,690.03
管理费用                                    20,010,981.31
财务费用                                    (957,856.54)
三、营业利润（亏损以"()"号填列）            2,589,201.18
加：投资收益（损失以"()"号填列）            -
补贴收入                                    -
营业外收入                                  246,746.46
减：营业外支出                              -
四、利润总额（亏损总额以"()"号填列）        2,835,947.64
减：所得税                                  -
少数股东损益                                -
五、净利润（净亏损以"()"号填列）            2,835,947.64

    （5）审计评估情况

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2004）第CA561号审计报告确认，截至2004年10月31日，株洲建雅资产总额为56,626.24万元，负债总额为13,484.18万元，净资产为43,142.06万元。

    根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字（2004）第33-2号《资产评估报告书》，截止到2004年10月31日，株洲建雅评估后的资产总额为60,922.57万元，负债总额为13,484.18万元，净资产为47,438.39万元。

    （6）股权权属情况

    建设集团持有的株洲建雅50％股权，权属清晰，不存在产权争议及纠纷，亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。该等股权出让已经过株洲建雅董事会审议通过，其他股东亦同意本次转让并放弃优先购买权。

    （三）拟购买资产三：车用空调器及摩托车研发检测设备

    根据重建摩与建设集团签署的《资产购买协议》，本次资产购买的标的还包括建设集团拥有的部分车用空调器生产设备，摩托车研发、检测设备等固定资产。其中车用空调器设备与建设集团于2004年2月置入本公司空调资产的剩余部分，为保证重建摩车用空调器生产设备的完整性，本次将剩余部分设备再次置入。建设集团摩托车研发检测设备置入能增加重建摩研发能力并减少关联交易。

    截至2004年10月31日，上述设备资产帐面净值为3,298.68万元（未经审计）。根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字（2004）第33-3号《资产评估报告书》，截止到2004年10月31日，上述设备资产的评估值为2,843.57万元。

    二、购买资产的支付对价

    根据建设集团与本公司签署的《资产转让协议》，本公司受让上述股权及固定资产的对价为本公司合法拥有的现金及本公司控股子公司销售公司代为支付的部分应收帐款。

    （一）销售公司代为支付的应收帐款

    本公司控股子公司销售公司经董事会决议，同意以部分应收帐款代重建摩支付给建设集团，作为本次资产收购的对价。对此建设集团与重建摩签署的《资产转让协议》中双方予以明确认可。

    销售公司代为支付资产购买对价后，再与重建摩进行内部往来结算。

    1、评估情况

    根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字（2004）第65号《资产评估报告书》，以2004年10 月31 日为评估基准日的销售公司该部分应收帐款评估值合计为人民币5,221.08万元。具体评估结果如下：

            资产占有单位：重庆建设销售有限责任公司
                                                       金额单位：人民币万元
项目             账面价值   调整后账面值 评估价值  增减值    增值率%
                 A          B            C         D=C-B     E=(C-B)/B×100%
应收账款      1  14,631.01  13,793.08    5,221.08  -8,571.99 -62.15
减：坏账准备  2  8,982.55   8,563.59               -8,563.59 -100.00
应收账款净额  3  5,648.46   5,229.49     5,221.08  -8.41     -0.16
资产总计      4  5,648.46   5,229.49     5,221.08  -8.41     -0.16

    2、应收帐款明细

    销售公司代为支付的应收帐款均为摩托车整车及零部件销售应收帐款，共85笔（清单见附件），截止2004年10月31日，该部分应收帐款帐面值前10笔的明细情况如下：

序号   单位名称                    发生原因  发生日期 帐龄     帐面净值
1      重庆九龙坡区鸿昌公司        成车货款  2001-10  2-3年   31,506,830.66
2      建设工业(集团)上海联营公司  成车货款  1999-12  5年以上 16,593,698.63
3      中国燕兴华北公司            成车货款  2002-02  2-3年   15,133,243.72
4      南昌市农业机械总公司        成车货款  1998-12  5年以上 10,472,326.98
5      中国燕兴哈尔滨公司          成车货款  1997-05  5年以上 8,512,892.14
6      西南燕兴公司昆明分公司      成车货款  1998-11  5年以上 8,350,207.91
7      中国燕兴东北公司            成车货款  1996-06  5年以上 8,025,396.88
8      重庆铁路客运段采购供应站    成车货款  1997-04  5年以上 6,903,281.77
9      中国北方工业重庆分公司      成车货款  1997-03  5年以上 4,223,713.32
10     江西飞鱼工业公司            成车货款  1998-01  5年以上 3,871,362.60

    上述前10笔应收帐款共计帐面净值11,359.30万元，占本次拟作支付对价的全部应收帐款的82.36％。

    3、决策程序

    销售公司已经于2004年12 月29日召开的董事会会议审议通过并出具了承诺函，以截至2004 年10 月31 日为基准日，将销售公司部分应收账款按照评估价格，代重建摩支付给建设集团，作为重建摩购买建设集团资产的对价。

    销售公司代为支付履行后，销售公司和重建摩之间再进行内部结算。

    （二）现金

    本次重大资产购买涉及的购买资产的交易总额为43,414.11万元，重建摩控股子公司销售公司以应收帐款按评估值5,221.08万元代为支付，其余重建摩全部用现金支付，共需要支付现金总额为人民币38,193.03万元。该部分资金全部为公司自有资金，截至2004年6月30日，公司货币资金总额为67,052.20万元，本公司现有经营性存量资金可以满足本次收购的支付，且不会影响本公司正常经营。

    第五节 《资产转让协议》的主要内容

    一、资产购买所涉标的价格与定价依据

    甲、乙双方（建设集团与重建摩）同意，标的资产按照均有资质评估机构评估值作为交易价格，即标的资产的转让价格合计为43414.11万元。

    二、资产购买的履行期限与方式

    甲、乙双方（建设集团与重建摩）同意，乙方按如下方式及期限向甲方支付标的资产转让款：

    乙方以销售公司拥有的应收账款支付5221.08万元的标的资产转让款。根据重庆康华会计师事务所有限责任公司对应收账款进行评估并出具的重康会评报字（2004）第65号《资产评估报告》，截止2004年10月31日，应收账款的评估价值为5221.08万元。甲、乙双方同意按该评估值确定应收账款的价值。

    乙方应促使销售公司在本协议生效之日起的90日内通知应收账款的债务人，并将与应收账款相关的文件或资料移交给甲方。自应收账款交割日，视为乙方已支付该等款项。

    剩余的标的资产转让款38,193.03万元由乙方以现金方式于本协议生效后90日内向甲方支付。

    三、《资产转让协议》的生效条件

    本次资产购买事项需经中国证监会审核批准，本公司的股东大会审议通过，重庆建雅和株洲建雅的原审批机关批准。

    四、与本次资产购买相关的其他安排

    根据本公司与建设集团签署的《资产转让协议》，本次资产购买行为仅涉及双方合法拥有的资产的转让，并未涉及双方所负债务的转移，与购买资产相关人员劳动关系的主体并不因此发生改变，不存在人员安置问题。

    第六节 本次资产购买对本公司的影响

    一、根据证监会105号文和深圳证券交易所的相关规定，本次资产购买构成了本公司重大资产购买行为。

    二、鉴于本次资产购买的交易对方建设集团持有本公司71.13%股权，故本次重大资产购买构成关联交易。

    三、本次资产购买所涉及的标的经过了具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估，且交易价格均以评估值为依据作价，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害上市公司及全体股东的利益。

    四、本次资产购买的支付对价之一为公司控股子公司销售公司的部分应收帐款，该部分应收帐款帐龄均为3年以上。本次资产购买后，该部分应收帐款作为支付对价向建设集团进行支付，有利于公司资产质量的提高。

    五、本次资产购买完成后，本公司进一步扩大摩托车的产业规模，摩托车产量将大幅度提高，市场占有率也将迅速扩大。同时受让重庆建雅及株洲建雅两合资公司股权，将使公司成为日本雅马哈在中国最重要的战略合作伙伴，公司与日本雅马哈在摩托车整车生产、发动机零部件及营销等领域将会有更广泛的合作，有利于本公司核心竞争力的提升，对于公司长远发展具有积极意义。

    第七节 本次资产购买的合规性分析

    一、实施本次资产购买后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为477,500,000股，其中上市流通股份总数为120,000,000股，占总股本的25.13％；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产购买后，本公司继续符合上市的条件。

    二、实施本次资产购买后，本公司的主营业务不发生变更，仍为摩托车及零部件的生产与销售，符合国家有关产业政策，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司具有持续经营能力。

    三、截至本报告书出具之日， 建设集团对本次关联交易涉及的股权及固定资产拥有合法的所有权和处置权，不存在其他纠纷和争议，也不存在质押、抵押等情形。建设集团持有的重庆建雅及株洲建雅的股权的转让已经过重庆建雅及株洲建雅董事会批准，其他股东均书面声明同意本次转让并放弃优先购买权。

    四、本次资产购买依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，经董事会程序性表决同时独立董事发表意见后，按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述，本次资产购买符合中国证监会 [2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第八节 资产购买完成后公司法人治理结构的完善

    在本次资产购买实施前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度，建立了较为完善的公司法人治理结构、公司基本实现规范运作。

    本次资产购买完成后，公司仍将严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行修订完善，同时根据实际经营管理的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。

    一、股东与股东大会

    本次资产购买完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

    本公司将就关联交易内部决策程序方面进一步制定相关规范制度，以严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

    二、大股东与上市公司

    本次资产购买完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控制影响谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

    三、董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，制定了《独立董事制度》，就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行了详细的规定。

    本次资产购买完成后，本公司将逐步建立董事会下的各专业委员会等机构，逐步建立和完善公司内部各项规章制度，确保科学化公司决策和风险控制机制。

    四、监事与监事会

    本次资产购买完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

    五、高级管理人员绩效评价与激励机制

    本次资产购买完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

    六、利益相关者

    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、政府等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注在生产经营中涉及的职工福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

    七、信息披露与透明度

    本公司将依照法律、法规及公司章程规定要求，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    八、公司与建设集团五分开的基本情况

    本次资产购买实施前，本公司在业务、资产、机构、财务方面与建设集团相互独立，完全分开。由于历史原因，本公司在人员独立方面还存在一定的遗留问题，本公司已经就该问题向监管部门进行了汇报。

    根据建设集团出具的有关文件，在五分开方面承诺如下：

    （一）保证重建摩资产独立完整

    1、保证重建摩具有独立完整的资产。

    2、保证原关联方欠款问题，依照建设集团出具的还款计划步骤严格执行，不再发生占用资金、资产等不规范情形。

    （二）保证重建摩的财务独立

    1、保证重建摩建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    2、保证重建摩具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

    3、保证重建摩独立在银行开户，不与建设集团共用一个银行帐户。

    4、保证重建摩依法独立纳税。

    6、保证重建摩能够独立作出财务决策。

    （三）保证重建摩机构独立

    保证重建摩依法建立和完善法人治理结构，保证重建摩拥有独立、完整的组织机构，与建设集团的机构完全分开。

    （四）保证重建摩业务独立

    保证重建摩拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

    （五）重建摩人员相对独立

    采取有效措施，保证重建摩的劳动、人事与建设集团完全独立。

    第九节 同业竞争与关联交易

    一、资产购买前的同业竞争情况

    本次资产购买前，本公司主要从事摩托车整车及零部件的生产、销售，车用空调器的生产及销售。建设集团下属重庆建雅及株洲建雅两家合资公司，重庆建雅及株洲建雅主营业务与本公司相同，均为摩托车及零部件生产及销售。建设集团与本公司之间存在着同业竞争关系。

    本次资产购买前，建设集团尚拥有部分与空调相关的固定资产，该部分资产以租赁的形式由本公司占有和使用，但是作为资产拥有方的建设集团，具备一定的空调生产条件，在空调生产业务上与本公司存在潜在同业竞争可能。

    二、资产购买后的同业竞争情况

    本次资产购买后，建设集团下属从事摩托车整车及零部件生产、销售的核心资产均进入到本公司；另部分与空调产业相关的固定资产也进入到本公司，建设集团不再拥有车用空调资产。建设集团同本公司不再有同业竞争情形。

    三、避免同业竞争情况的措施

    为避免建设集团及其下属公司与本公司之间发生同业竞争，建设集团向本公司作出了不予竞争承诺。

    建设集团承诺将不从事与重建摩相同或类似的生产、经营业务，以避免对重建摩的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；建设集团并保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进行与重建摩的生产、经营相竞争的任何活动。

    四、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

    本次资产购买的法律顾问北京市君泽君律师认为：“经审查，在本次资产购买完成并且建设集团履行其承诺后，重建摩与建设集团不存在同业竞争，不存在由于本次资产购买导致重建摩与建设集团及其所属关联企业之间均存在同业竞争的情形。”

    本次资产购买的独立财务顾问联合证券有限责任公司认为：“在本次资产购买完成并且建设集团履行其承诺后，重建摩与建设集团及其他关联企业之间将不存在同业竞争。”

    五、关联交易

    本次资产购买前，由于历史和业务特点等原因，建设集团及建设集团控制的关联方与重建摩在劳务提供、能源供给等方面存在一定的关联交易关系。

    （一）关联方关系

    1、存在着控制关系的关联方

    关联方名称 性质或类型 法定代表人 注册地址 与重建摩关系 主营业务

    建设集团 国有独资 陈永强 重庆市 控股股东 摩托车，空调器

    2、不存在着控制关系的关联方

关联方名称  性质或类型 法定代表人  注册地址 与重建摩关系  主营业务
建设集团    国有独资   陈永强      重庆市   控股股东      摩托车，空调器
 备注：校办工厂、建设物业及建设锻造厂三家单位已在2004年3月底注销。
   （二）关联方交易
 1、采购货物
   重建摩2004年1-9份向关联方采购货物有关明细资料如下：
         关联方名称          2004年1-9月份关联交易额（千元）
建设集团                                    183,334
建兴机械                                     11,720
建设雅马哈                                   25,363
校办工厂                                     1,826
建设铸造厂                                   4,877
建设车用空调器                               1,574
 定价政策：按公平市价作为双方交易的价格
 2、销售货物
   重建摩2004年1-9份向关联方销售货物有关明细资料如下：
关联方名称                   2004年1-9月份关联交易额（千元）
建设集团                     135,597
建兴机械                     2,349
建设雅马哈                   16,648
校办工厂                     495
建设铸造厂                   3,218
建设车用空调器               922
建设储运                     493
 定价政策：按公平市价作为双方交易的价格
 3、接受劳务
   重建摩2004年1-9份向关联方接受劳务有关明细资料如下：
    关联方名称       内容     2004年1-9月份关联交易额（千元）
建设集团         委托加工、能源              11,531
建兴机械         委托加工                      63
校办工厂         委托加工                    2,398
建设物业         委托加工                     515
建设储运         运输                         8,655
定价政策：按公平市价作为双方交易的价格
 4、提供劳务
   重建摩2004年1-9份向关联方提供劳务有关明细资料如下：
    关联方名称       内容     2004年1-9月份关联交易额（千元）
建设集团         委托加工                    1,070
建兴机械         委托加工                     134
校办工厂         委托加工                      29
定价政策：按公平市价作为双方交易的价格
 5、资金占用费收入
   重建摩2004年1-9份向关联方收取资金占用费有关明细资料如下：
    关联方名称       内容     2004年1-9月份关联交易额（千元）
建设集团         资金占用费                  10,031
定价政策：按同期银行贷款月利率计价
 6、租赁
   重建摩2004年1-9份向关联方租赁固定资产收取费用有关明细资料如下：
          关联方名称          2004年1-9月份关联交易额（千元）
建设集团                                     18,248
定价政策：按双方协议价计价
 7、购买固定资产及在建工程
   重建摩2004年1-9份向关联方购买固定资产及在建工程有关明细资料如下：
          关联方名称          2004年1-9月份关联交易额（千元）
建设集团                                     31,849
建设储运                                      191
定价政策：按评估值及双方协议价计价

    说明：重建摩向建设集团购买固定资产31,815千元，其有31,075千元为2004年2月16日临时股东大会通过的资产置换暨关联交易中置入。

    在2004年1-9月份公司与建设集团发生的关联交易中，主要是公司向建设集团采购货物和销售货物的数量较大，发生额分别为18,333.40万元和13,559.7万元。上述关联交易的主要内容是公司向建设集团提供摩托车零部件原材料及半成品，建设集团加工完成后再提供给公司所致。公司与建设集团上述关联交易以及其他劳务、能源动力方面的关联交易均采用市场价结算。另建设集团为重庆建雅银行借款300万元提供了保证担保。

    本次资产购买完成后，公司与建设集团的关联交易有增减变化。一方面重庆建雅及株洲建雅成为本公司控股子公司，因此本公司同重庆建雅交易成为本公司母子公司之间的交易，不再构成本公司与控股股东及其关联人的关联交易；另一方面，重庆建雅纳入本公司体系后，重庆建雅与建设集团之间在水电供应、采购货物等方面的关联交易又构成本公司与建设集团的关联交易。2004年1-10月份，重庆建雅与建设集团在货物采购方面发生的关联交易额为人民币941.78千元，水电供应关联交易额为人民币9,199.38千元，新增关联交易量相对较低。

    公司与建设集团的关联交易主要由公司上市遗留问题，属于企业日常经营往来形成，而且在关联交易中都按市场价进行交易，建设集团承诺在今后将采取有效措施逐步降低关联交易数量，发生关联交易的，严格采取市场价格进行交易。公司也将严格遵守交易所和证监会对关联交易的有关规定，对需要履行董事会和股东大会审批程序的，严格履行有关程序，保护公司和投资者利益。

    七、避免及规范关联交易的措施

    建设集团及建设集团下属公司与重建摩在一定范围内存在关联交易，关联交易额度较小，该关联交易并不会导致重建摩对建设集团形成依赖。

    为了保护本公司利益，规范将来可能产生的与本公司之间的关联交易，建设集团已作出如下承诺：

    1、不利用自身对重建摩的大股东地位及控制性影响谋求重建摩在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

    2、不利用自身对重建摩的大股东地位及控制性影响谋求与重建摩达成交易的优先权利；

    3、不以低于市场价格的条件与重建摩进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害重建摩利益的行为；

    4、若发生关联交易，将严格遵循市场化定价原则，依照法律法规及上市规则要求履行必要程序，保证重建摩的合法利益。

    第十节 风险因素

    一、盈利风险

    自90年代末以来，国内摩托车行业盈利能力整体处于下滑趋势，尤其是2001年全行业整体亏损，尽管2002年国家对摩托车行业进行了有效的整顿，使行业盈利能力有所回升，但行业整体盈利能力不高。本次拟收购的重庆建雅和株洲建雅在近几年都有亏损的记录，但是目前均显示出逐步向好的盈利趋势。然而具体到2005年两家公司是否能够取得较好的经营结果、以及重建摩目前处于市场开拓期和成长期，大规模的销售费用的投入对企业盈利状况的影响均具有很大的不确定性。

    二、行业竞争风险

    目前国内摩托车行业企业有200余家，尽管国家出台了一系列政策进行行业准入管制，但很多的民营企业仍向摩托车行业进行投资，进入摩托车产业。另外，国际上优势企业如本田、铃木、雅马哈、比亚乔等知名品牌也陆续进入国内市场，使行业竞争更加激烈。

    本次收购确定了本公司与日本雅马哈的战略合作地位，有利于树立和提高公司的竞争优势，但依然面临比较严峻的行业性竞争风险。

    三、行业政策风险

    随着城市化建设的推进，旨在改善城市交通状况，目前国内有近140个城市，对摩托车的使用进行了必要的限制。“禁摩”“限摩”等政策将使摩托车市场被迫从大中城市转向中小城市及农村，摩托车整车产品结构也逐渐以向低排量方向发展，若未来更多城市推出限制、禁止摩托车的政策，势必对公司的经营业绩造成一定的负面影响。

    四、成本控制风险

    2004年摩托车原材料价格大幅上涨，目前原材料平均价格涨幅达到20％以上。另外，新交通法的实施及全国范围内运输行业的整顿，使摩托车单车运输成本平均有所上升，这些因素导致需要公司在成本控制方面具有一定风险。

    五、财务风险

    在本次收购前，本公司近几年资产负债率一直处于较高水平，2004年中期资产负债率为91.4 %，高于摩托车行业平均负债率水平。本次收购后根据模拟测算的合并报表的资产负债率有所下降，为82.59％，但是本次收购的现金支付将减少了公司的现金存量，所以如果公司不能保持较好的现金流管理和银行关系管理，在理论上企业存在一定的财务风险。

    六、资产购买生效日的不确定性

    本次资产购买尚需中国证监会审核批准及本公司股东大会决议通过，重庆建雅及株洲建雅股权变动需要商务部审核批准，因此资产购买的生效日具有一定的不确定性。资产购买生效日的不确定会对2005年公司盈利状况造成直接影响。

    七、技术依赖风险

    目前重庆建雅及株洲建雅虽具备一定研发能力，但是在摩托车核心技术方面尚对日本雅马哈存在着一定的依赖，且技术依赖在一段时期内会持续存在。公司新产品的推出及技术更新能力受日本雅马哈方较大影响。

    八、股市风险

    股票市场收益和风险并存，股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关。公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况，股票价格的波动会直接或间接的给投资者造成损失，投资者对此应该有清醒地认识。

    九、其他风险

    因本公司近年来摩托车生产及销售处于高速增长期，销售网点正处于大规模建设期，未来的营销费用支出及收入存在较大不确定性，本公司就本次重大资产购买行为，未就该资产购买后公司2005年度盈利状况作相对准确预测，公司管理层就购买资产后对公司的影响等作了分析讨论，请投资者仔细阅读并提醒投资者注意投资风险。

    第十一节 主要财务信息

    一、拟购买资产的主要财务数据

    （一）重庆建雅

    本次资产购买涉及的重庆建雅最近三年及2004年10月31日的资产负债表、利润表已经过具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为此出具了深南财审报字（2004）第CA560号标准无保留意见审计报告。

    1、重庆建雅经审计的最近三年和一期的资产负债表

资产                     2004年10月31日  2003年12月31日  2002年12月31日
流动资产
货币资金                 170,289,513.25  85,657,962.69   77,621,983.34
短期投资                 -               -               -
应收票据                 65,324,052.40   43,798,238.16   29,472,071.75
应收股利                 -               -               -
应收利息                 -               -               -
应收帐款                 32,180,976.02   25,097,884.84   23,850,224.31
其他应收款               58,265,133.31   7,068,143.54    14,315,878.18
预付帐款                 7,337,632.35    2,135,458.50    3,205,950.00
应收进出口退税           837,268.52      -               -
存货                     109,703,062.92  104,446,929.14  74,981,532.37
待摊费用                 351,535.39      -               -
其他流动资产             -               -               -
流动资产合计             444,289,174.16  268,204,616.87  223,447,639.95
长期投资
长期股权投资             -               16,210,023.37   -
长期债权投资             -               -               -
长期投资合计             -               16,210,023.37   -
固定资产
固定资产原价             548,279,451.30  536,087,404.20  524,280,071.87
减：累计折旧             303,412,487.64  281,051,873.25  257,733,120.24
c固定资产净值            244,866,963.66  255,035,530.95  266,546,951.63
减：固定资产减值准备     24,570,931.74   24,570,931.74   24,570,931.74
固定资产净额             220,296,031.92  230,464,599.21  241,976,019.89
固定资产合计             220,296,031.92  230,464,599.21  241,976,019.89
无形资产和其他资产
无形资产                 15,600,853.30   16,319,786.63   17,182,506.63
长期待摊费用             2,494,691.50    932,866.86      1,571,831.37
其他长期资产             -               -               -
无形资产和其他资产合计   18,095,544.80   17,252,653.49   18,754,338.00
递延税项
递延税项借项             -               -               -
资产合计                 682,680,750.88  515,921,869.57  484,177,997.84
负债和股东权益
流动负债
短期借款                 115,459,750.00  46,245,150.00   71,386,500.00
应付票据                 5,950,000.00    -               -
应付帐款                 164,350,333.91  88,866,344.67   64,494,800.18
预收帐款                 17,226,560.53   30,969,072.94   18,737,530.46
应付工资                 1,608,129.46    1,760,800.00    1,209,474.71
应付福利费               5,550,103.71    6,813,808.13    5,832,945.14
应付股利                 -               -               -
应交税金                 6,916,952.38    8,174,932.83    6,324,725.33
其他未交款               1.56            -               -
其他应付款               29,688,236.41   24,787,005.60   14,461,921.37
预提费用                 13,269,011.77   -               -
其他流动负债             -               -               -
流动负债合计             360,019,079.73  207,617,114.17  182,447,897.19
长期负债
长期借款                 -               -               -
应付债券                 -               -               -
长期应付款               -               -               -
专项应付款               -               -               -
其他长期负债             -               -               -
长期负债合计             -               -               -
递延税项                                 -               -
递延税项贷项             -               -               -
负债合计                 360,019,079.73  207,617,114.17  182,447,897.19
少数股东权益             13,262,447.08
股东权益
实收资本                 379,924,998.46  379,924,998.46  379,924,998.46
资本公积                 60,616,500.00   60,616,500.00   60,616,500.00
盈余公积                 7,485,000.00    7,485,000.00    7,485,000.00
其中：法定公益金                         -               -
未分配利润               (138,627,274.39)(139,721,743.06)(146,296,397.81)
股东权益合计             309,399,224.07  308,304,755.40  301,730,100.65
负债和股东权益合计       682,680,750.88  515,921,869.57  484,177,997.84
资产                        2001年12月31日
流动资产
货币资金                    57,882,221.62
短期投资                    -
应收票据                    27,876,563.65
应收股利                    -
应收利息                    -
应收帐款                    40,350,879.18
其他应收款                  3,283,699.89
预付帐款                    1,706,259.00
应收进出口退税              -
存货                        125,630.368.51
待摊费用                    -
其他流动资产                -
流动资产合计                256,729,991.85
长期投资
长期股权投资                -
长期债权投资                -
长期投资合计                -
固定资产
固定资产原价                516,476,939.41
减：累计折旧                246,366,435.86
c固定资产净值               270,110,503.55
减：固定资产减值准备        -
固定资产净额                270,110,503.55
固定资产合计                270,110,503.55
无形资产和其他资产
无形资产                    18,045,226.63
长期待摊费用                2,343,482.50
其他长期资产                -
无形资产和其他资产合计      20,388,709.13
递延税项
递延税项借项                -
资产合计                    547,229,204.5
负债和股东权益
流动负债
短期借款                    135,799,200.00
应付票据                    12,000,000.00
应付帐款                    14,841,643.18
预收帐款                    10,896,100.94
应付工资                    1,537,793.98
应付福利费                  4,073,368.41
应付股利                    -
应交税金                    3,377,970.30
其他未交款                  -
其他应付款                  5,619,771.90
预提费用                    -
其他流动负债                -
流动负债合计                188,145,848.71
长期负债
长期借款                    -
应付债券                    -
长期应付款                  -
专项应付款                  -
其他长期负债                -
长期负债合计                -
递延税项                    -
递延税项贷项                -
负债合计                    188,145,848.71
少数股东权益
股东权益
实收资本                    379,924,998.46
资本公积                    60,616,500.00
盈余公积                    7,485,000.00
其中：法定公益金            -
未分配利润                  (88,943,142.64)
股东权益合计                359,083,355.82
负债和股东权益合计          547,229,204.53
  2、重庆建雅公司最近三年和一期经审计的损益表
项目                                   2004年1-10月      2003年度
一、主营业务收入                       961,870,177.64    742,737,038.08
减：主营业务成本                       788,634,103.89    565,556,093.05
主营业务税金及附加                     43,733,773.72     49,907,496.20
二、主营业务利润（亏损以"()"号填列）   129,502,300.03    127,273,448.83
加：其他业务利润（亏损以"()"号填列）   3,313,895.38      2,783,769.23
减：营业费用                           96,180,386.67     77,451,864.30
管理费用                               35,543,909.49     41,641,981.43
财务费用                               1,562,678.27      4,955,872.08
三、营业利润（亏损以"()"号填列）       (470,779.02)      6,007,500.25
加：投资收益（损失以"()"号填列）       -                 -
补贴收入                               46,581.00         108,470.00
营业外收入                             23,141.00         472,169.14
减：营业外支出                         140,867.23        13,484.64
四、利润总额（亏损总额以"()"号填列）   (541,924.25)      6,574,654.75
减：所得税                             -                 -
少数股东损益                           (1,636,392.92)    -
五、净利润（净亏损以"()"号填列）       1,094,468.67      6,574,654.75
项目                                   2002年度          2001年度
一、主营业务收入                       341,082,485.99    340,653,073.37
减：主营业务成本                       273,924,764.39    286,253,420.70
主营业务税金及附加                     24,141,469.75     24,457,803.90
二、主营业务利润（亏损以"()"号填列）   43,016,251.85     29,941,848.77
加：其他业务利润（亏损以"()"号填列）   1,569,216.99      546,004.43
减：营业费用                           34,636,067.26     35,204,493.08
管理费用                               37,930,574.98     32,260,740.18
财务费用                               4,947,583.16      8,590,385.89
三、营业利润（亏损以"()"号填列）       (32,928,756.56)   (45,567,765.95)
加：投资收益（损失以"()"号填列）       -                 -
补贴收入                               128,401.00        33,692.37
营业外收入                             85,091.35         18,095.85
减：营业外支出                         24,637,990.96     132.27
四、利润总额（亏损总额以"()"号填列）   (57,353,255.17)   (45,516,110.00)
减：所得税                             -                 -
少数股东损益                           -                 -
五、净利润（净亏损以"()"号填列）       (57,353,255.17)   (45,516,110.00)
   3、重庆建雅2003年和2004年1-10月份经审计现金流量表
项目                                                     2004年1-10月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                             1,118,346,044.68
收到的税费返还                                           2,642,312.60
收到的其他与经营活动有关的现金                           2,300,510.23
现金流入小计                                             1,123,288,867.51
购买商品、接受劳务支付的现金                             854,541,032.51
支付给职工以及为职工支付的现金                           44,507,079.67
支付的各项税费                                           72,383,195.50
支付的其他与经营活动有关的现金                           134,829,575.14
现金流出小计                                             1,106,260,882.82
经营活动产生的现金流量净额                               17,027,984.69
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                                     -
取得投资收益所收到的现金                                 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金         59,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金                           -
现金流入小计                                             59,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         14,800,959.26
投资所支付的现金                                         -
支付的其他与投资活动有关的现金                           -
现金流出小计                                             14,800,959.26
投资活动产生的现金流量净额                               (14,741,959.26)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                                     14,898,840.00
借款所收到的现金                                         107,634,600.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                           -
现金流入小计                                             122,533,440.00
偿还债务所支付的现金                                     38,420,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                     1,767,914.87
支付的其他与筹资活动有关的现金                           -
现金流出小计                                             40,187,914.87
筹资活动产生的现金流量净额                               82,345,525.13
四、汇率变动对现金的影响                                 -
五、现金及现金等价物净增加额                             84,631,550.56
项目                                                      2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                              862,917,259.16
收到的税费返还                                            5,116,653.95
收到的其他与经营活动有关的现金                            18,124,714.71
现金流入小计                                              886,158,627.82
购买商品、接受劳务支付的现金                              630,295,736.35
支付给职工以及为职工支付的现金                            43,936,084.81
支付的各项税费                                            78,071,708.39
支付的其他与经营活动有关的现金                            81,313,453.25
现金流出小计                                              833,616,982.80
经营活动产生的现金流量净额                                52,541,645.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                                      -
取得投资收益所收到的现金                                  -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金          427,441.10
收到的其他与投资活动有关的现金                            -
现金流入小计                                              427,441.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金          14,133,660.37
投资所支付的现金                                          -
支付的其他与投资活动有关的现金                            -
现金流出小计                                              14,133,660.37
投资活动产生的现金流量净额                                (13,706,219.27)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                                      -
借款所收到的现金                                          32,032,195.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                            -
现金流入小计                                              32,032,195.00
偿还债务所支付的现金                                      57,173,545.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                      5,658,096.40
支付的其他与筹资活动有关的现金                            -
现金流出小计                                              62,831,641.40
筹资活动产生的现金流量净额                                (30,799,446.40)
四、汇率变动对现金的影响                                  -
五、现金及现金等价物净增加额                              8,035,979.35
项目                                                    2004年1-10月
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                                  1,094,468.67
加：少数股东损益                                        (1,636,392.92)
计提的资产减值准备                                      2,068,948.40
固定资产折旧                                            22,475,678.29
无形资产摊销                                            718,933.33
长期待摊费用摊销                                        750,125.37
待摊费用的减少（减：增加）                              (351,535.39)
预提费用的增加（减：减少）                              13,269,011.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益）    122,898.25
固定资产报废损失                                        -
财务费用                                                1,767,914.87
投资损失（减：收益）                                    -
递延税款贷项（减：借项）                                -
存货的减少（减：增加）                                  (6,730,660.66)
经营性应收项目的减少（减：增加）                        (91,000,907.60)
经营性应付项目的增加（减：减少）                        74,479,502.31
其他
经营活动产生的现金流量净额                              17,027,984.69
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为股本                                            -
一年内到期的可转换债券                                  -
融资租入固定资产                                        -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额                                          170,289,513.25
减：现金的期初余额                                      85,657,962.69
加：现金等价物的期末余额                                -
减：现金等价物的期初余额                                -
现金及现金等价物净增加额                                84,631,550.56
项目                                                    2003年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                                  6,574,654.75
加：少数股东损益                                        -
计提的资产减值准备                                      1,176,303.13
固定资产折旧                                            24,688,971.67
无形资产摊销                                            862,720.00
长期待摊费用摊销                                        822,514.95
待摊费用的减少（减：增加）                              -
预提费用的增加（减：减少）                              -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益）    (427,441.10)
固定资产报废损失                                        -
财务费用                                                5,658,096.40
投资损失（减：收益）                                    -
递延税款贷项（减：借项）                                -
存货的减少（减：增加）                                  (29,607,863.01)
经营性应收项目的减少（减：增加）                        2,871,613.29
经营性应付项目的增加（减：减少）                        39,922,074.94
其他                                                    -
经营活动产生的现金流量净额                              52,541,645.02
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为股本                                            -
一年内到期的可转换债券                                  -
融资租入固定资产                                        -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额                                          85,657,962.69
减：现金的期初余额                                      77,621,983.34
加：现金等价物的期末余额                                -
减：现金等价物的期初余额                                -
现金及现金等价物净增加额                                8,035,979.35

    （二）株洲建雅

    本次资产购买涉及的株洲建雅最近三年及2004年10月31日的资产负债表、利润表已经过具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为此出具了深南财审报字（2004）第CA561号标准无保留意见审计报告。

    1、株洲建雅经审计的最近三年和一期的资产负债表

资产                   2004年10月31日   2003年12月31日   2002年12月31日
流动资产：
货币资金               117,160,277.31   98,279,692.72    79,650,738.70
短期投资               -                -                -
应收票据               1,402,400.00     46,636,418.00    23,639,495.00
应收股利               -                -                -
应收利息               -                -                -
应收账款               32,556,089.90    9,081,752.24     14,505,870.41
其他应收款             24,671,578.05    24,677,992.87    29,729,888.52
预付账款               633,351.30       2,294,036.30     1,888,674.30
应收补贴款             -                -                -
存货                   111,623,061.30   82,012,505.76    89,846,849.88
待摊费用               -                -                -
其他流动资产           -                -                -
流动资产合计           288,046,757.87   262,982,397.89   239,261,516.81
长期投资：
长期股权投资           -                -                -
长期债权投资           -                -                -
长期投资合计           -                -                -
固定资产：
固定资产原价           583,390,402.73   575,632,673.90   569,085,616.81
减：累计折旧           322,395,435.37   289,086,201.17   250,990,291.89
固定资产净值           260,994,967.36   286,546,472.73   318,095,324.92
减：固定资产减值准备   17,904,508.19    17,904,508.19    17,904,508.19
固定资产净额           243,090,459.17   268,641,964.54   300,190,816.73
工程物资               -                -                -
在建工程               -                -                -
固定资产清理           -                -                -
固定资产合计           243,090,459.17   268,641,964.54   300,190,816.73
无形资产和其他资产：
无形资产               34,135,763.32    35,581,309.86    37,313,410.26
长期待摊费用           989,469.53       1,202,830.56     1,503,703.80
其他长期资产           -                -                -
无形资产和其他资产合计 35,125,232.85    36,784,140.42    38,817,114.06
递延税项：
递延税款借项           -                -                -
资产总计               566,262,449.88   568,408,502.85   578,269,447.60
负债和股东权益
流动负债：
短期借款               -                -                -
应付票据               -                -                -
应付账款               42,844,985.67    30,574,181.24    19,159,626.62
预收账款               1,790,798.92     5,159,307.54     1,467,676.93
应付工资               77,156.76        42,039.49        11,711.28
应付福利费             12,061,652.39    16,932,762.68    22,095,424.23
应付股利               -                -                -
应交税金               64,573,497.47    68,057,509.72    63,426,046.43
其他未交款             -                -                -
其他应付款             12,387,826.67    18,225,794.65    14,967,527.20
预提费用               1,105,891.83     832,215.00       757,100.00
预计负债               -                -                -
一内到期的长期负债     -                -                -
其他流动负债           -                -                -
流动负债合计           134,841,809.71   139,823,810.32   121,885,112.69
长期负债：
长期借款               -                -                -
应付债券               -                -                -
长期应付款             -                -                -
专项应付款             -                -                -
其他长期负债           -                -                -
长期负债合计           -                -                -
递延税项：
递延税项贷项           -                -                -
负债合计               134,841,809.71   139,823,810.32   121,885,112.69
少数股东权益           -                -                -
股东权益：
实收资本               497,857,360.00   497,857,360.00   497,857,360.00
资本公积               (15,491,116.36)  (15,491,116.36)  (15,491,116.36)
盈余公积               171,780,892.64   171,780,892.64   171,780,892.64
其中：法定公益金       -                -                -
未分配利润             (222,726,496.11) (225,562,443.75) (197,762,801.37)
股东权益合计           431,420,640.17   428,584,692.53   456,384,334.91
负债和股东权益总计     566,262,449.88   568,408,502.85   578,269,447.60
资产                                     2001年12月31日
流动资产：
货币资金                                 33,856,027.12
短期投资                                 -
应收票据                                 8,504,814.33
应收股利                                 -
应收利息                                 -
应收账款                                 33,393,756.20
其他应收款                               17,453,013.46
预付账款                                 521,093.32
应收补贴款                               -
存货                                     212,972,064.26
待摊费用                                 -
其他流动资产                             -
流动资产合计                             306,700,768.69
长期投资：
长期股权投资                             -
长期债权投资                             -
长期投资合计                             -
固定资产：
固定资产原价                             562,589,745.97
减：累计折旧                             206,466,329.34
固定资产净值                             356,123,416.63
减：固定资产减值准备                     -
固定资产净额                             356,123,416.63
工程物资                                 -
在建工程                                 2,049,358.25
固定资产清理                             -
固定资产合计                             358,172,774.88
无形资产和其他资产：
无形资产                                 39,047,571.06
长期待摊费用                             1,804,577.04
其他长期资产                             -
无形资产和其他资产合计                   40,852,148.10
递延税项：
递延税款借项                             -
资产总计                                 705,725,691.67
负债和股东权益
流动负债：
短期借款                                 18,000,000.00
应付票据                                 -
应付账款                                 6,013,646.75
预收账款                                 1,960,122.01
应付工资                                 181,106.75
应付福利费                               30,827,574.69
应付股利                                 -
应交税金                                 54,509,792.14
其他未交款                               -
其他应付款                               12,994,288.02
预提费用                                 518,271.00
预计负债                                 -
一内到期的长期负债                       -
其他流动负债                             -
流动负债合计                             125,004,801.36
长期负债：
长期借款                                 -
应付债券                                 -
长期应付款                               -
专项应付款                               -
其他长期负债                             -
长期负债合计                             -
递延税项：
递延税项贷项                             -
负债合计                                 125,004,801.36
少数股东权益                             -
股东权益：
实收资本                                 497,857,360.00
资本公积                                 (15,491,116.36)
盈余公积                                 171,780,892.64
其中：法定公益金                         -
未分配利润                               (73,426,245.97)
股东权益合计                             580,720,890.31
负债和股东权益总计                       705,725,691.67
  2、株洲建雅最近三年和一期经审计的损益表
项目                                     2004年1-10月          2003年度
一、主营业务收入                       419,692,067.25    390,481,634.42
减：销售折扣与折让                      27,838,744.68     19,085,704.40
主营业务成本                           331,323,316.85    323,281,423.06
主营业务税金及附加                      18,908,225.21     26,412,076.92
二、主营业务利润（亏损以"()"号填列）    41,621,780.51     21,702,430.04
加：其他业务利润（亏损以"()"号填列）     4,139,235.48      6,740,809.31
减：营业费用                            24,118,690.03     36,994,991.48
管理费用                                20,010,981.31     21,974,846.39
财务费用                                 (957,856.54)    (2,214,316.22)
三、营业利润（亏损以"()"号填列）         2,589,201.18   (28,312,282.30)
加：投资收益（损失以"()"号填列）                    -                 -
补贴收入                                            -                 -
营业外收入                                 246,746.46        513,661.32
减：营业外支出                                      -          1,021.40
四、利润总额（亏损总额以"()"号填列）     2,835,947.64   (27,799,642.38)
减：所得税                                          -                 -
少数股东损益                                        -                 -
五、净利润（净亏损以"()"号填列）         2,835,947.64   (27,799,642.38)
项目                                              2002年度          2001年度
一、主营业务收入                            270,069,324.82    286,031,998.98
减：销售折扣与折让                           18,526,201.55      9,065,623.85
主营业务成本                                278,789,813.66    270,730,373.95
主营业务税金及附加                           18,647,380.39     23,037,374.27
二、主营业务利润（亏损以"()"号填列）       (45,894,070.78)   (16,801,373.09)
加：其他业务利润（亏损以"()"号填列）          3,099,870.30      4,330,228.78
减：营业费用                                 23,830,874.50     19,019,439.79
管理费用                                     22,929,280.55     28,935,598.08
财务费用                                      (243,630.01)      1,343,357.89
三、营业利润（亏损以"()"号填列）           (89,310,725.52)   (61,769,540.07)
加：投资收益（损失以"()"号填列）                         -                 -
补贴收入                                                 -                 -
营业外收入                                   21,156,697.50        103,056.72
减：营业外支出                               56,182,527.38        456,422.70
四、利润总额（亏损总额以"()"号填列）      (124,336,555.40)   (62,122,906.05)
减：所得税                                               -                 -
少数股东损益                                             -                 -
五、净利润（净亏损以"()"号填列）          (124,336,555.40)   (62,122,906.05)
  3、株洲建雅2003年和2004年1-10月份经审计现金流量表
项目                                        2004年1-10月         2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金              503,684,894.24   474,471,283.42
收到的税费返还                                         -                -
收到的其他与经营活动有关的现金              4,297,901.44     8,808,810.11
现金流入小计                              507,982,795.68   483,280,093.53
购买商品、接受劳务支付的现金              384,960,983.26   344,681,177.40
支付给职工以及为职工支付的现金             26,908,703.11    25,443,474.71
支付的各项税费                             35,549,248.25    41,270,662.23
支付的其他与经营活动有关的现金             33,940,757.76    45,858,153.30
现金流出小计                              481,359,692.38   457,253,467.64
经营活动产生的现金流量净额                 26,623,103.30    26,026,625.89
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                                   -                -
取得投资收益所收到的现金                               -                -
处置固定资产、无形资产和其他长期               53,210.12        97,412.29
资产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金                         -                -
现金流入小计                                   53,210.12        97,412.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资          7,795,728.83     7,495,084.16
产所支付的现金
投资所支付的现金                                       -                -
支付的其他与投资活动有关的现金                         -                -
现金流出小计                                7,795,728.83     7,495,084.16
投资活动产生的现金流量净额                (7,742,518.71)   (7,397,671.87)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                                   -                -
借款所收到的现金                                       -                -
收到的其他与筹资活动有关的现金                         -                -
现金流入小计                                           -                -
偿还债务所支付的现金                                   -                -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                   -                -
支付的其他与筹资活动有关的现金                         -                -
现金流出小计                                           -                -
筹资活动产生的现金流量净额                             -                -
四、汇率变动对现金的影响                               -                -
五、现金及现金等价物净增加额               18,880,584.59    18,628,954.02
   株洲建雅现金流量表补充资料
项目                                        2004年1-10月          2003年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                      2,835,947.64   (27,799,642.38)
加：少数股东损益                                       -                 -
计提的资产减值准备                        (3,109,450.14)    (9,281,723.77)
固定资产折旧                               33,309,234.20     38,947,198.64
无形资产摊销                                1,483,546.54      1,734,250.40
长期待摊费用摊销                              213,361.03        300,873.24
待摊费用的减少（减：增加）                             -                 -
预提费用的增加（减：减少）                    273,676.83         75,115.00
处置固定资产、无形资产和其他长期             (53,210.12)       (97,412.29)
资产损失（减：收益）
固定资产报废损失                                       -                 -
财务费用                                               -                 -
投资损失（减：收益）                                   -                 -
递延税款贷项（减：借项）                               -                 -
存货的减少（减：增加）                   (25,265,951.57)     16,564,698.74
经营性应收项目的减少（减：增加）           22,191,626.32    (8,277,909.42)
经营性应付项目的增加（减：减少）          (5,255,677.44)     13,861,177.73
其他                                                   -                 -
经营活动产生的现金流量净额                 26,623,103.30     26,026,625.89
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为股本                                           -                 -
一年内到期的可转换债券                                 -                 -
融资租入固定资产                                       -                 -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额                            117,160,277.31     98,279,692.72
减：现金的期初余额                         98,279,692.72     79,650,738.70
加：现金等价物的期末余额                               -                 -
减：现金等价物的期初余额                               -                 -
现金及现金等价物净增加额                   18,880,584.59     18,628,954.02

    （三）部分空调生产设备及摩托车研发检验设备财务数据

    对于本次重建摩拟收购的由建设集团持有的部分车用空调器生产的设备及摩托车研发检测设备，由建设集团聘请了具有资质的评估机构对其进行了评估。截至评估基准日及2004年10月31日，上述车用空调器生产的设备及摩托车研发、检测设备帐面价值为3,298.68万元。其中用于生产车用空调压缩机的有关设备2,458.95万元,，技术中心用于摩托车研发检测等设备839.73万元。

    二、拟购买资产的评估情况

    建设集团委托具有证券从业资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司对本次拟购买的重庆建雅50％股权、株洲建雅50％及部分车用空调器设备、摩托车研发、检测设备进行了评估。该公司出具了重康会评报字（2004）33-1号、33-3号、33-3号《资产评估报告书》。对本公司拟购买的资产评估情况如下：

    （一）重庆建雅

    重庆康华会计师事务所有限责任公司接受建设集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对建设集团拟以持有重庆建设雅马哈摩托车有限公司的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司为目的，对重庆建设雅马哈摩托车有限公司申报的资产及负债进行了评估工作。遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。本所评估人员按照必要的评估程序对申报资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对其在2004年10月31日所表现的价值作出了公允反映。

    本次评估结果如下：

 资产占有单位：重庆建设雅马哈摩托车有限公司            金额单位：人民币万元
项目                 帐面价值   调整后帐面值  评估价值  增减值   增值率%
                     A          B             C         D=C-B    E=(C-B)/B×
                                                                 100%
流动资产         1   34,795.39  34,808.99    34,852.20  43.21    0.12
长期投资         2   1,621.00   1,621.00     1,621.00
固定资产         3   21,850.41  21,850.41    21,736.57  -113.84  -0.52
其中：在建工程   4
建筑物           5   6,805.95   6,805.95     7,712.46   906.51    13.32
设备             6   15,044.46  15,044.46    14,024.11  -1,020.35 -6.78
无形资产         7   1,560.09   1,560.09     4,684.82   3,124.73  200.29
其中：土地使用权 8   1,560.09   1,560.09     4,684.82   3,124.73  200.29
其它资产         9   83.33      83.33        83.33
资产总计         10  59,910.22  59,923.82    62,977.92  3,054.10  5.10
流动负债         11  29,238.67  29,275.25    29,275.25
长期负债         12
负债总计         13  29,238.67  29,275.25    29,275.25
净资产           14  30,671.55  30,648.57    33,702.67  3,054.10  9.96

    在委估的资产和负债范围内，经过评定估算得出的重庆建设雅马哈摩托车有限公司的企业净资产于评估基准日2004年10月31日的评估值为33,702.67万元，比合并报表帐面值增值9.96％。

    （二）株洲建雅

    重庆康华会计师事务所有限责任公司接受建设集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对建设集团拟以持有株洲建设雅马哈摩托车有限公司的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司为目的，对株洲建设雅马哈摩托车有限公司申报的资产及负债进行了评估工作。遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。本所评估人员按照必要的评估程序对申报资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对其在2004年10月31日所表现的价值作出了公允反映。

    本次评估结果如下：

 资产占有单位：株洲建设雅马哈摩托车有限公司
                                                   金额单位：人民币万元
项目               帐面价值   调整后帐面值  评估价值  增减值   增值率%
                   A          B             C         D=C-B    E=(C-B)/B×
                                                               100%
流动资产           28,804.68  28,804.68   29,105.26   300.58     1.04
长期投资           0.00       0.00        0.00        0.00       0.00
固定资产           24,309.05  24,309.05   28,248.61   3,939.56   16.21
其中：在建工程     0.00       0.00        0.00        0.00       0.00
建筑物             8,500.68   8,500.68    8,760.32    259.64     3.05
设备               15,808.37  15,808.37   19,488.29   3,679.92   23.28
无形资产           3,413.58   3,413.58    3,469.75    56.17      1.65
其中：土地使用权   3,410.38   3,410.38    3,466.55    56.17      1.65
其它资产           98.95      98.95       98.95       0.00       0.00
资产总计           56,626.26  56,626.26   60,922.57   4,296.31   7.59
流动负债           13,484.18  13,484.18   13,484.18   0.00       0.00
长期负债           0.00       0.00        0.00        0.00       0.00
负债总计           13,484.18  13,484.18   13,484.18   0.00       0.00
净资产             43,142.08  43,142.08   47,438.39   4,296.31   9.96

    在委估的资产和负债范围内，经过评定估算得出的株洲建设雅马哈摩托车有限公司的企业净资产于评估基准日2004年10月31日的评估值为 47,438.39万元，比公司合并报表帐面值增值9.96％。

    （三）部分空调生产设备及摩托车研发检验设备

    重庆康华会计师事务所有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对贵公司拟将部分设备资产转让给重庆建设摩托车股份有限公司为目的，对该部分设备进行了评估。遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。本所评估人员按照必要的评估程序对申报的设备资产实施了查阅购置合同、发票、设备运行记录、现场逐项核对查勘等等必要的评估程序，对其在2004年10月31日所表现的价值作出了公允反映。资产评估结果如下：

 资产占有单位：建设工业（集团）有限责任公司            金额单位：人民币万元
项目        帐面价值   调整后帐面值  评估价值  增减值   增值率%
            A          B             C         D=C-B    E=(C-B)/B×
                                                        100%
设备        3,298.68   3,298.68      2,843.57  -455.11  -13.80
资产合计    3,298.68   3,298.68      2,843.57  -455.11  -13.80

    在委估的资产和负债范围内，经过评定估算得出的上述资产于评估基准日2004年10月31日的市场公允价值为2,843.57万元，比帐面值减值13.80％。

    第十二节 管理层分析与讨论

    一、国内外摩托车行业状况分析

    （一）国际、国内摩托车行业竞争格局分析

    国际几大品牌，日系占优势地位，市场占有率达到30％左右，另外还有意大利的比亚乔、美国哈雷等。日系包括本田、雅马哈、铃木、川崎。从生产能力分析，中国摩托车产量在世界摩托车总产量的比重逐年上升，从1996年的41％上升到2000年的61％，成为世界摩托车生产第一大国，但产品定位整体处于低端。

年度             1996   1997   1998   1999   2000   2001   2003
世界产量（万）   2251   2335   2045   2236   1902   2342   2514
国内产量          930   1004    879   1227   1153   1237   1292
占世界产量比     41％   43％   43％   55％   61％   53％   51％

    在技术和研发上，当前欧美日摩托车技术处于世界领先地位，在赛车技术方面，中国基本是空白；在实用车技术方面，中国也仅在中小排量（≤150CC）摩托车与国外技术水平接近，而大排量摩托车也基本空白。相对于摩托车工业发达国家来说，中国摩托车综合技术水平落后10-15年。

    在亚洲地区，主要的竞争格局是日系摩托车和中国摩托车企业。日本本国的本田、雅马哈和铃木三大家主要以出口为主，每年出口量约150万辆，占其国内产量的60％左右。中国摩托车对东南亚等出口比重较大，2002年以来每年出口200-300万辆。从产品定位分析，日系摩托车以高端为主，价格平均在500-800美元左右，而国内出口摩托车以低端为主，据海关统计，平均出口价格在200-300美元左右。

    在中国摩托车行业中，日系品牌与国内摩托车企业开展合作由来以久，从最早的嘉陵本田、五羊本田、建设雅马哈、南方雅马哈（现株洲建雅）到金城铃木、望江铃木、长春铃木。目前已经基本形成比较稳定的合作格局，即日本本田和新大洲、雅马哈和建设集团、铃木与大长江和钱江摩托的三大战略合作体系。

    （二）、国内摩托车企业发展状况分析

    根据中国汽车工业协会统计数据，目前我国有摩托车整车生产企业200多家，进入国家管理目录的有150家，年产能力在20万辆以上20家，年产100万辆以上的不到10家。

    2003年摩托车全行业生产1465.77万辆，比上年同期增加173.65万辆，增长13.44％；销售1475.45万辆，比上年同期增加174.60万辆，增长13.42%；产销率高达100.66％，库存量为55.52万辆，比上年同期减少7.34万辆，下降12.17%。从各月产销情况看，每月均突破百万辆大关，12月高达154万辆，且同比每月都为正增长。 2004年上半年，全行业摩托车产销量与主要经济指标同步快速增长，实现利润翻番；全年预计产销量有望突破1700万辆，百万辆级企业将达7家左右。

    2004年1-6月份前十名企业生产、销售情况统计如下：

企业名称    排      销售量（万辆）            生产量（万辆）
            名 6月累计   占行业％ 同比增％ 6月累计 占行业％ 同比增％
大长江集团
            1   73.84    8.75     93.75   74.49    8.84   105.86
中国嘉陵    2   61.56    7.30     32.10    61.10   7.25    33.81
重庆力帆    3   50.19    5.95     45.71    50.18   7.25    45.57
建设集团    4   50.14    5.94     76.24    50.01   5.93    78.03
重庆宗申    5   49.97    5.92     43.03    49.77   5.90    42.93
重庆隆鑫    6   49.48    5.87     41.67    50.05   5.94    44.21
钱江集团    7   49.11    5.82     4.63     49.16   5.83    4.80
金城集团    8   43.65    5.18     13.87    44.53   5.28    13.83
新大洲本田  9   42.77   5.07      19.01    41.89   4.97    26.49
洛北集团    10  41.73   4.95      22.45    40.36   4.79    24.19
合计          512.44    60.76              511.53  60.68
行业总量      843.42                       842.93

    （说明：建设集团的统计数据含重建摩、重庆建雅的产销量，以下同）从上述统计数据可以看出，国内摩托车企业行业集中度较高，前十名企业产销占行业比重分别为60.68％和60.76％。高出上年同期5.54和5.20个百分点。十大企业产量平均增幅为41.97％，销量平均增幅为39.25％，分别比上年同期高出18.15和13.78个百分点。大长江集团和建设集团在2004年上半年增幅居前两名。

    国内摩托车企业从技术来源分析，基本分为两大类，一类是来自日本本田、雅马哈和铃木三大技术，一类是自行研发技术。从各自市场比重讲，日系技术企业占有绝对垄断地位。

    今年以来，中国摩托车业面临着前所未有的困难和压力：在国内已有140多个大中城市禁限摩，城市市场遭封锁；生铁、铝材和钢材等原材料价格大幅上涨，摩托车零部件和整车成本增加；国家整顿规范运输市场秩序，严禁超限超载，摩托车运输成本上升；出口退税率下调4个百分点，使行业利润率本来就不高的摩托车业利润率进一步下降。

    根据中国汽车工业协会对2004年上半年133家快报企业统计，亏损企业有42家，占总数的31.58%，比去年同期下降5.72个百分点。133家快报企业累计完成现价工业总产值339.74亿元、工业增加值63.48亿元、工业销售产值337.73亿元，实现产品销售收入328.60亿元、实现利税总额26.33亿元，同比分别增长25.55%、33.51%、24.29%、22.81%和26.72%。上半年累计实现利润4.76亿元，同比增长高达171.15%。从以上各项经济指标的增长可以看出，其增长幅度均在百分之二十以上，与上半年产销量增幅成正比、相吻合，表明市场竞争已走出了价格战的误区，行业经济运行进入良性发展时期。特别是上半年全行业实现利润总额成倍增长，更显示出全行业不但注重实物数量的增长，而且更加重视经济效益的提高。摩托车业生产经营已开始从盲目转向理智、从粗放转向集约。

    （三）、国内摩托车行业特点及发展趋势分析

    1、国内市场持续增长，市场空间较大

    摩托车在中国仍有较大的市场空间。尽管市场环境不断出现新的不利因素，如各大城市“限摩”“禁摩”，但从1994年到2003年的国内摩托车的产销走势来看，整个行业一直保持了增长的势头。2004年1-6月份统计数据显示，上半年全行业累计生产842.9万辆，销售843.4万辆，分别比2003年同期增长27.19%和25.72％。

    从人均摩托车占有量数据分析，根据有关资料，我国东部（华东、华北、东北不含黑龙江）地区每千人摩托车拥有量超过35辆，广西和内蒙古每千人摩托车拥有量为25-35辆之间，新疆地区每千人拥有量为15-25辆，而西南地区（云南、西藏、广西、贵州、四川等）每千人拥有量则低于15辆，2002年全国平均每千人拥有量为46辆。中国大陆摩托车生产量居世界第一，占有总生产能力的50％，但每千人平均摩托车占有量却排在前十名之外。所以，无论从摩托车总量还是人均占有量数据都说明国内摩托车市场还有较大发展空间。

    2、摩托车行业产业集中度逐步提高

    2003年，行业前10位企业产量之和为835.05万辆，比上年同期增加166万辆，占行业总量的56.97%，比上年增长5.19个百分点。前10位企业销量之和为841.72万辆,比上年同期增加172.57万辆，占行业总量的57.05%，比上年增长5.61个百分点。截止2004年三季度，前十名企业产销量的集中度分别达到61.35％和61.21%。

    3、规模企业的优势逐步显现

    根据2003年的统计数据，摩托车行业前10家企业的产销均为正增长，平均增幅达30.50%，高出全行业平均增幅17.06个百分点。其中，大长江集团生产100.99万辆，销售104.63万辆，双双突破百万辆，同比增长在30%以上，名列产销量排名第一，比上年前进了两位。 除钱江、力帆、隆鑫、新大洲本田、宗申继续保持上年第2、第4、第5、第6、第7位以外，嘉陵比上年后退2位，居第3；建设集团重返10强，从上年度的第12位跃升到第8位，同比增长87.34%，增长幅度居行业第一；洛阳北易居第9位，金城比上年后退2位，居第10位。

    根据2004年前三季度的统计数据，前10名企业产销均保持正增长，平均增幅分别为32.38%和29.52%，比上年同期27.15%和26.68%分别高出5.23和2.84个百分点，也分别高出行业平均增幅11.60个百分点和10.67个百分点。增幅最高为大长江集团，产销增幅分别达67.84%和60.75%，产销量均达110万辆，稳居行业第一；其次为建设集团，产销增幅分别达48.23%和50.52%，产销量均在75万辆以上，已由上年行业第8位跃居第4位

    4、摩托车行业进入微利时代，但整体效益显示出回升趋势

    纵观近十年的摩托车行业，在整车产销量保持增长的同时，行业利润却出现了较大波动，整个行业从90年代的暴利逐步进入微利，到2001年进入行业的最低点，全行业亏速。随着2002年国家对摩托车行业整顿之后，摩托车行业开始进入理性发展阶段，行业利润也开始逐步回升。根据中国汽车产业（摩托车分部）信息材料统计，2003年整车生产企业亏损面明显降低：4月达39.33%，到11月仅为30.53%，回落了8.8个百分点。表明企业生产经营不佳的状况正在逐步得到改善。

    截至2004年11月底止，全行业工业增加值969437万元，同比增加123220万元，增长14.56%；全员劳动生产率76258元/人，比上年同期增加14611元/人，同比增长23.70%；利润总额53800万元，比上年同期增加36794万元，同比增长216.36%。从上年全行业实现扭亏略有盈余后，利润又有大幅度提高，足以说明行业经济运行质量正向好的方向发展。

    5、技术、研发和知识产权是大企业发展的瓶颈

    随着通讯技术、电子技术、智能控制等先进技术的引进，摩托车已经进入高新技术产业的领域，国际上对摩托车的技术、质量、环保要求也不断加严。我国摩托车行业的上述指标虽然有明显进步，但与国际水平的差距十分明显，据专家估计，中国摩托车综合技术水平落后摩托车工业发达国家10-15年。国际上著名的摩托车公司如日本本田、雅马哈、铃木公司都拥有依靠自身技术打造的知名品牌，有应对标准法规不断加严的前瞻性技术储备，摩托车已经成为集机械、电子、冶金、化工等诸多领域技术为一体的高技术产品。

    从摩托车技术基础分析，我国摩托车技术主要是基于日本三大家技术平台，但是随着国内摩托车产业的发展，以日本为主的摩托车先进国家感受了极大压力，并通过知识产权等手段对国内摩托车企业进行限制。2001年、2002年年初，日本雅马哈公司和日本本田公司分别状告我国摩托车企业侵权。出现这样问题的原因是中国摩托车行业对日本摩托车的大量仿制，尤其在过去10年的超常规发展的过程中，仿制成为潮流，由于缺乏自主核心技术，导致产品严重同质化，市场混乱，并对日本摩托车构成极大的威胁。 这样，专利技术和知识产权就成为日本摩托车企业制约国内摩托车企业发展的重要手段。

    从目前的现状来看，国内摩托车企业已经掌握了一定的技术，并且奠定了相当的质量基础，但这只是在低档次上的显性优势，而在核心技术上，国内摩托车企业的技术能力仍在边缘徘徊。国内摩托车巨头如果要保持持续的快速发展并在国内外建立核心竞争优势，知识产权和研发水平成为关键环节。

    6、摩托车行业的整合重组是发展趋势

    面对国内摩托车行业现状，业内人士普遍认为，摩托车行业的重组已势在必行，摩托车企业应该通过资本运作，实施多种方式的联合，推动资源优化配置，促进摩托车行业的优胜劣汰，增强中国摩托车企业的国际竞争力。

    业内专家预计，重组与联合成为今后几年摩托车行业发展的主导后，国内摩托车企业的数量会大幅下降，几年内会从现在200余家整合到20家左右，从而形成真正有国际竞争力的规模企业。

    根据以上情况，从现在起，我国摩托车工业的发展将进入一个调整和整合的变革时期，一个由杂乱无章向井然有序的转变时期，一个由求生存的低级竞争向求发展的高级竞争的演变时期，一个由庞杂众多弱小企业向精干少数优势企业参与市场角逐、优胜劣汰的剧变时期，一个由摩托车生产大国向摩托车研制强国迈进、实现摩托车工业质的飞跃的起步时期。因此，把握市场、知己知彼、理清思路、调整策略、联合重组必将成为摩托车工业持续、快速、稳健发展的总趋势。

    二、收购重庆建雅和株洲建雅对本公司的战略意义及经济意义分析

    重建摩受让建设集团所持有的重庆建雅和株洲建雅的股权，是公司对建设集团旗下其他摩托车资产的整合，尽管由于两家公司目前经营利润不高，但通过此次收购一举使重建摩承继了建设集团在国内摩托车产业的优势地位，进入行业产销前4名，在摩托车类上市公司中仅排中国嘉陵之后，跃居第2名。更具有战略意义的是在与国际摩托车巨头的合作中，重建摩取得建设集团的位置，成为日本雅马哈在中国最重要的战略合作伙伴。本次对重庆建雅和株洲建雅的收购直接奠定了重建摩在国内摩托车行业的领先地位和行业竞争优势，对公司后续快速发展具有十分重要的战略意义。

    （一）、对本公司竞争力提升及国内竞争格局的改变

    重庆建雅和株洲建雅是建设集团与日本雅马哈在国内的两家合资公司，也是日本雅马哈在国内仅有两家整车制造基地。建设集团在2004年4月收购株洲建雅50％股权后，已经成为日本雅马哈在国内的最重要的战略合作伙伴，也是继本田-新大洲、铃木-大长江（钱江）之后的又一中日摩托车企业的战略联盟。从建设集团受让其所持重庆建雅和株洲建雅各50％股权后，本公司将承继建设集团与日本雅马哈的战略合作伙伴地位，同时也取代建设集团在国内摩托车行业的地位，整车生产能力和销售能力将双双突破100万辆，直接进入行业的前列，成为国内最重要的摩托车生产和销售企业之一（建设集团在2003年销售量排名第8,2004年中期排名上升至第四位）。

    （二）、实现产品升级，完善本公司的产品链和价值链

    根据罗兰贝格对国内摩托车企业产品定位及价格的统计数据，重建摩原生产的建设摩托，在产品定位上属于中低端产品，价位一般在2000-5500元左右。而国内除嘉陵本田等合资品牌外，摩托车价位绝大多数都定位在2000-6000元的中低端价位，因此此区间摩托车产品竞争异常激烈。重庆建雅和株洲建雅生产的雅马哈牌摩托车在国内属高端产品，在国内价位一般为6000-10000元左右。所以重建摩收购重庆建雅和株洲建雅后，将直接提高了整车的产品链，使产品由中低端完成向中高端的提升。另外，重庆建雅和株洲建雅的产品定位在高端，纳入重建摩体系后直接形成对国内以嘉陵本田为代表的高端产品的挑战和竞争，摆脱了与国内大量中低端产品混乱、无序的竞争状况。另外，高端产品的高附加值也会提高重建摩的产品价值链，将对重建摩盈利能力的提高有积极意义。

    （三）、产业、品牌整合，扩大规模效应

    日本雅马哈作为日本三大家之一，代表了目前国际最先进的摩托车生产技术，雅马哈也是和本田、铃木齐名的日系三大品牌之一。根据重庆建雅和株洲建雅的合资约定，两家企业生产整合直接使用雅马哈品牌，这样重建摩收购两家企业后即成为国内雅马哈品牌的整车生产商。

    重庆建雅设计生产整车能力为30万辆，株洲建雅整车生产能力为40万辆，2003年两家公司实际生产雅马哈整车分别为16万辆和9万辆。重建摩2003年实际生产摩托车63万辆，销售62万辆，2004年上半年实际生产44万辆，销售44万辆，分别比去年同期增长95％和89％。本次收购重庆建雅和株洲建雅后，重建摩体系的整车生产能力将达近200万辆，其中中低端品牌摩托车130万辆，高端雅马哈品牌摩托车70万辆。

    在品牌方面，重建摩本次收购后将使用“建设”、“建设雅马哈”、“雅马哈”多个强势品牌，并形成了多品牌的“金字塔”的结构。

    （四）、拓展新的技术平台，实现技术升级、提升研发能力

    虽然国内有200家摩托车整车生产厂，生产能力达到2000万台，但是整体技术、研发水平落后，大部分企业靠仿制和拼装生存。自国家从2002年开始对摩托车行业进行整顿，在2002年和2003年先后出台了《关于整顿摩托车行业的通知》、《摩托车报废标准暂行规定》、《摩托车生产准入管理办法》、《中国强制性产品认证制度(3C认证)》。这些法规的出台提高了摩托车企业的进入门槛，但没有解决国内摩托车企业的竞争力问题，技术创新和自主开发是我国摩托车工业整个链条中最薄弱的环节。国内摩托车企业要进一步提高产品开发能力和工艺制造水平，提高产品综合性能和质量，研发和技术水平依然是不可逾越的瓶颈。

    重庆建雅和株洲建雅现有生产线均是引进的雅马哈生产线，利用雅马哈的工艺制造技术。其中株洲建雅和重庆建雅都有日本雅马哈核心技术的发动机生产线。两家公司的生产线水平既代表了国内目前最先进的高端摩托车生产水平，也是本次收购后重建摩生产和研发高端摩托车的制造平台和技术研发平台。

    在与建设集团进行全面合作后，日本雅马哈加大了对中国市场的投入，并对研发、销售等环节进行了重新布局。2004年8月2日，日本雅马哈宣布在上海成立中国研发中心，替代日本研发中心。雅马哈中国研究中心主要以开发国产雅马哈品牌的两轮摩托车为主，供重庆建雅和株洲建雅两家合资公司来进行生产和销售。

    根据原建设集团与日本雅马哈合作协议，日本雅马哈也将向中方提供雅马哈发动机等高端技术，装备于建设品牌和建设雅马哈品牌摩托车，以提升两品牌摩托车的性能和竞争力，

    （五）、规范经营，解决同业竞争、关联交易等遗留问题

    在本次收购前，由于历史原因，本公司与公司大股东建设集团之间一直存在同业竞争行为，2004年建设集团收购株洲建雅之后，同业竞争则进一步加大。本次收购后，建设集团下属的摩托车资产重庆建雅和株洲建雅全部进入本公司，这样本公司和大股东建设集团之间在摩托车方面的同业竞争行为得到彻底解决。

    三、本次收购的经营、财务分析与未来发展展望

    （一）资产情况与盈利能力分析

    1、重庆建雅分析

    重庆建雅公司近三年和截止2004年10月31日有关资产、负债、权益、主营收入及净利润等数据（经审计）如下：

                                             单位：万元
   年度    总资产     股东权益  主营业务收入  净利润
 04年10月  68268.08   30939.92    96187.02    109.45
 2003年    51592.19   30830.48    74273.70    657.47
 2002年    48417.80   30170.01    34108.25   -5735.33
 2001年    54722.92   35908.34    34065.31   -4551.61

    以重庆建雅2004年10月31日经审计的合并报表分析，总资产68268.08万元，其中流动资产44428.92万元，占总资产的65％，流动资产中货币资金17028.95万元，占总资产的25％，存货10970.30,占总资产16％，其余主要为经营性往来债权，总额15577.02万元，占总资产18％；固定资产（净值）为24486.70万元，占总资产的36％。固定资产主要为生产线设备和厂房建筑物。从重庆建雅资产构成上分析，重庆建雅资产质量比较好，流动性较高，往来应收帐款等债权帐龄主要以一年以内为主，沉淀成呆坏帐的可能性较小。

    从重庆建雅近三年的经营情况分析，该公司经营情况和国内行业情况基本保持了相同的趋势，在2001年和2002年处于亏损状态，2003年盈利657万元，2004年截止10月份净利润109.44万元。今年利润下降的原因是由于销售公司处于市场开拓期，重庆建雅及其销售公司加大了市场销售的支出所致。根据当期财务报表，2004年1-10月份营业费用累计支出9618.04万元。由于开拓市场和营销费用上升，重庆建雅策略性的降低了当期利润。

    2、株洲建雅分析

    株洲建雅公司近三年和截止2004年10月31日有关资产、负债、权益、主营收入及净利润等数据（经审计）如下：

    单位：万元

年度         总资产   股东权益   主营业务收入      净利润
04年10月   56626.24   43142.06       41969.21      283.59
2003年     56840.85   42858.47       39048.16    -2779.97
2002年     57826.94   45638.43       27006.93   -12433.66
2001年     70572.57   58072.08       28603.20    -6212.29

    以株洲建雅2004年10月31日经审计的合并报表分析，公司总资产56626.24万元，其中流动资产28804.68万元，占总资产的50.87％，流动资产中货币资金11716.23万元，占总资产的20.69％，存货11162.31万元，占总资产19.71％，其余主要为经营性往来债权，总额5722。77万元，占总资产10.11％；固定资产（净值）为24309.05万元，占总资产的42.93％。固定资产主要为生产线设备和厂房建筑物。无形资产3512.52万元，占总资产的6.20％，无形资产主要为土地使用权。从株洲建雅资产构成上分析，公司资产结构比较合理，资产质量比较好，往来应收帐款等债权帐龄主要以一年以内为主，形成呆坏帐的风险较小。

    从株洲建雅近三年的经营情况分析，该公司经营情况也与国内行业情况基本保持了相同的趋势，近三年基本处于亏损状态，但从净利润发展趋势分析，亏损额逐步降低，企业经营向好的方向发展。截止2004年10月份株洲建雅已经实现净利润283.59万元，企业已经摆脱了亏损状态。

    重庆建雅和株洲建雅是日本雅马哈在国内与建设集团合作生产“雅马哈”牌高档摩托车的基地，全套引进日本雅马哈整车生产线，采用雅马哈技术和工艺，其中株洲建雅还生产雅马哈专用发动机。两家企业目前在国内都属于非常先进的高端摩托车制造企业。自建设集团收购株洲建雅中方股权后，建设集团成为日本雅马哈在国内的最重要的合作伙伴，日本雅马哈也重新调整对中国市场布局和市场战略，并在上海成立雅马哈中国研发中心，专门研发适合中国市场的摩托车产品，供重庆建雅和株洲建雅生产和销售。所以双方全面合作关系的建立使得重庆建雅和株洲建雅成为日本雅马哈中国战略的重要部分，也会得到日本雅马哈高度重视并从中受惠。从经营情况分析，两家公司也走过了国内行业发展相同的轨迹并显示出良好的发展趋势。

    （二）偿债能力分析

    根据2004年10月31日重庆建雅、株洲建雅经审计的财务报表以及重建摩同期有关数据(未经审计)测算反映偿债能力的指标如下，资产、负债、权益单位为万元。

项目            重建摩   重庆建雅   株洲建雅    模拟合并
总资产       240535.56   68268.08   56626.24   327062.64
负债         220398.72   36001.91   13484.18   269884.81
股东权益      19730.26   30939.92   43142.06    19730.26
资产负债率      91.63%     52.74%     23.81%      82.52%
流动比率          0.86       1.23       2.14        0.82
速动比率          0.68       0.93       1.31        0.63

    结合以上测算的财务指标以及重庆建雅、株洲建雅的有关财务数据分析，在本次收购前重建摩本资产负债即已达91.63％，处于较高水平，而且负债主要为流动负债为主，再考虑流动比率和速动比率指标，公司的短期偿债能力不高。

    本次收购的重庆建雅和株洲建雅的资产负债率分别为52.74%和23.81％，处于比较低的水平，而且两家公司的流动比率指标和速动分别为1.23、2.14和0.93、1.31,均处于比较合理的状态，从上述指标以及重庆建雅和株洲建雅负债结构分析，两家公司长短期偿债能力较好，从指标上分析存在偿债风险的可能性不大。

    本次收购后，重建摩由于主要以存量现金完成支付，收购中不需新增银行借款，这样对重建摩收购后合并报表进行模拟测算，公司资产负债率为82.52%，流动比率和速动比率分别为0.82和0.68,收购后资产负债率有所下降，流动比率和速动比率指标没有太大改变。从这些指标分析，重建摩收购重庆建雅和株洲建雅后长期偿债能力有所改善，对短期偿债能力没有根本影响。另外，考虑到本次收购中重建摩采取延后支付方式，这在实际运作中有利于降低公司的偿债风险，公司也尽量控制本次收购对公司财务结构和偿债能力的负面影响。

    （三）未来发展及盈利能力展望

    重建摩收购重庆建雅和株洲建雅后未来1-2年发展规划主要集中在以下四个方面：

    1、市场目标及渠道、网络拓展措施、规划

    （1）市场目标

    2005年销售各型摩托车137万辆，进入行业前三位。其中重建摩100万辆，重庆建雅和株洲建雅合计37万辆。

    （2）销售渠道建设

    针对重建摩与重庆建雅、株洲建雅产品定位不同状况，公司准备采用不同营销模式及渠道，进一步拓展市场，提高摩托车市场占有率。

    ①重建摩本部大力推进四方面建设：第一是确立“以厂家为骨干、商家为主体”，“三级网络、县为基础”，“一人管三县，重心在乡镇”的战略支撑；第二是建立“县县建点、天天卖车”的网络支撑；第三是树立“顾客满意、服务到家”的服务支撑；第四是借助广告媒体的支撑。公司将充分利用在全国各主要市场建立的30个工作站、分公司，200家批发商，700家直销商，5000多家零售商等强大的渠道网络进行市场和销售扩张。

    ②重庆建雅、株洲建雅将通过上海雅马哈建设销售有限公司对产品销售渠道、销售网络进行整合，围绕产品、网络、市场运作3个核心，进一步打开销售局面，通过网络的扩大来支撑销售计划的提升。结合新产品上市和现有车型价位调整，巩固沿海主销区域，强力开拓、稳定中部正在增长的区域，并向中西部渗透。05年末要形成优质网点2500家。预计通过1-2年时间，使得其在同类合资公司中的地位从第六位上升为第四位。

    （3）网络拓展措施及规划

    公司网络拓展总体目标“打造销售网络核心竞争力，打造服务网络核心竞争力”，具体措施为：

    ①重建摩本部主要做好：一是要建成独立于制造体系的营销体系，统一管理和运作建设旗下的多品牌摩托车。二是优化分销渠道，缩短销售路径，扩大销售能力。由工作站、分公司根据所辖地区的实际情况，制定网络建设规划，并分解到每个县市及销售员以明确其责任，充分利用好“一人管三县”的终端市场管理模式，由销售员对所辖县市的市场现状开展网络开拓和网点建设工作。依据一县三点、20万人口一个点的目标在2005年达到6500个网点，网点覆盖县2220个，并在销售网点基础上建立满足服务要求的维修中心维修站和维修点。

    ②重庆建雅、株洲建雅通过网络的扩大来支撑销售计划的提升。结合新产品上市和现有车型价位调整，巩固沿海主销区域，强力开拓、稳定中部正在增长的区域，并向中西部大举进攻。2005年末要形成优质网点2500家。

    2、生产能力挖掘与扩张计划

    公司计划在2006年形成200万台以上摩托车整车及发动机生产能力，为达到此项目标，公司将在近两年做好以下几方面工作：

    （1）公司本部为确保摩托车今后多品种上量要求，2005年准备通过以下几个方面措施来提升摩托车的生产能力：

    ①提高生产的精益化程度，达到精益化生产管理水平，保持并不断改善，了解学习更新的生产管理方式，生产管理处要加强新品整体管理的职能作用，负责对新品的全过程执行情况监控、试生产准备过程管理、初期管理等，确保系统地、有节奏、有效地不断导入新品的生产，为上量奠定基础。

    ②在生产准备上实施制造管理的调控、生产能力动态管理与平衡、生产布局的改善等。有预见地调控生产资源的分配、补充实施生产保障职能。对公司生产能力不足而社会资源丰富的非核心加工过程，做好外协体系的预先培植。

    ③推进物流管理的优化，装具的标准化管理将有效提高交付的效率和目视化管理程度，提高生产系统的运行速度。量化生产各要素，并运用到生产组织中，以提高生产的经济性和连续性。对生产环节有一个量化、清晰的了解，从而提高生产资金的占用量和周转速度。

    （2）在收购基础上投资组建上海、广东基地

    2004年，公司按照建立三大摩托车基地计划，以较低价格顺利实施了收购上海福福、深圳速易佳两家摩托车生产企业51%股权，并改名为“上海建设摩托车有限公司”和“深圳建设摩托车有限公司”。公司拟对上述两家企业进行必要调整后，使其在2005年摩托车生产能力达到22万辆。

    （3）重庆建雅、株洲建雅进行生产能力调整

    对重庆建雅和株洲建雅拟计划在今后两年通过适当增加设备投资，优化生产线设施配套等措施，在现有的生产能力基础上达到80万台的实际生产能力。

    3、成本控制目标及措施

    公司总体成本目标：达到行业领先水平，配套件采购成本计划在2005年下降5%，并降低单台摩托车成本费用，具体措施为：

    （1）优化采购体系：推行集中采购策略，扶优汰劣，逐步建立规模化、品牌化采购体系，使企业采购件达到合理的性价比。

    （2）提高自制零部件竞争能力：在加强对各类零部件的行业研究基础上，通过内部各工厂技术水平、设备以及成本控制能力与市场同类专业化零部件厂家的比较，明确公司零部件产业发展的战略方向。对重点发展的零部件产品，实现满负荷生产，以规模经济提高产品竞争能力。

    （3）扩大营销规模，摊薄销售费用：优化销售管理模式，提高营销网络的销售能力，降低单台摩托车销售费用。

    （4）提高资金使用效率，降低资金成本：建立收款风险预警机制，控制经营风险；理顺物流，加速资金周转，减少企业对金融机构依赖度，降低资金成本。

    （5）推进全面预算，加强费用控制。

    4、技术、研发及新产品开发计划

    公司将在2005年进一步加大摩托车产品开发力度，计划在2005年启动的新产品研发项目将达到 30个，这为公司成为国内摩托车行业的引领者提供技术上的保障。在产品研发中，一方面拟对现有30余成熟车型以及发动机进行技术改造，进一步适应市场需求。另一方面是开发全新车型和高效能的发动机，实现产品（摩托车整车和发动机）的升级换代，提高产品的竞争能力，巩固市场竞争地位。

    5、2005年重建摩产销量、主营收入及利润预计

项目               重建摩本部   重庆建雅   株洲建雅   公司合计
产销量（万台）          100.0       21.8       15.4      137.2
其中出口(万台)           20.0        3.8        0.4       24.2
销售收入（万元）     306865.0   242693.0    79028.0   549558.0
净利润（万元）         4758.0      300.0      800.0     5308.0

    第十三节 其他事项说明

    一、关联方占用资金情况

    兵装集团与建设集团于2004年12月3日签署了《股权转让协议》，兵装集团拟收购建设集团持有的重建摩国有法人股339,625,000股，占总股本的71.13％。重建摩董事会依照《上市公司收购管理办法》要求，聘请了深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对建设集团占用资金及担保事项进行了核查。

    根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的专项核查报告（深南专审报字（2004）第ZA178号），截止2004年8月31日，建设集团尚存在对重建摩未清偿的债务253,173千元；截止2004年8月31日，重建摩为建设集团提供170,000千元贷款担保。

    针对上述情形，建设集团已经制定了还款计划，计划在2005年6月30日和2005年12月31日前分两笔以现金方式清偿上述欠款。另根据中国工商银行重庆杨家坪支行于2004年12月14日出具的《关于重庆建设摩托车股份有限公司解除连带担保责任的通知》证明，重建摩为建设集团提供的170,000千元贷款担保责任已经解除。

    建设集团该还款计划及担保解除证明已经提交重建摩董事会，重建摩董事会及独立董事认为，建设集团的还款计划是务实可行的，对上述担保事项已经解除的说明和提供的证明是真实的（参见2004年12月21日《证券时报》公告的《重庆建设摩托车股份有限公司董事会关于中国兵器装备集团收购公司股权事宜致全体股东的报告书》）。

    二、资产购买对负债影响

    由于重建摩本次资产购买标的为建设集团持有的重庆建雅、株洲建雅两家合资公司的股权及部分设备固定资产，未直接涉及债务的承接。另重建摩收购对价为部分应收帐款和现金，现金全部为自有资金，并未因本次收购而进行银行债务融资，未增加负债，资产购买前后重建摩母体资产负债率并未发生变化。从合并资产负债表分析，本次收购后重建摩合并报表的负债由原220,398.72万元上升到269,884.81万元，上升22％。但由于重庆建雅和株洲建雅两家公司截止2004年10月31日的资产负债率分别为52.74%和23.81%，远远低于重建摩同期的资产负债水平，所以本次收购后重建摩合并报表的资产负债率为82.52％，比收购前有所改善。

    三、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为

    重建摩与建设集团于2003年12月29日签署了《资产置换协议》，重建摩以合法持有的应收账款账面净额6858.00万元与建设集团有权处置的空调资产及对应负债，账面净额7083.00万元进行置换，以上置换相关资产均以评估价值作为交易价格，差额部分以现金补足。

    该项资产置换属关联交易，重建摩已按关联交易有关程序进行了决议并依照法律规定履行了信息披露义务。2004年2月16日重建摩2004年第1次临时股东大会审议通过此项关联交易。

    （一）交易对方介绍

    建设集团创建于1889 年，1995改制成为国有独资的有限责任公司。注册资本为19278 万元人民币；法定代表人：陈永强，营业执照注册号为渝直5000001800508,住所为重庆市九龙坡区谢家湾正街47 号。

    建设集团经营范围：制造、销售摩托车及零部件（含发动机）、仪器仪表、民用枪支、机械、空调器，家用电器维修，设备安装维修，销售普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属），经营本企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的除外），经营本企业生产所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和补偿贸易业务，开发、生产、销售电动自行车，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程上述境外工程所需的设备、材料出口等。

    建设集团的股东为中国兵器装备（集团）公司。

    建设集团为重建摩控股股东，持有重建摩71.13％国有法人股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，该资产置换行为构成关联交易。

    （二）交易标的介绍

    1、置出资产

    该关联交易置出资产为重建摩合法拥有的应收账款，截至2003年10月31日，该置出资产帐面净额6858.00万元，具体明细如下：（1） 应收北京建设海润商贸有限公司的摩托车货款，金额为帐面值3274921.42元人民币，评估值为：1637460.71元人民币，债权发生时间为：1997年，帐龄为5-8年。（2） 应收河北邢台中兴大夏有限公司的摩托车货款，金额为帐面值1760293.11元人民币，评估值为：704117.24元人民币，债权发生时间为：1995-1997年，帐龄为5-8年。（3） 应收哈尔滨交电公司交器批发公司的摩托车货款，金额为：帐面值750490.42元人民币，评估值298646.4元人民币，债权发生时间为：1995-1996年，帐龄为5-8年。（4） 应收江苏泰兴西南摩托车销售部的摩托车货款，金额为：帐面值3352857.6元人民币，评估值1676428.8元人民币，债权发生时间为：1995年，帐龄为5-8年。（5） 应收燕兴济南公司的摩托车货款和配件款，金额为：帐面值12155251.78元人民币，评估值5469863.3元人民币，债权发生时间为：1994-1998年，帐龄为5-8年。（6） 应收河南省机电设备总公司的摩托车货款，金额为：帐面值2730435.84元人民币，评估值490094.49元人民币，债权发生时间为：1997-1998年，帐龄为5-8年。

    （7） 应收湖北仙桃铁马车行的摩托车货款，金额为：帐面值433080元人民币，评估值173232元人民币，债权发生时间为：1995年，帐龄为5-8年。

    （8） 应收JIANSHE MOTORCYCLE IND.PHILS.CORP（LCY）的摩托车及配件货款，金额为：帐面值人民币59752769.48元，评估值人民币56721796.25元，债权发生时间为：2000-2002年，帐龄为1-2年。

    根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于2003年12月28日出具的重康会评报字（2003）第126-1号《资产评估报告书》，以2003年10月31日为评估基准日并经评估后的上述应收帐款评估值合计为人民币6717.16万元。

    2、置入资产

    置入资产为建设集团合法持有的空调资产及对应负债，置入资产范围为重庆康华会计师事务所有限责任公司重康会评报字（2003）第126-2号《资产评估报告书》确定的资产范围，以2003年10月31日为评估基准日，采用成本加和法予以评定估算，评估结果如下：资产占有单位：建设工业（集团）有限责任公司 金额单位：人民币万元

项目               帐面价值   调整后帐面价值    评估价值    增减值   增减率%
流动资产          18,849.01        18,834.70   18,343.25   -491.45    -2.61
长期投资               0.00             0.00        0.00      0.00     0.00
固定资产           2,766.70         2,766.70    3,001.52    234.82     8.49
其中：在建工程        66.33            66.33       66.33      0.00     0.00
建筑物               321.45           321.45      321.66      0.21     0.07
设备               2,378.91         2,378.91    2,613.52    234.61     9.86
无形资产               0.00             0.00        0.00      0.00     0.00
其中：土地使用权       0.00             0.00        0.00      0.00     0.00
其它资产               0.00             0.00        0.00      0.00     0.00
资产总计          21,615.72        21,601.40   21,344.77   -256.63    -1.19
流动负债          14,532.23        14,634.65   14,634.65      0.00     0.00
长期负债               0.00             0.00        0.00      0.00     0.00
负债总计          14,532.23        14,634.65   14,634.65      0.00     0.00
净资产             7,083.49         6,966.76    6,710.13   -256.63    -3.68

    备注：设备评估增值主要原因为进口机器设备增值，该批进口设备主要购置于1995年底，而前期产品产量相对较低，对设备的消耗、磨损程度较低，同时设备保养制度执行较好，故设备实际成新率较高，设备尚可使用年限高于剩余折旧年限，以致设备评估增值。

    根据重庆康华会计师事务所有限责任公司重康会评报字（2003）第126-2号《资产评估报告书》，以2003年10月31日为评估基准日的评估结果，建设集团置入资产的净资产评估值为6,710.13万元。

    （三）交易合同及定价政策

    公司与建设集团于2003年12月29日签订《资产置换协议》。根据协议，公司将以其控股子公司销售公司和外贸公司转让的应收帐款与建设集团有权处置的空调资产及负债进行置换。公司置出的资产为：帐面净额6858.00万元人民币的应收帐款，交易价格以经评估后的评估值6,717.16万元为定价依据。公司置入的空调资产账面价值21616.00万元，对应负债账面价值14532.00万元，净资产账面价值7083.00万元，交易价格以经评估后的评估值6,710.13万元为定价依据。上述置换资产明细以评估报告明细为准。公司置出资产的交易价格和建设集团置入资产的交易价格之间的差额部分，由建设集团以现金形式补足。

    （四）交易对公司的影响

    公司董事会认为，通过本次关联交易，公司剥离了一部分不良资产，优化了资产结构，确立了公司以摩托车、车用空调压缩机为核心的产业架构。本次交易完成后，公司拟将置入的有关资产组建空调公司。这明确了公司车用空调业务的发展方向和发展模式，为公司带来了新的业务增长点。因此，本次关联交易对公司的持续发展具有积极作用，但对公司2003年度业绩无影响。

    公司独立董事孙芳城先生、孟卫东先生、许明月先生、祝志勇先生认为：公司本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰。上述资产置换能有效调整和优化公司的资产结构和产业结构，提高公司的资产质量和赢利能力，增强综合竞争力，减少关联交易，维护广大股东的利益。

    公司聘请的独立财务顾问认为，根据有关各方提供的资料，经过审慎调查和专业判断，未发现本次关联交易有不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况，独立财务顾问认为在《独立财务顾问报告》所述假设条件和交易原则下，本次关联交易的定价原则体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，没有损害非关联股东的合法权益，有利于公司的长远发展和持续经营。

    公司聘请的法律顾问认为，该资产置换方案及公司与建设集团签署的《资产置换协议》的内容和形式未违反国家法律、法规及规范性文件的规定。公司应按《上市规则》的要求及时、准确的履行信息披露义务和报告义务。在公司及本次交易有关各方履行全部必要的法律程序后，本次资产置换的实施不存在法律障碍，真实、有效。

    （五）目前实施情况

    2004年2月16日重建摩2004年第1次临时股东大会就重建摩与建设集团资产置换事宜进行了审议通过，目前置入、置出资产的交割已经履行完毕。

    （六）与本次重大资产购买关系

    重建摩以合法持有的应收账款账面净额6858.00万元与建设集团有权处置的空调资产及对应负债，账面净额7083.00万元进行资产置换行为，发生在本次重大资产购买行为前12个月内，均为重建摩与建设集团之间发生的关联交易，且交易标的中涉及的空调资产属同一资产。根据证监会105号文第一条规定，两次资产购买行为应合并计算。

    本公司于2004年2月16日2004年第1次临时股东大会审议通过关联交易议案，建设集团置入公司空调资产及负债交易价格为6710.13万元，本次资产购买拟购买的建设集团持有的重庆建雅、株洲建雅及部分空调资产的交易价格共计为43414.11万元。两次关联交易置涉及资产交易价格累计为50131.27万元，占本公司2003年度经审计的合并报表净资产的302.78％，占本公司2003年度经审计合并报表总资产的29.53％。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定，属于本公司重大资产购买行为。

    四、独立董事对本次资产购买的意见

    公司的独立董事已对本次资产购买发表了独立意见：

    （一）本次资产购买为关联交易，董事会表决时由于非关联董事人数不足董事会成员的半数，根据《深圳交易所上市规则（2004版）修订本》有关规定，本次董事会（包括关联董事）就关联议案作程序性表决，同意将该关联交易报送中国证监会批准后，再将该关联交易暨重大资产购买议案提交股东大会表决。

    （二）本次重大资产购买所涉及的资产均已经具有证券从业资格的南方民和会计师事务所有限公司、重庆康华会计师事务所有限公司进行审计或评估，并参照评估结果对购买资产进行定价；联合证券有限责任公司和北京市君泽君律师事务所就本次资产购买过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产购买属于关联交易，符合上市公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    （三）公司本次交易完成后，摩托车生产能力将进一步增强，同时公司成为日本雅马哈在中国最重要的合作伙伴，公司将进一步加强同雅马哈在摩托车整车、发动机及其他零部件生产及销售方面的广泛合作，将有利于提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展。同时本次交易完成后，建设集团不再保留摩托车资产及车用空调资产，改变了建设集团与公司的同业竞争局面。

    （四）公司现控股股东建设集团已承诺，本次重大资产购买完成后，建设集团与重建摩之间不存在同业竞争关系。由于历史原因，建设集团在委托加工及能源提供方面同重建摩存在一定的关联交易，建设集团承诺，将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，希望公司严格按照有关规定及时履行资产评估、购买合同、资产移交、审查报批程序及信息披露义务。

    五、中介机构对本次资产购买的意见

    本公司聘请了具有主承销商资格的联合证券有限责任公司作为本次资产购买的独立财务顾问。联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》认为：“本次重大资产购买行为符合国内摩托车行业发展潮流和趋势，有利于提升重建摩竞争力和行业竞争地位，对于重建摩长远发展具有积极意义，本次重大资产购买暨关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合重建摩及其全体股东的根本利益和长远利益。”

    本公司聘请了具有证券从业资格的北京市君泽君律师事务所作为本次资产购买的法律顾问。君泽君律师事务所出具的《法律意见书》认为：“本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、《通知》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，本次资产购买的实施不存在法律障碍。本次资产购买完成后，重建摩继续符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。”

    六、提请投资者注意的几个问题

    （一）本次资产购买已于2004年12月29日经本公司第三届董事会第19次会议审议通过，由于非关联董事人数不足董事会成员的半数，根据《深圳交易所上市规则（2004版）修订本》有关规定，本次董事会（包括关联董事）就关联议案作程序性表决，该项交易行为尚需中国证监会批准后由本公司股东大会审议通过。

    （二）本次资产购买因涉及合资公司股权变更，尚需商务部批准。

    （三）由于本次重大资产购买属关联交易，关联股东建设集团将在股东大会表决中予以回避。

    （四）本次重大资产购买完成后，尚需相关管理部门对购买的资产办理变更登记。

    第十四节 董事及中介机构声明

    一、全体董事声明

    本公司全体董事承诺《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事签名：

    

重庆建设摩托车股份有限公司

    二零零四年十二月二十九日

    二、独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意重庆建设摩托车股份有限公司在重大资产购买暨关联交易报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产购买暨关联交易暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人（或授权代表）：

    项目负责人：

    联合证券有限责任公司

    二零零四年十二月二十九日

    三、律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意重庆建设摩托车股份有限公司在重大资产购买暨关联交易报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产购买暨关联交易报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：

    经办律师：

    北京市君泽君律师事务所

    二零零四年十二月二十九日

    四、承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意重庆建设摩托车股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：

    经办注册会计师：

    深圳南方民和会计师事务所有限公司

    二零零四年十二月二十九日

    五、承担资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意重庆建设摩托车股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：

    经办资产评估师：

    重庆市康华会计师事务所有限公司

    二零零四年十二月二十九日

    第十五节 备查文件

    1、 建设集团与重建摩签署的《资产转让协议》；

    2、 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2004）第CA560号、CA561号审计报告；

    3、 重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字（2004）第65号、33-1号、33-2号、33-3号《资产评估报告书》；

    4、 重建摩第三届第19次董事会决议；

    5、 重建摩独立董事意见；

    6、 销售公司董事会决议；

    7、 销售公司承诺函；

    8、 销售公司代为支付应收款明细表；

    9、 北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书；

    10、联合证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

    11、建设集团出具的避免同业竞争承诺函；

    12、建设集团出具的规范关联交易承诺函；

    13、建设集团出具的“五分开”承诺函；

    14、建设集团出具的无法描述主营业务情况及财务状况的专项说明函；

    15、建设集团出具的关于重庆建雅土地使用权事宜的承诺；

    16、建设集团、重建摩、销售公司及中介机构二级市场自查报告；

    17、重庆建雅董事会决议；

    18、重庆建雅其他股东放弃优先受让权声明；

    19、株洲建雅董事会决议；

    20、株洲建雅其他股东放弃优先受让权声明。

    投资者可在下列地点和报纸查阅本报告及其他有关备查文件：

    1、公司办公地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号

    电话及传真：023-68676987

    联系人：鞠冰

    2、2004年12月31日《证券时报》、《香港商报》

    3、网址：http://www.szse.com.cn

    

重庆建设摩托车股份有限公司董事会

    二零零四年十二月二十九日