每日必读本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2006 年2 月22 日，本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第四届董事会第五次会议。2006 年3 月20 日上午9:00 时，会议在公司第一会议室以现场召集方式召开。会议应到董事11 人，实到7 人，委托3 人，其中关联董事5 人，他们分别是陈永强先生、奚正兴先生、陈凤珍女士，魏占志先生先生因公出差委托董事陈凤珍女士对本次会议通知中所列议案代为行使同意的表决权；非关联董事5 人，他们分别是孙芳城先生、孟卫东先生、祝志勇先生，祖春琪女士、许明月先生因公出差委托独立董事孙芳城先生、孟卫东先生对本次会议通知中所列议案代为行使同意的表决权；公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈永强先生主持。会议的召集和召开符合《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议审议并通过：
一、2005 年度生产经营情况及2006 年度业务发展计划。表决结果为10 票同意、0票反对、0 票弃权。
二、2005 年度利润分配预案。表决结果为10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
按中国会计准则编制，2005 年度净利润20,515 千元，未分配利润-952,250 千元；按国际会计准则编制， 2005 年度净利润26,325 千元，未分配利润-873,581 千元。按《公司章程》第206 条规定，本年度公司交纳所得税后的利润，首先用于弥补以前年度亏损，本年度不分配也不实施公积金转增股本。
三、2005 年度董事会工作报告。表决结果为10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、2005 年度报告及年度报告摘要。表决结果为10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、关于公司2006 年度预计日常关联交易的议案(见公告编号2006-004)。关联董事回避了表决，由非关联董事表决，表决结果为5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、关于邱林先生、奚正兴先生不再担任公司董事职务的议案。表决结果为10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、关于高管人员解聘及选项聘的议案。表决结果为10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
1、邱林先生、奚正兴先生、雷鸣先生不再担任公司副总经理职务。
2、邱林先生不再代理公司总经理职务，由副总经理余国华代理公司总经理职务。
余国华先生简历：
余国华，男，1964 年1 月出生，大学文化，研究员级高级工程师职称。曾任重庆建设销售公司总经理；建设发动机公司总经理；建设工业(集团)有限责任公司总经理助理；现任建设工业(集团)有限责任公司副总经理；公司副总经理。
八、关于修改《公司章程》的议案。(见附件一)表决结果为10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、关于公司2005 年度继续聘请深圳南方民和会计师事务所为我公司审计机构，聘期一年，审计师报酬合计为人民币83 万元的议案。表决结果为10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、关于重庆建设工业有限责任公司为公司提供担保的议案：表决结果为10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重庆建设工业有限责任公司为公司向华夏银行重庆分行九龙坡支行申请7,900 万元借款提供担保，期限为一年。
为保障公司生产经营的正常开展，便于公司在董事会闭会期间办理此类业务，可由公司二分之一以上董事签署此类业务文件。
十一、关于召开2005 年度股东大会的议案。表决结果为10 票同意、0 票反对、0票弃权。
2005 年4 月26 日9:00 时在公司第一会议室召开2005 年度股东大会，并将以上第一、二、三、四、五、八、九项议案提交公司股东大会审议及表决。
附件一：关于修改《公司章程》的议案
重庆建设摩托车股份有限公司
董 事 会
二○○六年三月二十五日
附件一：
重庆建设摩托车股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
为了进一步完善公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司生产经营的发展，依据2006 年1 月1 日正式实施的新《公司法》和《证券法》修改《公司章程》，具体修改如下：
《公司章程》新旧条文对照表
修改前 修改后
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的
益规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
范意见》、《上市公司治理准则》、《关于 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
在上市公司建立独立董事的指导意见》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》成立的 第二条 公司系依照《公司法》成立的
股份有限公司(以下简称“公司”)。 股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经深圳市人民政府深府办函 公司经深圳市人民政府深府办函
[1995]130 号文批准，以募集方式设立，于 [1995]130 号文批准，以募集方式设立，于
1995 年7 月19 日在深圳市工商行政管理 1995 年7 月19 日在深圳市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。 局注册登记，取得营业执照，营业执照号
5000001805583。
第十条 本公司章程自生效之日起即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东、股东与股东之间权利义务关系 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
的具有法律约束力的文件。股东可以依据公 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、经理和其他高级管理人员。 事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
㈤ 法律、行政法规规定以中国证券登 ㈤法律、行政法规规定以及中国证监会
记结算有限责任公司深圳分公司批准的其 批准的其他方式。
他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，经公 第二十四条 公司在下列情况下，可以
司章程规定的程序通知，并报国家有关主管 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
机构批准后，可以购回本公司的股票： 规定，收购本公司的股份：
㈠ 为减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
㈡ 与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并。 并；
除上述情形外公司不进行买卖本公司 （三）将股份奖励给本公司职工；
股票的活动。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可
方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
㈠ 向全体股东按照相同比例发出购回 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
要约； （二）要约方式；
㈡ 通过公开交易方式购回； （三）中国证监会认可的其他方式。
㈢ 法律、行政法规规定和国务院证券
主管部门批准的其它形式。
第二十六条 公司购回本公司股票后， 第二十五条 公司因本章程第二十四条
自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
并向工商行政管理部门申请办理注册资本 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第
的变更登记。 二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当1
年内转让给职工。
第二十九条 发起人持有的公司股票， 第二十九条 发起人持有的本公司股
自公司成立之日起三年以内不得转让。 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公
董事、监事、经理以及其他高级管理人 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
员应当在其任职其间内，定期向公司申报其 票在证券交易所上市交易之日起1 年内不
所持有的本公司股份；在其任职期间以及离 得转让。
职后六个月内不得转让其所持有的本公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向
的股份。 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
重庆建设摩托车股份有限公司关于2005年度公司利润分配预案的独立意见
根据证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，现就《关于2005年度公司利润分配预案》发表如下意见：
经深圳南方民和会计师事务所审计，按中国会计准则编制，2005年度净利润20,515千元，未分配利润-952,250千元；按国际会计准则编制，2005年度净利润26,325千元，未分配利润-873,581千元。按《公司章程》第206条规定，本年度公司交纳所得税后的利润，首先用于弥补以前年度亏损，本年度不分配也不实施公积金转增股本。
独立董事：孙芳城、孟卫东、许明月、祝志勇
2006年3月20日
关于对重庆建设摩托车股份有限公司日常关联交易事前同意的说明
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所《股票上市规则(2005年修订)》相关文件要求，我们作为重庆建设摩托车股份有限公司(以下简称：
公司)独立董事对公司日常关联交易作如下说明：
1、自公司成立以来，公司一直与建设集团在销售或采购零部件、原材料等方面有关联交易。有关交易是在双方公平互利的基础上进行的(按市场价格交易)；双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货以及交易结算等方面有很高的信用作保障。
2、公司向建设集团采购燃料动力是由于公司目前的燃动供应基础设施决定的，其交易价格是按照政府制订的价格执行的；如要另接其他的燃动供应系统，公司将付出巨大成本来改造公司生产及办公场所全部供应线路，这对公司极为不利。因此，公司选择向建设集团采购燃料动力是目前唯一可行的方案。
3、向建设集团出租固定资产，是公司合理利用闲置的固定资产，提高资产运作效益的合适方法。如停止该项交易势必加重公司的成本费用负担(闲置固定资产折旧费)。
上述日常关联交易对公司是必要的，并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意将《公司日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。
特此说明。
独立董事：孙芳城、孟卫东、许明月、祝志勇
2006年3月20日
重庆建设摩托车股份有限公司关于聘请会计师事务所的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号支付会计师事务所报酬及其披露》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，现就《关于聘请会计师事务所的议案》发表如下意见：
公司2005年度继续聘请深圳南方民和会计师事务所为审计机构及审计费用，是经双方充分沟通协商后确定的，决策程序合法，价款合理。同意将该议案提请2005年度股东大会审议。
独立董事：孙芳城、孟卫东、许明月、祝志勇
2006年3月20日
重庆建设摩托车股份有限公司关于公司执行证监发[2003]56号通知中规定的对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称"通知")精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
一、报告期内，公司为全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供借款担保人民币20,000千元。经我们审慎查验，公司严格遵守《上市规则》、《公司章程》的有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保的风险，至今没有为控股股东和本公司持股在50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。
二、公司与关联方资金占用情况
①本公司本期与建设集团发生的资金往来为人民币4,544,924千元，其中与本期采购与销售等经营性业务有关的发生额为861,952千元，截至2005年12月31日止，该等款项已全部清算完毕，同时收回年初欠款人民币152,967千元，其余人民币3,682,972千元全部为本公司与建设集团的资金拆借与票据往来发生，截至2005年12月31日止，本公司尚占用建设集团资金人民币6,070千元。
②重庆长安汽车股份有限公司的应收款项为本公司全资子公司重庆建设车用空调压缩器有限责任公司正常销售车用空调压缩器形成，账龄在3个月以内，在协议付款期限之内。
③重庆建兴机械制造有限责任公司为本公司的配套件商，截至2005年12月31日止，本公司尚占用该公司经营资金人民币12,881千元。
我们对南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《关于2005年度重庆建设摩托车股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》进行了认真分析，认为会计师核查报告真实地反映了关联方欠款情况，我们希望公司控股股东及其他关联方继续认真执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
独立董事：孙芳城、孟卫东、许明月、祝志勇
2006年3月20日
