本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    深圳大洋海运股份有限公司董事会于2002年10 月29 日上午在公司会议室召开2002年度第8次会议，应到董事6人，实到董事5名，公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吕志耘先生主持，审议通过如下决议：

    1、 审议通过了修改公司章程的议案：将公司章程原第一百二十八条：董事会由9名董事组成，其中2名为独立董事，设董事长1人；董事长由公司董事担任，以全体董事中过半数选举产生和罢免。修改为：董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人；董事长由公司董事担任，以全体董事中过半数选举产生和罢免。

    2、 审议通过了唐希豪先生《辞去董事职务的申请》，同意唐希豪先生辞去公司董事职务，提请股东大会审议。

    3、 审议通过了提名刘鸿玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案，提请公司股东大会审议。

    4、 审议通过了增补熊茵女士、王暨苹先生、严中宇先生为公司第三届董事会董事候选人议案，提请公司股东大会审议。

    5、 审议通过了聘任王杰先生为公司总经理的议案。

    6、 审议通过了聘任严中宇先生为公司常务副总经理的议案。

    7、 审议通过了公司《2002年第三季度报告》。

    8、 审议通过了召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案，决定于2002年12月2日召开公司临时股东大会，具体事宜，另行公告。

    

深圳大洋海运股份有限公司董事会

    二00二年十月二十九日

    

附：董事候选人及高管人员简历

    刘鸿玲女士，现年48岁，大学本科学历，会计师、注册会计师、注册资产评估师，曾任天津市电子元器件公司财务科助理会计师、天津市电子仪表局财务处主任科员、天津中环会计师事务所注册会计师副所长、深圳永兴工贸公司财务总监。现任深圳市中勤信资产评估有限公司董事长、总经理，兼任桂东电力独立董事。

    熊茵女士，现年34岁，工商管理硕士、金融学博士在读。历任太原市化工部第二设计院团委宣传委员、深圳市外贸集团佳溢珠宝首饰有限公司总经理秘书、海南省国际信托投资公司深圳分公司总经理秘书及办公室主任、中国金谷国际信托投资公司深圳证券营业部经理助理、北京证券有限责任公司投资银行部高级项目经理，天津环球磁卡公司助理总经理。

    王暨苹先生，现年37岁，大学本科学历，会计师。曾在湖南省湘潭市财政局、深圳市会计师事务所上市部工作。现任深圳市桑高实业有限公司总经理。

    王杰先生，38岁，硕士研究生，会计师。曾在南京理工大学任教、在赛格集团财务部工作并派驻深中浩二级公司任财务部经理及上市筹备组成员、任中侨集团物业系统财务总监、任深圳雄震集团财务总监、曾在深圳赛博韦尔软件园任资产经营部副总，在美国Two Way Venture Capital风险投资公司及相关的投资公司从事风险投资及投行业务工作,任董事、副总经理。

    严中宇先生，27岁，大学本科学历，历任公司投资部副经理、办公室主任，现任公司董事会秘书。

    

深圳大洋海运股份有限公司独立董事提名意见书

    提名人深圳大洋海运股份有限公司现就提名刘鸿玲女士为深圳大洋海运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳大洋海运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《深圳大洋海运股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1．被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳大洋海运股份有限公司及其附属企业任职；

    2．被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳大洋海运股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是深圳大洋海运股份有限公司前十名股东；

    3．被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳大洋海运股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在深圳大洋海运股份有限公司前五名股东单位任职；

    4．被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5．被提名人不是为深圳大洋海运股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳大洋海运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳大洋海运股份有限公司董事会

    二00二年十月二十九日

    

深圳大洋海运股份有限公司独立董事候选人声明

    本人作为深圳大洋海运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳大洋海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人不是持有本公司本部股份1％以上的股东或本公司前十名股东；

    2、本人不是在上述股东单位任职的人员；

    3、本人不是在本公司及其子公司任职的人员；

    4、本人在前五年内不曾是前3项中所列举的人员；

    5、本人不是向本公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或本公司的供货商、经销商、资金提供者等直接或间接与本公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

    6、本人不是本公司高管人员的个人雇员、本公司高管人员担任董事或高管人员任职的、拥有其权益的另一家公司的任职人员以及接受本公司大量捐赠的非营利机构的职员等本公司可操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；

    7、本人不是上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姊妹；

    8、本人不是其他与本公司、本公司关联人或本公司管理层有利益关系人员。

    另外，包括深圳大洋海运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监管办公室室可依据上述声明所提供的资料、评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：刘鸿玲

    二00二年十月二十九日