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山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2004年11月26日13：30在丹顶鹤大酒店会议室举行，会议应到董事10人，实到10人，公司监事和高管人员列席。会议由董事长李俊海先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。会议审议并一致通过了如下决议：
1、《关于调整公司第二届董事会董事结构的议案》；
为进一步完善公司的治理结构，提高公司治理水平，根据《上市公司治理准则》等有关规定，董事会拟对董事结构进行调整，增加一名独立董事。2004年11月22日，公司董事会接到董事郑保安先生关于辞去本公司第二届董事会董事的辞职信，即日生效。
2004年11月18日，公司第一大股东山东航空集团有限公司作为提名人提名房绍坤先生为本公司第二届董事会独立董事候选人。(提名人声明、被提名人声明、补充声明、简历附后，附件一、二) 独立董事人选上报有关监管部门无异议后提交公司2004年度第一次临时股东大会选举。
2、《关于调整公司2004年度会计审计机构的议案》；
公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》，拟聘请安永会计师事务所为公司2004年度财务审计机构。但因未与安永会计师事务所就聘请事宜达成一致，董事会决定调整公司2004年度会计审计机构。
董事会进行综合评估后经独立董事提议，拟聘请利安达信隆会计师事务所和德豪国际会计师事务所（BDO International）为公司2004年度会计审计机构，负责公司的2004年度财务报告审计工作及其它服务事项并出具相关境内外审计报告，聘期一年。
该议案将提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。董事会并提请股东大会授权公司管理层具体商谈确定有关报酬及签订业务约定书等事宜。
3、《关于对济南机场股份有限公司增加投资的议案》；
经2003年年度股东大会审议通过，公司对济南机场股份有限公司（以下简称“机场公司”）投资人民币3000万元，出资已于2003年全部到位。根据机场公司的建设进度和资金需求，董事会同意对机场公司增加投资3000万元人民币，增资完成后公司对机场公司的投资累计人民币6000万元。董事会认为该增资项目符合公司“巩固济南、加强青岛、发展烟台”的战略定位，有利于提高济南基地的运营能力和服务保障水平，提高市场占有率。
该项议案将提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。
4、《关于修改<公司章程>的议案》； （附件三）
5、《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案》。（附件四）
特此公告
山东航空股份有限公司董事会
2004年11月26日
山东航空股份有限公司独立董事候选人声明
声明人房绍坤，作为山东航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东航空股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：房绍坤
2004年11月20日
山东航空股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：山东航空股份有限公司
（以下简称本公司）
2.本人姓名： 房绍坤
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 房绍坤 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：房绍坤（签署）
日 期：2004年11月19日
房绍坤先生简历
房绍坤，男，1962年10月出生。1985年毕业于辽宁大学法律系，获法学学士学位；1987年毕业于北京大学法律系，获法学硕士学位；2003年毕业于中国人民大学法学院，获博士学位。现任烟台大学副校长、教授、硕士研究生导师、省级民商法重点学科学术带头人，曾获得全国首届高校百名国家级教学明师奖（2003年）、全国优秀教师（1995年）、山东省十佳理论工作者（1995年）、山东省高等学校教学管理先进工作者（2002年）、山东省十大优秀中青年法学家（2003年）等荣誉称号。
房先生共发表学术论文80余篇，出版各类学术著作60余部，承担国家级、省部级课题10余项；承担有多项教学研究项目，有3项教学改革成果获得省级优秀教学成果奖；多次参加国家法律草案建议稿的起草工作，如合同法、物权法、继承法等。
房先生主要社会兼职有：中国法学会商法学研究会常务理事、中国法学会法学教育研究会理事、中国法学会民法学会理事、山东省法学会常务理事、山东省法学会国际法暨台湾法律问题研究会会长、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员及学术委员会委员、青岛仲裁委员会仲裁员、烟台仲裁委员会仲裁员、泰安仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员、威海仲裁委员会仲裁员、东方电子股份有限公司独立董事。
山东航空股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东航空集团有限公司现就提名房绍坤先生为山东航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东航空股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东航空股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山东航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东航空集团有限公司
2004年11月18日
山东航空股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善《公司章程》，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，对《公司章程》作如下修改：
1.原第13条中经营范围经工商管理部门核定为：“山东省内和经批准的由山东省始发至国内部分城市的航空客货运输业务，从山东省始发至周边国家和地区的航空客货运输业务，酒店餐饮。”
2.原第19条为：公司经批准发行的普通股总数为40,000万股，其中在成立时向发起人山东航空有限责任公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮电子信息产业集团公司、山东华鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司发行26,000万股，占公司可发行普通股总数的65%；向社会公众发行的境内上市外资股14,000万股，占公司发行普通股总数的35%。
修改为：公司经批准发行的普通股总数为40,000万股，其中在成立时向发起人山东航空有限责任公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮电子信息产业集团公司、山东华鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司发行26,000万股，占公司可发行普通股总数的65%；向社会公众发行的境内上市外资股14,000 万股，占公司发行普通股总数的35%。
2004年10月16日国务院国有资产监督管理委员会批准中国国际航空股份有限公司受让公司国有股9120万股，占总股本22.8％，股份性质为国有法人股。转让后公司股本总数为40,000万股，其中国有法人股25980.1万股，占公司发行普通股总数的64.95%；境内法人股19.9万股，占公司发行普通股总数的0.05%；向社会公众发行的境内上市外资股14,000万股，占公司发行普通股总数的35%。
3.原第164条为：公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集人一（1）名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一（1）名监事代行其职权。
修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集人一（1）名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一（1）名监事代行其职权。监事会设监事会秘书。监事会秘书由监事会召集人提名，经监事会聘任或解聘。监事会秘书可由监事兼任，对监事会负责。
4.原第171条为：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限15年。
修改为：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存，保存期限15年。
该议案将提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。
山东航空股份有限公司董事会
2004年11月26日
