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一、交易概述
本公司于2006 年5 月30 日同China Enterprise Capital Limited(以下简称“CEC”)下属子公司CEC Menswear Ltd.(以下简称“Menswear”)签订《股权转让协议》(以下简称“转让协议”)。根据转让协议的约定，本公司实质上以人民币10,200 万元的总价格出售了下列控股子公司各34%股权：
序号 公司名称
1 上海同瑞服饰有限公司(以下简称“上海同瑞”)
2 上海保威服饰有限公司(以下简称“上海保威”)
3 上海简成商贸有限公司(以下简称“上海简成”)
4 上海保德威服饰有限公司(以下简称“上海保德威”)
5 广东利威制衣有限公司(以下简称“广东利威”)
6 广州瑞唐贸易有限公司(以下简称“广州瑞唐”)
7 广州瑞程贸易有限公司(以下简称“广州瑞程”)
8 北京保德威服饰有限公司(以下简称“北京保德威”)
9 四川保德威服饰有限公司(以下简称“四川保德威”)
10 德州中合服饰有限公司(以下简称“德州中合”)
上述十家公司统称“圣大保罗”品牌系列公司。
本次股权出售经公司第四届董事会二OO 六年第一次会议审议通过，公司7名董事(其中独立董事3 人)均出席会议，与会董事一致同意本公司出售“圣大保罗”品牌系列公司34%的股权。
本次股权出售事宜尚需提交二OO 六年第一次临时股东大会审议通过方可履行。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联方的规定，本公司与Menswear 不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易双方情况介绍
(一)CEC Menswear Limited 是一家注册地在英属维尔京群岛的有限责任公司。注册地址为P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,RoadTown,Tortola, B.V.I.。主要办公地点在香港中环夏悫道10 号2116 室。法定代表人为路嘉星。注册资本为美元5 万元。主营业务为投资控股。Menswear 是CEC专为本次交易而设立的100%全资子公司。
(二)CEC 是一家2002 年在英属维尔京群岛注册在中国地区投资的私人资本投资基金。基金规模为美元8,500 万元。
CEC 2005 年的财务会计报表如下：
资产负债表
2005 年（美元）
投资：
CEC FOOD & Beverage Group Limited 9,999,474.74
Orientelite Investment Limited 10,001,796.41
Classic Link Group Limited 19,726,184.84
39,727,455.99
流动资产：
银行存款 14,937,019.69
应收账款 30,794,000.00
45,731,019.69
流动负债：
利息 429,321.05
净资产： 85,029,154.63
权益：
资本 174.80
股利 89,236,811.65
总计损失 (4,207,831.83)
85,029,154.63
利润表
2005年（美元）
收益：
利息收入 251,489.34
费用：
银行费用 1,606.06
汇兑损失 13,680.02
开办费 539,111.88
董事会费 101,052.36
行政费 68,112.83
管理费 1,748,000.00
2,471,563.15
期间损失： (2,220,073.81)
(三)Menswear 和CEC 成立至今本公司未发现其受过行政、刑事处罚，也未发现其涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的情况
交易标的为“圣大保罗”品牌系列公司34%的股权。
(一)“圣大保罗”品牌系列公司的基本情况：(SOMANCO PTY.LTD.下表简称“SOMANCO”)
公司名称 股东及比例 主营业务 注册资本 设立时间 注册地
德州中合 雷伊 70% 品牌服装生产 60万美元 2005.01.06 山东德州
SOMANCO 30% 销售业务
上海同瑞 雷伊 70% 从事品牌服装 120万美元 2003.08.06 上海
SOMANCO 30% 销售业务
上海保威 雷伊 70% 从事品牌服装 人民币100万元 1999.04.05 上海
张永力 30% 销售业务
上海保德威 雷伊 70% 从事品牌服装 人民币100万元 2001.11.28 上海
张永力 30% 销售业务
上海简成 雷伊 70% 品牌服装集团 人民币50万元 2004.05.31 上海
张永力 30% 销售业务
四川保德威 雷伊 70% 品牌服装零售 人民币30万元 2004.03.19 四川成都
张永力 30% 业务
北京保德威 雷伊 70% 从事品牌服装 人民币50万元 2003.11.28 北京
张永力 30% 销售业务
广州瑞唐 雷伊 70% 从事品牌服装 人民币50万元 2004.05.24 广州
张永力 30% 销售业务
广州瑞程 雷伊 70% 品牌服装零售 人民币50万元 2004.05.24 广州
张永力 30% 业务
广东利威 雷伊 70% 品牌服装生产 人民币50万元 2000.01.05 广州
张永力 30%
(二)“圣大保罗”品牌系列公司最近一年及最近一期财务数据：
1、截止2005 年12 月31 日的财务数据：(单位：万元)
公司名称 资产 负债 净资产 应收账款 主营收入 主营利润 净利润
德州中合 6,706 1,251 5,455 348 13,028 5,786 4,956
上海同瑞 1,581 1,399 181 0 687 12 -800
上海保威 1,773 217 1,556 40 368 37 66
上海保德威 2,080 1,030 1,050 573 8,678 1,909 649
上海简成 793 174 618 0 585 284 423
四川保德威 61 77 -16 0 344 174 -28
北京保德威 976 1,120 -144 377 8,398 1,309 -19
广州瑞唐 54 10 44 2 86 48 -5
广州瑞程 28 3 25 1 62 39 -23
广东利威 8,121 7,812 309 860 9,235 1,121 -111
注:上述数据经深圳鹏城会计师事务所有限公司在本公司2005 年审计时确认。
2、截止2006 年03 月31 日的财务数据(未经过审计)：(单位：万元)
公司名称 资产 负债 净资产 应收账款 主营收入 主营利润 净利润
德州中合 6,636 450 6,186 7 1,543 731 749
上海同瑞 2,343 2,349 -6 10 25 15 -187
上海保威 1,726 170 1,556 0.05 31 9 0.3
上海保德威 3,131 445 2,686 936 3,299 2,103 1,589
上海简成 963 253 710 0 160 79 91
四川保德威 59 82 -23 0 61 24 -7
北京保德威 752 914 -162 370 2,382 461 -17
广州瑞唐 39 27 12 11 63 30 -32
广州瑞程 25 5 21 5 22 14 -4
广东利威 7,265 7,309 -44 364 2,034 -135 -382
本公司持有的“圣大保罗”品牌系列公司股权已经质押给中国建设银行股份有限公司深圳分公司，该行同意本公司转让上述“圣大保罗”品牌系列公司34%股权。
本次股权收购不涉及人员安置和债务重组等事项，也不会导致公司与关联人发生同业竞争或关联交易。
四、交易合同的主要内容和定价情况
1、交易操作方式：
首先，本公司及张永力先生按账面价值将持有的上海保德威、上海保威、上海简成、广东利威、广州瑞唐、广州瑞程、北京保德威、四川保德威的100%的股权全部转让给上海同瑞和德州中合(其中上海同瑞拥有70%，德州中合拥有30%)。
其次，本公司以人民币6,800 万元的价格将上海同瑞34%的股权出售给Menswear；以人民币3,400 万元的价格将德州中合34%的股权出售Menswear。
通过上述交易，本公司实质上出售“圣大保罗”品牌系列公司34%股权，交易金额合计为人民币10,200 万元，溢价约人民币5,600 万元。转让完成后，本公司、Menswear 和SOMANCO 分别持有上海同瑞和德州中合36%、34%、30%的股权。
2、定价依据：以审计确认的净资产为依据,经本公司和Menswear 协商确定本次交易价格。
3、交易支付方式：
本协议生效日后五个工作日内，Menswear 将全部购买价格(即相当于人民币壹亿贰百万元(RMB102,000,000)的等值港币)交付给指定的律师行按照三方签署的监管协议进行监管。本协议成交日后三日内，该款项将由指定律师行支付至本公司指定的收款银行。
4、合同的生效：
本协议在全部满足以下条件时生效，并以该日为本协议生效日：
(1)本公司董事会批准本协议；
(2)本公司股东大会批准本协议。若本公司获得有关主管部门豁免提交股东大会批准，应向Menswear 提供有效书面证明文件；
(3)Menswear 董事会批准本协议；
(4)本公司、Menswear 和指定监管律师行签署监管协议；
(5)本公司和Menswear 书面确认“圣大保罗”品牌系列公司股权转让后的公司章程、合资合同和董事会成员名单。
5、合同的成交：
在全部满足以下条件当日为成交日。
(1)本公司应促使其有权机构、主管部门和“圣大保罗”品牌系列公司其他所有投资方同意及批准本协议下的股权转让和结构重组；
(2)本公司应就本协议下股权转让和结构重组取得所有必要的政府批准，包括但不限于任一公司所在地外经贸主管部门的批准；
(3)本公司应就本协议下股权转让和结构重组在任一公司所在地的工商主管部门完成相关变更登记；
(4)本公司应向Menswea 提交书面证据以确认根据本协议及/或附件规定代表本公司或由本公司签署和递交的本协议及任何其他协议或文件已经过适当的授权、签署和交付；
(5)本公司应向Menswea 递交根据本协议应由本公司递交的所有其他同意书、证书、文件、文书及其他项目，此外，本公司还应向Menswea 递交由Menswea合理要求的所有其他文件、证书和文书，以使本协议下交易生效或使买方获得有效的及可流通的无任何负担的股权所有权。
(6)Menswea 应就本协议下股权转让取得所有必要的中国政府的批准、登记、备案和报告；
(7)Menswea 应向本公司提交书面证据以确认根据本协议及/或附件规定代表Menswea 或由Menswea 签署和递交的本协议及任何其他协议或文件已经过适当的授权、签署和交付；
(8)Menswea 应向本公司递交根据本协议和中国相关法律、法规、规范性文件和政府部门要求的应由Menswea 递交的所有其他同意书、证书、文件、文书及其他资料，此外，Menswea 还应向本公司递交由本公司合理要求的所有其他文件、证书和文书，以使本协议下交易生效。
6、协议签订日：2006 年5 月30 日。
7、本公司和Menswear 约定自本协议签署之日起，“圣大保罗”品牌系列公司没有向任何股东分配利润或进行其他任何减少股东权益的行为。
8、CEC 做为一家投资基金，近三年通过控股子公司CEC FOOD & BeverageGroup Limited 、Orientelite Investment Limited 和Classic Link GroupLimited 分别对国内多家企业进行了投资，分别涉及食品、乳类、光学产品的生产和销售，均取得不错的业绩。公司董事会认为CEC 具有依照合同的约定及时支付股权转让款的能力，该等款项的收回不存在风险。
五、交易的目的及对公司的影响
(一)交易目的
出售“圣大保罗”品牌系列公司股权有利于本公司更好的发展。
2005 年本公司受国家银行宏观调控、人民币升值和中美纺织品服装贸易摩擦等多方面的影响，2005 业绩有一定幅度的下降。同时由于公司在2003 年投资兴建普宁市雷伊纸业有限公司(以下简称“雷伊纸业”)和2004 年为定向增发B股募集资金项目做的前期的投入导致本公司营运资金紧张。
本次通过溢价出售“圣大保罗”品牌系列公司34%的股权，一方面为“圣大保罗”品牌系列公司引入新股东，有利于这些公司更好的发展；另一方面本公司也获得了经营中所需要的资金，改善公司财务状况。
(二)对公司的影响
上述股权转让完成后，本公司、Menswear 和SOMANCO 分别持有上海同瑞和德州中合36%、34%、30%的股权。本公司处于相对控股地位，可以控制上海同瑞和德州中合的董事会，故本公司合并报表范围不会发生变化，而未来只能按36%的比例合并“圣大保罗”品牌系列公司净利润。公司出售这些股权本次获得投资收益约人民币5,600 万元(包含因转让而产生的各项税金及费用),同时使公司获得了生产经营中所需要的资金，公司获得的资金将主要用于以下几个方面：
1、用于启动雷伊纸业生产。
2、用于加强出口贴牌加工业务。
3、充实女装品牌营运资金，创自有品牌。
4、根据实际情况偿还部分银行贷款，改善公司财务状况，减少财务费用。
六、备查文件目录
1、Menswear 相关资料；
2、本公司与Menswear 签订的《股权转让协议》；
3、公司董事会关于本次股权出售的董事会决议；
4、深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于广东雷伊(集团)股份有限公司下属“圣大保罗”系列控股子公司汇总报表的专项说明》。
广东雷伊(集团)股份有限公司
董事会
二OO 六年六月一日
