编者按：日前，证监会发布了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》以及相关的通知意见，昨日本报在第一时间里对相关问题作出了深入细致的报道与分析，今天，本报继续推出两篇上市公司公募增发的研究文章，希望能对广大投资者及其他市场人士有所帮助。

　　近日，中国证监会颁布了有关上市公司向社会公开募集方式增资发行股份(简称为“公募增发”)的通知及操作指南(试行)等相关文件，从而使倍受市场关注的金融创新工具——新股增发的操作有据可依。从“配股”到“公募增发”，也标志着上市公司再融资的方式发生了深刻的变化。虽然，配股仍是目前上市公司再融资的主要方式，但从发展趋势看，增发新股将成为今后上市公司再融资的主要方式与发展方向。因此，了解上市公司“公募增发”与配股之间的区别，将有助于我们对上市公司再融资方式变化的认识。

　　申请范围更加明确

　　从申请范围看，公募增发申请的范围更加明确，原则上“圈定”了哪几类公司可以申请，尤其是允许符合上市公司重大资产重组有关规定的公司也可以申请公募增发，从而拓展了原来上市公司申请配股的范围。

　　部分条件明显降低

　　在申请条件上，公募增发必须具备的条件融合了原来配股的条件及其上市公司配股不予核准的情形这两种情况，但其中有几项条件有明显的区别。首先，在“净资产收益率”这一要求上，原来配股要求(1)公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；(2)上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于国家支持行业的公司，在净资产收益率可以略低，但不能低于9%，并且上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%。但“公募增发”对这一指标要求的条件或标准明显放宽，基本上没有什么限制，只需本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平，且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平(即10%)，或与增发前基本相当。

　　发行规模没有限制

　　原来配股在发行股份规模上有所限制，按规定不得超过总股本的30%，如果募集资金是投向国家重点建设项目或技改项目，可以不受30%比例的限制。而公募增发在发行规模上没有人为条件的限制，如受总股本30%的限制。因为，“公募增发”发行股份的规模是要由募集资金投入的项目和市场共同来决定的，尤其是后者更为重要，从而打破了人为设置的上市公司再融资的障碍。

　　市场意识有所加强

　　在发行股份的定价及认购方式上，公募增发与配股有明显的区别。配股的定价方法基本上是由“项目投入的资金要求、市盈率及二级市场股价”等因素决定的，配股基本上是面向全体普通股股东认购的，国家股或法人股股东可以选择现金或实物资产的形式来认购，或可以放弃认购，公众投资者只能用现金认购，并且社会公众投资者无权参与和决定上市公司配股定价的过程。

　　而公募增发的定价采用了“市价折扣法”或“市盈率定价”等方法，以及采用了“对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合”的发行方式。一般来讲，国家股或法人股股东不参与公募增发的认购，参与公募增发认购的基本上是社会公众投资者，包括原A股社会公众投资者、社会公众投资者和机构投资者(包括战略投资者)。与配股的定价方法与发行方式相比，公募增发的定价方法和认购方式体现了一种更为贴近市场化原则的精神与操作思路。

　　规范中介机构行为

　　原来配股在对上市公司管理层、证券机构及其他中介机构(如会计事务所)的行为约束上并没有什么比较明确的规定与限制，但在“公募增发”中在这方面却有较为明确的要求或限制。如对上市公司在当年盈利预测上，对公司管理层及中介机构有明确的要求；对主承销商的自律行为及职业道德的规范也都有明确的要求。建立对它们行为的约束机制，有助于推动建立整个市场约束机制的进程，从而可以达到保护投资者的合法权益的最终目的。

　　透过上述分析，我们可以看到，公募增发与配股的再融资方式有比较明显的区别，并且前者比后者更贴近市场化。作为金融创新工具之一，公募增发对促进中国证券市场发行的市场化发展的作用与意义是积极和深远的，也预示着我们在上市公司再融资的市场化道路上迈出了可喜的一步。(本报记者 乐嘉春）

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