资本在搏命

　　人和商业又是一个家族暴富的神话，尽管冒险仓促上市，人和商业直接募集的资金可能只有30多亿港元，但是戴永革家族身价已经超过110亿。

　　戴永革是人和商业董事长兼行政总裁，在其巨额财富的背后，是通过亲属和众多子公司进行的一系列股权交易。1992年，人和商业由哈尔滨人和、香港和斯有限公司及哈尔滨南防共同成立。主要从事兴建和经营商业用途的地下人防(人民防空)工程。

　　根据不完全的资料，1996年1月，戴永革的姐姐向香港和斯有限公司收购了哈尔滨人和50%的股权，代价为1000万元，1998年9月，戴永革的姐夫又收购了香港和斯有限公司25%股份。经过一系列的交易以后，戴永革家族对哈尔滨人和拥有了100%的控制权。

　　实际上，人和集团在上市前就拥有多家海外和香港公司，例如贤华、亿祥、快达、君裕、凯信、妙代、明智、展发、卓华、人和管理等。这些都为戴氏家族进行资本经营创造了条件。

　　据上市文件披露，戴永革家族在上市公司人和商业中的控股股东是超智公司，占有64.28%股权。而超智公司的大股东为耀山公司，耀山公司的实际控制人就是戴永革的姐姐。按人和商业10月23日收市价1.25港元计算,戴永革家族通过其姐姐持有的股份市值约110亿港元。

　　如果不借助国际资本投资，戴氏家族要完成这一步可能还需要很多年。

　　2007年，人和公司进行重组，成立了人和商业控股有限公司，先后引进了新世界投资、资金国际和红杉资本等私募基金。最后，由国际投资银行瑞银、摩根士丹利、汇丰银行、中银国际进行联合承销。

　　美国盛智律师事务所郑樑律师分析说，在法律意义上，企业控制人为了上市融资向国际投资人和投资银行作出承诺，并签订补偿条款，是合理合法的。一些企业由于经营业绩好，这些承诺常常可以达到，但如果有意外情况发生，企业控制人就要履行补偿的义务。而这也是目前投资银行界通行的商业规则。

　　对赌局揭秘

　　“经营业绩稳定的企业，经营管理者在对赌协议中失败的较少，但现在金融危机到来，小概率事件发生的频率增加了。”全国人大财经委法案室主任朱少平对记者表示。

　　蒙牛就是对赌协议中典型的案例。2003年蒙牛与摩根士丹利、鼎晖、英联投资签订“对赌协议”，协议约定：如果在2004至2006年3年内，蒙牛乳业的每股盈利复合年增长率超过50%，三家机构投资者就会将最多7830万股转让给由管理团队组成的金牛股份；反之，如果年复合增长率未达到50%，金牛股份就要将最多7830万股股权转让给机构投资者，或者向其支付对应的现金。

　　由于业绩表现远远超出预期，2005年4月，三家金融机构投资者以向金牛股份支付本金为598.76万美元的可换股票据，提前终止了双方协议。以牛根生为首的管理层通过对赌协议，获得了价值几十亿元的股票。

　　不过，受到三聚氰胺事件影响，蒙牛最近的业绩和股价一落千丈。由于牛根生曾经在协议中还承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。上周，为了不丢失公司控制权，牛根生紧急通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式，才解除了与摩根士丹利关于蒙牛4.5%股权的抵押贷款，一解燃眉之急。

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