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贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）
保荐机构（独立财务顾问）
中国建银投资证券有限责任公司
二○○七年六月八日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1、贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”、“本公司”或“公司”）向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司（以下简称“贵航集团”）发行股份拟用于购买贵航集团拥有的贵阳万江航空机电有限公司（以下简称“万江公司”）100%权益及贵州华阳电工厂（以下简称“华阳电工厂”）100%权益（以下简称“本次资产购买”），尚需取得行业主管部门和国有资产管理部门批准；2007年6月8日，贵航股份与贵航集团签署了《上市公司非公开发行股票购买资产协议》，该协议尚需取得贵航股份临时股东大会批准；本次资产购买的相关权益的评估结果需报国有资产监督管理部门备案。
2、本次资产购买涉及的资产净额超过公司截止2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号文的规定，本次资产购买构成重大资产购买行为，尚需报中国证监会核准。
本次资产购买可能导致贵航集团对贵航股份的持股比例发生变化，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次资产购买属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，贵航集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请，但之前尚须经公司股东大会同意其免于发出收购要约。
3、本报告书中的备考盈利预测数据是假设本次资产购买在2007年之前已完成，故将万江公司和华阳电工厂的利润表从2007年1月1日并入本公司；盈利预测数据是假设本次资产购买在2007年8月底前完成，万江公司和华阳电工厂的经营业绩从2007年9月1日开始归属本公司而作出的，被合并方在合并前实现的净利润在利润表中单独列示。盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但由于本次资产购买事宜尚需获得中国证监会核准等必要的手续，因此资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007年的实际盈利状况，请投资者根据盈利预测报告进行投资决策时对上述情况予以关注。
4、贵航集团承诺，本次以资产认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。
特别风险提示
公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”、“同业竞争与关联交易”等有关内容。
1、资产交割日不确定性的风险
本次资产购买事宜尚需获得中国证监会核准等必要的手续，方能履行购买程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007年的实际盈利状况。
2、汽车降价及原材料涨价导致汽车零部件产品利润不断下降的风险
汽车零部件行业的发展往往依附于汽车整车行业的发展，汽车零部件企业的市场供求受汽车整车市场的制约。近年来，随着中国汽车整车市场竞争的加剧，车市价格频频调低，汽车整车生产商为了保证自身的利润水平，把降价效应转移到汽车零部件制造企业身上，汽车零部件企业产品降价的压力较大，公司的汽车零部件产品存在价格下降的风险。
公司的原材料主要包括钢铁、聚氯乙烯(PVC)、 铝材、橡胶等，目前有相对固定的厂商供应。但国内经济的快速发展使得基础原材料需求高速增长，公司生产所需的金属材料、橡胶和工程塑料等原材料价格近年来均出现了不同幅度的上涨。原材料的价格上涨增加了公司的成本，加大了公司面临的市场风险。
3、航空产品的市场风险
公司本次发行完成后，将增加高成长性的航空产品业务，不仅有利于保持公司业绩的稳定，为公司的持续稳定发展提供保障，而且将为公司汽车零部件业务提供强有力的技术支持。但由于航空产品相关产业属于战略性产业，是国家科技创新体系的重要组成部分，政府对该行业投资的监管比较严格。近年来，国家对航空产品行业的投资体制改革取得了重要进展，资金来源由单一的政府投资扩大到多元的社会投资，项目建设初步实现了市场化。但是，相关的行业限制依然存在，政府投资的力度直接影响到航空产品行业的发展速度。航空产品的供求关系主要由国家相关的产品需求量决定，公司具有一定的市场被动性。
第一节 释义
贵航股份/本公司/公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
一航集团 指 中国航空工业第一集团公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
华阳电工厂 指 贵州华阳电工厂
万江公司 指 贵阳万江航空机电有限公司
申一橡胶公司 指 贵州申一橡胶公司
红阳公司 指 贵州红阳机械（集团）公司
三井华阳 指 贵州三井华阳汽车配件有限公司
上海科世达 指 上海科世达－华阳汽车电器有限公司
永红散热器公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器
公司，贵航股份之分公司
红阳密封件公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件
公司，贵航股份之分公司
华阳电器公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司华阳电器公
司，贵航股份之分公司
上海永红 指 上海永红汽车零部件有限公司，贵航股份之子
公司
贵州华昌 指 贵州华昌汽车电器有限公司，贵航股份之子公
司
苏州华昌 指 苏州华昌机电有限公司，贵航股份之子公司
贵航销售 指 贵州贵航汽车零部件销售有限公司，贵航股份
之子公司
上海红阳 指 上海红阳密封件有限公司，贵航股份之子公司
贵阳华科 指 贵阳华科电镀有限公司，贵航股份之子公司
华航电器 指 贵阳华阳航空电器有限公司，华阳电工厂之全
资子公司
上海万江 指 上海万江汽车零部件有限公司，万江公司之控
股子公司
新航公司 指 贵阳万江新航机电有限公司，万江公司之全
资子公司，已注销
修文实业公司 指 贵州修文万江实业有限公司，万江公司之全资
子公司，正在清算审计
贵航进出口公司 指 贵州贵航进出口公司，原中国贵航集团西秀
进出口公司，贵航集团之子公司
独立财务顾问/中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司
时代九和律师/法律顾问 指 北京市时代九和律师事务所
岳华会计师事务所 指 岳华会计师事务所有限责任公司
万隆会计师事务所 指 万隆会计师事务所有限公司
中华财务/资产评估师 指 中华财务会计咨询公司
国地评估 指 北京国地房地产土地评估有限公司
指 贵航股份本次向特定对象（含贵航集团）非公
本次非公开发行/本次发 开发行不超过8,000万股人民币 普通股的行为。
其中向贵航集团发行的股份数量不低于本次发
行 行股份总量的48.19%，其他特定投资者将认购
本次发行股份的剩余部分
指 贵航股份以本次发行的部分股份向贵航集团购
买其拥有的万江公司100%权 益及华阳电工厂
100%权益的行为。本次资产购买的价款以上述
资产于2006年12 月31日的经评估备案的净资
本次资产购买/本次交易 产值为准。若本次资产购买涉及的新增股份的
价值 不足以支付拟购买资产的价值，则缺口部
分以募集资金向贵航集团认购；若本次资产购
买涉及的新增股份的价值超过拟购买资产的价
值，则贵航集团承诺以 现金补足
拟购买资产/拟出售资产 指 万江公司 100%权益及华阳电工厂100%权益
指 贵航股份分公司贵州申一橡胶公司的橡胶管
资产置换 带业务相关资产与贵航集团拥有 的贵州红阳
机械（集团）公司100%权益进行置换
指 贵航集团以万江公司100%权益及华阳电工厂
新增股份 100%权益认购的贵航股份本次 非公开发行
的股份
审计、评估基准日 指 2006 年 12 月31 日
报告书/本报告书 指 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发
行股票购买资产报告书（草案）》
指 中华财务就本次拟购买资产于评估基准日的价
资产评估报告 值进行资产评估而编制的资产 评估报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
105 号文 干问题的通知》（证监公司字 [2001]105号文）
《公司章程》 指 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》
股东大会 指 贵航股份股东大会
董事会 指 贵航股份董事会
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 绪言
贵航股份拟以非公开的方式向控股股东贵航集团及其他不超过9个特定投资者发行不超过8,000万股（含8,000万股）A股流通股，其中向贵航集团发行的股份数量不低于本次发行股份总量的48.19%，向其他不超过9个特定投资者发行的数量不超过发行股份总量的51.81%。贵航股份向贵航集团发行的股份拟用于购买贵航集团拥有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益，购买价款以上述权益于2006年12月31日的评估净值42,180.34万元为基础，最终价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
若本次资产购买涉及的新增股份不足以支付拟购买的资产价款，则缺口部分以募集资金向贵航集团认购；若本次资产购买涉及的新增股份超过拟购买的资产价款，则贵航集团承诺以现金补足。
本次资产购买涉及的新增股份面值为1.00元人民币，发行价格不低于第三届董事会第八次会议的董事会决议公告日前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值的90%，即不低于9.41元。
贵航股份与贵航集团于2007年6月8 日签署了《上市公司非公开发行股票购买资产协议》。
本次资产购买的资产净额超过贵航股份截止2006年12月31 日经审计的合并报表净资产的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买构成重大资产购买行为；贵航集团为贵航股份的控股股东，本次资产购买构成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第三节 与本次资产购买有关的当事人
1、资产出售方
名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
法定代表人：谭卫东
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号(贵阳市38 信箱)
联系人：姚婧
电话：0851－8317231
传真：0851－8317214
2、资产购买方
名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
法定代表人：迟耀勇
注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航大厦9 层
联系人：陈秀
电话：0851－8317556/3808970
传真：0851－8317558
3、保荐机构暨独立财务顾问
名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
注册地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50 楼
办公地址：北京西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心2 号楼7－8 层
项目联系人：钟敏、王毅东、兰健、曾愈
电话：010－66276823/66276842
传真：010－66276859
4、法律顾问
名称：北京市时代九和律师事务所
法定代表人：刘迎生
办公地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦F4 层
经办律师：包林、赵辉
电话：010－66493399
传真：010－66403398
5、审计机构
名称：岳华会计师事务所责任有限公司
法定代表人：李延成
办公地址：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦B 座 1201－1205 室
经办注册会计师：杨冬燕、李琪、刘贵彬
电话：010－51299966
传真：010－84584428
6、审计机构
名称：万隆会计师事务所有限公司
法定代表人：王晓鹏
办公地址：北京市海淀区中关村南大街18号北京国际大厦B座11层
经办注册会计师：王剑峰、徐欣然
电话：010－66090716
传真：010－66090716
7、资产评估机构
名称：中华财务会计咨询有限公司
法定代表人：傅继军
办公地址：深圳市福田区深南中路4019 号航天大厦6 楼
经办资产评估师：李伟、真怡
电话：0755－82024265
传真：0755－82024175
8、土地评估机构
名称：北京国地房地产土地评估有限公司
法定代表人：金昀
办公地址：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座1401室
经办资产评估师：王育、刘欣、董晓村
电话：010－51667273
传真：010－88579379
9、土地评估机构
名称：贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司
法定代表人：邓永忠
办公地址：贵阳市延安中路2号虹祥大厦11楼B座
经办资产评估师：谢群、阳竺
电话：08515213360
传真：08515213363835
第四节 本次资产购买概况
一、本次资产购买的背景
1、顺应国有大型企业整体上市的发展趋势，完善公司规范管理和科学决策制度；
2、充分利用资本市场提供的各种运营工具和手段，通过资本经营与产品经营两手抓，进一步推动公司的快速发展，实现国有资产的保值与增值；
3、贵航集团在公司2006 年公布的股权分置改革最终方案中承诺股权分置改革完成后将在一年内注入优质资产和业务，包括汽车零部件和相关航空产品零部件业务，以提高公司的盈利能力，尽快做大做强公司，给投资者以更好的回报。本次资产购买事宜即为贵航集团所作承诺的兑现。
二、本次资产购买的原则
1、有利于公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；
2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、“公开、公平、公正”原则；
4、诚实信用、协商一致原则。
三、本次资产购买的概况
（一）本次资产购买概述
本次发行的股票数量拟不超过 8,000 万股人民币普通股，在该上限范围内，由公司股东大会授权董事会根据发行时的具体情况最终确定。其中公司控股股东贵航集团拟以其拥有的万江公司 100%权益及华阳电工厂100%权益认购不低于本次发行股份总量的48.19%，其余部分由其他特定对象（不超过9 名）以现金认购。
（二）本次资产购买标的资产
贵航集团拥有的万江公司 100%权益及华阳电工厂 100%权益。
（三）本次资产购买标的资产的交易价格和定价原则
1、标的资产的交易价格
本次交易标的资产的交易价格按照经备案的评估值确定。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第 0471 号、（2007）第 0472 号资产评估报告书，华阳电工厂和万江公司评估后的净资产值为：
序号 项目名称 评估后净资产值（万元）
1 贵州华阳电工厂100%权益 16,841.96
2 贵州万江航空机电有限公司100%权益 25,338.38
- 合计 42,180.34
上述评估结果尚需向国有资产管理部门备案。
2、本次发行股份的定价原则
根据公司第三届董事会第八次会议决议，本次发行的发行价格不低于董事会会议决议公告日（2007年3月26日）前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值的90%，即不低于9.41元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况确定。
（四）本次资产购买前后公司控制权的变化
截止2006年12月31日，公司的总股本为213,987,000股，其中贵航集团持有公司的股份数为103,118,804股，占公司总股本的48.19%，为公司的控股股东。
对于公司本次发行的股份，贵航集团拟以所持有的万江公司和华阳电工厂100%权益认购不低于本次拟发行股份总数的 48.19%；若上述股权资产价值不足以认购贵航集团本次拟认购股份的价值，则贵航集团承诺以现金补足；若上述股权资产价值超过贵航集团本次拟认购股份的价值，则超过部分可使用募集资金向贵航集团收购。
因此，本次发行完成后，公司控股股东贵航集团的持股比例将不低于48.19%，控股股东的地位保持不变。
（五）本次资产购买前后公司同业竞争和关联交易情况的变化
1、对同业竞争的影响
本次交易前，华阳电工厂参股公司—三井华阳和上海科世达也均从事汽车零部件生产，三井华阳和上海科世达简要情况为：
三井华阳是中日合资企业，成立于 1995年。主要产品为汽车门锁机构，为广州本田、上海大众、重庆长安汽车等厂家配套。公司的控股子公司贵州华昌汽车电气有限公司生产的锁匙总体（含全车锁芯、钥匙总成）与三井华阳生产的汽车门锁机构是完全不同的产品，门锁机构指锁体、锁扣、内外操纵机构、内外锁钥机构的总成，门锁机构和锁芯、门把手同时作用实现车门的开启和锁止。双方生产的产品不同，生产工艺和技术不同，而且，华阳电工厂仅持有三井华阳40%的股权，三井华阳董事会和经营管理层均由日方控制，华阳电工厂对三井华阳无控制权，因此，公司与三井华阳不构成实质性同业竞争。公司改制上市时，三井华阳也作出承诺不生产与公司相同的产品。
上海科世达是中德合资企业，成立于 1995 年。主要产品为在中国市场的德国车系所用电器开关，目前主要为上海大众、一汽大众等汽车厂家配套。本公司的汽车电器产品为德国车系以外车型用电器开关。双方产品的市场划分非常明确，相互之间不冲突。由于华阳电工厂在上海科世达只持有 13%的股权，董事会和经营管理层均由德方控制，华阳电工厂对上海科世达无控制权，因此公司与上海科世达不构成实质性同业竞争。公司改制上市时，华阳电工厂也作出承诺不再发展与公司存在同业竞争的产品。
本次交易完成后，三井华阳和上海科世达将随华阳电工厂一并进入本公司，解决和避免了同业竞争问题。
2、对关联交易的影响
2000 年公司改制上市时，华阳电工厂将其拥有的民品业务为主的经营性资产投入本公司，其余非经营性资产以及航空产品业务保留在存续企业。目前本公司与华阳电工厂存在持续的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易问题将得到解决。
本次交易完成后，新增的关联交易主要为华阳电工厂和万江公司与贵航集团及其下属公司之间发生的关联交易。华阳电工厂和万江公司均从事航空产品业务，由于航空产品业务的特殊性，华阳电工厂和万江公司与贵航集团及下属公司之间存在一些必要的业务往来，此等关联交易是必要的、合理的和公允的。
预计交易完成后，公司发生的销售商品方面的关联交易金额将由占主营业务收入的2.24%上升至2.8%左右，发生的采购物资方面的关联交易金额将由占主营业务成本的0.43%上升至 1%左右。
（六）本次资产购买后上市公司整合计划
华阳电工厂和万江公司进入公司后，为了管理与业务的延续性，将继续保留法人地位，华阳电工厂、万江公司将直接成为公司的全资子公司。
本次交易完成后，公司的资产规模将大幅扩张，业务范围也将增加航空产品业务。为加强对下属公司的管理，公司将在现有职能部门设置的基础上，视情况进行调整，拟增设计划部、市场部、技术质量安全部、资本运营部等部门，并加强对下属公司的人事、财务、计划、技术等方面管理。
（七）本次资产购买后人员安置计划
本次交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、高效、定岗定编的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司。
（八）本次资产购买的批准情况
1、2007年3月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》；
2、2007年6月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过与贵航集团签订的《上市公司非公开发行股票收购资产协议》和《贵航股份非公开发行股票购买资产报告书》；
3、本次交易尚待行业主管部门批准；
4、本次交易尚待国有资产监督管理部门批准；
5、本次交易尚待公司股东大会批准；
6、本次交易所涉及资产的评估报告尚待获得国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易尚待中国证监会核准。
（九）本次资产购买前六个月贵航集团买卖公司股票的情况
2006年12月29日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司部分国有股权定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1551号），公司以对贵航集团及其下属企业的4,707.37万元债权定向回购了贵航集团持有的公司541.07万股股票，彻底解决了贵航集团及其下属子企业对公司非经营性关联往来款的占用问题。
除上述定向转让外，本次交易前六个月，贵航集团未买卖贵航股份A 股股票。
（十）贵航集团对本次认购股份的承诺
贵航集团承诺：自发行结束之日起36 个月内不转让通过本次发行获得的股份。
四、交易对方情况介绍
（一）基本情况
企业名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任（国有独资）
注册地址：贵阳市中华南路49 号（贵航大厦）
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航大厦
法定代表人：谭卫东
注册资本：150,760 万元人民币
企业法人营业执照注册号码：5200001206077（21）
税务登记证号码：税黔字 520114214405935
经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
截止2006年12月31日，贵航集团持有贵航股份的股份为103,118,804股，持股比例为48.19%，股份类别为国有法人股，为贵航股份的第一大股东。
（二）历史沿革及经营情况
贵航集团前身为 1964 年组建的航空工业部○一一基地、中国贵州航空工业管理局，贵航集团于1991年3月注册成立，1999年3月改制成立有限责任公司。贵航集团是国家首批56家试点企业集团之一，也是国家重点扶持的512家大型企业之一。贵航集团的上级主管单位为中国航空工业第一集团公司。
贵航集团是国家首批 56 家试点企业集团之一，也是“中国脊梁”国有企业 500强之一，是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车（含微型轿车发动机）为龙头产品，以资本和产品经营为联结纽带，跨地区、跨行业、跨部门，具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。
贵航集团拥有全资子公司 27 家，控股子公司15家，参股公司10家。贵航集团设有进出口公司、财务公司、投资管理公司和国家认定的技术中心，具有自营出口权、简化外事审批权，是国家批准的“863科技成果产业化基地”，并拥有国家批准的“博士后流动站”、国防和区域性计量检测中心，与国内几十家著名大学和研究院建立了长期协作关系。
贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有：微型轿车、大客车、环卫车、汽车摩托车零部件，烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。
贵航集团近三年主营业务收入结构及增长情况如下图：
单位：万元
从近三年主营业务收入增长情况看，贵航集团总体主营业务收入稳步增长。
2004年、2005年、2006年分别实现销售收入53亿元、61亿元、67.6亿元。
以下是贵航集团2006 年的财务会计报表简表（未经审计）：
1、资产负债简表
单位：万元
项目 2006年期末 项目 2006年期末
流动资产合计 826,516.98 流动负债合计 714,307.32
长期投资合计 41,059.28 长期负债合计 206,545.61
固定资产合计 439,198.31 少数股东权益 154,704.02
无形资产及其它资产合计 48,504.52 所有者权益合计 279,707.87
资产合计 1,355,279.09 负债和所有者权益总计 1,355,279.09
2、利润简表
单位：万元
项目 2006年
一、主营业务收入 675,471.96
二、主营业务收入净额 675,471.96
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 195,165.47
四、营业利润（亏损以“－”号填列） 19,242.39
五、利润总额（亏损以“－”号填列） 17,373.92
六、净利润（亏损以“－”号填列） 7,075.66
（三）股权控制关系
（四）实际控制人基本情况
公司名称：中国航空工业第一集团公司
法定代表人：林左鸣
公司成立日期：1999年7月1日
注册资本：1,886,427万元
主要经营业务为：国有资产投资及经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试等。
（五）向本公司推荐董事及高级管理人员情况
截止本报告书出具日，控股股东贵航集团推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员的情况如下：
姓名 职务 股东单位名称
迟耀勇 董事长 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
常怀忠* 拟辞职董事 中国航空工业第一集团公司
孟健* 拟增补董事 中国航空工业第一集团公司
陈立明 董事 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
李正华 董事 贵州红阳机械（集团）公司
庞元生 董事 贵州申一橡胶厂
程奡 监事会主席 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
刘达 监事 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
周立华 监事 贵州华阳电工厂
李跃光 监事 贵州永红航空机械有限责任公司
================续上表=========================
姓名 股东单位任职
迟耀勇 副总经理、董事、党委委员
常怀忠* 体制改革和管理创新部部长
孟健* 资本运营部副部长
陈立明 副总师兼财务部经理
李正华 董事长、总经理、党委书记
庞元生 厂长、党委副书记
程奡 工会主席
刘达 审计部部长
周立华 厂长
李跃光 董事长、党委书记
注：2007年5月15日，公司第三届董事会第十次会议同意常怀忠先生辞去董事职务、增补孟建任公司董事，该事项须经公司2007 年第二次临时股东大会表决通过。
（六）最近五年受处罚情况
截止本报告日，贵航集团已声明在最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第五节 拟购买资产情况介绍
一、华阳电工厂及万江公司基本情况
万江公司 100%权益和华阳电工厂 100%权益经具有证券从业资格的评估机构评估价值为：
单位：万元
公司名称 注册资本 贵航集团持股比例 经评估的资产价值
华阳电工厂 2,185 100% 16,841.96
万江公司 8,534 100% 25,338.38
合计 - - 42,180.34
华阳电工厂和万江公司的基本情况如下：
（一）华阳电工厂
1、基本情况介绍
企业名称：贵州华阳电工厂
法定代表人：周立华
注册资本：2,185 万元
企业住所：贵阳市小河
经济性质：国有
经营范围：电气、电子、特种工具、机械产品制造
2、历史沿革简要情况
华阳电工厂的前身是1964年11月根据三机部颁发的三建字2702号文要求，由上海航空配电设备厂和苏州航空配电设备厂建成贵阳航空配电照明装置厂，同年12月正式更名为国营华阳电工厂，1980年开始进入民品汽车电器的开发，启动“军转民”战略，1993年2月更名为“中国贵航集团华阳电工厂”，2000年4月4日，民品分离进入贵航股份，正式完成军民分离，2001年12月更名为“贵州华阳电工厂”。
3、主营业务
华阳电工厂是贵航集团的全资子公司、国家大二型企业，曾多次被航空工业部评为“先进企业”、“有重大贡献单位”。主要承担航空电气开关、飞机信号灯盒、控制盒、航空发动机调节器、控制电气附件的科研与生产，产品与国内军、民用各型飞机、发动机配套。在以微动开关为核心的机械电气开关专业领域，该厂是航空工业系统内唯一的专业厂家，技术水平在国内领先于其他同类企业，国家军用电子元器件管理中心建立的唯一一条贯彻国家军用标准的微动开关生产线就设在该厂。产品在满足航空工业广泛配套的同时，还与火箭、卫星、导弹、坦克、舰船、核工业等国防武器装备配套。在以机械电气开关为基础的飞机、发动机控制器件领域，该厂也是航空工业系统内主要的科研、生产专业厂家；华阳电工厂还从事飞机座舱信号显示器件的科研、生产，在航空系统内有突出的地位。
4、华阳电工厂控股及参股公司情况
华阳电工厂现有全资子公司一家，参股公司三家。具体情况如下：
（1）华阳电工厂全资子公司基本情况
华阳电工厂
公司名称 注册地 经营范围 注册资本（万元) 持股比例
贵阳华阳航空电器 生产销售航空用电
有限公司 贵阳市 器开关，控制装置等 5,508 100%
华航电器是经中国贵州航空工业（集团）有限责任公司贵航计【2002】400号文批准，由华阳电工厂于2003年投资设立的全资子公司。华航电器原注册资本为1,554.09万元，经过增资，2005年，华航电器的注册资本变更为58,783,503.74元。
华航电器经营范围为：生产销售航空用电器开关，控制装置，机械加工，冲压，塑压，焊接，热处理，工装制造及电器产品测试、试验。该公司纳入华阳电工厂的合并会计报表范围。
（2）华阳电工厂参股公司基本情况
华阳电工厂
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例
深圳南油华新电器 生产空气开关节能
有限公司 深圳市 工具等 250 万元 35%
三井华阳汽车配件 生产销售汽车门锁
有限公司 贵阳市 为主的汽车配件 262 万美元 40%
上海科世达—华阳 生产汽车电子设备
汽车电器有限公司 上海市 系统 3,127.5 万欧元 13%
上海科世达—华阳汽车电器有限公司是中德合资企业，成立于1995年，由科世达投资有限公司、华阳电工厂、上海安工经济发展有限公司共同出资组建，主要生产汽车电子开关等汽车电子设备产品，注册资本1,000万德国马克。华阳电工厂以现金和其他资产出资，共计出资2,200万元，占股份总额的40%，此后该公司经过数次增资扩股，上海科世达注册资本增加至3,127.5万欧元，截止2006年12月31日，华阳电工厂持有该公司的股权比例为13%。该公司主要客户有日本马自达、一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特等。
三井华阳汽车配件有限公司是中日合资企业，成立于 1995年，由日本三井物产株式会社、日本三井金属矿业株式会社、华阳电工厂共同出资组建。该公司注册资本300万美元，其中华阳厂以货币出资120万美元，占40%的股份。该公司主要生产销售汽车门锁为主的汽车配件，主要客户有广州本田、东风本田、长安铃木等。
深圳南油华新电器有限公司成立于 1984年11月26日，由华阳电工厂、香港南春行有限公司、南油集团有限公司共同出资组建。该公司注册资本250万元，其中华阳电工厂出资87.5万元，占股份总额的35%。该公司主要生产经营各种空气开关、节能灯具、漏电开关等产品。由于经营困难，目前已停产。
5、财务状况简表
以下财务数据已经岳华会计师事务所审计，并出具了岳总审字[2007]第392号《贵州华阳电工厂二零零四至二零零六年度财务报表的审计报告》。
（1）华阳电工厂简要利润表
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 8,802.84 5,839.98 3,147.68
二、主营业务利润 3,711.47 2,118.41 1,177.56
三、营业利润 485.19 164.86 1,128.03
四、利润总额 2,484.23 1,512.04 787.93
五、净利润 2,407.39 1,503.03 779.01
六、可供分配的利润 2,767.39 1,078.61 273.40
七、可供股东分配的利润 2,526.65 916.82 273.40
八、未分配利润 2,216.07 682.84 424.42
（2）华阳电工厂简要资产负债表
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 9,735.44 7,303.89 5,182.05
长期投资合计 8,410.87 8,297.76 7,264.05
固定资产合计 5,183.00 5,482.89 5,778.27
资产总计 23,329.31 21,084.54 18,224.37
流动负债合计 6,940.95 8,383.37 6,199.02
长期负债合计 2,180.80 270.51 1,321.91
负债合计 9,121.75 8,653.88 7,520.93
股东权益合计 14,207.57 12,430.66 10,703.44
负债和股东权益总计 23,329.31 21,084.54 18,224.37
（3）华阳电工厂简要现金流量表
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 8,691.03 5,230.44 3,562.95
现金流出小计 8,446.01 5,712.54 4,053.74
经营活动产生的现金流量净额 245.02 482.09 490.78
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 1,893.78 654.52 550.61
现金流出小计 453.51 222.43 572.01
投资活动产生的现金流量净额 1,440.26 432.09 21.40
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 3,997.50 4,200.00 3,450.00
现金流出小计 5,594.33 3,875.25 3,014.35
筹资活动产生的现金流量净额 1,596.82 324.75 435.65
四、现金及现金等价物净增加额 88.45 274.75 76.53
（二）万江公司
1、基本情况
企业名称：贵阳万江航空机电有限公司
法定代表人：唐海滨
注册资本：8,534 万元
企业住所：贵阳市新添大道北段 170 号
经济性质：有限责任（国有独资）
经营范围：生产制造：航空零部件产品、包装机械及零部件、铝金门窗；幕墙及装潢服务、房屋租赁；机电产品进出口与机电产品相关的原材料和设备进口。
2、历史沿革及重组情况
万江公司于1966年由兰州万里机电厂援建，1970年正式投产。万江公司老厂区位于贵州省修文县扎佐镇，由于地处贵州高原山区，自然环境恶劣，1997年，国家计委以计国防[1997]389号文，将万江公司列为“九五”三线调迁规划。1999年7月，国防科工委正式下达调迁开工计划。2000年10月，企业主体调迁到贵阳市新添高新技术开发区。2001年，企业改制为国有独资有限责任公司，是贵航集团的全资子公司。
3、主营业务
万江公司是生产航空机载产品和汽车零部件产品的机电一体化厂家。航空产品主要为航空电动机构、电动活门、力臂调节器等机载产品，汽车零部件产品主要为轿车电动刮水器和玻璃升降器系列产品的研制和生产，主要为上海大众、长春一汽和一汽大众、神龙富康等轿车厂配套。该公司生产的刮水器和玻璃升降器曾荣获国家有关部门和贵州省人民政府颁发的优秀奖、新产品奖及科技进步奖等，根据《2006年中国汽车工业年鉴》统计数据，万江公司生产的手动玻璃升降器产量国内排第一名，生产的刮水器产量国内排第4 名。
4、万江公司控股及参股公司情况
截止2006年12月31日，万江公司有全资子公司二家，控股子公司一家。具体情况如下：
注册资本
公司名称 注册地 业务性质 (万元)
贵阳万江新航机电 贵阳市新添大道北段 170 号 航空产品研制 600.00
有限公司
贵州修文万江实业 贵州省修文县扎佐镇新民村 汽车运输、后勤服务 162.00
有限公司
上海万江汽车零部 上海市嘉定区嘉松北路4608 号 汽车零部件制造 300.00
件有限公司
================续上表=========================
本企业合计
公司名称 持股比例
贵阳万江新航机电 100%
有限公司
贵州修文万江实业 100%
有限公司
上海万江汽车零部 80%
件有限公司
（1）贵阳万江新航机电有限公司的前身系万江公司的航空产品分厂。2000年10月，万江公司出资设立新航公司，出资比例为100%，新航公司成为集生产、科研、试验为一体的全封闭航空产品生产单位。
2006年10月，万江公司第三届第二次董事会会议研究决定，注销新航公司的法人资格。贵航集团于2007年1月19日以贵航计【2007】25号文批复，同意注销新航公司。万江公司于2007年3月7日以贵万经【2007】25号文《万江公司关于对万江新航公司解散清算报告的确认》，批复了新航公司的注销清算报告。新航公司的工商税务注销手续已全部办理完毕。
新航公司注销后，其债权、债务由万江公司承担，各类资产全部移交万江公司。
（2）贵州修文万江实业有限公司成立于1997年12月，是由万江公司单独投资设立的有限公司。修文实业公司是在原万江机电厂的运输、医院、福利、学校等后勤服务部门基础上组建的，发起人为当时的万江机电厂（万江公司前身）和万江机电厂劳动服务公司，注册资本为212万元，其中万江机电厂出资162万元，比例为76.4%；万江机电厂劳动服务公司出资50万元，比例为23.6%。2001年7月20日，万江机电厂劳动服务公司退出修文实业公司，修文实业公司注册资本从212万元变更为162万元，全部由万江公司投入。
随着万江公司组织结构的调整，修文实业公司于2002年停办了万江职工子弟学校，2003年停办了万江职工托儿所，撤销了万江实业公司运输部、万江新园公司，2004年底解散了贵阳万诚粉末冶金厂、贵阳万江物业管理公司。修文实业公司董事于2007年1月29日书面签字同意注销修文实业公司，并于2007年2月8日在《贵州商报》上刊登注销公告。截止2007年5月31日，修文实业公司的清算审计尚在进行中。
（3）上海万江汽车零部件有限公司成立于1992年7月，系由万江公司和上海方泰资产经营有限公司共同出资设立。因上海市嘉定区方泰镇并入安亭镇，2000年5月，上海万江进行公司化改制的同时，股东由上海方泰资产经营有限公司变更为上海宝亭经济发展有限公司，截止2006年12月31日，万江公司持有其80%权益，上海宝亭经济发展有限公司持有其20%权益。上海万江的经营期限为1992年5月25日至2008年5月25日。
5、财务状况简表
以下财务数据已经岳华会计师事务所审计，并出具了岳总审字[2007]第393号《贵阳万江航空机电有限公司二零零四至二零零六年度财务报表的审计报告》。
（1）万江公司简要资产负债表
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 16,560.56 14,944.71 12,842.74
长期投资合计 10.00 257.79 985.91
固定资产合计 15,736.35 16,738.86 16,615.26
资产总计 32,306.92 31,941.36 30,443.91
流动负债合计 9,188.40 11,326.84 11,099.82
长期负债合计 2,706.76 2,371.42 1,889.84
负债合计 11,895.16 13,698.25 12,989.66
股东权益合计 20,348.99 18,177.37 17,392.67
负债和股东权益总计 32,306.92 31,941.36 30,443.91
（2）万江公司简要利润表
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 20,120.74 16,035.12 14,233.99
二、主营业务利润 6,684.83 4,763.61 3,791.01
三、营业利润 1,509.63 946.48 859.48
四、利润总额 1,465.73 361.43 1,127.53
五、净利润 1,323.83 126.17 874.56
六、可供分配的利润 798.12 250.57 181.51
七、可供股东分配的利润 718.30 250.57 181.51
八、未分配利润 519.91 451.57 376.74
（3）万江公司简要现金流量表
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 24,397.76 18,286.65 16,106.62
经营活动现金流出小计 20,474.39 13,842.30 18,042.98
经营活动产生的现金流量净额 3,923.36 4,444.35 1,936.36
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 480.15 145.77 228.91
投资活动现金流出小计 1,609.90 1,240.52 1,651.36
投资活动产生的现金流量净额 1,129.76 1,094.75 1,422.45
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 957.00 2,135.00 2,500.00
筹资活动现金流出小计 4,222.88 3,115.65 968.29
筹资活动产生的现金流量净额 3,265.88 980.65 1,531.71
四、现金及现金等价物净增加额 472.27 2,368.95 1,827.09
五、期末现金及现金等价物余额 4,373.71 4,845.99 2,477.04
二、华阳电工厂及万江公司盈利预测情况
贵航股份本次非公开发行股票涉及重大资产购买，华阳电工厂及万江公司分别对其本次非公开发行股票后的经营业绩进行了盈利预测，岳华会计师事务所有限责任公司分别为华阳电工厂和万江公司出具了岳总核字【2007】第039 号和岳总核字【2007】第040 号盈利预测审核报告。
（一）盈利预测的编制基础和基本假设
1、盈利预测编制基础
（1）经岳华会计师事务所审计的华阳电工厂和万江公司2004年度、2005年度、2006年度的经营业绩及2007年13月已实现的经营业绩；
（2）华阳电工厂和万江公司编制的2007年度、2008年度的经营计划、投资计划及其他相关资料；
（3）华阳电工厂和万江公司从2007年1月1日开始采用财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
（4）盈利预测表中2006 年实现数分别为华阳电工厂和万江公司2006年经审计的经营业绩，按财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》中有关规定的要求进行了重新调整。
2、盈利预测基本假设
（1）与华阳电工厂和万江公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
（2）中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
（3）航空产品行业及汽车零部件行业的市场状况无重大变化；
（4 ）航空产品行业及汽车零部件的行业政策及销售政策、定价原则无重大变化；
（5）华阳电工厂和万江公司及所属投资单位遵循的税收制度，执行的税负、税率政策无重大变化；
（6）华阳电工厂和万江公司及所属投资单位适用的现行银行贷款利率及国家外汇汇率相对稳定；
（7）华阳电工厂和万江公司及所属投资单位组织结构及经营活动、预计产品结构及开发能力无重大变化；
（8）华阳电工厂和万江公司及投资单位所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
（9）华阳电工厂和万江公司及投资单位与销售客户目前所签订的销售合同和与供应方所签订或洽谈的采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
（10）在预测期内无新增对外股权投资行为；
（11）华阳电工厂和万江公司的投资公司能按其董事会决议按预期进行利润分配；
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）华阳电工厂盈利预测情况
华阳电工厂2007年度营业收入预测数为9,310万元，其中，航空产品销售收入9,300万元、其他业务收入10万元。2007年13月营业收入已实现数为2,669万元，2007年412月预测数为6,641万元。
2008年度营业收入预测数为11,010万元，其中，航空产品销售收入11,000万元、其他业务收入10万元。2008年营业收入较2007年增长1,700万元，增长了18%，主要为华阳电工厂新产品的收入增加所致。
如下表所示：
单位：万元
2006年度 2007年度 2008年度
项目 2007年1－3月 2007年4－12月
已审实现数 未审实现数 预测数 合计 预测数
一、营业收入 8,819.15 2,669.00 6,641.00 9,310.00 11,010.00
二、营业利润 2,489.14 896.00 1,569.00 2,465.00 2,864.00
三、利润总额 2,484.23 903.00 1,569.00 2,472.00 2,864.00
四、净利润 2,405.54 806.00 1,530.00 2,336.00 2,658.00
（三）万江公司盈利预测情况
2007年度营业收入预测数为24,854万元，其中航空产品收入2,548万元、汽车零部件销售收入22,170万元、其他业务收入136万元。2007年13月营业收入已实现数为5,085万元，412月预测数为19,769万元。
2008年度营业收入预测数为25,454万元，其中航空产品销售收入3,267万元，汽车零部件销售收入22,036万元，其他业务收入151万元。
如下表所示：
单位：万元
2006年 2007年度 2008年
项目 已审实现 2007年13月 2007年4月12月 合计 预测数
数 未审实现数 预测数
一、营业收入 20,491.00 5,085.00 19,769.00 24,854.00 25,454.00
二、营业利润 1,502.00 133.00 1,905.00 2,038.00 1,515.00
三、利润总额 1,467.00 137.00 2,455.00 2,592.00 2,205.00
四、净利润 1,326.00 92.00 2,163.00 2,255.00 1,927.00
三、华阳电工厂及万江公司评估情况
（一）华阳电工厂评估情况及说明
1、华阳电工厂评估结果
根据中华财务会计咨询有限公司2007年4月20日出具的中华评报字（2007）第0471号资产评估报告书，贵航股份发行股份认购资产之目的而涉及的华阳电工厂的相关资产及负债在2006年12月31日所表现的市场价值如下表所示：
单位：万元
账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率
项目 A B C D=CB E=D/B*100%
流动资产 2,148.17 2,148.17 2,148.17 0 0
长期投资 14,461.17 14,461.17 15,140.82 679.65 4.7
固定资产 1,008.15 474.15 636.21 162.06 34.18
其中：在建工程 298.7 298.7 298.7 0 0
建筑物 684.64 150.64 297.36 146.72 97.4
设备 24.81 24.81 40.14 15.33 61.79
无形资产 0 534 2,327.31 1,793.31 335.83
其中：土地使用权 0 534 2,327.31 1,793.31 335.83
资产总计 17,617.49 17,617.49 20,252.51 2,635.02 14.96
流动负债 1,702.93 1,702.93 1,702.93 0 0
长期负债 1,707.00 1,707.00 1,707.62 0.62 0.04
负债总计 3,409.93 3,409.93 3,410.55 0.62 0.02
净资产 14,207.56 14,207.56 16,841.96 2,634.40 18.54
上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，本次评估亦采用收益现值法对华阳电工厂整体股东权益进行了评估，收益现值法评估的结果为：16,970 万元。
根据分析，中华财务认为成本法结果更能反映华阳电工厂的整体资产情况，故华阳电工厂整体股东权益资产评估结果为 16,841.96 万元。
2、华阳电工厂净资产评估增值原因
净资产评估值与调整后账面值相比绝对变动额为增值2,634.40万元。原因主要是来自：
（1）长期投资的评估值与调整后相比增值679.65万元，主要是由于长期投资单位—贵阳华阳航空电器有限公司的固定资产评估增值造成。
（2）建筑物的评估值与调整后账面值相比增值额为146.72万元。主要原因在于房屋建筑物的建造成本增加导致。
（3）设备的评估值与调整后账面值相比增值额为15.33万元。主要原因是设备的折旧年限低于评估采用的经济寿命年限。
（4）无形资产评估值与调整后账面值相比增值1,793.31万元，主要原因是土地的账面成本远远低于市场价值。
（5）负债评估值与调整后账面值相比增值0.62 万元，主要原因是考虑了长期借款的应计未计利息导致。
（二）万江公司的评估情况及说明
1、万江公司评估结果
根据中华财务会计咨询有限公司2007年4月20日出具的中华评报字（2007）第0472号资产评估报告书，贵航股份发行股份认购资产之目的而涉及的万江公司的相关资产及负债在2006年12月31日所表现的市场价值如下表所示：
单位：万元
账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率
项目 A B C D=CB E=D/B*100%
流动资产 12,218.90 12,218.90 12,649.47 430.57 3.52
长期投资 3,832.65 3,832.65 4,185.75 353.1 9.21
固定资产 12,683.16 12,683.16 14,070.75 1,387.59 10.94
其中：在建工程 43.07 43.07 43.07 0 0
建筑物 7,920.58 7,920.58 8,009.51 88.93 1.12
设备 4,743.35 4,743.35 5,980.48 1,237.13 26.08
无形资产 0 0 2,821.73 2,821.73
其中：土地使用权 0 0 2,821.73 2,821.73
资产总计 28,734.71 28,734.71 33,727.70 4,992.99 17.38
流动负债 7,056.02 7,056.02 7,059.19 3.17 0.04
长期负债 1,329.71 1,329.71 1,330.13 0.42 0.03
负债总计 8,385.73 8,385.73 8,389.32 3.59 0.04
净资产 20,348.98 20,348.98 25,338.38 4,989.40 24.52
上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，本次评估亦采用收益现值法对万江公司整体股东权益进行了评估，收益现值法评估的结果为：25,295 万元。
根据分析，中华财务认为成本法结果更能反映万江公司的整体资产情况，故万江公司整体股东权益资产评估结果为25,338.38 万元。
2、万江公司净资产评估增值原因
净资产评估值与调整后账面值相比绝对变动额为增值4,989.40万元。原因主要是来自：
（1）流动资产评估值与调整后账面值相比增值430.57万元，主要是存货中产成品评估增值所致。
（2）长期投资的评估值与调整后相比增值353.10万元，主要是由于长期投资单位的固定资产和存货评估增值造成。
（3）建筑物的评估值与调整后账面值相比增值额为88.93万元。主要原因在于房屋建筑物的折旧年限低于评估采用的经济寿命年限以及房地产市场价格上涨导致。
（4）设备的评估值与调整后账面值相比增值额为1,237.13万元。主要原因是设备的折旧年限低于评估采用的经济寿命年限导致。
（5）无形资产评估值与调整后账面值相比增值2,821.73万元，主要是纳入评估范围的土地使用权原始取得成本较低，且万江公司在调迁工程竣工决算时将土地成本分摊在建筑物账面价值中，未单独入账，而本次根据此次发行股份的方案，万江公司以授权经营方式取得土地使用权，对该土地使用权单独进行了评估，因此导致增值。
（6）负债评估值与调整后账面值相比增值3.59万元，主要原因是考虑了长短期借款应计未计利息所致。
四、本次资产交易后的业务与资产整合计划
华阳电工厂和万江公司进入公司后，为了管理与业务的延续性，将继续保留法人地位，华阳电工厂、万江公司将直接成为公司的全资子公司。
五、本次资产认股有关重点问题
（一）华阳电工厂及万江公司主要资产的权属状况
华阳电工厂及万江公司下列资产存在权属瑕疵：
1、华阳电工厂全资公司—华航电器的所有房屋建筑物的房屋所有权证的证载权利人均为华阳电工厂，该部分房屋建筑物对应的土地的证载权利人也均为华阳电工厂，该部分资产的账面价值净值为 1,645.61 万元；华航电器部分车辆的证载权利人名称不是华航电器，还有部分车辆行驶证仍在办理之中，该部分资产的账面价值净值为 162.94 万元；华阳电工厂部分房屋建筑物的房屋所有权证截止本报告出具之日尚在办理之中，该部分资产的账面价值净值为89.21 万元；华阳电工厂部分车辆的证载权利人名称不是华阳电工厂，该部分资产的账面价值净值为0.35 万元；
2、万江公司部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，该部分资产账面价值净值为238.61 万元；部分房屋建筑物未办理国有土地使用权证，该部分资产账面价值净值为286.90 万元；部分房屋建筑物未办理房屋所有权证和相应的国有土地使用权证，该部分资产账面价值净值为：21.23 万元；部分车辆的行驶证载权利人名称不是万江公司，该部分资产的账面价值净值为：21.89 万元。
上述资产账面价值净值总计为2,466.74 万元。
除此以外，华阳电工厂和万江公司对其他资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在债权债务纠纷。
对于华阳电工厂和万江公司部分资产存在权属瑕疵问题，贵航集团出具了《承诺函》承诺：“贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂的部分资产存在权属瑕疵问题，贵航集团书面承诺：如果因上述资产权属纠纷致使贵航股份遭受损失，贵航集团将全额补足。”
（二）担保情况
截止2006年12月31日，华阳电工厂为以下公司的银行贷款提供担保：
被担保单位名称 金额
贵州红林机械有限公司 2,100万元
贵州永红航空机械有限公司 1,550万元
贵阳万江航空机电有限公司 700万元
总计： 3,650万元
截止2006年12月31日，万江公司为以下公司的银行贷款提供担保：
被担保单位名称 金额
贵州华阳电工厂 500万元
贵州红林机械有限公司和贵州永红航空机械有限公司均为贵航集团下属企业，华阳电工厂正在办理解除上述两家公司担保手续。
（三）控股股东及其关联方资金往来情况
根据岳华会计师事务所出具的贵州华阳电工厂审计报告（岳总审字[2007]第392号）和贵阳万江航空机电有限公司审计报告（岳总审字[2007]第 393 号），截止2006年 12 月31 日，华阳电工厂和万江公司在控股股东及其关联方的资金余额情况如下：
关联方名称 科目名称 2006年底资金 说明
- - 余额（万元）
１贵州航空工业集团财务有限责 存款 200.65 华阳电工厂存款
任公司
２贵州航空工业集团结算中心 存款 437.85 华阳电工厂存款
- - - 华阳电工厂、万江公司
３贵航集团下属公司 应收账款 533.88 与其它公司经营往来
- - - 华阳电工厂、万江公司
４贵航集团 其他应收款 135.50 对贵航集团其他应收款
合计 - 1,307.88
注：控股股东及其关联方，不包括贵航股份及其控股子公司，也不包括本次拟交易的资产华阳电工厂和万江公司。
关于在控股股东及其关联方的资金余额情况说明如下：
（1）贵州航空工业集团财务有限责任公司是是1994 年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有吸收成员单位三个月以上期限存款；对成员单位发放贷款,对成员单位产品的购买者提供买方信贷等金融业务的经营资格。
（2）华阳电工厂在贵州航空工业集团结算中心的内部银行存款账户已于 2007年 3 月销户完毕。
（3）华阳电工厂对贵航集团下属公司应收账款属正常的经营性往来款。
（4 ）其他应收款中，其中：125.01万元为华阳电工厂和万江公司与贵航集团合并缴纳企业所得税所形成，为2005年度华阳电工厂和万江公司预交（多交）的由贵航集团代缴的企业所得税款，2007年一季度，华阳电工厂和万江公司在缴纳2006年度所得税时已将该笔其他应收款抵销；剩余10.49万元为贵航集团为万江公司提供贷款担保收取的保证金，该笔款项将于2007年9月贷款到期后收回。
第六节 本次交易协议的主要内容
一、交易价格
本次交易的标的为贵航集团持有的万江公司100%权益和华阳电工厂100%权益，该两公司100%权益的评估价值为42,180.34万元，最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准。
二、支付方式
公司以本次发行的部分股份购买贵航集团持有的万江公司 100%权益和华阳电工厂 100%权益。若本次资产购买涉及的新增股份不足以支付拟购买的资产价款，则缺口部分以募集资金向贵航集团认购；若本次资产购买涉及的新增股份超过拟购买的资产价款，则贵航集团承诺以现金补足。
交易标的在审计基准日至股权过户日期间的利润，根据审计报告的结果，在扣除应缴税费后，按以下原则分配：
1、自审计基准日至股权过户日归贵航集团所有；
2、股权过户日后由公司全体股东共享。
三、本次发行的完成
本次发行完成日为证券登记结算机构将公司本次发行的股份记于贵航集团名下的当日；双方则应在该日签署确认函，确认本次发行的完成。
四、协议生效条件
1、贵航集团和贵航股份已就进行本次交易项下的本次资产认购股票签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件；
2、公司董事会、股东大会批准本次发行；
3、中国证监会核准公司的本次发行；
4、贵航集团本次以资产认购股份获得贵航集团董事会、国有资产监督管理部门及其他相关政府部门的批准；
5、贵航集团的豁免要约收购申请经中国证监会核准。
第七节 本次资产购买的合规合理性分析
一、符合105号文、《收购管理办法》等有关规定
本次资产购买符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合中国证监会颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105 号第四条的要求。
（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，贵航集团的持股比例将不低于48.19%，贵航集团仍将为公司的控股股东；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，公司在实施本次资产购买后，符合继续上市的要求。
（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次交易完成后，公司的主营业务由单一的汽车零部件业务调整为汽车零部件业务和航空产品业务并举，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强；
公司的业务架构将更加优化，产品销量将大幅增加，资产质量与盈利能力持续提高，有利于加强公司自身的持续经营能力。
（三）本次资产购买涉及的资产情况
截止本报告书出具之日，贵航集团对其拟出售资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。本次资产购买涉及的资产情况请参见本报告“第五节 拟购买资产情况介绍”的具体内容。
（四）本次资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。
交易中涉及的关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易价格以评估备案值为基准，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构也将更为完善，符合公司的最大利益。本次交易完成后，公司将实现跨越式发展，规模优势彰显，盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个交易过程有利于公司和全体股东的利益。
（五）本次资产购买实施后公司仍具备必要的独立性
本次交易实施后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业在人员、资产、财务等方面完全分开，公司的人员和财务具备必要的独立性，公司的资产完整，具备独立经营的能力并保持采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。公司的独立情况请参见本报告书第九节“四、公司的主要固定资产与无形资产”和第十一节“三、公司独立运作情况”的详细内容。
（六）本次资产购买完成后公司的关联交易情况
本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间仍将存在持续的关联交易。关联交易的具体内容和规范关联交易的措施请参见本报告第十节“二、关联交易”的详细内容。
（七）公司的资金、资产被控股股东及其关联企业占用等情况
1、公司的资金被占用、担保情况
截止2006年12月31 日，公司与控股股东及其他关联方之间除正常的经营性资金往来外，不存在占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方违规担保情况。
2、本次拟购买资产资金占用、担保情况
截止2006年12月31 日，华阳电工厂和万江公司在控股股东及其关联方的资金余额情况如下：
关联方名称 科目名称 2006年底资金 说明
- - 余额（万元）
１贵州航空工业集团财务有限责 存款 200.65 华阳电工厂存款
任公司
２贵州航空工业集团结算中心 存款 437.85 华阳电工厂存款
- - - 华阳电工厂、万江公司
３贵航集团下属公司 应收账款 533.88 与其它公司经营往来
- - - 华阳电工厂、万江公司
４贵航集团 其他应收款 135.50 对贵航集团其他应收款
合计 - 1,307.88
注：控股股东及其关联方，不包括贵航股份及其控股子公司，也不包括本次拟交易的资产华阳电工厂和万江公司。
关于在控股股东及其关联方的资金余额情况说明如下：
（1）贵州航空工业集团财务有限责任公司是是1994年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有吸收成员单位三个月以上期限存款；对成员单位发放贷款,对成员单位产品的购买者提供买方信贷等金融业务的经营资格。
（2 ）华阳电工厂在贵州航空工业集团结算中心的内部银行存款账户已于2007年3月销户完毕。
（3）华阳电工厂对贵航集团下属公司应收账款属正常的经营性往来款。
（4 ）其他应收款中，其中：125.01万元为华阳电工厂和万江公司与贵航集团合并缴纳企业所得税所形成，为2005年度华阳电工厂和万江公司预交（多交）的由贵航集团代缴的企业所得税款，2007年一季度，华阳电工厂和万江公司在缴纳2006年度所得税时已将该笔其他应收款抵销；剩余 10.49万元为贵航集团为万江公司提供贷款担保收取的保证金，该笔款项将于2007年9月贷款到期后收回。
（2）截至2006年12月31 日，华阳电工厂为以下公司的银行贷款提供担保：
被担保单位名称 金额（万元）
贵州红林机械有限公司 2,100.00
贵州永红航空机械有限公司 1,550.00
贵阳万江航空机电有限公司 700.00
总计： 3,650.00
截至2006 年 12 月31 日，万江公司为以下公司的银行贷款提供担保：
被担保单位名称 金额（万元）
贵州华阳电工厂 500.00
贵州红林机械有限公司和贵州永红航空机械有限公司均为贵航集团下属企业，华阳电工厂目前正在办理解除对上述两家公司的担保。
（八）本次资产购买前后的负债情况
本次交易前，公司合并报表的资产负债率为42.26％，母公司报表的资产负债率为36.94％；同期备考合并报表的合并资产负债率为42.25%，同期备考合并报表的母公司资产负债率为25.85％。因此，公司不存在通过本次交易大量增加负债的情况。本次交易完成后公司的负债情况请参见本报告书第十三节“二、对财务状况的影响”的详细内容。
（九）本次资产购买符合《收购管理办法》的有关规定
本次交易可能导致贵航集团对公司的持股比例发生变化，从而触发要约收购义务。根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》的规定，贵航集团符合向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件，贵航集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。该项豁免申请需要经贵航股份股东大会的审议批准后，报中国证监会核准。贵航集团将在股东大会上对相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
二、本次资产购买的合理性说明
（一）本次资产购买定价的合理性分析
1、本次进入资产的交易价格按照经备案的评估值确定，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。
2、公司委托中华财务对进入资产进行评估。中华财务及经办评估师与贵航集团、公司没有现实和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏向，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
3、中华财务出具的资产评估报告中，对单项资产的评估方法主要选用重置成本法、市场比较法，对整体资产采用成本加和法和收益现值法分别测算。采用成本加和法和收益现值法对进入资产的价值进行评估。通过分析，中华财务认为成本法结果更能反映进入资产的整体资产情况，故进入资产评估结果为42,180.34 万元。以上评估方法合理，评估程序合法。
（二）本次发行新股的合理性分析
本次发行充分考虑了控股股东和社会公众股股东的利益，定价合理，定价程序合规合法，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、公司的发行价格不低于第三届董事会第八次会议的董事会决议公告日前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值的 90%，即不低于9.41 元。最终发行价格由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况确定。
该定价原则综合考虑了进入资产的盈利能力、公司股票二级市场价格走势等多方面的平衡，兼顾了本次发行的特定对象和公司原有股东的利益。
2、发行市盈率在同行业可比上市公司中处于较高水平
假定本次发行价格按发行低价9.41元/股计算，以2007年6月1日为对比基准日，公司的发行市盈率在同行业可比上市公司中处于较高水平。同行业可比上市公司市盈率情况如下表：
2007年6月1日 2007年一季 市盈率 2006年每股 市盈率
公司简称 收盘价（元） 度每股收益 （2007年预计） 收益（元） （2006年）
中航精机 17.56 0.0476 92.23 0.24 73.17
宗申动力 22.49 0.1537 36.58 0.55 40.89
曙光股份 15.17 0.1277 29.70 0.45 33.71
万丰奥威 9.38 0.0394 59.52 0.22 42.64
交运股份 11.05 0.0413 66.89 0.19 58.16
宁波华翔 13.05 0.0854 38.20 0.36 36.25
模塑科技 7.65 0.0291 65.72 0.12 63.75
博盈投资 12.63 0.0143 220.80 0.37 34.14
长春一东 15.28 0.0113 338.05 0.06 254.67
东安动力 9.26 0.0542 42.71 0.08 115.75
风帆股份 15.39 0.0557 69.08 0.28 54.96
福耀玻璃 23.82 0.1599 37.24 0.61 39.05
航天机电 12.9 0.0195 165.38 0.15 86.00
金马股份 8.88 0.0519 42.77 0.10 88.80
凌云股份 10.41 0.0476 54.67 0.77 13.52
万向钱潮 10.08 0.0664 37.95 0.17 59.29
威孚高科 13.79 0.0832 41.44 0.16 86.19
平均值 - - 84.64 - 69.57
贵航股份 9.41（发行底价） 0.0251 93.73 0.09 104.56
注：① 可比上市公司2007年市盈率（预计）＝（2007年度一季度每股收益×4）/2007年6月1日收盘价；
② 贵航股份2007年市盈率（预计）＝（2007年度一季度每股收益×4）/9.41，2007年一季度每股收益未考虑拟购买资产。
贵航集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率的价格认购公司股份，充分显示了贵航集团对上市公司未来发展的信心，同时也有效保障了其他股东的利益。
3、贵航集团在股东大会审议本次发行方案时回避表决
本次发行方案将提交公司2007年第二次临时股东大会批准，贵航集团作为关联股东在审议此项议案时将回避表决。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次资产购买时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、税收政策风险
本次资产购买的两家目标公司均享受国家税收优惠政策。
华阳电工厂的全资子公司——华航电器的主营业务或产品根据贵州省经贸委黔经贸产业函[2003]304号文和黔经贸产业函[2006]29号文的批复，符合《国务院办公厅转发国务院西部开发办公室〈关于西部大开发若干政策的实施意见〉的通知》的有关精神，以及《产业结构调整指导目录（2005年本）》中鼓励类产业的规定，确认为“国家鼓励类产业企业”，有效期至2008年。华航电器享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
同时，由于万江公司位于贵阳国家高新技术产业开发区，属于高新技术开发企业，因此根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，该公司享受企业所得税的优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。同时，由于万江公司是“九五”三线调迁企业，因此按国家对调迁企业增值税返还的政策，享受增值税返还的政策和设备进口免进口关税政策。
随着宏观经济形势的变化，国家有可能会调整税收优惠政策等，这将会对公司、华航电器和万江公司的经济效益产生影响，形成税收政策风险。公司将密切关注相关政策的进一步动向及市场反应。
二、市场风险
1、汽车降价导致零部件产品价格不断下降的风险
汽车零部件行业的发展往往依附于汽车整车行业的发展，汽车零部件企业的市场供求受汽车整车市场的制约。近年来，随着中国汽车整车市场竞争的加剧，车市价格频频调低，汽车整车生产商为了保证自身的利润水平，把降价效应转移到汽车零部件制造企业身上，汽车零部件企业产品降价的压力较大，公司的汽车零部件产品存在价格下降的风险。
2、原材料涨价风险
公司的原材料主要包括钢铁、聚氯乙烯(PVC)、 铝材、橡胶等，目前有相对固定的厂商供应。但国内经济的快速发展使得基础原材料需求高速增长，公司生产所需的金属材料、橡胶和工程塑料等原材料价格近年来均出现了不同幅度的上涨。原材料的价格上涨增加了公司的成本，加大了公司面临的市场风险。
3、航空产品的市场风险
公司本次发行完成后，将增加高成长性的航空产品业务，不仅有利于保持公司业绩的稳定，为公司的持续稳定发展提供保障，而且将为公司汽车零部件业务提供强有力的技术支持。但由于航空产品相关产业属于战略性产业，是国家科技创新体系的重要组成部分，政府对该行业投资的监管比较严格。近年来，国家对航空产品行业的投资体制改革取得了重要进展，资金来源由单一的政府投资扩大到多元的社会投资，项目建设初步实现了市场化。但是，相关的行业限制依然存在，政府投资的力度直接影响到航空产品行业的发展速度。航空产品的供求关系主要由国家相关的产品需求量决定，公司具有一定的市场被动性。
为化解市场风险，公司采取了一系列措施：
（1）通过扩大生产能力、大宗原材料招标采购等方式降低生产成本；
（2 ）与汽车整车厂同步开发获得订单，同时通过开发高附加值产品，完善公司产业链，通过一体化生产、模块化销售等措施提升产品利润空间；
（3）通过资产置换，将公司盈利能力较差的分公司—申一公司的全部资产置出公司，置入盈利能力较强的资产—贵航集团持有的红阳公司100%的权益；同时，公司本次还将通过非公开发行方式购买盈利能力较强的航空产品业务相关资产，提高公司的盈利能力；
（4 ）同时，公司将加强对新产品的研究和开发，扩展航空技术的民用领域，参与竞争利润相对较高的民用产品高端市场，提高竞争的主动性，减少市场风险。
三、财务风险
1、资产交割日不确定性的风险
本次资产购买事宜尚需获得中国证监会核准等必要的手续，方能履行购买程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007 年的实际盈利状况。
2、盈利预测风险
本报告书披露的盈利预测的预测期间为 2007 年度至 2008 年度，并假设 2007年 6 月前完成申一公司和红阳公司的置换工作，在2007 年 8 月底前完成本次资产购买，万江公司和华阳电工厂的经营业绩从2007 年 9 月 1 日开始归属公司，同时这些预测是建立在与公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化，航空产品行业及汽车零部件行业的市场状况无重大变化等的基础而做出的，不能排除以上的假设不能实现，或者其他意外情况对公司经营业绩的影响，因此预测的盈利能否实现存在一定的不确定性。
四、技术风险
1、航空产品技术风险
华阳电工厂和万江公司的航空产品均处于行业领先地位，承担着为国家航空产品重点型号配套的任务。虽然两家企业采取先期研发策略，在国家项目立项之前对趋势性新产品新领域投入研究，且该策略在国家重大项目争取中取得了良好效果，但随着航空产品更新换代速度的加快，国家航空产品重点型号配套生产对生产工艺、技术储备和人才储备的要求将不断提高，这使其在技术进步等方面存在一定的风险。
2、技术人才流失的风险
公司目前拥有一支素质良好的职工队伍，拥有从模具设计与制造、原材料和成品检测到成品设计制造等一整套科研生产体系和完善的质量保证体系，科技开发能力强。但公司地处经济相对落后的贵州省，员工住房、福利、待遇等方面条件相对较差，在市场经济的大潮中，可能存在技术人才流失的风险。
五、本次资产购买暨非公开发行完成后的管理风险
本次资产购买完成后，随着公司资产规模和生产能力的扩张、产品品种及人员的增加，公司在生产、销售、人力资源等方面的整合对公司的管理能力提出了更高的要求，如果公司组织机构、管理制度及内控制度的建设不能满足这种要求，公司将存在一定的管理风险。
六、环保风险
公司产品以机械加工为主，生产经营活动不会产生重大环境污染，仅在热处理、电镀、炼胶过程中产生少量的工业废气、废水、噪声、固体废弃物等。对此，公司制定了《环境保护管理规定》，成立环境保护委员会，负责公司的环境保护工作，严格控制工艺流程的每一个环节，尽可能的减少对环境的污染。公司及下属分子公司均取得了相关排放污染物许可证，对废气、废渣和废水的处理达到了国家的有关标准、规定的要求。但随着社会环境保护意识的不断加强，国家对企业相关环境保护的要求有可能进一步提高，因此公司可能存在一定的环保风险。
第九节 业务与技术
一、所处行业有关情况
（一）汽车零部件行业的基本情况
1、行业管理
2003 年 5 月以前，国家经济贸易委员会主要负责汽车零部件产业政策、发展规划的制定以及项目的审批、生产运行和汽车流通管理等。2003 年 5 月之后，国家发展和改革委员会负责汽车生产、投资管理，商务部负责汽车流通管理。中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。
2、市场容量和行业利润变化趋势
2005 年我国汽车产量为 574.5 万辆，较2001 年增长 146.1%，其中轿车产量为277.9 万辆，较2001 年增长295.1%。根据中国汽车工业协会发布的统计信息，2006年我国汽车产量为728 万辆，较上年增长27%，超过德国，仅次于美国、日本，居世界第三位，其中轿车产量为 387 万辆，较上年增长 39.2%。根据国内汽车市场预测，“十一五”期间我国汽车产量年均增长率为10%左右，2010 年市场需求量在 850万辆左右；兼顾国际市场需求和产品出口的可能，2010 年我国汽车产量将达到 900万辆左右。（数据来源：2006 年中国汽车工业年鉴）汽车零部件行业是汽车行业的基础，汽车行业的发展和市场容量直接决定汽车零部件行业的市场容量。“十五”期间，汽车整车企业的整车产品销售收入每年平均增长 28.75%，汽车零部件企业的产品销售收入每年平均增长 36.82%，高出汽车整车行业的平均增长水平；2006 年汽车零部件工业总产值达到 5,200 亿元，同比增长率 35%，工业销售产值达到5,000 亿元，全年利润总额达到 300 亿元，行业利润率约为 6%。按照目前的产业水平，2007 年汽车零部件工业总产值预计将达到 6,700亿元，销售产值将达 6,500 亿元，利润总额有望突破 350 亿元，利润率将在 6.15%左右。随着原材料价格的上涨，汽车零部件企业的生产成本相应提高；同时由于中国汽车整车市场竞争激烈，车市价格频频调低，汽车整车厂为了保证自身的利润水平，把降价效应转移到汽车零部件制造企业身上，加上国内汽车零部件企业众多，市场竞争十分激烈，国内汽车零部件企业的利润水平呈逐渐下降趋势。（数据来源：
重庆汽车研究所——《我国汽车零部件工业现阶段策略研究》）
3、技术水平
我国汽车零部件骨干企业是随着汽车整车厂的发展而同步建立起来的，从生产中、重型载货汽车零部件到为轻型汽车配套、继而发展到为轿车配套。“八五”以来，在国家的重点扶持和《汽车工业产业政策》的引导下，我国汽车零部件工业通过积极利用外资，多渠道筹集资金，加大了投资力度和集中度；通过引进、消化吸收国外先进技术和实施“双加工程”等措施，调整了产品结构，提高了整体水平，现已基本形成了为国内汽车配套的完整体系，汽车零部件产品已基本能够满足引进车型的国产化配套要求，除部分关键汽车零部件外，大多数汽车零部件的技术工艺水平已接近国际上同等水平，有些汽车零部件已处于国际领先水平。汽车橡塑类零部件国产化率较高，国内生产企业在生产工艺装备和检测水平方面已接近或达到国际水平，在注塑、挤塑、吸塑及覆皮一次成形等技术工艺上相对成熟，但在汽车零部件产品的研发设计和模具制造方面与国外先进技术仍然有一定的差距。虽然部分汽车零部件企业已经具备自主开发和系统供货的能力，但整体而言，我国汽车零部件工业自主开发能力不足，绝大多数企业的技术研发投入占销售收入的比例较小，不能及时研发出具有市场竞争力的新产品。
4、行业竞争状况
我国汽车零部件行业随着汽车工业的不断发展，已建立起了众多门类齐全的汽车零部件企业。内资汽车零部件企业的产品竞争主要集中在低价值领域，所配套的车型也主要集中在中低档次商用车和品牌价值低的经济型乘用车领域。从行业特点来看，汽车零部件配套体系相互独立，不能相互交叉配套，导致汽车零部件生产企业数量多，规模小，竞争激烈。我国上千家汽车零部件生产企业遍布各地，但普遍规模较小，总体上“弱、小、散”的局面情况突出，尚未形成专业化分工、分层次合理配套的产业结构，地方、部门、企业自成体系，投资分散重复，多数企业未进入整车配套市场，行业内部竞争十分激烈。
90 年代中后期，国外汽车零部件企业随国外汽车整车厂进入我国，纷纷在我国建立独资或合资企业，参与我国汽车零部件市场的竞争。这些公司大多具有很大的经营规模、很强的技术实力和丰富的跨国经营经验，并且与国外汽车整车厂有配套关系，拥有稳定的客户资源。因此，我国汽车零部件企业在与众多的国内同行业厂家竞争的同时，还面临国外同行强有力的竞争。
5、行业发展趋势
（1）系统化配套、模块化供货成为趋势
随着技术的发展和市场的变化，汽车整车厂与汽车零部件厂之间的关系开始发生变化——汽车整车厂为了降低成本以提高产品竞争力，通过降低零部件自制率，扩大外购比例等手段，使汽车零部件企业承担大量原先由汽车整车厂负责的零部件研究和开发工作，将压力转嫁给汽车零部件生产商；汽车零部件厂商通过加大产品的开发投入，利用电子技术和多领域的高新技术进行系统集成，简化汽车零部件产品的构成，逐步推进国际化采购，使系统化配套、模块化供货成为趋势。
正是由于汽车零部件模块化、系统化技术的应用，导致全球汽车零部件生产企业兼并重组非常迅速，汽车零部件工业加快了全球化步伐。一方面那些原来为汽车整车厂配套的大型汽车零部件供应商“跟着客户走”，给全球化的汽车整车厂在当地供货；另一方面，汽车整车厂为降低成本，面向全球采购。世界汽车工业产业结构的调整、生产方式的改进、产品技术的更新、管理观念的改变、国际汽车零部件工业竞争加剧，都将对我国汽车零部件工业产生巨大影响。
（2）国产化率和同步开发比例逐步提高
我国为支持汽车工业的发展，出台了一系列支持汽车零部件国产化的优惠政策，鼓励汽车零部件逐步国产化，这为国内汽车零部件企业的迅速发展提供了政策支持。目前除部分关键汽车零部件技术还不能掌握，需要从国外进口外，其他汽车零部件均能在国内生产。同时，一些技术领先的国内汽车零部件企业还积极参与汽车整车厂的产品开发，同步开发的比重也逐渐提高，主要表现在：一方面，国内汽车零部件企业在与国外汽车零部件企业合资、合作的过程中提高了技术开发水平，并逐步成为国内汽车整车厂新引进车型的零部件供应商；另一方面，国内新车型推出速度加快，特别是汽车整车厂对国外引进车型进行本土化改造和二次开发，客观上给国内零部件企业提供了更多的同步开发机会。
（3）生产区域趋于集中
汽车零部件行业无明显的周期性或季节性特征，但存在一定的区域性特征。随着我国汽车集团的快速发展，围绕汽车整车厂的汽车零部件产业集群化趋势也快速发展，现已基本形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角等六大汽车零部件的集中生产区域。
（二）影响汽车零部件行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持汽车零部件行业的发展
根据《汽车工业产业政策》，轿车关键零部件被列为重点发展产品首位。“汽车关键零部件开发制造”列入了2000 年修订的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。公司生产的汽车密封条、铝质散热器、空气滤清器、汽车锁及组合开关等分别属于国家60 种关键汽车零部件第二类、第三类产品，属于国家重点鼓励发展的产品和技术。
国务院 2004 年颁布的《汽车产业发展政策》中提出要在我国培育一批有比较优势的汽车零部件企业，实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。该政策提出要制定汽车零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的汽车零部件企业形成专业化、规模化和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的汽车零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
（2）研发与生产技术的国际合作
如前所述，世界汽车零部件产业呈现专业化生产、模块化技术、同步开发和全球采购等发展趋势，因而国际间的合作越来越紧密，有利于我国汽车零部件产业在相对较短的时间内达到国际同等水平。
（3）汽车消费市场前景广阔
我国汽车市场的巨大潜力已获得国际上的广泛认同，主要原因是：
① 汽车消费观念已经形成。过去我国汽车消费一直是集团消费为主，私人消费比例非常低。近年来随着宏观经济的持续增长和个人收入的增加，汽车消费观念也发生了根本变化，将汽车作为代步工具的观念已初步形成，私人购买汽车的比例持续提高。目前我国私人购买轿车的比例已经达到轿车销售量的77%左右，这标志着我国私人汽车消费时代的到来。（数据来源：中国汽车工业协会）② 汽车消费能力持续提高。随着我国国民经济持续增长，个人可支配收入增多，许多家庭在扣除日常开支后，具备了购车能力，随着拥有消费经济型轿车能力的家庭数量的不断上升，我国未来汽车市场增长空间巨大。
③ 汽车消费环境逐步改善。国家非常重视消费对国民经济的拉动作用，作为高档耐用消费品的汽车消费对经济的带动作用不可替代。国家出台了个人汽车贷款管理办法、汽车金融机构管理办法等一系列鼓励汽车消费、扩大汽车消费市场的规范政策，这有效改善了汽车消费环境，有利于促进汽车消费增长。
④ 汽车价格下降，车型增多。随着“入世”效应的逐步体现和我国汽车市场竞争的逐步加剧，汽车整车的价格逐步回落；同时，国内汽车市场的发展吸引了众多国际知名厂商进入中国汽车市场，新车型层出不穷。这样，长期抑制我国汽车消费的供给瓶颈已被打破，消费者的购买力得到了释放。
（4）劳动力成本优势
80 年代以来，汽车工业在提高资本密集度、降低劳动密集度方面的技术进步速度有所加快，劳动力成本占汽车整车成本的比重有所降低，但仍占有相当比重。就劳动力成本总体水平上看，我国劳动力成本较低，在劳动力成本方面仍具有明显优势。
2、不利因素
（1）关键零部件制造技术水平尚不成熟
目前汽车关键零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件企业所拥有，国内生产部分一般采取合资方式，国内汽车零部件企业在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主，一定程度上影响了关键零部件及其辅助零件的创新和开发，制约了零部件企业技术水平的提高。
（2）市场分割严重
由于历史原因，我国汽车零部件企业条块分割、体系分割现象比较明显，各企业分别属于相应的汽车整车厂并为之配套，各汽车整车厂布点自成体系，配套体系不尽合理，重复建设现象严重；另外，由于中国汽车车型从不同国家或不同公司引进，更增加了集中生产的难度；各汽车整车厂将自己的配套零部件企业与外方合资，进而形成了重复合资的现象。国外汽车零部件企业为抢占中国市场，实现其全球战略，纷纷来华建设独资汽车零部件企业，这使得国内零部件配套市场体系分割更加严重。这种情况极大地限制了我国汽车零部件产业规模效应的形成和释放。
（3）企业规模普遍较小，未形成规模效应
国内现有定点零部件生产企业 2000 多家，而实际上从事汽车零部件生产的厂家却超过了 5000 多家。这些工厂大部分规模很小，其中约 80%以上销售额在 1 亿元以下，而年营业收入超过 1 亿元的企业只有 130 家，年收入不足 50 万元的却高达2700 家。（资料来源：中国采购协会网站——《入世五周年，中国汽车零部件业格局变幻》）
（4）汽车零部件产业落后于汽车整车产业的发展
由于缺乏掌握先进技术的汽车零部件开发制造人才，并且汽车零部件行业还没有实现国际上通行的通用化、系列化和标准化，而各汽车整车厂却又分头引进不同国家的同类车型，汽车整车生产尚未达到规模经济要求，制约了汽车零部件生产规模经济的形成。除少数合资汽车零部件企业外，我国汽车零部件产业产品水平和技术开发能力落后于汽车整车产业的发展。
（5）国际市场的冲击
目前，国外汽车零部件企业看好中国广阔的市场，纷纷加入中国汽车零部件市场的竞争，他们或办独资、合资企业，或直接通过与大型跨国汽车企业的配套关系成为这些企业在中国所设汽车整车生产企业的配套厂家。由于国外汽车零部件企业技术、管理的相对先进性和市场渠道的稳定性等因素，其产品将对国内汽车零部件市场产生强大的冲击。另外，随着汽车零部件关税水平的降低，我国对关键零部件进口数量也逐渐增多，进口数量的上升迫使国内关键零部件生产企业在增加技术投入的同时降低销售价格，导致行业平均利润率趋于降低。
（三）进入汽车零部件行业的主要门槛
汽车零部件行业是一个技术含量高、质量要求严、市场竞争激烈、具有规模经济效应的行业，这些特点要求从事汽车零部件行业的企业必须拥有一定的资本、较高的技术水平和丰富的管理经验。
1、客户资源
汽车零部件行业主要依托于汽车工业，它们之间是一种战略联盟的关系，双方相互依存、共同发展。汽车整车生产商需要汽车零部件企业配套供应零部件，汽车零部件企业的供货规模取决于汽车整车生产商的产量。因此，要进入汽车零部件行业，首先需要拥有能够长期合作的客户资源。
2、资金壁垒
汽车零部件行业是一个资金、技术密集型的行业，它具有大投入、大产出的特点，规模经济十分明显，只有达到一定生产规模，企业才可能取得成本、价格上的优势，因此少量的资金投入无法支撑企业的独立运作，行业的资金壁垒特征比较明显。
3、技术壁垒
随着汽车工业的迅速发展，技术的更新日新月异，汽车整车厂对配套零部件企业的要求也不断提高，汽车零部件配套商必须能够参与汽车的整车设计，这要求汽车零部件企业拥有较为先进的技术，并能不断进行创新，保证满足汽车整车厂的配件技术要求。因此，汽车零部件行业具有鲜明的技术壁垒。
（四）上下游行业关联性分析
1、行业关联性分析
汽车零部件产业链上游主要是钢材、铝材等金属材料和橡胶、PVC、加工油等化学原料及其它辅助材料，产业链下游主要为汽车、摩托车行业。如下图所示：
2、上游行业发展对公司的影响分析
公司产品的主要原材料是钢材、铝材等金属材料和橡胶、PVC、炭黑等。根据国务院发展研究中心的报告分析，2006年全国的钢材市场处于供给相对充足的状态，随着国家一系列调控政策的出台，我国钢材市场将持续稳定、健康的发展；近年来随着对铝材和最终消费领域产品的需求增加，我国铝材产量持续高速增长，大量铝材通过出口寻找市场，国内铝材供给大于铝材需求；近年来橡胶产量保持稳定并有所增长，而且目前我国橡胶库存较多，处于近年来的较高水平，可供橡胶量比较丰富，尽管橡胶消费增长格局保持不变，但供求大体能够保持平衡，略有宽松；
我国的PVC 行业正步入一个高速发展的时期，各大跨国石化企业纷纷来华建厂，国内企业也不断扩大产能以适应逐渐旺盛的市场需求；近五年是我国炭黑工业发展最快的时期，在装备水平、技术进步和品种更新上取得了显著成绩，炭黑产量逐年大幅提升，未来几年我国炭黑行业将向高性能和功能化的方向发展，炭黑的产量和需求量大致保持平衡。
从以上分析可以看出，公司生产所需的各种主要原材料的行业发展状况较好，能够满足公司生产的需求。但是，国内经济的快速发展导致了对基础原材料需求的高速增长，公司生产所需的金属材料、橡胶、PVC 和炭黑等原材料价格近年来均出现了不同幅度的上涨，这将会给公司的经济效益带来一定的负面影响。
3、下游行业发展对公司的影响分析
汽车零部件与汽车整车在产业链中是上下游关系，但这种上下游关系存在着明显的双向共生的特征：没有强大汽车整车制造业的拉动，不可能有发达的汽车零部件产业；反之，没有强大的汽车零部件产业作基础，也不可能拥有独立完整、竞争力强大的汽车整车制造业。公司产品的主要配套厂商为拥有自主品牌的国内汽车整车厂商，如奇瑞、比亚迪等，配套和同步开发的车型以轿车等乘用车为主。随着这些国内汽车整车厂商产品的不断丰富和质量的大幅提升，依靠性价比优势，自主品牌轿车逐渐赢得了消费者的青睐，市场占有率稳步提升。根据中国汽车工业协会公布的信息，2007 年一季度我国轿车总销售量为 112.2 万辆，其中自主品牌轿车共销售 33.3 万辆，占轿车销售总量的29.7%，首次超过日系车，名列我国轿车销量首位。
最近三年我国自主品牌轿车销量与轿车总销量的对比情况如下图：
（数据来源：中国汽车工业协会、赛杰汽车网，下同）
最近三年一期我国自主品牌轿车销量占轿车总销量比例情况如下图：
最近三年，我国自主品牌轿车销售量的年均增长速度为49%，高于轿车市场总销售量 30.7%的年均增长速度，自主品牌轿车拥有的市场占有率逐渐上升。未来随着各级政府对自主品牌轿车支持力度的逐步增强以及各种扶持政策的逐步落实和完善，以及国民对自主品牌的逐步认同，自主品牌轿车将得到更快速的发展，公司汽车零部件产品面临的市场需求也将随之增加，不断扩大的市场将有利于公司发挥规模优势，有效降低生产成本，扩大利润来源。
二、公司在行业中的竞争地位分析
（一）市场竞争情况
公司主要竞争者是国外汽车厂的配套厂商在中国办的独资、合资企业；另外是逐渐强大起来的民营企业，它们大部分在前些年完成了原始积累，在技术开发、市场、质量控制等方面积累了经验，具备了参与竞争的实力。根据《2006 年汽车工业年鉴》的统计数据，2005 年公司主要产品的同行业生产厂家对比情况如下：
1、散热器
排名 生产厂家 单位 产量
1 扬州英谛车材实业有限公司 只 886,493
2 青岛东洋汽车散热器有限公司 只 620,000
3 贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司 只 598,028
4 上海贝洱热系统有限公司 只 559,200
5 潍坊恒安散热器集团有限公司 只 420,000
2、汽车密封条
排名 生产厂家 单位 产量
1 安徽宁国中鼎股份有限公司 万元 78,106.00
2 申雅密封件有限公司 万元 27,886.00
3 亚新科零部件（安徽）有限公司 万元 17,529.28
4 贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司 万元 16,386.08
5 天津星光橡塑有限公司 万元 15,643.00
3、空气滤清器
排名 生产厂家 单位 产量
1 上海弗列加滤清器有限公司 只 2,070,000
2 上海马勒滤清系统有限责任公司 只 1,810,000
3 上海滤清器厂陈行分厂 只 1,800,000
4 福建省霞浦三沙华美实业有限公司 只 930,000
5 上海永红汽车零部件有限公司 只 816,307
4、汽车电器开关
排名 生产厂家 单位 产量
1 浙江辉煌汽车电器有限公司 万只 1,000.00
2 上海科世达－华阳汽车电器有限公司 万只 458.40
3 上海实业交通电器有限公司 万只 264.00
4 浙江省杭州人人集团有限公司 万只 250.00
5 贵州贵航汽车零部件股份有限公司华阳电器公司 万只 169.00
5、汽车锁
排名 生产厂家 单位 产量
1 江苏皓月汽车锁股份有限公司 只 4,890,000
2 三井华阳汽车配件有限公司 只 1,311,330
3 盈佳科技（长春）有限公司 只 1,255,398
4 上海德尔福汽车门系统有限公司 只 1,200,000
5 航宇救生装备有限公司 只 1,125,000
6 天津盛洋汽车部件厂 只 840,000
7 贵州华昌汽车电器有限公司 只 740,155
（二）公司的竞争优势
与国内同行相比，公司具有如下竞争优势：
1、公司是由军工企业改制而设立的，延续、传承了军工企业的技术、管理、人才、文化等方面的优良传统，在汽车零部件行业已有近20 年的研发生产历史，积累了丰富的经验。公司的这一历史背景，使公司在基础管理、技术、生产组织和质量控制等方面具有一定的优势；
2、公司下设汽车车身密封系统技术中心（密封条研究所）、汽车电器研究所和散热器过滤器研究所三个设计研究所，建有高性能的 CAD 系统，逐步形成了多门类、多层次的汽车零部件产品研究开发及生产技术。公司建立了完善的质量保证体系，下属红阳、华阳、永红三个分公司和下属贵州华昌汽车电器有限公司均通过了QS9000、VDA6.1 和TS16949 质量体系认证。公司综合技术水平较高，各种产品的质量均处于国内较高水平，产销量排名均处于市场前列；
3、公司拥有一支高素质的技术队伍，目前有专业技术人员 831 员，其中具有高级职称的71 员，中级职称的252 员，公司的产品设计、工艺设计、试验规程等都是自主完成，其中为桑塔纳、捷达、富康等车型开发生产的几十项产品，不仅替代了进口，而且大大加快了以上各车型的国产化进程。公司已具备为国内各车型研制生产相关产品的能力，具备与汽车整车厂同步开发相应产品的能力，技术水平在国内同行业处于领先地位，同时在知识产权和品牌等方面也具有一定的优势；
4、海外市场准入。公司具有北美通用合格供应商资格，为产品打开了通往北美市场的大门；公司与韩国企业合资成立的苏州华昌机电公司，其产品占据了国内韩系车厂和上海通用的韩系车型的锁匙总体和电器开关类产品的绝大部分市场份额，同时还返销韩国。另外，由于公司具有较强的竞争实力，美国热动力、奥地利KTM 等国外公司正积极与公司洽谈合资等事宜，拟以合资生产等方式将其国外生产线转移至公司生产基地，其原有国外客户由合资公司供货；
5、产品有较强的成本优势。公司地处贵州，劳动力成本较低，能源供应价廉，进口原材料逐步国产化，产品成本低。
（三）公司的竞争劣势
与国内同行相比，公司具有如下竞争劣势：
1、公司为专业汽车零部件生产企业，与大型汽车生产厂的配套企业相比，市场开拓难度较大；
2、经营场所分散，管理难度大。公司主要生产企业处在贵州地区，远离主要汽车制造厂和原材料供应商，加大了物流成本、售后服务成本。为了降低公司的物流成本，提高售后服务质量，公司在部分大型汽车生产厂所在地设立了生产经营场所，因此加大了公司的管理难度。
（四）市场份额变动情况
1、国内市场
根据2004 年、2005 年和2006 年中国汽车工业年鉴等有关资料计算，近年来公司主要产品在国内市场具有相对较高的市场占有率，具体情况如下：
主要产品 2006年 2005年 2004年
密封条系列 7.92% 7.86% 7.80%
空气滤清器、散热器系列 8.52% 7.99% 6.75%
汽车锁匙总体、开关系列 6.05% 5.84% 4.29%
2、产品出口
由于具备较强的市场竞争优势，公司产品出口逐年增长，近五年公司产品出口情况如下：
年份 出口完成额（万美元） 同比增长（%）
2002 140 47.4
2003 221 57.9
2004 297 34.4
2005 477 60.6
2006 792 66.1
三、发行人业务范围及主营业务
（一）经营业务范围
公司经营范围：汽车、摩托车零部件制造、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车，二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；通用设备、专用设备制造销售。
公司主营业务：汽车、摩托车零部件的开发、制造、销售；橡胶、塑料制品的开发、制造、销售及与其产品相关的进出口业务、技术开发研究。主要产品是汽车密封条系列、空气滤清器和散热器系列、汽车锁匙总体和开关系列、汽车异型软管和传动带系列。
（二）经营模式
1、商业模式
（1）对主流汽车整车厂和主流车型，严格控制产品质量和开发速度，以高品质的产品，谋求较高的利润；
（2 ）针对低端客户，根据市场情况开发相应的产品，使公司保持较大的生产规模，降低产品成本；
（3）在发展巩固现有汽车零部件业务的基础上，通过资本运作，整合优质资源，纳入优质航空产品资产，进入航空产品制造业，从而形成航空产品与汽车零部件产品在技术、市场方面的优势互补。
2、销售模式
主要包括直接销售、网上销售和通过成立专业销售公司进行批、零兼营。一方面公司通过与汽车整车厂签订销售合同，按照合同进行生产，将产品直接交付给汽车整车厂的方式直接销售；另一方面公司通过网络、成立专业销售公司等渠道销售产品。
3、盈利模式
面对汽车降价和原材料涨价的双重挤压，公司主要盈利模式为：
（1）加大研发队伍的建设和研发资源的投入，提高产品技术，积极参与汽车整车生产企业的同步开发，使公司在产品销售过程中占据主动；
（2 ）开发高附加值产品，完善公司产业链，通过一体化生产、模块化销售等措施提升产品利润空间；
（3）通过资产重组，以置换、并购重组等方式剥离盈利能力较差的资产，纳入与公司产品和技术互补性很强的航空产品等相关资产，增强公司的盈利能力，培育新的利润增长点；
（4 ）面对不断扩大的市场，积极扩大公司生产能力，寻求产品的规模效应，同时对大宗原材料的采购采用招标等方式以降低原材料成本。
（三）主要原材料和能源供应情况
1、原材料采购模式
公司根据对市场的预测和销售合同，制定年度生产计划，根据年度生产计划确定需要采购的原材料的种类和数量，采用比质量、比价格和比服务的择优方式选择供应商。采购的支付方式主要为银行汇票和承兑汇票。
2、原材料供应情况
最近三年公司主要原材料的主要供应商情况如下：
（1）钢带
2006年 2005年
主要供应商 采购金额 占同类原材料 采购金额 占同类原材料采
（万元） 采购金额比例 （万元） 购金额比例
无锡钱桥钢 1,282.64 100% 852.26 100%
带公司
================续上表=========================
2004年
主要供应商 采购金额 占同类原材料
（万元） 采购金额比例
无锡钱桥钢 725.00 100%
带公司
（2）铝板
主要供应商 2006年 2005年
采购金额 占同类原材料采 采购金额 占同类原材料
（万元） 购金额比例 （万元） 采购金额比例
上海萨帕铝热 924.97 32.03% 427.43 24.63%
传输公司
上海浦秀工贸 833.18 28.85% 1,040.65 59.97%
公司
昆理工鑫博科 618.88 21.43% 227.24 13.09%
技有限公司
无锡银邦铝业 511.00 17.69% 40.00 2.31%
有限公司
================续上表=========================
主要供应商 2004年
采购金额 占同类原材料
（万元） 采购金额比例
上海萨帕铝热 475.50 26.95%
传输公司
上海浦秀工贸 1,147.00 65.01%
公司
昆理工鑫博科 141.85 8.04%
技有限公司
无锡银邦铝业
有限公司
（3）铝管
2006年 2005年
主要供应商 采购金额 占同类原材料采 采购金额 占同类原材料采
（万元） 购金额比例 （万元） 购金额比例
淮安威登汽车零 318.00 31.70% 50.00 5.30%
部件公司
贵阳捷瑞 228.00 22.73% 9.00 0.95%
江苏亚太铝业制 157.20 15.67% 185.74 19.70%
造公司
贵州贵航进出口 - - 562.00 59.61%
公司
天津有容工贸有 - - 136.00 14.43%
限公司
================续上表=========================
2004年
主要供应商 采购金额 占同类原材料
（万元） 采购金额比例
淮安威登汽车零
部件公司
贵阳捷瑞
江苏亚太铝业制 188.00 23.20%
造公司
贵州贵航进出口 617.26 76.20%
公司
天津有容工贸有
限公司
（4）橡胶
2006年 2005年
主要供应商 采购金额 占同类原材料采购 采购金额 占同类原材料
（万元） 金额比例 （万元） 采购金额比例
荷兰DSM公司 1,135.00 40.85% 555.00 11.91%
美国陶氏化学 558.10 20.09% 342.60 7.35%
日本JSR公司 351.00 12.63% 1,194.00 25.63%
意大利埃尼化工 321.00 11.55% 1,460.90 31.36%
法国郎盛化学 296.10 10.66% 384.80 8.26%
中国石化吉林分 117.10 4.21% 720.70 15.47%
公司
================续上表=========================
2004年
主要供应商 采购金额 占同类原材料
（万元） 采购金额比例
荷兰DSM公司 565.71 18.99%
美国陶氏化学
日本JSR公司 901.18 30.25%
意大利埃尼化工 374.17 12.56%
法国郎盛化学
中国石化吉林分 735.86 24.70%
公司
（5）PVC
2006年 2005年
主要供应商 采购金额 占同类原材料 采购金额 占同类原材料
（万元） 采购金额比例 （万元） 采购金额比例
无锡同济新型材料有限公 692.98 41.74% 694.68 47.96%
司
成都新兴富皇高分子材料 269.26 16.22% 110.07 7.60%
科技有限公司
四川省隆昌玻璃镜业有限 348.59 21.00% 448.59 30.97%
公司
贵州全吉化工有限公司 259.82 15.65% 116.53 8.00%
================续上表=========================
2004年
主要供应商 采购金额 占同类原材料
（万元） 采购金额比例
无锡同济新型材料有限公 521.22 42.84%
司
成都新兴富皇高分子材料 113.35 9.32%
科技有限公司
四川省隆昌玻璃镜业有限 347.20 28.53%
公司
贵州全吉化工有限公司 96.58 7.94%
（6）炭黑
2006年 2005年
主要供应商 采购金额 占同类原材料 采购金额 占同类原材料
（万元） 采购金额比例 （万元） 采购金额比例
青州博奥炭黑有限 594.70 39.74% 285.90 36.43%
责任公司
上海卡博特投资 423.94 28.33% 154.05 19.63%
（中国）有限公司
清镇华能炭黑有限 257.92 17.24% 8.70 1.11%
公司
江西黑猫炭黑有限 219.87 14.69% 336.12 42.83%
公司
================续上表=========================
2004年
主要供应商 采购金额 占同类原材料
（万元） 采购金额比例
青州博奥炭黑有限 21.00 2.02%
责任公司
上海卡博特投资 875.96 84.38%
（中国）有限公司
清镇华能炭黑有限
公司
江西黑猫炭黑有限 62.33 6.00%
公司
（7）线路板
2006年 2005年
主要供应商 采购金额 占同类原材料 采购金额 占同类原材料
（万元） 采购金额比例 （万元） 采购金额比例
贵阳华旭科技开发有 364.00 67.53% 211.00 67.63%
限公司
贵阳劲利电子有限公 120.00 22.26% 101.00 32.37%
司
武汉正丰汽车零部件 55.00 10.20%
================续上表=========================
2004年
主要供应商 采购金额 占同类原材料
（万元） 采购金额比例
贵阳华旭科技开发有 73.00 43.07%
限公司
贵阳劲利电子有限公 96.48 56.93%
司
武汉正丰汽车零部件
系统有限公司
公司对主要原材料的采购不存在过分依赖某一特定供应商的情况。
公司生产所需的钢带为普通原材料，供应厂商较多，供货量比较稳定，钢带市场属竞争激烈的买方市场，单个厂商不存在垄断定价能力，因此，公司对钢带的需求拥有充足的备选厂商，也不存在依赖某一特定供应商提供钢带进行生产的情况。
最近三年公司对前五名原材料供应商采购汇总情况如下：
项目 2006年 2005年 2004年
前五名供应商采购金额合计（万元） 8,645 4,309 4,478
占采购总额比重（%） 20.10 22.79 24.20
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有 5%以上股份的股东与上述供应商不存在权益关系。
3、能源供应情况
公司2006年工业生产耗电量为2,344.54万千瓦时，用煤2,564.30吨，用水105.39万吨，用油98.76吨。用电由当地的水电输送系统直接供应，贵州省是较大的电力生产省份，电能供过于求，电费按实际用量以市场价结算；贵州省煤资源丰富，拥有多家煤矿；贵阳市有南明河和花溪河水可供使用，水源充足；生产用柴油、汽油可从外地采购。因此，水、电、油等能源供应都能满足生产需要。
4、主要原材料占主营业务成本比重
2006年度 2005年度
项目 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
工业生产用钢材 227.83 0.38 316.77 0.65
工业生产用铜材 248.23 0.41 99.22 0.20
工业生产用铝材 69.30 0.11 42.10 0.09
铝板 600.20 0.99 553.40 1.14
铝箔 1,303.98 2.15 1,203.49 2.48
铝棒 6.81 0.01 7.20 0.01
铜 212.00 0.35 128.00 0.26
三元乙丙胶 4,158.03 6.86 269.80 0.56
炭黑 1,367.00 2.26 890.50 1.83
PVC塑料 1,573.80 2.60 1,342.40 2.76
加工油 1,160.62 1.91 500.71 1.03
钢带 1,563.70 2.58 1,230.32 2.53
线路板 539.00 0.89 312.00 0.64
橡胶 183.00 0.30 458.00 0.94
尼龙 160.00 0.26
外协外购零件及辅助材料 29,636.45 48.89 11,553.51 23.79
合计 43,009.95 70.95 18,907.42 38.91
5、原材料存货管理
为了更好的规范原材料的管理程序，确保各项产品所需原材料牌号、型号、规格以及质量符合要求，配合好各车间的生产，公司下属各分公司制定了严格的原材料存货管理制度以确保所有的原材料按照材料种类和性能分类进行规范化保存，防止材料变形、变质或受潮等现象发生，并且定期进行各类存货得分类整理，清理存放期限较长、逾期失效的不良存货，对于金属件和化学类物品等特殊原材料，严格按照原材料的保质期进行生产使用。
公司采购部门与生产计划部门的衔接较好，对原材料的采购均按照生产计划进行，各种原材料的采购量均与当期的消耗量基本相同；除对个别价格波动较大的原材料留有多余的战略性库存外，各种原材料的库存量相当于全年需求量的 10%－30%，不存在严重的原材料缺货风险和原材料积压风险。
（四）主要产品品种和生产能力
公司主要生产的汽车零部件产品有：散热器、密封条、汽车电器开关、空气滤清器、锁匙总体及车把手、橡胶管带和摩托车配件等。
通过不断地技术改造和技术引进，公司现已形成了大批量生产的能力，主要产品年生产能力已达：散热器80万套；密封条4900万米；汽车组合开关80万台；其他开关（含电动窗开关、翘板开关、特种开关等）335万套；空气滤清器总成100万套；锁匙总体150万套；汽车橡胶软管400万标件；摩托车配件60万套。
（五）主要产品的工艺流程
公司主要产品的工艺流程如下：
1、散热器产品的工艺流程
2、密封条产品的工艺流程
（1）纯橡胶密封条：
（2）纯塑料密封条：
（4）硬塑料、软塑料、金属骨架复合密封条：
3、空气滤清器产品的工艺流程
4、汽车锁匙总体产品的工艺流程
（1）锁芯类压铸零件：
5、汽车电器开关产品的工艺流程
（六）主要产品的用途和质量控制情况
1、汽车铝质散热器。属国家60 种关键汽车零部件第二类产品，用于冷却汽车发动机循环水。公司属国家定点的五个生产厂家之一，生产的铝质散热器有圆管装配式散热器、椭圆管装配式散热器、扁管装配式散热器和管带焊接式散热器。产品质量控制标准为 ISO/TS16949，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领先水平。
2、摩托车用全铝散热器。用于冷却摩托车发动机循环水，公司生产的摩托车用全铝散热器主要出口到意大利比亚乔公司、艾普瑞利亚公司和美国热动力公司。
产品质量控制标准为 ISO/TS16949，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领先水平。
3、CPU 散热器。用于冷却高性能电脑的 CPU 芯片，公司生产的CPU散热器主要出口到美国COOLIGY公司、台湾COOLERMASTER公司等。产品质量控制标准为ISO/TS16949，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领先水平。
4、汽车密封条。属国家60 种关键汽车零部件第三类产品，用于汽车门窗及车体相关处，利用弹性部位使座舱与外界因素（水、空气、灰尘、噪音）隔绝，吸收闭合件之间的震动及摩擦能量，提高驾驶与乘坐的舒适性。其用途十分广泛，覆盖了整个汽车制造领域。公司属国家定点的三个生产厂家之一，可生产多种类型的密封条，提供整车密封系统解决方案，如纯橡胶密封条、纯塑料密封条、橡胶（塑料）二元复合密封条、橡胶（塑料）三元复合密封条、橡胶（塑料）四元复合密封条、橡胶五元复合密封条、塑料橡胶粘接复合密封条、表面彩色化密封条等。产品还可进行表面静电植绒、涂履、压花、封闭接头成型、钻孔、预弯、端头处理、包覆彩色绒布、预灌注密封胶等二次加工。公司产品已通过ISO/TS16949 质量标准体系认证和 IS014001 环境体系认证，经权威机构检验，产品符合欧盟 ROHS 禁用物质管理标准，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领先水平。
5、汽车电子、电器开关。主要品种有电子开关、组合开关、翘板开关、特种开关、电动窗开关、天窗开关等。公司按国际标准进行生产，产品性能符合国际最新标准，用以替代进口，并出口美国GM。2002 年公司为哈飞汽车制造厂研制出了全国第一台电子式驾驶组合开关，填补了我国汽车电子开关的空白。产品主要为海南马自达、哈飞、长城、长丰、重汽、陕汽、比亚迪、一汽红塔等汽车厂配套，产品质量控制标准为 ISO/TS16949，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领先水平。
6、空气滤清器。属国家60 种关键汽车零部件第二类产品，用于过滤进入汽车发动机的空气。产品主要供应上海大众、上海通用、芜湖奇瑞、上海华普等厂商。
7、汽车锁匙总体，包括点火锁、门锁、油箱盖锁、行李箱锁、杂物箱锁、门手把等，属国家 60 种关键汽车零部件第二类产品。公司通过引进国外先进技术和技改、自主研发，产品品种和质量已达到国外20 世纪末21 世纪初期水平，处于国内领先水平，产品质量控制标准为 ISO/TS16949。产品主要供应北京现代、悦达起亚、上海大众、武汉神龙、比亚迪、海南马自达、吉利、一汽轿车、上海华普、长安铃木、伊朗霍罗德等厂商。
8、机油冷却器和变速箱油冷却器。公司生产的机油冷却器和变速箱油冷却器分别用于冷却汽车发动机润滑系统机油和汽车变速箱内变速箱油，主要用于为上海大众配套及出口欧洲。产品质量控制标准为 ISO/TS16949，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领先水平。
9、鼓、暖风机控制杆总成。用于汽车空调系统，主要为江陵汽车集团配套。
产品质量控制标准为 ISO/TS16949，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领先水平。
公司建立了严格的质量控制和完善的售后服务制度，采取的质量控制措施包括：设计评审、工艺评审、质量评审；质量体系审核、产品审核、过程审核；全员质量管理、全员进行质量承诺；质量文化建设；产品按国际标准验收，确保质量；
对售出产品实行售后服务承诺，进行跟踪服务。
（七）产品的生产和销售
1、主要产品的产销情况
公司是国内同行业中品种齐全、产销量最高、市场覆盖率和占有率最大的密封条生产企业之一，也是国内铝质散热器研究生产规模最大的企业之一。公司产品主要供应国内轿车、微型客车、微型载货汽车及轻型、中型客车和轻型、中轻型载货汽车等汽车生产厂家和国际国内知名的摩托车生产厂家，其中主要汽车生产厂家客户包括上海大众、上海通用、一汽、一汽大众、广州本田、神龙、二汽、南汽、南京菲亚特、北京现代、江苏悦达、天津夏利、重庆长安、江西昌铃、上汽通用五菱、哈飞、江铃、江淮、长城、芜湖奇瑞、吉利、比亚迪、湖南长丰、一汽海马、重汽等国内主要汽车生产厂家；摩托车生产厂家客户主要为嘉陵和意大利的比亚桥、艾普瑞利亚等。
（1）最近三年公司主要产品产能产销情况如下表：
2006年 2005年
产品 单位 - - - 产销 - - - 产销
产能 产量 销量 率 产能 产量 销量 率
铝质散热器 万套 80 68 66 97% 75 62 64 103%
汽车密封条 万米 4,900 4,407 4,164 94% 4,550 2,930 3,048 104%
汽车组合开关 万套 80 62 63 102% 80 39 41 105%
其他开关 万件 335 321 299 93% 335 262 258 98%
汽车空滤 万套 100 127 122 96% 100 82 81 99%
汽车锁匙总成 万套 150 140 136 97% 120 48 58 121%
摩托车配件 万套 60 79 80 101% 60 50 51 102%
================续上表=========================
2004年
产品 - - - 产销
产能 产量 销量 率
铝质散热器 60 45 45 100%
汽车密封条 4,300 2714 2,834 104%
汽车组合开关 60 44 46 105%
其他开关 230 230 195 85%
汽车空滤 60 47 45 96%
汽车锁匙总成 80 42 43 102%
摩托车配件 40 51 25 49%
近三年，公司的各主要产品的产量均低于产能，这主要由以下的原因所致：
① 新产品试制过程中需耗费较多生产时间；
② 公司产品具有多品种、小批量的特点，在生产过程中需要频繁更换模具，并调试生产线，耗费了一些生产线的生产时间；
③ 存在结构性产能不足现象。如：密封条的品种繁多，有二复合、三复合、四复合、纯橡胶、塑料等品种，生产线之间不能互换，这就会产生有些生产线满负荷或超负荷运行，而有些生产线有时开工不足；装配式铝散热器由于市场需求减少而造成产能过剩，而焊接式散热器产能不足；公司目前汽车电器开关的生产线主要生产机械接触式开关，而市场主要需求为电子式开关，公司面临产品结构调整的问题。
④ 设备维修维护、订单的淡旺季分配不均等原因造成实际产量与产能有一定的差距。
本次募集资金投资项目中的复合密封产品改扩建项目、全铝散热器改扩建项目和汽车电子电器开关技术改造项目均是针对以上市场需求量大而生产处于较小规模批量生产阶段或产品结构性产能不足的情况，对市场发展空间巨大的高附加值产品的进行生产扩能和工艺改进，提高生产能力以满足市场需求。
（2）近两年公司主要产品产量及销售量同比增长情况如下表：
2006年同比增长 2005年同比增长
产品 单位 产量 销量 产量 销量
铝质散热器 万套 20.93% 13.64% 4.44% 2.22%
汽车密封条 万米 50.41% 36.61% 34.78% 7.55%
汽车电器开关 万件 21.57% 21.40% 7.50% 22.04%
汽车空滤、滤芯 万套 46.36% 57.04% 42.45% 36.54%
汽车锁匙总成、门把手 万套 185.71% 97.47% 4.55% 6.76%
摩托车配件 万套 58.00% 56.86% 108.33% 104.00%
公司产品产销量近年不断上升的主要原因有三方面：
① 近年来汽车消费市场的不断增长，引起汽车零部件需求的快速增长；
② 公司利用募集资金进行了大量的技术改造，成功参与了比亚迪、沈阳华晨等汽车整车厂的同步开发，公司的产品质量和产能得到了很大提升；
③ 公司坚持不断创新，开发新产品迎合市场。公司生产的CPU 水冷式散热器现已实现为美国苹果电脑公司供货，摩托车水冷式散热器已成为意大利的比亚桥、艾普瑞利亚等厂家的配套产品。
2、产品利润分析
近三年公司主要产品销售收入占总收入比例如下：
2006年度 2005年度
品种 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
散热器 12,389.66 15.74% 8,817.96 17.07%
汽车密封条 30,822.05 39.15% 16,675.04 32.27%
橡胶管带 797.73 1.01% 2,536.80 4.91%
汽车电器开关 5,526.59 7.02% 3,462.26 6.70%
空气滤清器 6,359.44 8.08% 3,689.86 7.14%
锁芯及车把手 21,641.56 27.49% 15,245.02 29.50%
电镀加工 647.22 0.82% 267.11 0.52%
其他 549.44 0.70% 975.42 1.89%
合计 78,733.70 100.00% 51,669.47 100.00%
================续上表=========================
2004年度
品种 金额（万元） 比例
散热器 9,830.49 18.53%
汽车密封条 20,693.21 39.01%
橡胶管带 3,112.02 5.87%
汽车电器开关 7,688.99 14.49%
空气滤清器 3,897.55 7.35%
锁芯及车把手 6,874.90 12.96%
电镀加工 346.10 0.65%
其他 607.91 1.15%
合计 53,051.19 100.00%
近三年公司主要产品的毛利率、毛利占当期主营业务利润的比例情况如下：
2006年 2005年
产品 - 毛利占当期主营 - 毛利占当期主营
毛利率 业务利润比例 毛利率 业务利润比例
散热器 19.61% 15.12% 10.17% 8.76%
汽车密封条 24.20% 46.42% 20.46% 37.60%
橡胶管带 11.52% 0.57% 8.79% 1.80%
汽车电器开关 39.08% 13.44% 34.05% 15.67%
空气滤清器 13.77% 5.45% 16.11% 6.21%
锁芯及车把手 13.46% 18.13% 18.97% 31.30%
电镀加工 39.24% 1.58% 33.16% 1.16%
================续上表=========================
2004年
产品 - 毛利占当期主营
毛利率 业务利润比例
散热器 19.51% 15.12%
汽车密封条 29.73% 48.49%
橡胶管带 1.35% 0.33%
汽车电器开关 26.46% 16.04%
空气滤清器 21.74% 6.68%
锁芯及车把手 23.01% 12.47%
电镀加工 31.52% 0.86%
公司与同行业公司在成本方面的竞争优势和劣势比较请参见本节“二、公司在行业中的竞争地位分析”的具体内容。
3、销售客户分析
公司最近三年产品前十大销售客户情况如下：
2006年 2005年
排名 - 销售额 占总销售 - 销售额 占总销售
客户名称 （万元） 额比例 客户名称 （万元） 额比例
1 上海大众 8,814 11.4% 上海大众 7,473 11.90%
2 芜湖奇瑞 8,565 11.1% 东风起亚 6,537 10.41%
3 北京现代 7,387 9.6% 北京现代 6,160 9.81%
4 一汽大众 5,448 7.1% 一汽大众 4,645 7.40%
5 东风起亚 4,951 6.4% 江铃汽车 4,434 7.06%
6 上汽五菱 4,269 5.6% 芜湖奇瑞 3,942 6.28%
7 比亚迪 3,735 4.9% 重庆长安 2,571 4.09%
8 江铃汽车 3,596 4.7% 上汽五菱 2,146 3.42%
9 沈阳华晨 2,935 3.8% 海汽 1,746 2.78%
10 海汽 2,752 3.6% 武汉神龙 1,535 2.44%
合计 - 52,452 68.2% - 43,656 69.5%
================续上表=========================
2004年
排名 - 销售额 占总销售
客户名称 （万元） 额比例
1 上海大众 12,288 19.58%
2 一汽大众 7,290 11.61%
3 东风起亚 5,057 8.16%
4 北京现代 4,143 6.60%
5 江铃汽车 3,414 5.44%
6 芜湖奇瑞 2,570 4.09%
7 重庆长安 2,273 3.62%
8 上汽五菱 1,751 2.79%
9 一汽集团 1,175 1.87%
10 武汉神龙 1,015 1.62%
合计 - 40,976 65.31%
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有 5%以上股份的股东与上述客户不存在权益关系。
公司产品的销售不存在过分依赖某一特定客户的情形。
2004 年—2006 年，公司共发生与日常经营相关的重大关联销售交易总额分别为 1,194.58 万元、1,503.16 万元和 1,726.22 万元，关联交易均以市场价格定价，不存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。
4、销售合同和销售回款情况
公司的汽车零部件产品的销售一般采取开口合同的形式。
2004 年－2006 年公司销售商品和提供劳务收到的现金分别为 60,185.43 万元、68,215.01 万元和 87,575.17 万元，不存在客户以实物抵债的情况。根据公司的销售合同，销售回款在公司交付产品后 3－6 个月内完成，或在产品”三包”服务期限结束之后完成。
2007 年公司与汽车整车厂的销售合同及其执行情况如下：
汽车整车厂 合同金额（万元） 执行情况 合同所涉产品
- - （2007年14月）（万元）
上海大众 4,538 440 散热器总成
奇瑞汽车 2,852 460 散热器总成
江铃汽车 1,658 104 鼓/暖风机总成
一汽大众 935 438 散热器总成
意大利比亚乔 1,600 571 散热器总成
一汽海马 529 683 组合开关/电器开关
神龙汽车 1,200 310 组合开关/电器开关
长城汽车 850 400 密封条
沈阳华晨 6,584 1,934 密封条
上汽五菱 4,695 2,355 密封条
一汽大众 3,508 963 密封条
重庆长安 1,468 496 密封条
江铃汽车 2,052 623 密封条
一汽海马 2,404 470 密封条
上海大众 1,662 813 密封条
长城汽车 2,063 593 密封条
5、产品售后情况
（1）售后服务
为增强客户对公司产品的信任度，提高公司产品的售后服务质量，公司各分子公司均制定了严格的产品服务控制程序，详细规定了各部门在售后服务体系中承担的职能：营销部负责建立与客户沟通的渠道、客户调访、现场质量问题处理及信息的反馈；质保部负责客户意见的处理及售后服务全过程质量管理和指导工作；生产部协助客户意见的处理；产品工程部为客户意见处理提供技术支援；总经理负责客户意见处理过程的监督和处理的认可。
（2）产品返修率
最近三年公司主要产品的返修率情况如下：
年份 2006年 2005年 2004年
产品
散热器 0.10% 0.24% 0.36%
汽车密封条 0.22% 0.12% 0.15%
汽车电器开关 0.03% 0.24% 0.10%
空气滤清器 0.01% 0.01% 0.01%
锁芯及车把手 0.05% 0.02% 0.02%
最近三年，公司产品不存在客户诉讼、产品质量纠纷和大额异常的销售退回的情况。
（八）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
公司贯彻“安全第一，预防为主”的方针，制定了安全生产规章制度和安全操作规程，并按照《安全生产法》的要求，建立健全了安全生产管理机构，配备了必要的资源，以保证安全生产工作的有效实施；公司同时开展多种形式、富有实效的安全生产检查，并形成制度化，将安全生产目标，分解到车间、班组、个人和有关职能处、室，做到层层签订“安全生产管理目标责任书”，按时严格进行检查考核与奖惩。
近三年公司安全生产情况如下：
指标名称 2006年 2005年 2004年
千人死亡率 0 0 0
千人重伤率 0 0 0.25‰
千人轻伤率 0.5‰ 1‰ 0.5‰
对于发生的安全生产事故，公司首先组织对受伤人员进行救治，同时组成事故调查组调查分析，提出事故的调查、分析、处理报告，根据报告提出的处理意见，完善安全生产管理体系，加强安全管理和检查督促，认真落实防范措施，防止再次发生事故。并按照国家有关规定，将受伤人员的伤害情况送专门机构鉴定确认，对于达到伤残等级的享受工伤待遇。
2、环境保护情况
公司产品以机械加工为主，生产经营活动不会产生重大环境污染，仅在热处理、电镀、炼胶过程中产生少量的工业废气、废渣和废水。公司对废气、废渣和废水的处理均达到了国家规定的标准，近三年没有因违反国家环境保护方面的法律法规而受到处罚的情况。
四、主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产
公司主要固定资产是生产所需的机器设备、运输工具以及生产办公所需的房屋建筑物、电子设备等。根据万隆会计师事务所出具的万会业字[2007]第 246 号审计报告，截止2006 年 12 月31 日公司固定资产价值情况如下：
- - - 财务折旧程度 年折旧率
类别 帐面原值（万元） 帐面净值（万元） （%） （%）
房屋及建筑物 20,357.98 13,546.72 33.46 2.374.75
机器设备 48,361.99 17,830.45 63.13 6.3311.88
运输工具 1,651.41 731.71 55.69 6.7919.00
电子设备 2,661.59 1,216.93 54.28 6.7923.75
其他 3,381.34 1,426.34 57.82
合计 76,414.31 34,752.16 54.52
截止 2006年12月31日，上述固定资产中，用于抵押和担保的固定资产原值为34,063.75万元、净值为14,453.28万元。
1、生产设备
截止2006年12月31日，公司拥有机动设备3,174台、仪器仪表378台/套、计算机729台、科技机构仪器设备84台、微电子控制设备39台。公司的主要生产设备和关键设备基本从国外进口，主要设备的价值情况如下：
设备名称 数量 原值（万元） 净值（万元） 备注
1、橡胶挤出设备 10 1,879.92 305.52 进口、国产
2、热空气槽 2 226.71 13.43 进口
3、硫化装置 4 928.13 49.97 进口、国产
4、植绒装置 5 1,527.63 724.03 进口、国产
5、喷胶装置 1 111.30 6.59 进口
6、橡胶预成型机 1 125.48 68.53 进口
7、密炼机 1 235.90 77.22 进口
8、炼胶主电器控制系统 1 149.07 7.45 进口
9、炼胶上辅机系统 1 817.09 416.15 进口
10、密炼机主机系统 1 1,251.28 652.06 进口
11、灌胶机 1 149.60 7.48 进口
12、烘道 1 156.64 9.28 进口
13、空气预热流化槽 1 166.53 9.86 进口
14、微波槽 1 129.42 94.58 进口
15、整线同步控制系统 1 412.60 24.43 进口
16、复合橡胶生产线 1 1,018.06 953.58 进口
17、热固、双色塑料注塑机 3 578.30 17.35 进口
18、高速冲床 4 3,380.76 840.12 进口
19、制带制管全自动装配机 1 946.64 691.43 进口
20、氮气保护钎焊炉 1 490.71 201.83 进口
21、胀管机（卧式） 1 379.74 106.92 进口
22、摩擦振动焊机 1 265.18 70.99 进口
23、数控立式镗铣床 2 304.41 68.61 进口
24、全自动镀锌生产线 1 221.71 11.09 国产
25、高精度数控平面磨床 1 179.99 46.44 进口
26、散热器散热性能试验台 1 145.52 33.84 国产
27、铝热交换器连续网带式钎焊炉 1 141.89 120.97 国产
28、加工中心 7 851.52 245.47 进口、国产
29、慢走丝线切割机 3 621.78 11.47 进口
30、组合开关流水线 1 127.68 3.83 自制
31、三坐标测量机 1 102.15 5.11 国产
32、电火花机 3 307.99 253.79 进口、国产
33、激光快速成型机 1 96.88 31.29 国产
34、数控铣床 3 175.20 61.01 进口、国产
35、数控电加工机 1 61.30 57.85 国产
合计 70 18,664.71 6,299.57
2、主要房屋建筑物
截止2006年12月31日，公司拥有已取得房权证的房屋88栋，建筑面积165,725.11平方米。
3、在建工程
截止2006年12月31日，公司在建工程余额480.3万元。
4、房屋和设备租赁
2006 年公司因生产经营涉及的房屋和设备租赁情况如下：
- - - 租赁交易
出租方 租赁涉及的资产 定价原则 金额 租赁期限
贵航集团 办公用房及物业管理 市场定价 21.7万元 2006.1.12006.12.31
贵州申一橡胶厂 房屋及生产设备 市场定价 46万元 2006.1.12006.12.31
上述租赁均为公司的关联交易行为，该关联交易的发生：一是办公楼的集中使用，可以避免重复投资。二是申一橡胶厂系 1999 年贵航股份组建时的发起人，其将部分资产投入贵航股份（即为贵航股份的分公司申一公司），由于生产设备、场所等因素，公司与申一橡胶厂存在持续的关联交易，主要集中在设备、房屋和土地租赁等方面。
租金是以市场价格为基础，通过签订合同来明确的。从租赁的内容和发生金额看，租赁对公司经营活动影响很小，对公司生产经营的独立性没有影响。根据2007年 3 月26 日贵航股份与贵航集团签订的资产置换协议，拟将申一公司与红阳公司进行置换。该置换完成后，公司与申一橡胶厂的关联租赁将不存在。
（二）无形资产
1、土地使用权
公司现有土地23 宗，总面积为253,790.39 平方米，具体情况如下：
序 土地使 土地使用
土地坐落位置 权面积 土地证号
号 用权人 （㎡）
1 公司 贵州省贵阳市小河区盘江南路20 号 32,409 011225007
2 公司 贵州省贵阳市花溪区清溪路6 号 248 011225006
3 公司 贵州省贵阳市花溪区清溪路6 号 17,629.1 011225005
4 公司 贵州省贵阳市花溪区清溪路6 号 22,877.5 011225004
5 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 1,626.6 黔国用2000 第
Ⅰ0038 号
6 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 1,198.2 黔国用2000 第
Ⅰ0039 号
7 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 5,560.8 黔国用2000 第
Ⅰ0040 号
黔国用2000 第
8 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 757.5 Ⅰ0041 号
黔国用2000 第
9 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 7,512.6 Ⅰ0042 号
黔国用2000 第
10 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 3,761.1 Ⅰ0043 号
黔国用2000 第
11 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 743.3 Ⅰ0044 号
黔国用2000 第
12 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 2,212.8 Ⅰ0045 号
黔国用2000 第
13 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 1,960.4 Ⅰ0046 号
筑国用2006 第
14 公司 贵州省贵阳市金阳区黎苏路28 号 36,372.49 1100311007 号
2004 第2886 号
沪房地嘉字
15 上海 上海市嘉松北路3939 号 27,319
永红 (2001)033014 号
上海 沪房地嘉字
16 上海市嘉定区宝安公路4919 号 11,641
永红 (2001)033381 号
苏州
17 江苏省苏州市吴中区善兴路 33,333 正在办理
华昌
上海
18 上海市嘉定区宝安公路2990 号 46,628 正在办理
红阳
'------------
================续上表=========================
序 土地使 使用权
土地坐落位置
号 用权人 性质
1 公司 贵州省贵阳市小河区盘江南路20 号 划拨
2 公司 贵州省贵阳市花溪区清溪路6 号 出让
3 公司 贵州省贵阳市花溪区清溪路6 号 出让
4 公司 贵州省贵阳市花溪区清溪路6 号 出让
5 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 出让
6 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 出让
7 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 出让
8 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 出让
9 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 出让
10 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 出让
11 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 出让
12 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 出让
13 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 出让
14 公司 贵州省贵阳市金阳区黎苏路28 号 出让
上海
15 上海市嘉松北路3939 号 划拨
永红
上海
16 上海市嘉定区宝安公路4919 号 划拨
永红
苏州
17 江苏省苏州市吴中区善兴路 出让
华昌
上海
18 上海市嘉定区宝安公路2990 号 出让
红阳
'------------
2、专有或专利技术
公司拥有的专有技术包括：“彩色纺织绒布与密封条包覆技术”、“连续多向静电植绒技术”、“细缝接头技术”、“三维拉弯技术”、“密封条有限元分析技术”、“密封条逆向工程技术”、“密封条接头部位快速成型技术”、“低密度挤出发泡海绵胶配方”、“变截面挤出技术”、“密封条胶料配方及工艺”、“汽车散热器应用分析软件”、“扰流条制造技术”、“汽车发动机润滑系统机油冷却器制造技术”、“CPU散热器制造技术”等。
公司控股子公司上海永红汽车零部件有限公司拥有“空气滤清器生产技术”、贵州华昌汽车电器有限公司拥有“带防盗芯片钥匙、点火锁芯系列、车门内外手把生产技术”。
近几年，公司通过的开发和研究拥有授权专利25 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类别 专利 ( 申请) 号 授权、受理时间
1 汽车前风窗密封条 实用新型 ZL 95 2 25372.0 1996615
2 装配式铝制汽车水散热 实用新型 ZL 98 2 29217.1 1998729
器
3 插锁 实用新型 ZL 01 2 47424.X 2002724
4 防尘式汽车点火开关 实用新型 ZL 02 2 21315.5 2003122
5 轿车拍合式点火开关 实用新型 ZL 02 2 22984.1 2003528
6 一种铝质管带焊接式中 实用新型 ZL 02 2 76288.4 2003723
冷器
7 汽车门灯开关(QTK34) 实用新型 ZL 02 2 76753.3 20031015
汽 车 用 组 合 开 关
8 (JK3069) 实用新型 ZL 03 2 33198.3 2004121
9 一种水冷式机油冷却器 实用新型 ZL 02 2 22865.9 2004714
10 汽车空调开关(QTK29) 实用新型 ZL 03 2 50342.3 2004106
11 汽车天窗装饰条 实用新型 ZL 03 2 50216.8 2004106
12 汽车用转向柱上组合开 实用新型 ZL 03 2 49211.1 20041020
关(JK333G)
13 汽车空调开关导光条 实用新型 ZL 03 2 52964.3 20041020
(QTK29)
14 多用折叠自行车 实用新型 ZL 2003 2 0108863.8 20041020
15 包裹绒布的汽车密封条 实用新型 ZL 03 2 50217.6 200515
16 汽车门框密封条 实用新型 ZL 03 2 50215.X 2005413
17 高强度结构的水散热器 实用新型 ZL 2004 2 0061089.4 2005112
主片
18 新型管带式水散热器 实用新型 ZL 2004 2 0061090.7 2005119
19 汽 车 用 组 合 开 关 外观设计 ZL 02 3 37272.9 2003924
(JK3069)
20 汽车门灯开关(QTK34) 外观设计 ZL 02 3 37162.5 20031224
21 汽车用转向柱上组合开 外观设计 ZL 02 3 37271.0 20031224
关(JK333G)
22 汽车空调开关(QTK29) 外观设计 ZL 03 3 39356.7 2004630
23 汽车用转向柱开关 外观设计 ZL 2005 3 0006138.4 200645
24 电动窗主控开关 外观设计 ZL 2005 3 0006137.X 2006419
25 调光开关 外观设计 ZL 2005 3 0006136.5 2006419
================续上表=========================
序号 专利名称 证书号
1 汽车前风窗密封条 234443
2 装配式铝制汽车水散热 353156
器
3 插锁 504403
4 防尘式汽车点火开关 534741
5 轿车拍合式点火开关 555534
6 一种铝质管带焊接式中 564871
冷器
7 汽车门灯开关(QTK34) 580694
汽 车 用 组 合 开 关
8 (JK3069) 601791
9 一种水冷式机油冷却器 626500
10 汽车空调开关(QTK29) 646801
11 汽车天窗装饰条 647393
12 汽车用转向柱上组合开 649973
关(JK333G)
13 汽车空调开关导光条 650574
(QTK29)
14 多用折叠自行车 650410
15 包裹绒布的汽车密封条 670042
16 汽车门框密封条 693119
17 高强度结构的水散热器 739398
主片
18 新型管带式水散热器 739538
19 汽 车 用 组 合 开 关 325540
(JK3069)
20 汽车门灯开关(QTK34) 343252
21 汽车用转向柱上组合开 343044
关(JK333G)
22 汽车空调开关(QTK29) 378035
23 汽车用转向柱开关 530392
24 电动窗主控开关 522102
25 调光开关 522200
3、商标
公司产品主要使用的 13 种商标，详细情况如下：
商标
序号 名称 注册号 持有人 核定使用商品范围
第 19 类（汽车用多功能驾驶杆开关装置；摩托车
1 探星 293121 公司 手把开关）
2 申一 1002104 公司 第 17 类（胶管）
3 金翅 228929 公司 第7 类（橡皮圈、密封环、档风雨条）
第 12 类（航空发动机辅机；汽车、摩托车滤清器；
4 YH 735948 公司 总成；汽车水箱）
第7 类（净化冷却空气用过滤器（引擎用）；汽车
发动机冷却用散热器；汽车发动机冷却用水箱；
5 3442126 公司 汽车发动机冷却用散热器水管；机油滤清器；空
气滤清器；柴油滤清器；运输机传送带；传送带）
第 17 类（档风雨条；档风雨条材料；橡皮减震器；
垫片（密封垫）；填充垫圈；密封物；非金属套管；
6 3442127 公司 保护机器零件用橡胶套；保护机器零件的胶皮套；
生橡胶或半成品橡胶）
第 9 类（电器联接器；电动调节设备；电开关；
7 3442129 公司 调光器（调节器）（电）；灯光调节器（电）；调光
器（电）；远距离点火用电器设备）
8 GACO 3442139 公司 第 11 类（冷却装置和机器；冷却设备和装置）
第7 类（净化冷却空气用过滤器（引擎用）；汽车
发动机冷却用散热器；汽车发动机冷却用水箱；
9 GACO 3442140 公司 汽车发动机冷却用散热器水管；机油滤清器；空
气滤清器；柴油滤清器；运输机传送带；传送带）
第 17 类（档风雨条；档风雨条材料；橡皮减震器；
垫片（密封垫）；填充垫圈；密封物；非金属套管；
10 GACO 3442141 公司 保护机器零件用橡胶套；保护机器零件的胶皮套；
生橡胶或半成品橡胶）
第 12 类（车轮毂；车门；陆地车辆涡轮机；车辆
11 GACO 3442142 公司 防盗设备；车辆转向信号装置；车辆转向信号灯；
车辆汽油箱盖）
第 9 类（电器联接器；电动调节设备；电开关；
12 GACO 3442143 公司 调光器（调节器）（电）；灯光调节器（电）；调光
器（电的）；远距离点火用电器设备）
第 6 类（钥匙；车辆用金属锁；金属锁（非电）；
13 GACO 3442144 公司 弹簧锁；包用金属锁）
================续上表=========================
商标
序号 名称 注册号 持有人 有效期限
1997.7.20
1 探星 293121 公司 2007.7.19
1997.5.14
2 申一 1002104 公司 2007.5.13
2005.6.30
3 金翅 228929 公司 2015.6.29
2005.3.21
4 YH 735948 公司 2015.3.20
2005.2.21
5 3442126 公司 2015.2.20
2004.10.7
6 3442127 公司 2014.10.6
2004.7.14
7 3442129 公司 2014.7.13
2005.3.78
8 GACO 3442139 公司 2015.3.6
2004.7.7
9 GACO 3442140 公司 2014.7.6
2004.9.7
10 GACO 3442141 公司 2014.9.6
2004.8.21
11 GACO 3442142 公司 2014.8.20
2004.7.14
12 GACO 3442143 公司 2014.7.13
2004.7.21
13 GACO 3442144 公司 2014.7.20
五、核心技术及研发情况
（一）核心技术及其来源
1、从外部引进的技术
（1）从日本引进的全套微型（轻型）汽车密封条制造技术（含橡胶、塑料材料的配方及有关工艺、挤出硫化及二次加工工艺和技术、模具设计及加工技术、质量控制标准和方法以及其他专有技术），技术为20 世纪 90 年代中期水平；
（2 ）从德国引进的轿车橡胶、塑料密封条制造及专有技术（含橡胶配方及挤出、模压、后加工工艺等），技术为20 世纪 90 年代早期水平；
（3）从意大利引进的轿车橡胶复合及植绒密封条、PC/ABS 密封条的生产技术和加工工艺（含产品设计、模具设计、模具制造、材料配方、检验标准、质量管理等），技术为20 世纪 90 年代后期水平；
（4）从英国FMC 公司引进的制管、制带、装配三位一体的散热芯体制造技术，技术为2000 年国际水平；
（5）从英国开姆洛公司引进的散热器NOCOLOK 钎焊技术，技术为九十年代末国际先进水平；
（6）从德国引进的组合开关的零部件加工、产品装配、测试技术；
（7）从韩国引进的锁匙总体的产品开发、零部件加工、产品装配、测试技术。
2、自行研制开发的技术
（1）橡胶密封条橡胶配方设计及研制，为20 世纪 90 年代末水平；
（2）汽车密封条挤出模及接头模、冲切模、拉伸模设计制造技术，为20 世纪90 年代末水平；
（3）橡胶密封条表面喷涂技术及工艺，达到21 世纪初的水平；
（4）塑料复合密封条拉弯成型技术及工艺，为20 世纪 90 年代末水平；
（5）纯橡胶密封条细缝接头技术及工艺，为20 世纪 90 年代末水平；
（6）MSC/MARC 有限元分析技术，达到21 世纪初的水平；
（7）汽车密封条、车门内外手把的逆向工程技术，达到21 世纪初的水平；
（8）四复合挤出及多向连续植绒制造技术，达到国外21 世纪初的水平；
（9）密封条表面包覆绒布技术，为2004 年水平；
（10）汽车密封条变截面挤出技术，达到21 世纪初的水平；
（11）汽车密封条接头部位快速成型制造技术。达到21 世纪初的水平；
（12）装配式圆管、扁管、椭圆管水箱翅片连续模的设计与制造技术，为 90年代中期水平；
（13）汽车、摩托车空气过滤器设计制造技术，为20 世纪 90 年代后期水平；
（14）散热器、过滤器可靠性性能测试分析技术，为20 世纪 90 年代中后期水平；
（15）扰流条制造技术，为国内先进技术；
（16）散热性能分析软件，为国内先进技术；
（17）汽车发动机润滑系统机油冷却器制造技术，为国际同行业先进水平；
（18）CPU 散热器制造技术，为国内先进技术；
（19）摩托车用全铝散热器制造技术为国内先进技术；
（20）气辅成型手把技术，达到国外21 世纪初的水平；
（21）无线束电源开关技术，达到国外21 世纪初的水平；
（22）钥匙内齿加工技术，达到国外21 世纪初的水平；
（23）电源开关线束无焊铆接技术，达到国外21 世纪初的水平；
（24）塑料表面镀铬技术，达到国外21 世纪初的水平；
（25）镁合金在汽车锁中的应用技术，达到国外21 世纪初的水平；
（26）钥匙自动开槽技术，达到国外21 世纪初的水平。
（二）研发能力及研发费用
1、研发能力
公司的技术主要传承贵航集团先进的军工技术，从研发体系、研究人员、测试手段都出自先进的军工技术，将军工技术与汽车零部件的研发和大批量生产的要求相结合，建立了汽车车身密封系统技术中心（密封条研究所）、汽车电器研究所和散热器过滤器研究所。贵航集团建有国家级技术中心，公司下设的技术研究所为其分支机构。公司已具备了较为完整的汽车零部件自主研发技术和大批量生产技术、质量保证技术、检测试验技术，并通过引进消化国外先进技术，保证了技术的不断更新换代和在国内的先进性。
公司设立的汽车车身密封系统研发中心（原为中汽认定的汽车密封条研究所），20 世纪 90 年代承担过国家客车密封条技术标准的起草工作，2004 年至2005 年承担和参加密封条汽车行业六项标准的起草制定。目前正在申报省级技术中心。2000 年被贵州省及国家科技部认定为 CAD 示范企业。
公司在20 世纪 90 年代为桑塔纳、捷达、富康等车开发生产的几十项产品，不仅替代了进口，而且大大加快了以上各车型的国产化进程，为我国汽车工业的崛起和发展起到了不可替代的作用。公司开发了我国第一台汽车组合开关、第一台汽车铝制散热器、第一台汽车全铝机油散热器。
公司新品开发能力强，具备自行开发、设计、生产新产品的能力，可根据用户要求，独立进行产品设计、工艺设计、模具设计、模具制造、产品试制、非标设备与测试设备研制、产品装配线研制。
公司建有产品试验室和理化试验室，试验检测手段齐全，可进行各种产品设计验证、所有材料的理化试验和产品的性能测试、寿命试验等。确保新产品研发的顺利快速进行和原材料性能测试的准确。
2、同步开发情况
公司可为汽车整车厂提供整车密封系统解决方案，具备为国内各车型研制生产整车密封条、电子电器开关、各种散热器、鼓暖风系统、锁匙总体、空气滤清器等产品的能力。已具备与国内外汽车整车厂、汽车设计开发机构同步开发汽车车身密封系统等产品的能力，积累了与英国TWR、意大利、德国保时捷以及南京依维柯、华晨汽车、长安汽车、海马汽车、长城汽车、一汽等厂家或设计机构成功同步开发GM “AFC”、NNPR、骏捷、陆风风尚、海马3、哈佛、一汽新平头卡车等车型的整车密封系统的经验。技术水平在国内同行业处于领先地位。
3、研发费用
最近三年公司投入的研发费用占主营业务收入比例的情况如下：
研发费用 主营业务收入 研发费用占主营业务
年份 （万元） （万元） 收入比例
2006年 3,072.00 76,895.83 4.00%
2005年 2,343.00 60,118.33 3.90%
2004年 1,883.00 50,483.54 3.73%
（三）拥有的新技术、新工艺情况
1、4CP 技术集成应用
4CP 技术（CAD、CAM、CAE、CAPP、PDM）是将四个单元技术（4C）通过局域网应用和集成、协同生产和管理（CMS）等应用系统，形成以信息化为基础的产品概念设计、产品研发、设计、生产制造等集成应用，使产品研发完全基于 CAD进行建模、采用PDM 对数据进行管理，且 30%的产品研发应用CAE 进行分析、生产制造过程基本实现自动化、产品加工基本采用 CAM 技术，且各种单元技术部分或全部实现集成。
产品功能定义
2、CAD/CAM 技术应用及系统升级
公司CAD/CAM 由工程信息集成系统、网络系统两个支持系统组成。
CAD/CAM 工程的应用主要体现在：
（1）由于产品结构、产品设计、工程分析和工艺制造复杂，加工周期较长。
因此，计算机辅助设计/辅助制造（CAD/CAM）技术是实现汽车零部件异地无纸设计和制造、新产品开发必不可少的技术手段；
（2 ）在产品开发中，产品图纸和工程信息的传递、工装设计、工装制造的编程与加工，都需要信息集成技术的支持；
（3）开发产品的CAD/CAM 集成系统，应用于新产品研制，解决制造瓶颈，使新产品研制技术上一个大的台阶。并且，新品开发技术的应用在原有 CAD 系统上升级，通过UG 三维软件及三坐标测量仪、激光抄数机，开展逆向工程，进行产品的模拟分析和验证，并对新型产品进行虚拟设计和分析。在产品开发上通过应用并行工程技术，使“缩短新产品开发时间、提高质量、降低成本、改进服务、增强环境保护意识”得到真正的体现。公司通过实施 CAD/CAM 及系统升级，提高了产品制造和管理水平，促进了与国际接轨以及与主机厂的直接数据交换，增强了国际竞争力。
3、激光快速成型技术（RP 技术）的应用
RP 技术是20 世纪 90 年代后期发展起来的快速成型技术，是近20年来制造领域的一次重大突破，其对制造行业的影响可与20世纪50－60年代的数控技术相比，RP技术综合了机械工程、CAD、数控技术、激光技术，可以自动、直接、快速、精确地将设计思想转变为具有一定功能的原形或制造零件，从而可以对产品设计进行快速评估、修边及功能试验，大大缩短产品开发周期。公司汽车开关产品二期“双加”工程技术改造购置的西安交通大学的LPS设备250激光快速成型系统，是国家“八五”重点科技攻关项目。
激光快速成型技术在公司的应用领域为：
（1）新品开发。在新品设计阶段，通过应用该技术，改变了公司新品开发中长期借助设计图纸对产品进行评估，而不能直观、正确、及时对产品进行判断，避免传统开发引起的产品设计、工艺、模具多次更改造成的开发周期长、开发费用大的弊端，并且可迅速反复修改，使设计符合预期形状和尺寸要求，提高了设计质量，大大缩短了新品开发周期；
（2）市场评估。用RP 技术制造出样件，可立即向汽车制造厂交样，并根据厂家反馈的信息，再次造型评估，这个过程比常规样件制造方法大大缩短评估周期，因而能快速占领市场；
（3）进行产品性能测试、分析和分析零件装配性能。
4、反求工程（RE）技术的应用
RE 技术是通过探测来定义测量工件的几何形状，公司主要将其应用在缺乏原始数据的情况下，用来进行产品的改进或复制，可以根据厂商的样件，利用 RE 技术快速制造产品样件，大大缩短新品开发周期。
5、工程塑料振动摩擦焊接技术与工艺
该技术借助来回往复运动的线性摩擦生热原理，焊接不规则形状的工程塑料，用于轿车散热器、暖风机水室（工程塑料）的焊接。公司拥有美国“必能信”公司生产的振动摩擦焊机，积累了丰富的实践经验，可承接各种复杂型面的塑料焊接。
6、NOCKLOK钎焊技术与工艺
该技术为氮气保护下无腐蚀钎剂的连续隧道炉焊接技术与工艺，用于管带式散热器散热芯子的整体焊接。
传统和铝散热器钎焊工艺是采用含氯钎剂钎焊的，这种钎焊方法焊后在散热器上留下了易于吸潮的腐蚀性残余物，需进行复杂的后置处理，处理不干净，产品将被腐蚀。且清洗时排放出一定量的氯化物有害物质，对环境造成污染。
NOCKLOK钎剂是一种无腐蚀性的氟铝酸钾钎剂，在一定的温度条件下，它可成功地清除铝表面上的氧化膜，在熔融和固态均可与铝发生反应，其残余物不溶于水、不吸潮、无腐蚀性，故不需要后置处理。
由于以上的各种优点，这种铝钎焊技术被广泛地应用在大批量产品的作业中，但是钎剂的熔融温度，钎料的熔化温度与铝材的熔化温度的温差很小，焊接条件需求高，温控严格。氮气保护要在含氧量不大于50PPM的条件下才能焊接，所以掌握该项技术具有一定难度，要有大量的实践经验和丰富的理论指导才能生产出大批量的合格产品。
7、散热片模具的制造技术与工艺
翅片连续模所冲制出的翅片是装配式水散热器最重要的散热单元，铝材厚度为0.1mm 的铝箔。以桑塔纳轿车水散热器为例，单套产品有500 多片翅片，所以需要在高速连续冲制下才能满足大批量作业的需要，公司利用德国的模具设计理念，先后研发出多种规格的翅步连续模，节拍为250 次/分，寿命达到一亿次以上。
8、橡胶、塑料密封条的制造加工工艺
公司拥有完整的橡胶、塑料密封条从原材料制品到成型挤出及后加工的完整工艺技术。2000年已成功开发了橡胶密封条细缝接头、玻璃导槽（呢槽）、密封条表面喷涂替代植绒、塑料—金属复合密封条二维/三维拉弯成型技术和工艺。
9、其它汽车零部件相关工艺及技术
在汽车电器产品工艺方面，采用真空注塑技术、模温控制技术、塑料干燥技术等新技术、新工艺，推动整个加工技术的发展和工艺整体水平的提高。公司开发出新的检测手段，广泛采用微电子和传感技术，提高了产品质量和可靠性。
散热性能分析软件，可根据汽车发动机的参数，用于汽车散热器的设计计算，该软件已获得国家专利。
散热器的自主设计与研发离开了性能的分析，传统的手工计算和一些经验公式与实际测试值有较大的差距，目前国内还没有出台相关的标准，大多是靠设计——验证——修改——验证等办法，公司的散热器性能分析软件经大量的试验验证，效果较好，已成为产品设计的重要工具。
在车门内外手把制作上广泛采用气辅成型制作手把，并通过新材料和新工艺的应用，解决了塑料手把镀铬的技术，在盐雾试验上能达到 CASS 72 小时8 级的水平。
在钥匙内齿的开发上，通过吸收国外先进技术，已掌握内齿的设计机制作技术。
在点火开关的设计上已能独立开发的无线束电源开关，因改点火开关无须焊接导线，可靠性非常高，提高了产品的耐用性。
在电源开关线束的铆接上，通过新工艺的技术应用，不须在铆后的导线上再补焊，导线的拔脱力指标已超过国外水平。
在锁芯上通过多年的研究，逐步在车锁上采用了镁合金技术，该技术的应用对于整车轻量化的发展趋势作出了贡献，有着良好的市场前景及社会效益。
（四）开发的新产品情况
公司注重新品开发工作，把新品开发作为A 类考核指标对分子公司考核。由于汽车市场竞争越来越激烈，汽车整车厂家不断推出新车型，要求汽车零部件企业也要快速开发与新车型配套的新产品，跟上汽车整车厂的开发速度。为了企业快速发展，满足汽车整车厂不断推出新车型对汽车零部件厂家的要求，公司每年开发的新产品都有 50 个大项左右（约 600 多个小项）。
公司目前已成功开发的新产品主要有：宝来、雅阁、蓝鸟、福美来、普利马、奥德赛、骏捷、哈弗、富康、QQ、羚羊、奥拓等各种轿车密封条和长安之星、通用五菱、瑞风、江铃轻卡、皮卡等微型、轻型车密封条；国内外多种先进车型的锁芯产品，如上海大众车锁及手把系列、一汽轿车的车锁和手把系列、长安铃木车锁系列、武汉神龙车锁系列、比亚迪车锁及手把系列、海南马自达车锁及手把系列、吉利轿车车锁及手把系列、上海华普轿车车锁系列、出口项目伊朗标致405 车锁系列等；美国通用、上海大众、一汽、神龙、海马、长城、南汽、哈飞、重汽、陕汽等20 多家汽车整车厂的电子电器开关产品；上海大众、南汽、一汽大众、江铃、芜湖奇瑞、长丰等轿车的铝散热器；上海大众、上海通用、芜湖奇瑞、上海华普、南京菲亚特等轿车的空气滤清器总成；还有轿车机油散热器、CPU 散热器，摩托车散热
器等。
1、公司目前正在开发的新产品有：
序号 项目 型号规格
1 长安CV11 车密封条（27 项）
2 一汽吉轻D82A 车密封条（11 项）
3 保定长城M11 轿车密封条（19 项）
4 华晨中华M3 轿车密封条（20 项）
5 李尔云鹤坐椅调节开关2 项
6 武汉神龙速度调节开关、后备箱开起开关（2 项）
7 长城皮卡系列开关 5 项
8 东风汽车电动窗开关4 项
9 比亚迪F6 锁匙总体
10 海马H1 锁匙总体
11 比亚迪F3 两厢车锁匙总体
12 长城 S08 手把
13 长城Y08 手把
14 华普精品小车锁匙总体
15 吉利CK1 手把
16 比亚迪LarK 锁匙总体
17 波导汽车锁匙总体
18 长城CV8 内外手把
19 一汽油箱盖
20 力帆520 升级版锁匙总体
21 神龙R33 锁匙总体
22 神龙T11 锁机构
23 CV8 全车锁
24 标志206/307 全车锁
25 油箱盖锁
26 力帆B 级车锁匙总体
27 现代TBC/HDC 锁匙总体及各类开关（2 项）
28 起亚BL 锁匙总体及各类开关（2 项）
上海通用 T255/V255 等锁匙总体及各类开关（2
29 项） QSR13C、
30 上海大众机油冷却器（2 项） 13D
31 长丰猎豹散热器 DSR283
DSR14、
32 COOLERMAST 公司出口产品（2 项） 14D
33 COOLERMAST 公司出口产品 DSR6C
34 奥地利KTM 公司散热器产品 DSR90
DSR260、
35 上海大众B5/V6 散热器（2 项） 260A
36 重庆长安CV9B 车散热器 DSR226
LSR10A、
37 上海斯瑞佛公司散热器（2 项） 10B
DSR39A、
38 热动力公司散热器（2 项） 39B
39 上海罗孚滤清器 QKL37
40 上海罗孚滤清器（2 项） QKL50\51
BC73～
41 上汽罗孚冲压件（46 项） 118
BC120～
42 上汽罗孚冲压件（14 项） 133
BC71、72、
43 出口宝马冲压件（3 项） 79
44 SJWM01 推车把手
================续上表=========================
序号 项目 工作内容
1 长安CV11 车密封条（27 项） 定型转批量
2 一汽吉轻D82A 车密封条（11 项） 定型转批量
3 保定长城M11 轿车密封条（19 项） 定型转批量
4 华晨中华M3 轿车密封条（20 项） 定型转小批量
5 李尔云鹤坐椅调节开关2 项 产品设计、交样、试制
6 武汉神龙速度调节开关、后备箱开起开关（2 项） 产品设计、交样、试制
7 长城皮卡系列开关 5 项 产品设计、交样、试制
8 东风汽车电动窗开关4 项 产品设计、交样、试制
9 比亚迪F6 锁匙总体 批量供货
10 海马H1 锁匙总体 批量供货
11 比亚迪F3 两厢车锁匙总体 批量供货
12 长城 S08 手把 批量供货
13 长城Y08 手把 批量供货
14 华普精品小车锁匙总体 批量供货
15 吉利CK1 手把 批量供货
16 比亚迪LarK 锁匙总体 批量供货
17 波导汽车锁匙总体 小批供货
18 长城CV8 内外手把 小批供货
19 一汽油箱盖 OTS 交样
20 力帆520 升级版锁匙总体 批量供货
21 神龙R33 锁匙总体 批量供货
22 神龙T11 锁机构 按主机厂要求开发
23 CV8 全车锁 按主机厂要求开发
24 标志206/307 全车锁 按主机厂要求开发
25 油箱盖锁 按主机厂要求开发
26 力帆B 级车锁匙总体 按主机厂要求开发
27 现代TBC/HDC 锁匙总体及各类开关（2 项） 批量供货
28 起亚BL 锁匙总体及各类开关（2 项） 批量供货
上海通用 T255/V255 等锁匙总体及各类开关（2
29 项） 批量供货
30 上海大众机油冷却器（2 项） 工装样件认可
31 长丰猎豹散热器 小批认可,转入批量
32 COOLERMAST 公司出口产品（2 项） 小批认可,转入批量
33 COOLERMAST 公司出口产品 小批认可,转入批量
工装样件认可、进行批
34 奥地利KTM 公司散热器产品 量生产
工装样件认可、进行批
35 上海大众B5/V6 散热器（2 项） 量生产
36 重庆长安CV9B 车散热器 工装样件认可、转入小
批供货
工装样件认可、转入批
37 上海斯瑞佛公司散热器（2 项） 量生产
工装样件认可、进行批
38 热动力公司散热器（2 项） 量供货
39 上海罗孚滤清器 PPAP 认可，实现批供货
40 上海罗孚滤清器（2 项） PPAP 认可，实现批供货
41 上汽罗孚冲压件（46 项） PPAP 认可，实现批供货
42 上汽罗孚冲压件（14 项） PPAP 认可，实现批供货
43 出口宝马冲压件（3 项） PPAP 认可，实现批供货
44 SJWM01 推车把手 PPAP 认可，实现批供货
2、公司目前正在从事的研究项目有：
（1）橡胶（含复合和纯海绵橡胶）密封条挤出后收卷，再精切的工艺研究；
（2）顶蓬条变截面挤出与三维拉弯工艺研究；
（3）彩色橡胶包覆复合橡胶密封条工艺研究；
（4）PC/ABS 外夹条二加工及端头弯曲成型工艺研究；
（5）新材料（TPV、TPO、PP 等）的密封条挤出及植绒工艺研究；
（6）橡胶密封条在线喷涂、收卷、接头及接头处喷涂的工艺研究；
（7）海绵密封条接头工艺、模具结构及海绵接头胶的研究；
（8）适合腭式橡胶注压机的先进接头模结构、模具材料和接头工艺研究；
（9）密封条自动精切并自动打孔的设备研制；
（10）美国热动力公司全铝散热器和摩托车油箱的研究；
（11）上海大众帕萨特轿车机油散热器的研究；
（12）奥地利KTM 公司全铝散热器研究；
（13）电喷汽车用燃油管的研究；
（14）无钥匙电子车锁的研究。
（五）产品、技术、工艺获奖情况
2002 年以来，公司铝质管带式水散热器获国家重点新产品认证、铝质椭圆管散热水箱PSR284 被认定为国家级新产品；公司还拥有一项国家级火炬计划产品项目、三项省部级新产品、七项市级新产品奖和七项技术工艺奖；2006 年公司获得安徽江淮汽车股份有限公司乘用车制造公司的“新产品开发贡献奖”。
另外，公司还是上海大众供应商“A 级企业”、东风汽车商用车公司“优秀供应商”、东风汽车有限公司载重车公司“最佳供应商”、南京依维柯“优秀合格供应商”、上海通用五菱“合格供应商”、重庆长安铃木汽车有限公司“合格供应商”、一汽红塔云南汽车制造有限公司“合格供应商”、一汽杰克赛尔汽车空调有限公司“优秀供应商”。
（六）拟投资项目的技术水平
为了改进产品结构，增强企业竞争力，公司拟在本次募集资金到位后的一、两年内完成4 个原有生产品种的技改项目。拟投资项目的实施，将从国外引进高频制管机（含4 套制管滚轮）、四复合橡胶挤出生产线、K6 密炼机、精密碾压机等设备和技术，兴建一条全铝散热器生产线、一条高频管制管线，增加航空飞行操纵装置的生产能力，促进产品升级换代，实现与汽车整车厂同步研发；增加模具加工设备投入、提升模具制造能力；健全产品研发、检验、验证手段，研发多方向植绒和多方向喷涂设备和技术、橡胶定量注射接头设备和技术、密封条后续加工设备和技术、汽车防盗与中央集控为一体的处理机系统设计和技术、新材料（如接头胶）、新结构模具等，采用汽车电器产品电子化技术和保护环境的真空保护钎焊技术等。上述技术代表了当今世界汽车零部件行业的先进技术。
（七）技术装备改进情况
公司自上市以来，不断进行技术改造，加大投资力度，分别从德国、美国、日本、意大利、英国、韩国等引进了带芯金滚压成型的复合橡胶汽车密封条生产线、复合橡胶复合生产线、塑料挤出线、密封条自动精切、三维表面电晕处理器、多向静电植绒设备组、臭氧老化试验箱、氙光老化试验仪、三维激光扫数机、立式加工中心、精密数控电火花成型机、钥匙自动铣齿机、锁片锁簧自动装配机、点火开关自动寿命试验台、三坐标测试台、锁芯披覆胶固化机、英国FMC 制管制带装配三位一体的散热芯体制造设备、英国开姆洛公司的NOCOLOK 钎焊炉、超声波清洗线、自动装配机、半自动扩口机、干检仪、散热性能试验台等多台先进设备和生产线。
通过设备的更新与改进，提高了企业的工艺装备水平，提升了大批量生产能力，促进了企业的产品开发速度和产品质量的提高。
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）相同或相似业务不构成实质性同业竞争
目前，公司控股股东的主要控股子公司中，永红航空机械公司、华阳电工厂、红阳公司存在与公司经营相同或相似业务的情况，但并不构成实质性同业竞争。
1、永红散热器公司与永红航空机械公司不构成实质性同业竞争
永红散热器公司为公司下属分公司。永红航空机械公司的前身为中国贵航集团永红机械厂，是贵航股份发起人。2000 年，公司改制上市时，原中国贵航集团永红机械厂投入贵航股份的资产即为永红散热器公司。
永红散热器公司与永红航空机械公司生产制造的产品都是散热系统产品，但二者产品面对的市场领域不同，且产品特点、制造工艺均存在差异：
① 二者产品的市场领域
永红散热器公司主要从事汽车、摩托车、CPU 铝质散热器的生产，永红航空机械公司主要从事飞机环控系统、滑油系统、散热系统机载产品及工程机械板翘式散热器、金属网滤清器、伺服系统滤清器等的生产经营。
② 二者产品的特点和制造工艺
永红散热器公司产品特点和制造工艺：铝质管片式结构（装配）、铝质管带式结构（气体保护钎焊）；产品是以水（或防冻液）为介质的。
永红航空机械公司散热系统的产品特点和制造工艺：铝质板翘式结构（盐浴钎焊和真空钎焊）；产品是以液压油为介质的。
尽管永红航空机械公司与永红散热器公司存在经营相似业务的情况，但双方产品面对的市场领域不同，且产品特点、制造工艺均存在差异，而且从2001 年至今，双方都在各自的市场领域中占有领先地位，且各自的发展空间巨大。因此，永红航空机械公司与永红散热器公司不构成实质性同业竞争。
2000 年，双方分离时，原中国贵航集团永红机械厂和贵航集团曾分别作出避免同业竞争的承诺。
原中国贵航集团永红机械厂作出承诺如下：中国贵航集团永红机械厂与贵州贵航汽车零部件股份有限公司目前的产品及经营业务不存在同业竞争；并且中国贵航集团永红机械厂将不再发展与贵州贵航汽车零部件股份有限公司存在同业竞争的产品和经营业务；
贵航集团作出承诺如下：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其全资附属企业、控股子公司与贵州贵航汽车零部件股份有限公司目前的产品及经营业务不存在同业竞争；并且中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其全资附属企业、控股子公司今后将不再发展与贵州贵航汽车零部件股份有限公司存在同业竞争的产品和经营业务。
2、贵航股份与三井华阳不构成实质性同业竞争
三井华阳汽车配件有限公司是中日合资企业，成立于 1995 年，由日本三井物产株式会社、日本三井金属矿业株式会社、华阳电工厂共同出资组建。该公司的主要产品为汽车门锁机构，主要为广州本田、上海大众、重庆长安汽车厂家配套。公司不生产与该公司相同的产品。公司的控股子公司贵州华昌生产的锁匙总体与三井华阳生产的汽车门锁机构是完全不同的产品。门锁机构指锁体、锁扣、内外操纵机构、内外锁机构的总成。锁匙总体是指包括点火锁、门锁、油箱盖锁、行李箱锁、杂物箱锁、门手把等的整套产品。门锁机构和锁匙总体同时作用实现车门的开启和锁止。双方生产的产品不同，生产工艺和技术不同，而且，华阳电工厂仅持有三井华阳40%的股权，三井华阳董事会和经营管理层均由日方控制，华阳电工厂对三井华阳无控制权，因此，公司与三井华阳不构成实质性同业竞争。公司改制上市时，三井华阳曾承诺：“鉴于本公司股东之一中国贵航集团华阳电工厂将其生产汽车电器产品的资产投入贵州贵航汽车零部件股份有限公司，本公司将不与贵州贵航汽车零部件股份有限公司生产相同的产品，双方避免进行同业竞争。”
本次资产购买完成后，华阳电工厂所持有的三井华阳的权益将一并进入公司，上述问题将不再存在。
3、贵航股份与上海科世达不构成实质性同业竞争
上海科世达—华阳汽车电器有限公司是中德合资企业，成立于 1995 年，由科世达投资有限公司、华阳电工厂、上海安工经济发展有限公司共同出资组建。该公司的主要产品是中国市场的德国系列汽车所用的电器开关，目前主要为上海大众、一汽大众等汽车厂家配套。公司的汽车电器产品为德国车系以外的车型所用的电器开关。双方产品的市场划分非常明确，相互之间不冲突，而且华阳电工厂仅持有上海科世达 13%的股权，上海科世达的董事会和经营管理层均由德方控制，华阳电工厂对上海科世达无控制权，因此公司与上海科世达不构成实质性同业竞争。公司改制上市时，华阳电工厂曾作出承诺：“中国贵航集团华阳电工厂与贵州贵航汽车零部件股份有限公司目前的产品及经营业务不存在同业竞争；并且中国贵航集团华阳电工厂将不再发展与贵州贵航汽车零部件股份有限公司存在同业竞争的产品和经营业务。”
本次资产购买完成后，华阳电工厂所持有的上海科世达的权益将一并进入公司，上述问题将不再存在。
4、红阳密封件公司与红阳公司不构成实质性同业竞争
红阳密封件公司为贵航股份所属分公司。红阳公司是贵航股份发起人，1999 年贵航股份改制上市时，红阳公司将其拥有的生产汽车密封条的经营性资产投入贵航股份，即为红阳密封件公司。
红阳密封件公司主要产品为汽车密封条，主要产品市场为汽车行业。
红阳公司是航空非金属制品专业化企业，其产品以航空工业密封产品为主，主要包含各类动或静橡胶密封“〇”型圈、各类骨架油封皮碗、动密封活塞活门，氟塑料制品、飞机用薄壁软油箱、吸波材料及异型胶管等产品。
尽管红阳密封件公司与红阳公司产品工艺相近，但产品特点和产品所用领域均存在较大差异，且双方产品面对的市场不同，因此，红阳密封件公司与红阳公司不构成实质性同业竞争。
2007 年 3 月26 日，贵航集团与贵航股份签订资产置换协议，拟将贵航集团所拥有的红阳公司全部权益与贵航股份分公司—— 申一公司全部资产进行置换。该置换完成后，红阳公司将成为公司的全资子公司，上述问题将不再存在。
（二）避免同业竞争的承诺
为保护公司及其股东的利益，避免出现同业竞争问题，2007年6月7日，公司控股股东贵航集团向公司出具了《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司避免同业竞争承诺函》，承诺：
只要贵航集团仍直接或间接对贵航股份拥有控制权或重大影响，则1、贵航集团将不会直接从事任何与贵航股份目前或未来所从事的相同或相似的业务；
2、贵航集团将避免除贵航股份外的其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事任何与贵航股份目前或未来所从事的相同或相似的业务；
3、如贵航集团除贵航股份外的其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在未来与贵航股份产生同业竞争，贵航集团将采取向贵航股份或第三方转让该公司的股权、资产或业务等方法解决该问题。
（三）独立财务顾问对同业竞争发表的意见
本次重大资产购买的独立财务顾问中投证券认为：本次交易前，华阳电工厂参股公司—三井华阳和上海科世达也均从事汽车零部件生产，虽然三井华阳和上海科世达生产的主要产品与贵航股份或其下属公司不一致或双方产品的市场划分非常明确，相互之间不冲突，不构成实质性同业竞争，但存在潜在同业竞争的可能。本次交易完成后，三井华阳和上海科世达将随华阳电工厂一并进入贵航股份，解决和避免了同业竞争问题。
二、关联交易
（一）本次交易前关联交易情况
1、关联方关系
（1）控股股东和其他主要股东
注册资本
公司名称 （万元） 注册时间
中国贵州航
空工业（集 150,760 1991 年
团）有限责 3 月 19 日
任公司
================续上表=========================
法定
公司名称 经营范围 关联关系 代表人
航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及
中国贵州航 其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、
空工业（集 烟草包装机械及备件、化工产品、橡胶制品、 控股股东 谭卫东
团）有限责 塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备
任公司 及部件的研制、生产、销售等。
（2）对控股股东及主要股东有实质影响的法人
一航集团是控股股东贵航集团的实际控制人，法人代表人为林左鸣，成立时间为1999年7月1日，注册资本人民币1,886,427万元，主要经营业务为：国有资产投资及经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试等。
（3）其他存在控制关系的关联方
注册
企业名称 地址 主营业务
贵州贵航汽车零部件销售有限公司 贵阳市 汽车、摩托车零部件、标准件
上海永红汽车零部件有限公司 上海市 汽车配件、机电产品等
贵州华昌汽车电器有限公司 贵阳市 汽车锁、汽车组合开关
上海红阳密封件有限公司 上海市 密封条的制造与销售
贵阳华科电镀有限公司 贵阳市 铁、铜产品的电镀等
苏州华昌机电有限公司 苏州市 汽车锁、汽车组合开关
北京佳业汽车配件销售有限公司 北京市 销售汽车配件、摩托车配件
上海三阳汽配有限公司 上海市 销售汽车配件、摩托车配件
苏州华昌太平洋塑料有限公司 苏州市 汽车锁、汽车组合开关等
================续上表=========================
与贵航股 经济性质
企业名称 份关系 或类型
贵州贵航汽车零部件销售有限公司 子公司 有限责任
上海永红汽车零部件有限公司 子公司 有限责任
贵州华昌汽车电器有限公司 子公司 中外合资
上海红阳密封件有限公司 子公司 中外合资
贵阳华科电镀有限公司 子公司 中外合资
苏州华昌机电有限公司 子公司 中外合资
子公司之
北京佳业汽车配件销售有限公司 子公司 有限责任
子公司之
上海三阳汽配有限公司 子公司 有限责任
子公司之
苏州华昌太平洋塑料有限公司 子公司 中外合资
（4）不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司关系
贵州贵航进出口公司 控股股东子公司
贵州航空工业集团财务有限责任公司 控股股东子公司
贵州云雀汽车发动机零部件有限公司 控股股东子公司
上海贵航进出口公司 控股股东子公司之子公司
贵州红阳宾馆有限公司 控股股东子公司之子公司
上海永红汽车电气有限公司 子公司联营公司
上海事达铝制品有限公司 子公司联营公司
贵州华阳电工厂 控股股东子公司
贵州红阳机械（集团）公司 控股股东子公司
贵州永红航空机械有限责任公司 控股股东子公司
马陆资产经营有限公司 子公司少数股东
贵州华烽电器有限公司 控股股东子公司
贵州红阳橡塑件公司 控股股东子公司之子公司
贵州申一橡胶厂 分公司原控股股东
2、公司关联交易的定价政策、履行程序和会计处理
（1）公司关联交易定价政策
关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（2）公司关联交易履行的程序
① 关联交易决策程序：公司在签署涉及关联交易的协议时，关联人采取了必要的回避措施。当关联董事回避后董事会不足法定人数时，先由全体董事(含关联董事)就该等交易提交股东大会审议等程序性问题作出决议，再由股东大会对该等交易进行表决。独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易发表独立意见。
② 公司与关联人之间的关联交易签订书面协议。协议签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
③ 公司将该等协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
3、最近一年关联交易情况
（1）销售货物及提供服务
最近一年，公司及其下属分子公司与关联方发生的销售货物及提供服务的关联交易如下：
① 公司分公司永红散热器公司向永红航空机械公司提供航空产品委托加工、计量检测、理化试验、散热性能试验等业务服务，由永红航空机械公司向永红散热器公司支付委托加工费、试验费等；
② 公司控股子公司贵阳华科受华阳电工厂委托为其提供表面电镀加工工序；
③ 公司分公司永红散热器公司通过贵航进出口公司销售产品至国外厂商；
④ 红阳密封件公司向红阳公司销售密封条等半成品，委托进行密封条后加工业务。
上述关联交易的金额如下：
单位：万元
企业名称 2006年度 占同类交易比例
贵州永红航空机械有限责任公司 353.83 20.50%
贵州华阳电工厂 150.94 8.74%
贵州贵航进出口公司 1,221.34 70.75%
贵州红阳机械（集团）公司 0.11 0.01%
合计 1,726.22 100.00%
注：根据2007 年 3 月26 日贵航股份与贵航集团签订的资产置换协议，贵航股份将所拥有的申一公司全部资产与贵航集团所拥有的红阳公司全部权益进行置换。该置换完成后，红阳密封件公司与红阳公司的关联交易将内部化。
（2）采购货物及接受服务
① 公司分公司永红散热器公司通过贵航进出口公司采购国外的原材料；
② 上海事达铝制品有限公司为公司子公司上海永红的联营公司，永红散热器公司向上海事达铝制品有限公司采购铝管等产品，用作所生产的水箱的原材料；
上述关联交易的金额如下：
单位：万元
企业名称 2006年度 占同类交易比例
贵州贵航进出口公司 138.07 53.13%
上海事达铝制品有限公司 121.79 46.87%
合计 259.86 100%
（3）与贵航集团财务公司的存贷款业务
贵航集团财务公司是 1994 年经中国人民银行总行批准的的非银行金融机构，为贵航集团控股子公司、公司的参股公司，且公司为其第二大股东。按照股东权利，公司可以在贵航集团财务公司取得与其投资额相同额度的贷款，且不高于其他商业银行同等利率。根据公司生产经营的需要，为便于融资并有利于参股公司的发展，公司每年在经董事会和股东大会批准的额度内在贵航集团财务公司存贷款。
最近一年，公司在贵航集团财务公司的存贷款情况如下：
单位：万元
年度 期末贷款余额 本年支付的贷款利息 期末存款余额 本年收到的存款利息
2006年 3,600.00 327.37 1,099.19 12.30
（4）租赁
① 公司向控股股东贵航集团的全资子公司贵州盖克实业有限公司租赁办公用房及办公楼的物业管理。本期所签署大楼租赁合同的租赁期限为自2003年10月1日起，租期5年。
② 公司分公司申一公司租用申一橡胶厂的房屋、土地及其他生产设备等固定资产。根据2007年3月26日贵航股份与贵航集团签订的资产置换协议，公司将所拥有的申一公司全部资产与贵航集团所拥有的红阳公司全部权益进行置换。该置换完成后，公司与申一橡胶厂该等关联租赁将不再存在。
最近一年，公司在租赁方面的关联交易如下：
单位：万元
企业名称 摘要 2006年度 占同类交易比例
贵州盖克实业有限公司 办公用房租赁及物业管理 21.70 32.05%
贵州申一橡胶厂 房屋、土地租赁 46.00 67.95%
合计 - 67.70 100.00%
（5）收到资金利息
上海事达铝制品有限公司为上海永红的子公司，该项利息为支付上海永红为其进行流动资金垫款的利息。
单位：万元
企业名称 关联交易内容 2006年度
上海事达铝制品有限公司 收到资金利息 10.00
（6） 关联担保事项
截止2006年12月31日，公司为下属分公司银行贷款提供担保1,543.30万元，为子公司上海永红的银行贷款提供担保1,120万元。
4、近三年经常性关联交易对公司的影响
2004 年－2006 年公司经常性关联交易占公司主营业务比例如下：
项目 2006年 2005年 2004年
关联采购货物及接收服务占主营业 0.43% 2.77% 2.84%
务成本的比例
关联销售及提供服务占主营业务收 2.24% 2.50% 2.37%
入的比例
公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。公司的关联交易金额占主营业务成本及主营业务收入的比例很小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
（二）本次资产购买涉及的关联交易情况
本次资产购买的资产净额超过贵航股份截止2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买构成重大资产购买行为；贵航集团为贵航股份的控股股东，本次资产购买构成重大关联交易。
公司聘请的独立财务顾问中投证券认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于公司和全体股东的长远利益。
（三）本次交易后关联交易情况
1、备考合并关联方关系
（1）本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化。
（2）存在控制关系的关联方
与本公司 本企业合计
公司名称 主营业务 关系 持股比例
贵州贵航汽车零部件销 汽车、摩托车零部件、 子公司 88.46%
售有限公司 标准件
上海永红汽车零部件有 汽车配件、机电产品等 子公司 90%
限公司
贵州华昌汽车电器有限 汽车锁、汽车组合开关 子公司 75%
公司
上海红阳密封件有限公 密封条的制造与销售 子公司 48%
司
贵阳华科电镀有限公司 铁、铜产品的电镀等 子公司 72.83%
苏州华昌机电有限公司 汽车锁、汽车组合开关 子公司 35%
苏州华昌机电有限公司 汽车锁、汽车组合开关 子公司 35%
北京佳业汽车配件销售 销售汽车配件、摩托车 子公司 80%
有限公司 配件 之子公司
销售汽车配件、摩托车 子公司
上海三阳汽配有限公司 配件 之子公司 100%
苏州华昌太平洋塑料有 汽车锁、汽车组合开关 子公司 60%
限公司 等 之子公司
贵州万江航空机电有限 生产制造航空产品、汽 子公司 100%
公司 车零部件产品
贵州红阳机械（集团） 生产制造密封条、密封 子公司 100%
公司 件
贵州华阳电工厂 电气、电子、特种灯具 子公司 100%
和机械产品
贵阳万江新航机电有限 子公司
公司 航空产品研制 之子公司 100%
贵州修文万江实业有限 子公司
公司 汽车运输、后勤服务 之子公司 100%
上海万江汽车零部件有 子公司
汽车零部件制造 之子公司 80%
限公司 科研技术开发咨询、试 子公司
贵阳汽车密封条研究所 制及销售 之子公司 100%
贵阳华阳航空电器有限 生产销售电器开关，操 子公司 100%
公司 控装置等。 之子公司
================续上表=========================
本企业合计享
公司名称 有的表决权 备注
比例
贵州贵航汽车零部件销 88.46%
售有限公司
上海永红汽车零部件有 90%
限公司
贵州华昌汽车电器有限 75%
公司
上海红阳密封件有限公 48%
司
贵阳华科电镀有限公司 72.83%
苏州华昌机电有限公司 55%
苏州华昌机电有限公司 55%
北京佳业汽车配件销售 80%
有限公司
上海三阳汽配有限公司 100%
苏州华昌太平洋塑料有 60%
限公司
贵州万江航空机电有限 100% 新增
公司
贵州红阳机械（集团） 100% 新增
公司
贵州华阳电工厂 100% 新增
和机械产品
贵阳万江新航机电有限 100% 新增
公司
贵州修文万江实业有限 100% 新增
公司
上海万江汽车零部件有 80% 新增
限公司
贵阳汽车密封条研究所 100% 新增
贵阳华阳航空电器有限 100% 新增
公司
（3）不存在控制关系的关联方
关联方名称 关联关系
贵州云雀汽车发动机零部件有限公司 同一控股股东
上海贵航进出口公司 同一控股股东
贵州红阳宾馆有限公司 同一控股股东
贵州永红航空机械有限责任公司 同一控股股东
贵州华烽电器公司 同一控股股东
贵州红阳橡塑件公司 同一控股股东
中国贵州航空工业集团财务有限责任公司 同一控股股东
贵航集团安吉铸造厂 同一控股股东
贵州枫阳液压有限责任公司 同一控股股东
贵州贵航进出口公司 同一控股股东
贵州贵阳航空电机有限责任公司 同一控股股东
贵州华烽电器有限公司 同一控股股东
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 同一控股股东
贵州凌云航空物资供销公司 同一控股股东
贵州凌云航空物资供销公司贵阳分公司 同一控股股东
贵州双阳飞机制造厂 同一控股股东
贵州云马飞机制造厂 同一控股股东
红湖机械厂职工技协 同一控股股东
〇一一基地内部结算中心 同一控股股东
上海浦秀工贸有限责任公司 同一控股股东
中国航空工业标准件制造公司劳动服务公司 同一控股股东
贵阳西南工具(集团)有限公司 同一控股股东
珠海红湖消工贸有限责任公司 同一控股股东
贵州红湖机械厂 同一控股股东
贵州新安航空机械有限责任公司 同一控股股东
贵州红林机械有限公司 同一控股股东
贵州风雷军械厂 同一控股股东
贵州天义电器有限责任公司 同一控股股东
贵州黎阳机械厂 同一控股股东
贵州金江航空液压有限责任公司 同一控股股东
贵州龙岩飞机制造厂 同一控股股东
贵州龙飞航空附件有限公司 同一控股股东
中国航空工业标准件制造有限公司 同一控股股东
贵阳黔江机械厂 同一控股股东
第五七零七工厂 同一控股股东
贵州贵航飞机设计研究所 同一控股股东
上海永红汽车电气有限公司 子公司联营企业
上海事达铝制品有限公司 子公司联营企业
马陆资产经营有限公司 子公司少数股东
2、备考合并关联方交易
（1）销售商品
单位：万元
2006年度
关联方名称 金额 比例
中国贵航集团西秀进出口公司 1,221.34 1.15%
贵州贵航进出口公司 41.67 0.04%
贵州双阳飞机制造厂 191.16 0.18%
贵州红湖机械厂 83.66 0.08%
贵州新安航空机械有限责任公司 84.86 0.08%
贵州云马飞机制造厂 82.69 0.08%
贵州红林机械有限公司 163.18 0.15%
贵州风雷军械厂 26.97 0.03%
贵州龙岩飞机制造厂 23.27 0.02%
贵州龙飞航空附件有限公司 117.92 0.11%
贵州永红航空机械有限责任公司 398.51 0.37%
贵州枫阳液压有限责任公司 69.94 0.07%
贵州华烽电器有限公司 25.86 0.02%
中国航空工业标准件制造有限公司 88.92 0.08%
贵阳黔江机械厂 14.00 0.01%
贵州黎阳机械厂 249.93 0.23%
贵州金江航空液压有限责任公司 36.59 0.03%
第五七零七工厂 10.16 0.01%
贵州凌云航空物资供销公司 14.01 0.01%
贵州天义电器有限责任公司 0.21
合计 2,944.85 2.77%
注：中国贵航集团西秀进出口公司已更名为贵州贵航进出口公司
（2）采购物资
单位：万元
关联方名称 2006年度
- 金额 比例
中国贵航集团西秀进出口公司 138.07 0.18%
上海事达铝制品有限公司 121.79 0.15%
上海浦秀工贸公司 23.08 0.03%
贵州枫阳液压有限责任公司 9.91 0.01%
贵州贵阳航空电机有限责任公司 4.24 0.01%
贵州华烽电器有限公司 249.80 0.32%
贵州安吉铸造厂 13.40 0.02%
贵州金江航空液压有限责任公司 172.30 0.22%
中国航空工业标准件制造公司劳动服务公司 6.37 0.01%
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 12.18 0.02%
贵州凌云物资供销公司贵阳分公司 3.62
中国航空工业标准件制造有限公司 50.34 0.06%
贵州新安航空机械有限责任公司 2.27
贵州云马飞机制造厂 13.97 0.02%
贵州龙飞航空附件有限公司 19.74 0.03%
贵州黎阳机械厂 2.38
贵州天义电器有限责任公司 3.75
合计 847.20 1.08%
注：① 中国贵航集团西秀进出口公司已更名为贵州贵航进出口公司；
② 本公司从各关联方采购物资均按市场价定价。
（3）关联方存款
单位：万元
2006年度
关联方名称 余额 比例
贵航集团财务公司 3,505.43 25.50%
〇一一基地内部结算中心 956.10 6.96%
合计 4,461.53 32.46%
（4）关联方借款
单位：万元
2006年度
关联方名称 金额 比例
贵航集团财务公司 5,900.00 20.57%
〇一一基地内部结算中心 1,600.00 5.58%
合计 7,500.00 26.15%
（5）关联方存款利息
单位：万元
关联方名称 2006年度
金额 比例
贵航集团财务公司 21.35 12.74%
〇一一基地内部结算中心 1.24 0.74%
合计 22.59 13.48%
注：本公司在各关联方的存款按银行同期存款利率计算利息。
（6）关联方借款利息
单位：万元
2006年度
关联方名称 金额 比例
贵航集团财务公司 445.25 24.41%
注：本公司向关联方的借款按银行同期贷款利率计算利息。
（7）其他关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2006年度
贵航集团 办公用房租入及物业管理 21.70
贵州申一橡胶厂 房屋、土地租入 46.00
上海事达铝制品有限公司 收到资金利息 10.00
合计 - 77.70
3、关联方主要往来余额
单位：万元
关联方名称 科目名称 20061231
贵州永红航空机械有限责任公司 应收账款 69.74
中国贵航集团西秀进出口公司① 应收账款 194.97
上海贵航进出口公司 应收账款 71.28
贵州华烽电器有限公司 应收账款 6.05
贵州红阳橡塑件公司 应收账款 65.26
贵州红湖机械厂 应收账款 17.60
贵州新安航空机械有限责任公司 应收账款 10.33
贵州红林机械有限公司 应收账款 53.62
贵州风雷军械厂 应收账款 10.07
贵州双阳飞机制造厂 应收账款 34.00
贵州枫阳液压有限责任公司 应收账款 26.02
贵州天义电器有限责任公司 应收账款 4.67
贵州黎阳机械厂 应收账款 1.45
贵州贵航进出口公司 应收账款 36.47
贵州金江航空液压有限责任公司 应收账款 12.75
贵州云马飞机制造厂 应收账款 6.03
贵州龙飞航空附件有限公司 应收账款 13.10
贵州永红机械有限责任公司 应收账款 5.86
贵州贵阳航空电机有限责任公司 应收账款 0.50
贵州华烽电器有限公司 应收账款 0.40
中国航空工业标准件制造有限公司 应收账款 22.40
贵阳黔江机械厂 应收账款 3.07
第五七零七工厂 应收账款 1.10
贵州凌云航空物资供销公司 应收账款 6.44
贵州贵航飞机设计研究所 应收账款 1.01
贵州红林机械有限公司 应收票据 65.00
贵州枫阳液压有限责任公司 应收票据 5.00
贵州金江航空液压有限责任公司 应收票据 5.00
贵州申一橡胶厂 其他应收款 21.06
上海永红汽车电气有限公司 其他应收款 156.29
马陆资产经营有限公司 其他应收款 153.75
上海事达铝制品有限公司 其他应收款 476.50
贵州红阳宾馆有限公司 其他应收款 330.83
贵航集团 其他应收款 66.34
贵州贵航进出口公司 预付账款 436.33
上海事达铝制品有限公司 应付票据 80.00
贵州华烽电器有限公司 应付账款 19.17
上海事达铝制品有限公司 应付账款 28.16
贵州黎阳机械厂 应付账款 42.06
贵州天义电器有限责任公司 应付账款 0.16
贵州安大航空锻造有限责任公司 应付账款 3.53
贵州安吉铸造厂 应付账款 1.00
国营第五O一厂 应付账款 28.39
贵州凌云航空物资供销公司 应付账款 0.12
中国航空工业标准件制造公司劳动服务公司 应付账款 0.86
贵州枫阳液压有限责任公司 应付账款 2.88
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 应付账款 3.14
贵州凌云航空物资供销公司贵阳分公司 应付账款 0.62
中国航空工业标准件制造有限公司 应付账款 45.89
上海贵航进出口公司 预收账款 22.21
贵州红阳宾馆有限公司 其他应付款 10.92
贵州申一橡胶厂 其他应付款 50.32
贵航集团 其他应付款 27.34
注：中国贵航集团西秀进出口公司已更名为贵州贵航进出口公司。
4、公司关联交易实际发生额与备考关联交易额的比较
公司2006年关联交易实际发生额为1,726.22万元，占主营业务收入的比重为2.24%；备考公司2006年关联交易额为2,944.85万元，占备考主营业务收入的比重为2.77%，备考关联交易额和其占主营业务收入的比例略高于实际发生额及其所占比例。主要原因是由于航空产品业务的特殊性，华阳电工厂和万江公司与贵航集团及下属公司之间存在一些必要的业务往来，此等关联交易是必要的、合理的和公允的。整体上看，公司的关联交易金额占主营业务成本及主营业务收入的比例很小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
5、本次交易完成后公司关联交易的安排
为保证拟购买资产——华阳电工厂和万江公司相关航空产品的技术质量服务的连续性，保证关联交易的公平、公正、合理，2007年6月，华阳电工厂和万江公司分别与贵航集团签订《航空产品技术质量综合服务协议》。贵航集团为华阳电工厂和万江公司提供的技术质量服务的内容包括：航空产品质量保证体系的构建，航空产品技术质量问题的协调服务；航空产品生产过程中关键成附件、原材料的供应和生产进度的协调服务；航空产品市场开发、技改立项、产品定调价的协调服务等。
华阳电工厂和万江公司每年按照其航空产品年销售额的 1.5%向贵航集团支付技术质量综合服务费。
（四）规范关联交易的措施
1、制定规范的关联交易决策程序
《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》已经制定了规范的关联交易决策程序。
（1）公司章程有关规定
《公司章程》第七十九条、一百一十条对关联交易作了明确规定，内容如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
股东大会的审议事项与股东存在关联关系时，该关联股东应在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批及决策程序。
该条第四项对董事会审批关联交易的权限作出了明确规定：
公司与关联方交易金额发生在300 万元以上，占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下时，须经董事会审议批准。超出此权限范围的报股东大会审议。
（2）董事会议事规则有关规定
《董事会议事规则》第四条对涉及重大关联交易的定期会议的提案作了明确规定，具体内容如下：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会提案提交董事会讨论。
（3）关联交易决策管理制度有关规定
为执行监管部门有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司股东大会审议通过了《贵航股份关联交易决策管理制度》，对关联交易的决策程序、基本原则、定价原则、信息披露等作出了详细规定，具体内容如下：
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
符合诚实信用的原则；关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十条 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易发表意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十七条 公司与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或最近经审计净资产的 0.5%—5%的，公司应当在签订协议后两个工作日内按照第十六条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十八条 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或公司最近经审计净资产 5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。公告内容应当符合第十六条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该方案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
2、贵航集团出具承诺函
为了减少和规范与贵航股份之间的关联交易，贵航集团向贵航股份出具了《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“不利用自身对贵航股份第一大股东的地位及控制性影响谋求贵航股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身对贵航股份第一大股东的地位及控制性影响谋求与贵航股份达成交易的优先权利；
不以低于市场价格的条件与贵航股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害贵航股份利益的行为；
作为贵航股份的控股股东今后将努力减少、避免与贵航股份的关联交易，对于贵航股份产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易，贵航股份及其关联单位将严格遵循公平市价的原则，确保贵航股份及全体股东的权益不受侵害”。
第十一节 公司治理结构
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。
一、本次交易完成后公司的组织机构设置
本次交易完成后，公司将增加航空产品业务，同时还将为公司注入优质的汽车零部件业务和资产。考虑到规模扩大、业务扩张带来的管理复杂性，为了提升整体运营效率，提高盈利能力，公司将尽快在目前组织架构的基础上进行优化和完善。
二、本次交易完成后公司的治理结构
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使表决权。
《公司章程》和《股东大会议事规则》已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多股东参加会议。
（二）关于董事和董事会
目前公司董事会人数为11人，人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度要求，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责，确保董事会公正、科学、高效地进行决策。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求聘任了4名独立董事，独立董事人数占董事人数的1/3以上。独立董事在职期间，能根据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对公司的关联交易、高管人员的聘任、经营决策等相关重大事项发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的发展都起到了积极的作用，促进公司的良性发展，切实维护了公司整体利益和中小股东利益。
（三）关于监事和监事会
公司监事会由9人组成，其中3人为职工监事，均具有相关专业知识和工作经验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将继续保障监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（四）关于信息披露和透明度
公司董事会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司信息均通过上交所网站(www.sse.com.cn)和指定的信息披露报纸以及进行披露，公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。
三、公司独立运作情况
（一）业务独立情况
本次交易完成前，公司业务已独立于控股股东，并且拥有独立完整的业务及自主经营能力，独立拥有研发、采购、制造和销售系统。本次交易完成后，公司从原来仅以汽车零部件的生产和销售为主扩大到同时拥有汽车零部件及航空产品零部件两部分业务，贵航集团与公司不存在实质上的同业竞争。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。本次交易完成后，公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。
（二）资产独立情况
公司拥有独立的产、供、销体系。主要的原材料采购和产品的销售不依赖贵航集团及其下属企业。本次发行完成后，贵航集团将向公司转让其拥有的万江公司100%权益及华阳电工厂 100%权益，根据与贵航集团签订的《非公开发行股票收购资产协议》，贵航集团将及时把上述资产权属交付或转移至公司，确保公司完整地拥有该等资产。本次交易完成后，公司的资产将继续保持独立。
（三）人员独立情况
公司在劳动、人事、工资管理等方面均独立于控股股东。公司的高管人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序，由股东大会选举产生或由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理和董事会秘书等高管人员均在本公司领薪，无由控股股东代发薪水的情况，且未在控股股东单位担任任何职务。
本次交易完成后，拟购买资产的人员将随同业务进入公司，上述人员独立的情况将不会因此而发生改变。
（四）机构独立情况
公司建立和完善了法人治理结构和组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理层，并设置了相关职能部门。各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。本次交易完成后，公司将根据生产、管理的实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。
（五）财务独立情况
公司设有专门的财务机构，部门人员专职，均未在控股股东单位任职。公司拥有独立的财务核算体系，独立开设银行账户，并依法独立纳税。本次资产购买将不会改变上述安排。
为保证本次资产购买完成后公司经营的独立性，保护公司及股东的合法权益，贵航集团向公司出具了承诺函：贵航集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
四、公司内部控制制度的建设情况
为加强内部管理，公司制订了一系列的内部控制制度，涵盖整个生产经营过程，确保各项工作有章可循，形成了较为规范的管理体系。随着国家法律法规的逐步完善和公司不断发展的需要，公司将进一步建立健全内控制度，使其能对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规的贯彻执行提供保证。
公司制定了严格的《财务会计管理制度》，包括公司内部财务管理、企业内部财务管理基础工作、货币资金及往来户结算管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产、递延资产管理、对外投资管理、成本费用管理、销售收入、企业利润及其分配管理、财务报告及财务评价等，建立了有效的财务内部控制制度。
公司还制定了较为完善的其他规章制度，涵盖了公司人事管理、员工教育培训、劳动合同、内部退养、内部调动、档案、劳保福利、岗效工资、休假管理、安全生产、环境保护等方面，保证了公司内部管理的合理、合规性。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
五、财务顾问对本次交易完成后公司治理结构发表的意见
中投证券出具的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告》认为：本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相对完善的法人治理结构和内部控制制度。本次交易完成后，贵航股份仍然具有较为完善的法人治理结构，贵航股份仍将保持其在人员、资产、业务、财务以及机构上等各个方面的完整性和独立性。
第十二节 财务会计信息
一、公司最近三年又一期的财务信息
根据经万隆会计师事务所审计的公司2004 年、2005年、2006年年度报告（万会业字（2005）第788号、万会业字（2006）第835号、万会业字（2007）第246号）及未经审计的2007年第一季度报告，公司最近三年又一期的简要财务信息如下：
（一）最近三年按原会计准则编制的财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 99,503.44 96,723.36 105,117.99
负债合额 42,054.66 38,503.28 38,937.75
少数股东权益 10,081.08 9,756.84 8,533.89
股东权益 47,367.70 48,463.24 57,646.34
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 76,895.83 60,118.33 50,483.54
主营业务利润（亏损以“”号填列） 16,069.47 11,403.47 12,686.45
利润总额（亏损总额以“”号填列） 2,655.42 8,502.50 899.26
净利润（亏损以“”号填列） 1,864.05 9,183.10 168.46
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 819.90 4,997.12 4,010.94
投资活动产生的现金流量净额 2,103.88 2,657.20 3,065.10
筹资活动产生的现金流量净额 1,128.87 4,208.08 3,768.50
现金及现金等价物净增加额 155.11 1,868.95 2,822.65
4、主要财务指标
2006年 2005年 2004年
财务指标 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.34 1.37 1.46
速动比率 0.80 0.82 0.95
资产负债率(%)(母公司) 36.94% 36.82% 33.69%
资产负债率(%)(合并) 42.26% 39.81% 37.04%
应收账款周转率（次） 4.68 3.81 3.06
存货周转率（次） 2.78 2.40 2.00
每股净资产（元） 2.21 2.20 2.62
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.04 0.23 0.18
每股净现金流量（元） 0.01 0.08 0.13
研发费用占营业收入的比重 4.00% 3.90% 3.73%
财务指标 2006年 2005年 2004年
扣除非经常性损益前每 全面摊薄 0.09 0.42 0.01
股收益（元） 加权平均 0.08 0.42 0.01
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 3.94% 18.95% 0.29%
资产收益率（%） 加权平均 3.77% 17.31% 0.29%
扣除非经常性损益后每 全面摊薄 0.08 0.43 0.02
股收益（元） 加权平均 0.08 0.43 0.02
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 3.53% 19.52% 0.69%
资产收益率（%） 加权平均 3.39% 17.83% 0.69%
（二）最近一期按新会计准则编制的财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007年3月31日 2006年12月31日
资产总额 103,361.64 99,502.92
负债合额 45,352.22 42,054.66
少数股东权益 10,095.37 10,081.08
股东权益 47,914.05 47,367.17
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年13月 2006年13月
营业收入 21,340.75 19,476.41
营业利润 606.87 407.71
利润总额 677.72 338.07
净利润 611.09 275.33
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年13月 2006年13月
经营活动产生的现金流量净额 1,752.69 551.28
投资活动产生的现金流量净额 334.74 666.79
筹资活动产生的现金流量净额 286.71 1,532.77
现金及现金等价物净增加额 2,374.14 314.71
二、拟购买资产最近三年的财务信息
根据岳华会计师事务所出具的华阳电工厂审计报告和万江公司审计报告，拟购买资产最近三年的财务信息如下：
（一）华阳电工厂财务信息
1、华阳电工厂最近三年的财务状况
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 1,756.21 1,667.76 1,393.01
应收票据 - - 2.00
应收账款 2,031.72 1,959.35 848.38
其他应收款 847.40 156.01 156.97
预付账款 156.02 163.21 148.14
存货 4,944.09 3,357.55 2,633.55
流动资产合计 9,735.44 7,303.89 5,182.05
长期股权投资 8,410.87 8,297.76 7,264.05
长期投资合计 8,410.87 8,297.76 7,264.05
固定资产原价 8,003.65 8,062.51 7,742.02
减：累计折旧 3,121.45 2,646.73 2,180.66
固定资产净值 4,882.20 5,415.78 5,561.36
固定资产净额 4,882.20 5,415.78 5,509.41
在建工程 300.80 67.11 268.87
固定资产合计 5,183.00 5,482.89 5,778.27
资产总计 23,329.31 21,084.54 18,224.37
短期借款 3,100.00 4,200.00 2,750.00
应付账款 1,379.35 1,431.48 1,271.34
预收账款 726.14 510.97 192.36
应付工资 793.10 628.85 406.85
应付福利费 270.89 207.01 106.41
应付股利 310.58 233.98 151.02
应交税金 44.33 15.86 9.13
其他应交款 0.02 0.11 0.00
其他应付款 405.21 245.10 621.90
一年内到期的长期负债 0.00 910.00 690.00
流动负债合计 6,940.95 8,383.37 6,199.02
长期负债：
长期借款 342.00 0.00 910.00
专项应付款 1,838.80 270.51 411.91
长期负债合计 2,180.80 270.51 1,321.91
负债合计 9,121.75 8,653.88 7,520.93
股东权益：
股本 3,198.71 3,198.71 3,198.71
资本公积 3,168.69 3,165.75 2,707.58
盈余公积 5,624.10 5,383.36 5,221.57
未分配利润 2,216.07 682.84 424.42
股东权益合计 14,207.57 12,430.66 10,703.44
负债和股东权益总计 23,329.31 21,084.54 18,224.37
2、华阳电工厂最近三年的经营成果
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 8,802.84 5,839.98 3,147.68
减：主营业务成本 5,091.37 3,721.57 1,970.12
二、主营业务利润 3,711.47 2,118.41 1,177.56
加：其他业务利润 15.05 236.23 72.26
减：营业费用 20.90 14.31 12.89
管理费用 2,976.84 2,229.34 1,973.01
财务费用 243.59 275.84 247.44
三、营业利润 485.19 164.86 1,128.03
加：投资收益 2,003.95 1,677.86 1,905.32
补贴收入 31.00 20.00 43.00
营业外收入 6.79 6.82 6.30
减：营业外支出 42.70 27.78 38.66
四、利润总额 2,484.23 1,512.04 787.93
减：所得税 76.84 9.01 8.93
五、净利润 2,407.39 1,503.03 779.01
加：年初未分配利润 682.84 424.42 996.94
其他调整因素 322.84 - 55.47
六、可供分配的利润 2,767.39 1,078.61 273.40
减：提取法定盈余公积 240.74 107.86
提取法定公益金 - 53.93
七、可供股东分配的利润 2,526.65 916.82 273.40
应付普通股股利 310.58 233.98 151.02
八、未分配利润 2,216.07 682.84 424.42
（二）万江公司的财务信息
1、万江公司最近三年的财务状况
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 4,373.71 4,845.99 2,477.04
应收票据 1,154.83 995.56 771.45
应收账款 3,580.07 4,430.05 2,888.98
其他应收款 1,018.24 415.16 2,515.65
预付账款 1,129.10 668.78 1,007.30
存货 5,304.61 3,589.18 3,182.33
流动资产合计 16,560.56 14,944.71 12,842.74
长期股权投资 10.00 257.79 985.91
固定资产原价 25,179.61 25,578.73 24,411.69
减：累计折旧 9,463.52 8,933.06 7,875.07
固定资产净值 15,716.09 16,645.67 16,536.62
减：固定资产减值准备 61.52 66.73 66.73
固定资产净额 15,654.56 16,578.94 16,469.90
在建工程 43.07 114.25 94.78
固定资产清理 38.72 45.67 50.58
固定资产合计 15,736.35 16,738.86 16,615.26
资产总计 32,306.92 31,941.36 30,443.91
短期借款 2,445.00 4,805.00 5,655.00
应付账款 3,782.58 3,541.01 2,378.91
预收账款 732.67 793.10 635.46
应付工资 846.74 844.62 1,095.24
应付福利费 120.44 75.60 55.90
应付股利 203.90 201.00 195.22
应交税金 217.27 405.10 476.86
其他应交款 5.42 5.08 8.65
其他应付款 834.38 656.32 598.57
流动负债合计 9,188.40 11,326.84 11,099.82
长期借款 1,137.00 1,480.00 1,480.00
专项应付款 1,569.76 891.42 409.84
长期负债合计 2,706.76 2,371.42 1,889.84
负债合计 11,895.16 13,698.25 12,989.66
少数股东权益 62.76 65.74 61.58
股本 9,335.25 9,326.25 9,326.25
资本公积 10,396.23 9,284.90 8,425.37
盈余公积 97.61 17.79 17.79
其中：法定公益金 - 60.67 6.45
未分配利润 519.91 451.57 376.74
股东权益合计 20,348.99 18,177.37 17,392.67
负债和股东权益总计 32,306.92 31,941.36 30,443.91
2、万江公司最近三年的经营成果
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
一、主营业务收入 20,120.74 16,035.12 14,233.99
减：主营业务成本 13,302.57 11,149.13 10,319.14
主营业务税金及附加 133.34 122.38 123.84
二、主营业务利润 6,684.83 4,763.61 3,791.01
加：其他业务利润 40.38 191.87 458.58
减：营业费用 929.56 896.26 780.28
管理费用 4,045.65 2,724.20 2,320.52
财务费用 240.37 388.54 289.32
三、营业利润 1,509.63 946.48 859.48
加：投资收益 8.22 791.95 45.03
补贴收入 39.00 15.00 40.00
营业外收入 203.81 234.96 276.78
减：营业外支出 278.49 43.06 93.76
四、利润总额 1,465.73 361.43 1,127.53
减：所得税 139.36 231.10 251.02
减：少数股东损益 2.53 4.16 1.94
五、净利润 1,323.83 126.17 874.56
加：年初未分配利润 451.57 376.74 1,056.07
其他转入 74.14
六、可供分配的利润 798.12 250.57 181.51
减：提取法定盈余公积 79.81
七、可供股东分配的利润 718.30 250.57 181.51
应付普通股股利 198.39 201.00 195.22
八、未分配利润 519.91 451.57 376.74
三、备考财务资料
根据岳华会计师事务所出具的备考财务报表审计报告，本次备考会计报表是假设本次公司非公开发行暨资产重组方案在2004年1月1日已完成，本备考财务报表根据重组后自2004年1月1日起的会计资料编制而成的。即：
（1）2004年1月1日申一橡胶公司的全部资产与贵航集团所持有的红阳公司100%权益已完成置换，该日后的本公司财务报表中已不含申一橡胶公司的全部资产和经营损益，红阳公司作为本公司的全资子公司合并计入本公司的财务报表。
（2）2004年1月1日贵航集团已按万江公司、华阳电工厂2006年12月31日的评估值和9.41元/股的价格折合为44,825,015股完成了对本公司的增资。万江公司、华阳电工厂作为本公司的全资子公司合并计入本公司的财务报表。
1、最近三年备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 13,803.67 13,904.37 13,467.05
短期投资 794.69 575.16 712.53
应收票据 5,864.61 3,256.33 3,547.03
应收账款 23,048.80 20,246.64 18,484.09
其他应收款 3,779.88 5,325.83 7,947.93
预付账款 2,929.46 2,535.64 2,168.45
存货 32,691.70 27,343.16 24,307.69
待摊费用 0.00 0.00 4.11
流动资产合计 82,912.82 73,187.13 70,638.88
长期股权投资 14,695.41 14,773.53 15,840.10
长期投资合计 14,695.41 14,773.53 15,840.10
固定资产原价 108,243.14 105,192.92 105,357.76
减：累计折旧 53,269.24 49,189.76 45,022.06
固定资产净值 54,973.90 56,003.16 60,335.70
减：固定资产减值准备 1,178.61 1,183.81 118.68
固定资产净额 53,795.29 54,819.35 60,217.02
工程物资 38.67 428.45 381.45
在建工程 841.58 2,366.34 2,816.26
固定资产清理 70.14 91.07 115.71
固定资产合计 54,745.68 57,705.21 63,530.44
无形资产 2,590.21 2,475.70 2,097.30
长期待摊费用 286.28 12.23 34.24
无形资产及其他资产合计 2,876.49 2,487.93 2,131.54
资产总计 155,230.40 148,153.80 152,140.96
短期借款 26,581.52 27,646.00 30,091.00
应付票据 2,419.02 2,583.51 1,504.40
应付账款 18,332.85 16,417.45 12,427.83
预收账款 1,738.65 1,773.36 1,216.54
应付工资 1,767.74 1,646.47 1,853.67
应付福利费 1,868.60 1,852.92 1,797.62
应付股利 566.96 441.44 812.47
应交税金 803.28 1,111.12 1,217.16
其他应交款 16.69 17.43 16.68
其他应付款 5,222.79 5,054.46 6,489.41
预提费用 - - 199.22
一年内到期的长期负债 26.47 951.04 690.00
流动负债合计 59,344.59 59,495.18 58,316.00
长期借款 2,097.83 1,964.84 3,235.87
专项应付款 4,141.56 1,161.92 937.76
长期负债合计 6,239.39 3,126.76 4,173.63
递延税款贷项 4.17 4.17 4.17
负债合计 65,588.15 62,626.12 62,493.80
少数股东权益 10,113.84 9,792.58 6,245.95
股东权益合计 79,528.41 75,735.11 83,401.21
负债和股东权益总计 155,230.40 148,153.80 152,140.96
2、最近三年备考合并损益表主要数据
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 106,469.04 80,104.51 65,047.92
减：主营业务成本 78,703.75 60,752.39 47,100.33
主营业务税金及附加 338.92 254.98 271.62
二、主营业务利润 27,426.37 19,097.14 17,675.97
加：其他业务利润 755.09 725.59 997.80
减：营业费用 5,529.64 4,942.76 4,330.99
管理费用 15,363.89 16,379.89 12,050.65
财务费用 1,695.65 1,670.13 1,786.29
三、营业利润 5,592.27 3,170.04 505.85
加：投资收益 2,177.13 49.60 1,921.92
补贴收入 143.80 68.00 178.84
营业外收入 295.70 601.92 391.33
减：营业外支出 538.89 1,461.98 422.84
四、利润总额 7,670.01 4,011.70 2,575.10
减：所得税 673.53 391.35 556.35
减：少数股东损益 420.72 322.07 292.51
五、净利润 6,575.76 4,725.12 1,726.25
第十三节 管理层讨论与分析
一、对公司业务的影响
本次资产购买完成后，公司将初步形成以航空核心技术为依托的军民共用的高新技术装备制造产业链，主要包括：以航空机电技术为基础的航空电机、电动活门、力臂调节器等机载机电产品制造业务；以航空电子电器技术为基础的航空电气开关、飞机座舱信号显示器件、航空发动机调节器、控制电气附件等航空电子电器产品制造业务；以航空复合密封材料技术为基础的航空密封条制造业务。该部分业务具有巨大的市场空间和良好的发展前景。汽车零部件制造业务也将进一步完善，在现有的密封条、散热器、汽车电器、锁匙总体等产业的基础上新增汽车电动刮水器和玻璃升降器系列产品。公司未来将依托航空高新技术平台，发挥规模效应和各业务间的协同效应，成为国内一流的汽车零部件和航空产品综合性供应商。
本次交易完成前后，公司的主营业务变化图：
二、对贵航股份股本的影响
根据本次的发行方案，假设公司本次发行的股票数量为8,000万股，则发行前后公司控股股东持股数变动情况为：
本次发行前 本次发行完成后
公司总股本（万股） 21,398.70 29,398.70
控股股东持股数量（万股） 10,311.88 不低于14,167.23
控股股东持股比例 48.19% 不低于48.19%
本次发行完成后，公司控股股东贵航集团的持股比例将不低于48.19%，控股股东的地位保持不变。
三、对财务状况的影响
本节之本次资产购买前公司财务数据摘自公司财务报告，拟购买资产财务数据摘自华阳电工厂和万江公司的财务报告，备考财务数据摘自备考财务报告。
（一）对资产规模的影响
1、资产规模比较
按原会计准则编制的前三年报表相关数据如下表：
单位：万元
日期 项目 本公司 拟购买资产 备考合并
总资产 99,503.44 55,636.23 155,230.40
2006年12月31日 净资产 47,367.70 34,556.56 79,528.41
总资产 96,723.36 53,025.90 148,153.80
2005年12月31日 净资产 48,463.24 30,608.03 75,735.11
总资产 105,117.99 48,668.29 152,140.96
2004年12月31日 净资产 57,646.34 28,096.12 83,401.21
本次资产购买前后资产规模变化如下：
项目 购买前 购买后（备考） 变化率
总资产（万元） 99,503.44 155,230.40 56.01%
净资产（万元） 47,367.70 79,528.41 67.90%
本次资产购买完成后，公司的总资产和净资产分别增长 56.01%和 67.90%，资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。公司近三年总资产和净资产与备考合并对比情况如下图所示：
2、资产构成比较
按原会计准则编制的前三年主要资产数据如下表：
单位：万元
日 期 项 目 本公司 拟购买资产 备考合并
2006 年末 流动资产合计 55,941.11 26,296.00 82,912.82
货币资金 7,007.18 6,129.92 13,803.67
应收账款 17,936.86 5,611.79 23,048.80
其他应收款 1,205.88 1,865.64 3,779.88
存货 22,752.48 10,248.70 32,691.70
长期投资合计 6,284.54 8,420.87 14,695.41
固定资产合计 33,438.57 20,919.35 54,745.68
无形及其他资产合计 3,839.28 － 2,876.49
资产合计 99,503.44 55,636.23 155,230.40
流动资产合计 51,971.50 22,248.60 73,187.13
货币资金 7,162.29 6,513.75 13,904.37
应收账款 14,933.64 6,389.40 20,246.64
其他应收款 4,375.41 571.17 5,325.83
2005 年末 存货 20,880.89 6,946.73 27,343.16
长期投资合计 6,127.98 8,555.55 14,773.53
固定资产合计 35,155.26 22,221.75 57,705.21
无形及其他资产合计 3,468.62 － 2,487.93
资产合计 96,723.36 53,025.90 148,153.80
流动资产合计 56,078.57 18,024.79 70,638.88
货币资金 9,031.24 3,870.05 13,467.05
应收账款 16,616.49 3,737.36 18,484.09
其他应收款 6,448.27 2,672.62 7,947.93
2004 年末 存货 19,592.74 5,815.88 24,307.69
长期投资合计 7,175.10 8,249.96 15,840.10
固定资产合计 38,778.25 22,393.53 63,530.44
无形及其他资产合计 3,086.06 － 2,131.54
资产合计 105,117.98 48,668.28 152,140.96
（二）对收入和盈利能力的影响
1、收入和盈利规模
按原会计准则编制的前三年利润表相关数据：
单位：万元
时间 项目 本公司 拟购买资产 备考合并
主营业务收入 76,895.83 28,923.58 106,469.04
2006年 净利润 1,864.05 3,731.22 6,575.76
主营业务收入 60,118.33 21,875.10 80,104.51
2005年 净利润 9,183.10 1,629.20 4,725.12
主营业务收入 50,483.54 17,381.68 65,047.92
2004年 净利润 168.46 1,653.57 1,726.25
从上表可以看出，备考合并主营业务收入和净利润均有较大幅度提升，2006 年主营业收入和净利润分别比交易前增长38.46%和252.77%。
2、收入和利润构成
按原会计准则编制的前三年报表主要利润相关数据：
单位：万元
时 间 财务指标 本公司 拟购买资产 备考合并
2006 年 主营业务收入 76,895.83 28,923.58 106,469.04
主营业务成本 60,615.39 18,393.94 78,703.75
毛利 16,280.44 10,529.64 27,765.29
毛利率（%） 21.17 36.41 26.08
营业利润 2,593.65 1,994.82 5,592.27
营业利润率（%） 3.37 6.90 5.25
净利润 1,864.05 3,731.22 6,575.76
主营业务收入 60,118.33 21,875.10 80,104.51
主营业务成本 48,573.51 14,870.70 60,752.39
毛利 11,544.82 7,004.40 19,352.13
2005 年 毛利率 19.20 32.02 24.16
营业利润 5,704.52 781.62 3,170.04
营业利润率 9.49 3.57 3.96
净利润 9,631.77 1,629.20 4,725.12
主营业务收入 50,483.54 17,381.67 65,047.92
主营业务成本 37,629.47 12,289.26 47,100.33
毛利 12,854.07 5,092.41 17,947.59
2004 年 毛利率 25.46 29.30 27.59
营业利润 993.53 268.55 505.85
营业利润率 1.97 1.55 0.78
净利润 168.46 1,653.57 1,726.25
由上表可以看出，华阳电工厂和万江公司近三年毛利率均高于本公司，且毛利率差距不断扩大，显示了拟购买资产的盈利能力及发展趋势均强于本公司。
3、期间费用的比较
按原会计准则编制的前三年报表期间费用项目数据：
单位：万元
财务指标 本公司 拟购买资产 备考合并
营业费用 4,641.29 950.46 5,529.64
营业费用/主营业务收入 6.04% 3.29% 5.19%
管理费用 8,364.10 7,022.49 15,363.89
管理费用/主营业务收入 10.88% 24.28% 14.43%
2006 年 财务费用 1,173.54 483.96 1,695.65
财务费用/主营业务收入 1.53% 1.67% 1.59%
期间费用 14,178.93 8,456.91 22,589.18
期间费用/主营业务收入 18.44% 29.24% 21.22%
2005 年 营业费用 4,276.38 910.57 4,942.76
营业费用/主营业务收入 7.11% 4.16% 6.17%
管理费用 12,197.06 4,953.54 16,379.89
管理费用/主营业务收入 20.29% 22.64% 20.45%
财务费用 946.76 664.38 1,670.13
财务费用/主营业务收入 1.57% 3.04% 2.08%
期间费用 17,420.20 6,528.49 22,992.78
期间费用/主营业务收入 28.98% 29.84% 28.70%
营业费用 3,746.12 793.17 4,330.99
营业费用/主营业务收入 7.42% 4.56% 6.66%
管理费用 7,339.59 4,293.53 12,050.65
管理费用/主营业务收入 14.54% 24.70% 18.53%
2004 年 财务费用 1,223.64 536.76 1,786.29
财务费用/主营业务收入 2.42% 3.09% 2.75%
期间费用 12,309.36 5,623.46 18,167.93
期间费用/主营业务收入 24.38% 32.35% 27.93%
拟购买资产近三年期间费用占主营业务收入比例分别为：32.35%、29.84%、29.24%，呈逐渐下降趋势，但仍高于公司期间费用占主营业务收入比例，因此，拟购买资产进入公司后，期间费用占主营业务收入比例将略有上升。
（三）对偿债能力和运营效率的影响
1、偿债能力
按原会计准则编制的前三年报表主要偿债指标：
时间 项 目 交易前公司 进入资产 备考合并
流动比率 1.34 1.63 1.40
速动比率 0.80 0.99 0.85
2006 年 资产负债率（母公司） 36.94% 25.45% 25.85%
资产负债率（合并数） 42.26% 37.78% 42.25%
流动比率 1.37 1.13 1.23
速动比率 0.82 0.78 0.77
2005 年 资产负债率（母公司） 36.82% 30.11% 27.18%
资产负债率（合并数） 39.81% 42.15% 42.27%
流动比率 1.46 1.04 1.21
速动比率 0.95 0.71 0.79
2004 年 资产负债率（母公司） 33.69% 32.22% 26.54%
资产负债率（合并数） 37.04% 42.14% 41.08%
备考合并流动比率和速动比率分别比交易前本公司的流动比率和速动比率上升 4.48%和 6.25%，而备考合并资产负债率比交易前有所下降，表明拟购买资产的流动性好，偿债能力强。
2、资产运营效率
按原会计准则编制的前两年报表主要运营指标：
时间 项目 本公司 拟购买资产 备考合并
2006年 应收账款周转率（次） 4.68 9.05 4.92
存货周转率（次） 2.78 2.14 2.62
应收账款周转率（次） 3.81 11.71 4.14
2005年 存货周转率（次） 2.4 2.33 2.35
根据上表，备考合并应收账款周转率高于本次交易前本公司的应收账款周转率，说明拟购买资产的业务经营效率高，资金回笼速度快。
（四）对每股收益的影响
假设本次非公开发行 8,000 万股，根据岳华会计师事务所出具的岳总核字[2007]第041号和岳总核字[2007]第042号盈利预测报告，公司完成交易前后的净利润、每股收益情况变化如下：
- - 2007年 2007年 2008年
财务指标 2006年 备考盈利预测 盈利预测 盈利预测
净利润（万元） 1,864.05 7,655.00 4,045.70 8,310.00
全面摊薄每股收益（元） 0.09 0.26 0.14 0.28
从上表可以看出，2007年备考全面摊薄每股收益比公司2006年提高了188.89%，充分表明本次拟购买资产的盈利能力良好，本次交易可以有效维护非关联股东的利益。
第十四节 业务发展目标
一、公司发展战略
（一）本次交易后公司发展战略
做大做强现有的汽车密封条、散热器、电器开关、锁匙总体等产业，培育新型汽车零部件产业，提升企业核心竞争力。通过资本扩张（收购、兼并）、合资合作等方式扩大、扩展汽车零部件产业，进一步扩大生产规模，提高技术水平和产品质量，提高研制生产高档车产品和系统配套的能力，使公司产品的技术水平和生产能力上一个档次。
同时，在发展和巩固现有汽车零部件业务的基础上，通过资本市场运作，整合优质资源，纳入优质航空产品资产，进入航空产品制造产业。未来将依托航空高新技术平台，将公司整合为国内一流的汽车零部件和航空产品综合性供应商。
（二）发展战略对公司的适用性和可行性
1、产业政策支持
（1）汽车零部件行业
汽车零部件行业是我国政府重点支持的行业之一，中国汽车工业的发展和自主开发水平的提高，必然需要一个强大的汽车零部件工业体系支撑。“十一五”国家汽车发展纲要提出了我国汽车零部件行业未来发展方向：提升汽车零部件产业竞争力，建立完善的汽车零部件工业支撑体系；按照系统化开发、模块化配套的发展趋势，汽车零部件企业应与整车企业建立长期战略伙伴关系；参与国际分工，通过发挥国内比较优势，进入汽车整车企业全球采购体系，积极开拓国内外售后市场；部分骨干企业初步实现超前和可持续发展，注重高新技术产品和新材料的开发和应用，生产有国际竞争力的产品；鼓励汽车零部件企业采用多种方式“走出去”，实施“跨国经营”。产业政策的支持将有利于公司继续作大作强目前的主导产品，并实现跨行业、跨地区的纵深发展战略。
（2）航空产品行业
中国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发展中的地位。国防科工委“十一五”规划中，将航空工业和电子工业列为重点发展方向，其中：
航空工业发展重点：“十一五”期间，将以支线飞机为重点，适时启动大飞机的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产（指零部件生产企业接受整机制造企业委托，为其加工与制造零部件产品或配套装置），初步实现民用飞机产业化。
电子工业发展重点：加强并着力提升电子信息系统的综合集成能力，加大关键电子元器件和信息基础产品的工程化力度，加速推进国产化进程。
国务院日前已原则批准大型飞机研制重大科技专项的正式立项，同意组建大型客机股份公司。这标志着近二三十年来发展缓慢的我国航空及航空器材业迎来了空前的发展机遇，也为本次交易完成后公司下属航空器材和电子电器产品生产企业创造了快速增长的外部条件。
2、行业情况及发展趋势
（1）汽车零部件市场特点及发展趋势
① 汽车零部件市场需求量强劲，出口增加迅速
中国机械工业联合会公布的最新统计表明，2006 年我国汽车产量为728 万辆，较上年增长 27.6%，超过德国，仅次于美国、日本，居世界第三位，其中轿车产量为 387 万辆，较上年增长 39.7%。根据国内汽车市场需求预测，“十一五”期间我国汽车产量年均增长率为10%左右，2010 年市场需求在 850 万辆左右（数据来源：
2006年中国汽车工业年鉴），汽车零配件需求将非常强劲。除国内市场继续增长以外，中国汽车零部件企业凭借成本优势将在全球市场占据更多的市场份额。近年来我国汽车零部件出口额增长迅速，五年间增长6.6倍。产品从售后配件市场开始进入OEM市场，从低附加值产品向高附加值产品转变，从散乱状态出口向有序转变，特别是一些自主品牌产品开始进入国际采购体系，出口产品的技术水平也有很大提高。随着我国入世后国内外市场的不断融合，以及国际跨国汽车企业不断推行汽车零部件“全球化”采购策略，我国汽车零部件工业面临着巨大的商机和发展空间，中国正逐渐发展为全球汽车零部件的制造中心和采购中心。
② 汽车零部件市场面临激烈竞争
目前列入《财富》世界500 强的汽车零部件企业已全部投资进入中国，在中国建立了合资或独资企业。这些跨国公司都具有经营规模大、技术实力强和跨国经营经验丰富等优势，且均具有参与汽车整车企业同步开发新车型、系统开发和模块供货的能力和经验。我国民营企业近年来也得到了很大发展，数量剧增的民营企业表现出明显的成长力和竞争力，其中一部分企业已经完成了初期的原始积累，逐渐成长为具有一定国际竞争力的汽车零部件企业。随着更多的国内外企业进入我国汽车零部件市场，汽车零部件行业的竞争正日趋白热化。
③ 汽车零部件产业集群化快速发展
随着汽车制造产业的快速发展，汽车零部件产业的集群化趋势也不断增强。按地区划分，现已基本形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角等六大零部件产业集中区域。汽车零部件产业的集群化，可以使分工更精细、更专业，更容易实现规模化、信息化、快捷化的生产物流管理，从而显著提高经济效益。目前集群化的主要问题是要防止简单的扎堆聚集，过多的追求规模效应，要强化政府的管理职能，通过全面合理规划，向真正的产业集群过度，提升集群水平和效益。
④ 高研发能力、规模化经营是行业发展趋势
汽车产品更新换代速度的不断加快对汽车零部件产品提出了更高的要求。随着新车型的不断推出，汽车零部件型号的寿命周期也不断缩短，这对汽车零部件生产企业的研发能力提出了更高的要求。此外，世界汽车巨头为了降低成本、抢占市场，加快了兼并重组的步伐。汽车零部件企业受之影响也产生了一系列的变化，强强联合、优势互补的重组方式逐步形成了大集团占据市场的格局。
（2）航空产品产业现状及前景
航空技术是高度综合的现代科学技术，综合运用了基础科学和应用科学的最新成就。现代大型客机由上百万个精密加工的零件组成，航空产品的生产要求先进的系统集成能力、制造能力和工艺水平与之相适应。
经过 50 多年的发展，中国航空业曾先后研制和生产了运七（包括新舟60）、运八、运十，组装生产了 ERJ145、MD82、MD90 等大中型运输机，已交付使用的运输机数量达到数百架。正在研制的 ARJ21 支线飞机，促使民机产业有了更实质性的进展。我国民用飞机工业已经基本具有研制和批量生产部分型号通用飞机和直升机的能力。
但是总体来说，我国民用飞机工业的生产能力和规模远远不能适应民用航空运输业发展的需要，产业规模较小，仍处于发展初期，到目前为止还没有完成自主研发民用运输机型号的全过程，民用飞机严重依赖进口，干线飞机处于空白，巨大的国内市场需求只能拉动其他国家的GDP。
近 20 年来，世界航空工业军民品比例发生了根本的变化，从过去的以军品为主转变为现在的以民品为主。经过近十年来的艰苦努力，我国实现了战斗机研制生产能力的飞跃，但先进民用运输机的研制生产能力发展缓慢。对于目前还是以军品为主体的中国航空工业而言，加快发展民机产业不仅符合世界航空工业的潮流，而且也必将极大地改善我国航空工业的产品结构，使我国航空工业真正走上军民结合、寓军于民的道路。
从目前发展情况看，民用飞机市场前景广阔，需求量大。冷战结束以后，民机的需求量已超过了军机，成为市场的主导产品。据世界主要飞机制造商和机构预测，2005 年—2024 年间，全球航空公司大中型喷气飞机（大于 100 座）总需求量将接近2 万架。中国航空工业发展研究中心预测，2005 年—2024 年间国内市场需要客机2500余架，其中干线飞机需要 1700 余架，支线飞机需要798 架。预测表明：到2020 年，我国将跃升成为仅次于美国的世界第二大民机市场，未来20 年民机采购额将超过 1万亿美元。
2006年1月，国防科工委宣布，“十一五”期间，航空工业将以支线飞机为重点，适时启动大飞机的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产，初步实现民用飞机产业化的发展目标。2006年3月，我国宣布将在“十一五”期间适时启动大型飞机研制项目。航空工业对机械、仪表、电子、材料、冶金、石油化工等上游产业，新材料、新能源、计算机等新兴产业以及基础设施建设、环保等下游产业具有很大的拉动作用，是大国经济走向发达阶段的主导产业之一。大型客机技术的发展具有先导性，其产品的每一次升级，都会带动装备制造业、电子产业、材料产业、发动机制造业等相关产业重大关键技术的群体突破。据美国统计测算，向航空工业投资1万美元，十年后航空工业及其相关产业能产出约 80 万美元的产值。
我国拥有较大的市场容量，能够独立支撑一个民机型号的发展，是发展大型飞机的最大优势。中国所具有的市场容量，是除美国、欧洲之外的其它国家和地区所
没有的，也是我国发展大型民机的独有优势。（以上数据及资料来源：国防科学技术
工业委员会网站，《加快中国民机发展的探讨》）
航空产业是高技术、高投入、高风险的行业，主要发达国家无一例外都形成了以大企业为主导、中小企业共同发展的组织结构，形成了总承包商、系统分包商和零部件供应商等相结合的生产供应体系。大企业是航空产业的主体力量，拥有少数强大的总承包商和一批有实力、有技术专长的专业供应商，是保持航空产业持续健康发展的重要组织保障。
（3）公司的竞争优势及公司发展战略的可行性
① 公司的竞争状况分析
A、汽车零部件行业
公司是我国轿车产品国有化的开拓企业之一，经过了10多年的引进技术、消化吸收和自主研发，与国内同行业相比具有较强的产品开发能力和引进仿制能力，其研发能力和水平大体与我国汽车工业的总体研发能力和水平相当。随着公司研发投入的不断加大和航空高新技术民用化程度的提高，公司的研发水平将获得更大提升。
公司目前的主要竞争者来源于国外汽车厂的原配套厂商在中国办的独资、合资企业，这类企业有技术、可直接进入汽车厂配套；另外是逐渐强大起来的民营企业，这些企业在技术开发、市场、质量控制等方面积累了经验，具备了参与竞争的实力。
公司的主要竞争策略：在与跨国汽车零部件企业的竞争方面，公司主要通过与外资企业合资形成战略合作关系，进入跨国汽车企业配套体系；利用公司所具有的质量优势、技术优势和价格优势，吸引国外企业将其国外生产线转移至公司或拓展公司的 OEM 加工渠道，通过二次配套进入跨国企业配套体系。在与民营企业的竞争方面，公司利用自身具有的技术优势和产品质量优势，努力提高售后服务，在稳固中端市场份额的同时，积极拓展高端车汽车零部件市场，争取高附加值产品市场；
同时公司积极参与整车企业新车型的同步研发，利用自身的技术优势为汽车制造企业同步供应汽车零部件产品。
目前，公司已与外资企业合资成立了苏州华昌、贵州华昌等合资公司，进入了外资汽车制造企业的配套体系；同时公司还实现了与国内自主品牌车如吉利、海马、长城等汽车制造厂商的整车同步开发，直接参与了部分新车型的同步设计，这为公司开拓了稳定的市场。此外，公司具有北美通用合格供应商资格，打开了北美市场的大门，并与美国热动力、奥地利 KTM 等国外公司积极开展合作，使公司通过二次配套的途径进入国际知名汽车生产商的配套体系，为公司扩大在国际市场的知名度和进一步开拓国外市场奠定基础。
B、航空零部件行业
本次交易完成后，公司下属企业所生产的航空产品将涵盖航空电子电器、航空密封产品等领，产品基本覆盖我国航空领域的各种机型，具有国内领先的自主研发能力。由于航空工业的特殊性质，国家对进入该领域企业资质审查严格，且行业对企业技术能力和研发水平要求较高，因此新企业进入的门槛相对较高，行业内的竞争主要集中在国家航空工业系统内的各企业之间。公司的主要竞争策略是把握行业发展趋势，进行先期研发，在国家项目立项之前对可能立项的趋势性新产品、新领域投入研究，争取先发优势，在竞争中占据主动。该策略在以往争取国家重大项目中取得了良好效果。同时，公司将积极探索航空高新技术的民用化，提高相关民用产品的技术含量和竞争力，拓宽航空产品和相关技术在民用领域的使用，并努力实现产品效益最大化。
随着我国政府大力支持国产飞机的研发和产业化，以及对电子元器件产品研发和工程化的支持力度的加大，必然带动公司航空产品的整体水平提升与规模放量。
② 公司发展战略的可行性
公司的发展战略是按照国家汽车零部件工业和航空电子电器工业产业政策指导，结合公司实际情况，以现有产业基础为依托，以全球一体化市场为导向而制定的。该发展战略以增强公司核心竞争力为原则，并充分考虑了公司所面临的利弊条件、市场状况及产品定位等问题，确立了以完善和强化现有主导产业链为产业发展重点，实现现有产业链的延伸和拓展的发展路径。同时，公司还计划结合现有产业基础和资源平台，进入新的产业发展领域，适度发展拥有比较优势的新产品，建立跨行业的产业发展模式。因此，公司的发展战略具有实施的可行性和重要的战略意义。
二、业务发展计划
（一）项目开发计划
公司将通过资本市场运作筹集发展资金，用于投资、开发优质项目，提高生产能力，扩大生产规模，同时积极引进先进技术和设备，改进和扩建生产线，满足生产需要并不断提高公司产品的工艺水平。具体项目计划如下：
1、汽车密封条产品扩能和工艺改进项目。为满足市场对高附加值的高档密封条的需求，公司拟对现有汽车密封条产品的工艺技术、生产设备进行改进。本项目将围绕B 炼胶增加滤胶工序的工艺改进，投资增加新的厂房和设备设施，对炼胶系统进行扩能和工艺技术改造。技改完成达产后的生产能力将基本满足未来市场需求。
2、ARJ21 民机及航空密封产品研制项目。我国首架拥有完全自主知识产权的ARJ21 新型涡扇支线飞机是我国民航飞机设计制造的重点项目，对密封条产品要求严格。该类密封条产品所使用的氟硅橡胶、硅橡胶用于航空产品复合密封条技术属于国内空白，并被国外公司列为关键技术拒绝向中国转让。公司正在利用自身已有技术为其研制舱门、机窗密封条产品。本项目完成后公司将不仅能够满足ARJ21 支线飞机的新型民机复合密封条和新型航空密封产品市场需求，还将能够进入巨大的民机配套、修理市场。相关的密封材料技术将提高公司原有产品的技术含量和附加值，公司原有的航空密封材料市场占有率也有望获得进一步提升。今年年初我国政府已原则批准大型飞机研制重大科技专项的正式立项，我国飞机制造业未来有望获得快速发展，航空密封材料市场面临着巨大的市场前景，本项目的实施将使公司占据国内航空密封产品市场先机。公司在该领域的先期研发和市场优势将为其未来获得更多的市场份额奠定基础。
3、开发生产不锈钢/铝合金与塑料复合车窗饰条、塑料/热塑料弹性体整体注塑成型的汽车角窗密封条、热塑弹性体复合密封条等汽车车身密封系统新产品；导入热塑弹性体注射接头等新工艺技术。
4、新型散热器改扩建项目。该改扩建项目完成后，将新增年产 200 万套散热器系列产品的生产能力；其中，公司生产的计算机 CPU 水冷散热器是计算机水冷系统的核心部件，公司为国内该产品的唯一供货商；同时，公司在摩托车水冷散热器和汽车机油散热器等产品领域也处于领先地位。以上产品的国内外需求目前正迅速增加，产能的提高将带来良好的经济效益。
5、汽车电子电器开关技术改造项目。公司的电子化产品研发水平目前在国内同行业中处于领先地位，并具备了自主开发芯片能力，已成功为哈飞和海南马自达配套研制了电子化组合开关。本次技改项目完成后，公司将实现产品结构由以电器开关为主向以电子开关为主的调整，产品技术含量和附加值将大幅提高。技术改造项目完成后，汽车电子电器开关生产能力能基本满足未来市场需求，并大幅提高经济效益；公司的模具加工水平将达到国内外行业先进水平；同步开发能力、质量检测能力将得到进一步增强。
6、飞机握杆操纵装置能力建设项目。航空飞行操纵装置组件是飞机、直升机的重要操纵装置，配备多种复杂动作机械电气开关、传感器，用于飞行控制、航空电子等系统的操纵与控制，拥有广泛的市场前景。该装置的成功开发填补了国内空白，并带动了配套器件的研发。该项目完成后，公司所生产的各型号产品将取代进口产品，除满足国家重点型号配套需要外，还可向民用领域拓展，创造良好的经济效益。
7、汽车刮水器产品生产线技术改造项目。公司拟以电泳生产工艺取代目前使用的静电喷涂工艺，电泳生产工艺是一种国际上成熟的中高端产品喷涂工艺技术，与静电喷涂工艺相比，具有喷涂均匀、防腐性能高、安全环保、喷涂面外观质量光滑、感观度好等优点。项目完成后将实现雨刮器产品外观件涂装质量的大幅提升和生产效率的提高，为公司进一步巩固和拓展高端产品市场、进入国际市场奠定良好基础。
（二）技术开发与创新计划
公司将不断加大研究开发与技术创新投入，建立并完善企业的技术创新体系，以技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心。
1、组建公司的技术中心
公司将以现有密封件研究所、汽车电器研究所和散热器研究所/密封系统研发中心（密封条研究所）、汽车电子电器开关研究所和散热器研究所为基础组建公司的技术中心。公司将集中现有优秀技术人员和增聘不足的科研人才，形成一个强有力的汽车零部件开发研究队伍。技术中心创立后，将集中对一些需求迫切、市场广泛的产品如车门系统、散热器系统、仪表板总成等开展深入研究，力争创新突破。航空产品方面将继续加强对国家重点项目的研发，并积极探索航空技术的民用化转变，提升相关产品的附加价值，实现效益的最大化。
2、完善产品开发手段
在产品开发过程中，公司将进一步完善计算机辅助设计系统，利用反求技术和激光成型技术等高新技术提高产品开发质量，缩短产品开发周期，设立并完善各汽车零部件和系统配套专业试验室，形成各汽车零部件功能和系统组件（模块）功能的试验能力。
3、建立一流的开发队伍
公司将通过走出去、请进来的方法，建立高素质、高水平、多层次的技术队伍，对在职技术人员进行各种形式的岗位培训；聘请有关专家前来讲学或聘为客座工程师、高级顾问；为科技人才成长创造良好环境，把科技人员的积极性吸引到创造科技成果上来。
4、公司将广泛与相关院校和研究所建立战略合作关系，利用社会力量，研究开发新产品、新工艺。
5、公司将继续积极与外资、外商进行广泛合作，引进国外先进产品的开发和生产技术；与国际知名汽车零部件生产厂商合资合作，利用外资、引进技术、开拓市场。
6、公司将致力于寻求高技术、高成长、高收益产品，把高新技术运用到汽车零部件产品中，提高汽车零部件产品的科技含量和附加值，增强竞争能力、盈利能力和可持续发展能力。
（三）市场开发计划
航空产品方面，公司将充分发挥所拥有的航空资产具有的技术领先优势和优良军工传统，在高质量完成已承担的国家重点配套项目的基础上，继续争取新的配套项目，并积极开发航空技术的民用市场。
汽车零部件产品方面，贵航集团针对国内配套、国际、售后三个市场提出了切实可行的发展目标：
1、国内配套市场：在今后的几年时间里公司将根据自身产品技术、质量、价格等优势开拓中高档轿车市场，如上海通用、广州本田、一汽丰田、北京现代等汽车厂的中高档车；争取保证传统配套厂如上海大众、一汽大众、神龙汽车等厂商的新车型的配套开发；同时要向微型车、中重型载货汽车扩展。在保持和拓展公司现有汽车制造厂商配套市场的同时，公司还将继续扩大为国内外汽车零部件制造商配套的市场份额，从而间接进入新的汽车制造商配套市场，通过二次配套把市场做大。
2、国际市场：公司将利用成本优势和技术、质量优势，加速开发新产品，开拓国际市场。公司将在国际市场上进一步开发新客户，同时积极寻求国外知名汽车零部件企业进行合资合作、引进技术，通过与国际先进企业的战略合作获得资本、技术、产品和管理的支持，并通过进入合作伙伴的配套体系以融入全球配套体系，努力成为国际汽车市场上知名的专业零部件供应商。
3、售后服务市场：在加强对汽车零部件市场及竞争对手研究的基础上，公司还将加强汽车整车市场和整车消费者的需求研究，同时关注最终消费者的消费习惯、消费趋向及其对质量、价格、服务的不同要求，有针对性地发展配套供应和研发产品。认真研究汽车个人用户的消费习惯和消费偏好等重要市场信息，把汽车零部件由中间产品过渡到终端产品，从而真正把握市场动态，使公司在配套市场上的研发更具有目标性，使经营变得更加主动，为公司进一步拓展汽车零部件维修市场创造更好的条件。
同时，公司将借助电子商务扩大公司的维修市场和销售网络，借助现有的电子商务网点和配送网络快速占领市场，在普通消费者中建立和扩大知名度，加大产品线和经销网点的扩展力度。
随着汽车保有量的增加，汽车零部件维修市场的份额不断扩大，将成为汽车零部件企业必争之地。公司将进一步加强售后服务市场的开发和巩固，做好售后服务。
（四）人员扩充计划
人才是企业竞争的第一要素。公司地处西南，在吸引人才方面不具有优势。因此，公司十分重视人才问题，制订了各项人才政策，建立了吸引人才、留住人才、培育人才的机制。未来公司将进一步完善人力资源机制，重点培养掌握高技术、具备较强创新能力的人才。一方面，公司将对现有的技术人员和管理人员加强培训，提高其综合素质；另一方面，继续保持和加强与各科研机构、高等院校的合作，引进相关领域的专家和技术能手。力争在“十一五”期间，打造出一支专业全面、层次丰富，与企业发展相适应的汽车零部件开发人才队伍。
（五）再融资计划
公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、股权融资等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金，实现公司从产业扩展、资本运营到盈利能力全方位的飞跃。
（六）资产整合及业务调整计划
公司将实施兼并重组战略，以扩大市场为前提，以上市公司为平台，以资本运营为手段，面向贵航集团和全社会整合优势资源，进行兼并重组和强强联合。
对国内同行企业，采用控股性收购、合资的方式来进行企业扩张，这样既可以减少扩张成本，又可以通过对同行企业的购并，实现技术的互补和市场扩展，达到强强联合、减少竞争的目的；并且，在发展新的汽车零部件业务时采用收购、合资的方式，以减少投资风险和缩短投资建设周期。
利用大股东贵航集团进行产业整合的契机，公司将通过与贵航集团的协商合作，在公平、公正、双赢的基础上，通过大股东资产注入、控股合资、收购等等方式，有选择的对贵航集团内优质汽车零部件产业和航空产品产业资源进行整合。对资产规模大，赢利能力强的资产，将通过大股东资产注入等方式将优质资产纳入公司；对资产规模不是很大，又具有发展前景的资产以控股合资、收购等方式纳入公司。
（七）组织结构调整的规划
公司是以原贵航集团的部分生产汽车零部件的资产为主组合形成的上市公司，通过发行股票并上市初步形成了公司制结构，但仍带有国有军工企业的特点，如企业机制不够灵活、缺乏有效的激励机制等，制约着公司的发展。因此，公司将在管理机制、激励机制等方面继续完善公司的经营管理体制。在内部分配方面，将坚持效率优先的原则，实行切实有效的激励制度，改革分配关系，充分调动各级员工的积极性；在生产经营方面，将突出销售和开发，按照生产专业化、经营集约化的方针转变员工观念，调整经营方式和生产模式。
（八）国际化经营规划
中国加入WTO 后，国外汽车厂为降低其采购成本，纷纷到中国来采购汽车零部件，这给国内具有一定技术水平、质保能力强的汽车零部件企业带来了巨大的发展机遇。公司将通过开发新产品，跟上国内外汽车业发展的步伐；同时努力开发国外客户，寻求与国外知名汽车零部件企业进行合资合作，引进技术，获得更多的市场进入机会和在未来发展中的资本、技术、产品及管理方面的支持，从而进入合作伙伴的配套体系和融入全球配套体系，努力成为世界汽车零部件专业供应商。
第十五节 其他重要事项
一、公司重大合同
（一）借款合同
截止本报告出具日，公司的重大借款合同情况如下：
签署日期 贷款人 借款金额 借款期限
（万元）
中国农业银行贵阳市 1,000 2006 年6 月28 日起至
2006 年 6 月23 日 花溪区支行 2007 年 6 月23 日
2006 年7 月6 日起至
2006 年7 月6 日 贵航集团财务公司 500 2007 年7 月5 日
交通银行股份有限公 500 2006 年7 月31 日起至
2006 年7 月31 日 司贵阳分（支）行 2007 年7 月28 日
交通银行股份有限公 500 2006 年7 月31 日起至
2006 年7 月31 日 司贵阳分（支）行 2007 年7 月30 日
交通银行股份有限公 500 2006 年 8 月3 日起至
2006 年 8 月3 日 司贵阳分（支）行 2007 年7 月30 日
500 2006 年 8 月7 日起至
2006 年 8 月7 日 贵航集团财务公司 2007 年7 月 16 日
500 2006 年 8 月8 日起至
2006 年 8 月8 日 贵航集团财务公司 2007 年7 月9 日
贵阳市小河区农村信 500 2006 年 8 月9 日起至
2006 年 8 月9 日 用社合作联社 2007 年 8 月8 日
500 2006 年 10 月 17 日起
2006 年 10 月17 日 贵航集团财务公司 至2007 年 10 月 15 日
中国农业银行上海市 2,000 2006 年 11 月23 日至
2006 年 11 月21 日 嘉定支行 2007 年 11 月22 日
中国农业银行上海市 1,000 2006 年 11 月29 日起
2006 年 11 月29 日 嘉定支行 至2007 年 11 月29 日
2006 年 11 月30 日起
2006 年 11 月30 日 贵航集团财务公司 500 至2007 年 11 月29 日
2006 年 12 月 13 日起
2006 年 12 月13 日 贵航集团财务公司 500 至2007 年 12 月 12 日
2006 年 12 月21 日起
2006 年 12 月21 日 贵航集团财务公司 500 至2007 年 6 月 18 日
2007 年 1 月4 日起至
2007 年 1 月4 日 贵航集团财务公司 500 2008 年 1 月3 日
中国工商银行股份有 500 2007 年2 月14 日起至
2007 年2 月 14 日 限公司贵阳贵溪支行 2008 年2 月 12 日
中国工商银行股份有 500 2007 年2 月14 日起至
2007 年2 月 14 日 限公司贵阳贵溪支行 2008 年2 月 1 日
中国工商银行股份有 551 2007 年4 月26 日起至
2007 年4 月26 日 限公司贵阳小河支行 2008 年4 月25 日
================续上表=========================
签署日期 用途
2006 年 6 月23 日 购原材料
2006 年7 月6 日 资金周转
2006 年7 月31 日 资金周转
2006 年7 月31 日 资金周转
2006 年 8 月3 日 资金周转
2006 年 8 月7 日 资金周转
2006 年 8 月8 日 资金周转
2006 年 8 月9 日 流动资金
2006 年 10 月17 日 资金周转
短期流动资
2006 年 11 月21 日
金贷款
2006 年 11 月29 日 生产周转
2006 年 11 月30 日 资金周转
2006 年 12 月13 日 资金周转
2006 年 12 月21 日 购原材料
2007 年 1 月4 日 购原材料
2007 年2 月 14 日 购原材料
2007 年2 月 14 日 购原材料
2007 年4 月26 日 购原材料
（二）销售合同
公司的汽车零部件产品的销售一般采取开口合同的形式。
2007 年公司与汽车整车厂的销售合同及其执行情况如下：
汽车整车厂 合同金额（万元） 执行情况（2007年14月） 合同所涉产品
- - （万元）
上海大众 4,538 440 散热器总成
奇瑞汽车 2,852 460 散热器总成
江铃汽车 1,658 104 鼓/暖风机总成
一汽大众 935 438 散热器总成
意大利比亚乔 1,600 571 散热器总成
一汽海马 529 683 组合开关/电器开关
神龙汽车 1,200 310 组合开关/电器开关
长城汽车 850 400 密封条
沈阳华晨 6,584 1,934 密封条
上汽五菱 4,695 2,355 密封条
一汽大众 3,508 963 密封条
重庆长安 1,468 496 密封条
江铃汽车 2,052 623 密封条
一汽海马 2,404 470 密封条
上海大众 1,662 813 密封条
长城汽车 2,063 593 密封条
（三）资产置换协议
2007 年 3 月26 日，贵航股份与贵航集团签订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司之资产置换协议》，贵航股份以所持有的申一公司的全部资产与贵航集团所持有的红阳公司 100%权益进行置换。双方置换资产的对价为申一公司和红阳公司经评估备案的资产值，两者的差额由交易对方以现金方式补足。以2006 年 12 月31 日为评估基准日，经评估机构评估并经国有资产管理部门备案的申一公司的资产总计为5,255.14 万元、红阳公司的资产总计为5,330.83 万元，两者的差额为75.69 万元，由贵航股份以现金方式补足。
二、未决诉讼情况
截止本报告签署日，公司不存在未决诉讼、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在对本次非公开发行股票构成法律障碍的其他事项；
公司控股股东、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在对本次非公开发行股票构成法律障碍的其他事项；
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的可预见的重大诉讼（包括刑事诉讼）、仲裁。
三、重大担保情况
根据《公司章程》和证监会相关规定，公司制定了新的《对外担保管理办法》，并经公司2006 年 10 月23 日公司第三届董事会第五次会议和2006 年 11 月 14 贵航股份2006 年第二次临时股东大会审议通过的。截止目前，公司的重大担保情况如下：
1、截止2007年6月6日，贵航股份为子公司上海永红的1120万元银行借款提供保证担保。同时，约定上海永红汽车零部件有限公司为其贷款总额1120万元承担反担保责任。贷款期间为2007年5月30日至2008年5月29日。
2、2006年12月21日，贵航股份为红阳密封件公司提供500万元的借款合同担保。贷款期间为2006年12月21日至2007年6月18日。
3、除以上担保之外，2006年，贵航股份为永红散热器公司提供流动资金贷款担保共计800万元，担保期限均为一年。
截止本报告之日，公司不存在对所属分公司和控股子公司以外的其他第三方提供担保的情形。
四、公司最近12 个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
截止本报告书出具日，除本次交易外，公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十六节 董事及相关中介机构声明
一、本公司董事声明
本公司全体董事承诺本次非公开发行股票购买资产报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
迟耀勇 齐应刚 常怀忠
陈立明 李正华 庞元生
张 健 王 强 王胜彬
崔玉明 温 烨
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2007年6月8日
二、资产转让方声明
本公司保证贵航股份在本非公开发行股票购买资产报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本非公开发行股票购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）： 谭卫东
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
2007年6月8日
三、保荐机构暨独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：杨小阳
中国建银投资证券有限责任公司
2007年6月8日
四、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所法定代表人：刘迎生
经办律师：包林、赵辉
北京市时代九和律师事务所
2007年6月8日
五、承担审计及盈利预测审核业务的会计事务所声明
本所及经办注册会计师保证由本所同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
岳华会计师事务所有限责任公司
2007年6月8日
六、承担审计业务的会计事务所声明
本所及经办注册会计师保证由本所同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用的相关审计数据已经本所审计或审核，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
万隆会计师事务所有限责任公司
2007年6月8日
七、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
中华财务会计咨询有限公司
2007年6月8日
八、承担土地评估业务的评估机构声明
本公司及经办土地估价师保证由本公司同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用的土地估价报告中的数据已经本公司审阅，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办土地估价师：
北京国地房地产土地评估有限公司
2007年6月8日
九、承担土地评估业务的评估机构声明
本公司及经办土地估价师保证由本公司同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用的土地估价报告中的数据已经本公司审阅，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办土地估价师：
贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司
2007年6月8日
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、贵航股份关于本次资产购买的董事会决议和股东大会决议公告
2、贵航股份独立董事关于本次非公开发行股票购买资产的独立意见
3、贵航股份与贵航集团签订的《上市公司非公开发行股票购买资产协议》
4、岳华会计师事务所出具的《贵州华阳电工厂二零零四至二零零六年度财务报表的审计报告》
5、岳华会计师事务所出具的《贵阳万江航空机电有限公司二零零四至二零零六年度财务报表的审计报告》
6、岳华会计师事务所出具的贵航股份备考财务报表审计报告
7、岳华会计师事务所出具的盈利预测审核报告
8、中华财务出具的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司发行股份认购资产涉及之贵阳万江航空机电有限公司资产评估报告书》
9、中华财务出具的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司发行股份认购资产涉及之贵州华阳电工厂资产评估报告书》
10、中投证券出具的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告》
11、时代九和律师出具的《北京市时代九和律师事务所关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司2007 年度非公开发行股票并收购资产的法律意见书》
12、其他与本次非公开发行股票购买资产事宜相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:0011:00、下午3:005:00，于下列地点查阅上述文件。
1、名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
注册地址：贵州省贵阳市小河区清水江路1号
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层
法定代表人：迟耀勇
联系人：陈秀
电话：0851－8317556/3808970
传真：0851－8317558
2、名称：中国建银投资证券有限责任公司
办公地址：北京西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7－8层
法定代表人：杨小阳
项目联系人：钟敏、王毅东、兰健、曾愈
电话：010－66276823/66276842
传真：010－66276859
投资者亦可在中国证监会指定网站http：//www.sse.com.cn 查阅本报告书全文及前述主要相关文件。
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