首钢股份(000959)治理自查情况报告
http://www.sina.com.cn 2007年06月27日 09:03 中国证券网
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北京首钢股份有限公司治理自查情况报告
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况
北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系根据中华人民共和国法律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公司系经北京市人民政府以京政函[1998]34号文批准，由首钢总公司独家发起，以社会募集方式设立，于1999年10月15日正式注册成立。经中国证监会证监发行字[1999]91号文核准，本公司于1999年9月21日至9月27日首家采用法人配售和上网发行相结合方式，向社会公开发行人民币普通股(A股)350,000,000万股，每股面值5.15元。1999年12月16日，公司股票在深圳证券交易所成功上市。设立时公司总股本2,310,000,000股，其中首钢总公司持股1,960,000,000万股，占总股本84.85%；
社会公众股(A股)350,000,000股，占总股本15.15%。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]107号文核准，本公司于2003年12月16日采用网下对机构投资者配售和上网定价发行相结合的方式，向社会公开发行可转换公司债券20亿元。截止到2007年5月末，经可转换公司债券转股和公司强制赎回未转股的可转债(面值49,782,500元)后，公司总股本变更为2,966,526,057股，其中首钢总公司持有1,875,897,328股，占总股本63.24%，其余为社会公众股东持有。
公司经营范围为：钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废弃物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；
设备租赁(汽车除外)；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。
2006年，公司产生铁433.7万吨，钢505.92万吨，钢材463.71万吨，主营业务收入221.4亿元(其中98.6%来自钢铁冶炼与钢压延加工)，利润总额7.04亿元。
(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人(截止到2007年5月末)(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响公司实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会，其持有本公司的控股股东首钢总公司100%股权，首钢总公司持有本公司63.24%股权，公司无其他持股5%以上的股东。控股公司法人代表朱继民，成立日期为1981年5月13日，注册资本为7263.94万元。首钢总公司经营范围是：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权管理国有资产。控股股东目前涉及包括，建筑地产、机械制造、高新电子、国际贸易、金融保险等多个领域。本公司系1999 年由首钢总公司钢铁主流程部分重组改制而成，由于钢铁行业特点和本公司区位特征，本公司与控股东之间存在大量关联交易和业务联系，但无负面影响。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况本公司控股股东为首钢总公司，目前由其控股的A股上市公司只有本公司一家。首钢总公司控股的香港首钢控股公司持有首长国际(占总股份的46.57%)，首长四方(占总股本的 37.87%)等两家香港上市公司的股份。因此，公司控股股东不存在“一控多”现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响
根据公司一季度末在册股东统计，其中无限售条件机构投资者所持股份比例占总股本的2.78%，因此机构投资者对公司的影响相对较小。
股东名称 持有无限售条 持股比例 股份种类
件股份数量
中国平安保险(集团)股份有限公 10,210,000 0.344% 人民币普通股
司
申银万国-农行-BNPPARIBAS 8,320,000 0.280% 人民币普通股
中国银行-易方达深证100交易型 4,452,029 0.150% 人民币普通股
开放式指数证券投资基金
中国工商银行-融通深证100指数 2,762,836 0.093% 人民币普通股
证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传 1,897,554 0.064% 人民币普通股
统-普通保险产品-005L-CT001深
青岛国信实业有限公司 1,798,000 0.061% 人民币普通股
广东亿众文化传媒公司 1,182,806 0.040% 人民币普通股
华泰证券-招行-华泰紫金1号集 1,000,000 0.034% 人民币普通股
合资产管理公计划
中国银行-大成蓝筹稳健证券投 999,908 0.034% 人民币普通股
资基金
全国社保基金二零五组合 950,000 0.032% 人民币普通股
合计 33,573,133 1.132%
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修订完善，并经2006年度第一次临时股东大会批准。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司股东大会的召集、召开程序严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定执行。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司股东大会的通知时间、授权委托等事项严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定执行。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司召开股东大会时，均按法定程序审议各项提案，并安排时间由参会股东发表意见，确保参会中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开的股东大会？如有，请说明其原因；
截至到目前为止无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开的股东大会。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
截至到目前为止公司未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
公司股东大会会议记录完整，并设专人保管，保存安全。会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
无。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形；
截至到目前为止公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司自1999年10月成立时就制订了《董事会议事规则》，此后进行了多次修订，2006年1月1日新修订的《公司法》、《证券法》正式实施后重新了进行修订，并经2006年度第一次临时股东大会批准。2005年4月公司制订了《独立董事制度》，并经2004年度股东大会批准。
2、公司董事会的构成与来源情况；
根据《公司章程》，公司董事会有11 名董事组成，其中独立董事4名。2006年3月23日，经公司董事会推荐，股东大会审议通过产生了由11名董事组成的第三届董事会。
姓名 性别 年龄 职务 董事来源 是否兼职
朱继民 男 61 董事长 控股股东 是
王青海 男 49 副董事长 控股股东 是
霍光来 男 56 董事 控股股东 是
徐凝 男 52 董事 控股股东 是
王毅 男 52 董事 控股股东 是
方建一 男 53 董事 控股股东 是
钱凯 男 44 董事、总经理 公司 否
吴明喻 男 75 独立董事 外部 是
李京文 男 73 独立董事 外部 是
李泊溪 女 70 独立董事 外部 是
夏执东 男 53 独立董事 外部 是
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
公司董事长由本公司控股股东----首钢总公司董事长朱继民兼任。其主要简历及职责如下：朱继民，男，1946年3月生，大学文化，高级经济师，教授级高级工程师。曾任鞍钢公司总经理助理兼进出口公司总经理，水城钢铁(集团)有限责任公司党委书记、董事长、总经理。1999年12月调入首钢后，历任首钢总公司党委常委、董事、副总经理，首钢总公司党委副书记、副董事长、总经理。
现任首钢总公司党委书记、董事长。
根据《公司章程》，董事长主要职责为：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查股东大会、董事会决议的执行；签署应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；董事会授予的其他职权。
董事长始终依据《公司章程》勤勉尽责，致力于建立规范、高效、科学的管理体制，不断完善公司治理，促进公司发展；认真倾听独立董事和其他董事及监事的意见，依法履行职责，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
本公司董事无《公司法》中第一百四十七条所列各项情形，各董事具备法律、行政法规及其他有关规定的董事任职资格，也符合《公司章程》规定的任职条件，公司董事任免符合法定程序。
2006年3月23日，股东大会以累积投票制选举朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、钱凯，吴明瑜、李京文、李泊溪、夏执东为公司第三届董事会董事。其中吴明瑜、李京文、李泊溪、夏执东为独立董事。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
董事会成员能够做到勤勉尽责，按时出席董事会会议，在公司规划、法人治理、重大决策、信息披露以及监督经理层工作、维护公司和全体股东合法权益等方面认真履行了职责。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
各董事在钢铁产业、企业管理、战略决策、工程建设以及企业文化等方面，具有丰富的管理经验和理论水平，在业界享有较高的声誉。在公司经营活动的重大决策中，发挥了各自的专业特长，在有效地保证董事会依法科学决策中发挥了重要作用。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司第三届董事会有11名董事组成，除4位独立董事和1位董事总经理外，其余6位董事均来自控投股东----首钢总公司。兼职董事在公司主业方面均具有丰富的领导经验和决策能力，因此对公司的运作无负面影响，董事与公司之间不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定执行。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事会的通知时间、授权委托等严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定执行。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
董事会尚未设立包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等下属委员会。目前，公司已完成董事会审计委员会工作条例(草)及相应的筹备工作，拟于年内完成设立工作。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
董事会会议记录完整，会议结束后即由出席会议董事签字，并设专人保管，保存安全。会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因公无法出席会议的董事均在会前收到并审阅会议文件后，书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权和签署文件。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
截至目前为止董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
对于公司重要决策，独立董事勤勉尽责，按时出席董事会会议，认真履行职责。同时公司结合自身实际，对需要发表独立意见的重要事项，均于决策前召开独立董事汇报会议，公司内部相关董事和经理人员参加，认真倾听独立董事意见。
因此，独立董事对高管人员的提名及其薪酬与考核、关联交易、对外担保等特别职权范围内事项，均客观真实地发表了独立意见，起到了监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事均为业界知名人士，具有丰富领导经验和执业水准，具有客观独立的见解，完全不受本公司控股股东等各方面的影响，独立履行职责。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司相关机构与人员积极配合独立董事各项工作，充分保障了独立董事对公司经营活动的知情权和正常履行职责。有关情况参见第14题。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
截至目前为止不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
独立董事对董事会会议给予高度重视，妥善安排工作时间，从未出现连续3次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书为公司高管人员。其主要职责是筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，负责信息披露、投资者关系管理等各项工作。董事会秘书忠实履行职责，勤勉尽责，专业知识丰富，有较高的执业水平，曾获金牌董秘等奖项。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督；
根据本公司钢铁行业资本密集型的特征，股东大会授权董事会不超过当期净资产20%的投资权限，并写入《公司章程》。但对于关联交易，对外担保、募集资金使用等特别事项，也依据相应法规做了特别规定。因此，该授权符合客观实际，合理合法，能够得到有效监督。
(三)监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
监事会在2003年3月就制定了《监事会议事规则》，并于2006年进行了一次全面修订，并得到2006年度第一次临时股东大会批准。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
监事会共有三名监事组成，其中职工代表监事一名，是经职工代表大会选举产生的；另二名监事由股东大会选举产生。符合有关规定。
3、监事的任职资格、任免情况；
公司的三名监事具备法律、行政法规及其他有关规定的监事任职资格，也符合《公司章程》规定的任职条件。公司于2006年3月22日召开股东大会选举李生、祁京担任公司第三届监事会监事。2006年1月12日召开的职工代表大会推选屠学信为职工代表监事。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
监事会召集、召开程序是严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定进行的。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
监事会的通知、办理授权委托严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定进行的。
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发生并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规性为；
近3年来，监事会未发生否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
1999年公司成立以来的监事会会议记录完整，有专人保管，监事会每一次会议决议都严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责；
公司监事会在日常工作中依法行使监督职能，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，本着维护股东权益，向股东大会负责的原则精神，重点对董事、高管人员履行公司职务的行为和公司财务规范化管理、运行情况等进行监督检查，充分发挥了监事会的监督作用。
(四)经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司于2000年制定了《总经理工作细则》，2006年1月1日新修订的《公司法》、《证券法》正式实施后重新了进行修订，并经三届二次董事会审议通过。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘是否通过竞争方式选择，是否形成合理的选聘机制；
公司经理层的选拔任用依照《公司章程》规定，总经理人选由董事长提名，副总经理等的人选由总经理提名，由董事会聘任产生。
3、总经理的简历是否来自控股股东单位；
现任总经理钱凯曾在控股股东单位任职，自2004年4月12日受聘公司总经理起，已不再担任控股股东方的任何职务。其主要简历如下：钱凯，男，1962年7月生，冶金热工与热能利用高级工程师(教授级)。曾先后担任北京公用事业科学研究所助工，法国GIANOLA公司研究开发部工程师，首钢技术中心能源环保室副主任，首钢炼铁厂厂长助理、副厂长，首钢总公司技术质量部副部长，首钢总公司技术中心、首钢总公司技术研究院、首钢总公司技术质量部主任、第一副院长、部长。2004年4月经公司董事长提名，董事会审议通过担任公司总经理，5月当选公司董事。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
经理层认真履行职责，严格落实股东大会、董事会决议，对公司日常生产经营实施有效控制。公司拥有完善的制度体系，日常经营活动通过经理办公会、经营例会和专业会议及日报、月报、季报和年报实现上通下达，保证了经理层对公司运行情况的有效管理和监督控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司经理层根据《公司章程》规定经提名产生后，均由董事会聘任，目前尚无提前解聘情况，确保了任期的持续稳定。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
根据股东大会和董事会决议，公司制定了经理层任期经营目标责任制。近几年来，董事会按照年度各项经营指标完成情况，依据“薪酬考核办法”按年度落实对经理层的考核。总经理实行年薪制，其他高管人员由总经理按其职责按月予以考核。2006 年度，经理层完成了董事会下达的各项目标任务，按“薪酬考核办法”落实考核，并兑现了年度薪酬。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能够对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
《公司章程》等治理性文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责进行了明确划分，经理层无越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的权责是否明确；
公司从经理层到各岗位管理人员均制定了《岗位工作标准》，明确了岗位职责及考核标准。做到了权责明确。
9、经理层对高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，背叛诚信义务的，其行为是否得到惩处；
公司经理层对高级管理人员忠实履行职务，维护了公司和全体股东的最大利益。不存在背叛诚信义务的情况。
10、过去三年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施？
截至目前为止，过去三年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控制制度
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司自成立以来一直致力于构建完善的法人治理结构和建立规范、高效、科学的内部控制制度。首先，健全完善的法人治理性文件，确保公司依法规范运作。主要体现为两个层面，一是包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的法人治理文件；二是主要涉及独立董事制度和募集资金使用、对外担任、信息披露、重大信息内部报告、投资者关系管理等方面董事会制度。其次，涉及公司运营各环节及专业的各项管理制度，保证了公司日常生产经营的有效运行，主要包括财务、销售、采购、合同以及对子公司控制等方面的专业管理体系。第三，建立独立董事制度及独立内外部审计对公司规范运作和生产经营实施有效监督。
公司内部控制制度体系完善健全，自成立以来共制订了195项管理制度，转发执行政府及其职能部门制订性文件53项。在制度行文、颁发、修订及废止等方面形成了一整套规范管理的管理流程和方法。各项制度得到了有效贯彻执行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
自成立以来，公司就建立了完善的会计核算体系。此后，根据国家会计制度变化，结合公司管理实际，先后修订完善了财务内部控制制度、财务管理制度、会计核算办法等一系列规章制度。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
在财务管理过程中，公司严格执行国家颁布的各项法律法规，以及公司制订的各项财务管理制度，其中授权、签章等关键环节能够严格履行法定程序，得到了有效控制和执行。
4、公司公章印鉴管理制度是否完善以及执行情况；
公司制订了《印章管理制度》，公章印鉴管理制度完善，执行情况良好。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
本公司是由控股股东----首钢总公司钢铁主流程部分重组独立。同属于钢铁行业，因此内部管理制度存在一定的趋同性。但是，本公司内部控制制度依据法律法规对上市公司的要求进行了全面修编，制度层次分明，特点突出，授权严格，募集资金使用、对外担保等重要经济活动给予有效监督，与首钢总公司实现了“五分开”，保持了独立性和规范运作。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地与主要资产地和办公地同处一地。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司对上下游产业链上的重大投资，正在加紧完善，力求实现有效管理与控制，确保对风险有效防范。对于一般性投资，委派专业人员进行管理，完善制度，定期分析，确保责任到位和有效监控。对于相应的分支机构，特别是异地分、子公司的管理，一是根据公司制定的《对外投资管理办法》，通过投资参股或控股公司的章程等规范其经营行为；二是根据公司制定的《对参股控股公司委派人员管理办法》，委派董事、监事和高级管理人员，依法进行管理和监督其运行情况，有效防范风险。公司对子公司管理和控制不存在失控风险8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司所处行业是成熟行业，具有龙头企业地位，技术稳定，管理先进，销售、供应市场稳定，公司决策、运行规范，加之公司拥有较完善的内控体系，能够有效地抵御和防范风险。但是，随着市场竞争日趋激烈和首钢的搬迁调整，重大投资和周期性风险使公司面临严峻的挑战和机遇。因此公司将不断提高风险防范意识和预测能力，提高内控体系运行效率，将突发性风险的危害降到最小程度。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立了审计部门，隶属于董事会，其职责范围明确。随着董事会审计委员会的成立，公司内部控制体系将进一步得到完善和提高。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司无专职的法律事务部门，公司法律事务主要是采用内部管理外部聘用形式。常年聘请两家律师事务所负责公司各项法律事务工作，重大事项、重要合同及文件均由其进行预审核。常年法律事务的服务与合作，对公司防范风险和依法经营起到重要作用。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；
公司自1999年上市以来，审计师未出具过《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
2002年10月，经董事会批准，公司制订下发了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、资金使用审批程序等管理进行了具体规定。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司2003年12月发行可转换公司债券募集资金20亿元。按照募集说明书，20亿元资金将全部用于投资建设冷轧薄板生产线项目。目前该项目正在建设中，预计2007年底建成投产。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司前次募集资金(2003年12月发行可转换公司债券募集资金20亿元) 按照募集说明书，将全部用于投资建设冷轧薄板生产线项目，未发生变更使用情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；
由于本公司是在特定时期、采用特殊的重组改制模式设立的，由于与控股股东及所属企业中间产品的互供，产生了大量关联交易，造成了经营性资金占用。
近几年来，公司通过加强管理，使关联交易和关联应收款不断降低。但是，彻底解决的唯一途径就是进行重大资产重组。对此公司将依据相关规定，结合首钢搬迁调整的实际积极创造条件，进一步降低关联交易，减少经营性资金占用，确保不发生非经营性资金占用，保证公司利益不受侵害。
三、公司的独立性
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长由本公司控股股东----首钢总公司董事长朱继民兼任。除此之外，公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等人员均不在股东及其关联企业兼职。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司能够根据自身经营生产和管理发展需要自主招聘经营管理人员和职工。公司每年按照总体经营目标制定员工招聘计划，每年都要从各大高校和职业学校招收部分员工，以补充和充实公司员工队伍。2006年度共招收大(专)学生171人、中专生54人、技校生84人。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
答：公司设有独立的十部(证券部、投资者关系管理部、计财部、生产部、机动部、销售部、人事部、技术质量部、审计部和技术改造部)三室(董事会办公室、监事会办公室和经理办公室)及专业的物资供应机构。不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人----首钢总公司投入到本公司的资产权属明确，均已履行相应法律程序，不存在未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
本公司是由首钢总公司钢铁业优质资产改造上市设立的，由于钢铁生产特点，有关生产经营场所与原存续部分共同使用。根据本公司上市时与首钢总公司签订《综合服务合同》《土地使用权租赁合同》等合同规定，本公司有偿使用16宗(共计1,621,261.3平方米)土地。租赁期限50年，租金由双方协商确定按年度支付。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
本公司是由首钢总公司钢铁业优质资产改造上市设立的，由于钢铁生产特点，本公司与原存续部分共同使用原有辅助生产系统和配套设施，公司上市时就与首钢总公司签署了《综合服务合同》，从而保证公司的完整性与独立性。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
根据上市时与首钢总公司签署的《注册商标使用许可合同》《专利技术使用权许可合同》，本公司无偿使用首钢总公司的注册商标和非专利技术。
2004年，首钢总公司投资建设ERP管理系统，作为钢铁流程一部分，本公司使用该管理系统，与首钢总公司共享信息平台，对技术软件拥有同等权利。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
自成立以来，公司设有财务会计部门，配有专职财务人员，会计核算体系和财务管理制度完全配套，公司制定了各项规章制度，具有规范独立的财务会计控制制度。公司在银行单独开立账户；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税。
9、公司采购和销售的独立性如何
本公司拥有独立的采购和销售管理部门，能够独立完成原料采购和产品销售工作。其中，原燃材料进口业务部分委托关联企业中国首钢国际贸易工程公司代理采购。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
本公司与控股股东或其他关联单位无资产委托经营。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司主营线材、棒材产品的生产和销售，拥有完整的生产工艺流程，具备面向市场的独立经营能力。但是，由于公司钢铁主业的行业特性等原因，钢铁生产存在公辅设施依赖于首钢总公司及其控制的关联单位的情况。根据上市时与首钢总公司签订的《综合服务合同》，保证其在向本公司提供所需的风、水、电、汽、运输等服务，不会影响公司正常生产经营的独立性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
本公司与控股股东----首钢总公司及所属部分企业同属于钢铁行业，但公司与其的最终产品不同，故不存在实质性同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
由于公司特殊的资产重组与改制模式和所处钢铁行业的特点，公司既使用首钢总公司原钢铁生产的辅助生产系统和配套设施，又与原存续钢铁生产部分存在着钢水、钢坯等中间产品的互供，因此本公司与控股股东----首钢总公司及其所属企业之间存在关联交易，主要包括关联销售和关联采购。上述关联交易均按照规定履行法定批准程序，并履行相应信息披露义务。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
2006年度，公司关联交易所带来利润占利润总额比例为23.97%，对公司经营业绩有重要影响，但由于关联交易遵循了公开、公平、公正原则，对公司生产经营独立性无负面影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险。
由于公司特殊的改制模式和所处钢铁行业的特点，公司既使用首钢总公司原钢铁生产的辅助生产系统和配套设施，又与原存续钢铁生产部分存在着钢水、钢坯等中间产品的互供，因此部分原料存在对控股股东----首钢总公司及其所属企业的依赖。公司已与首钢总公司签署长期的服务合同，以有效防范风险。
16、公司各项决策是否能够独立于控股股东；
公司建立了完善的法人治理结构，具有独立的人财物及产供销运行体系。各项决策均依据《公司章程》《总经理工作细则》及各项制度规定，由股东大会、董事会及经理层按规定权限决策。公司决策独立于控股股东。
四、公司透明度
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；
2003年10月，经董事会批准，公司制订下发了《信息披露管理制度》。制度中对信息披露基本原则，信息披露内容与要求，信息披露管理职责，信息披露程序，内幕信息保密等内容做出了明确的规定。公司在信息披露工作中严格按照《信息披露管理制度》要求执行。对中国证监会、北京证监局及深交所审核新提出的综合披露要求，公司均予以认真地贯彻执行，重要文件均及时进行转发。
目前公司按照内控制度管理要求，对所有制度正进行修编，其中《信息披露制度》也正在修编过程，将于6月底前完成。目前公司相关制度符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的基本要求。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司在《证券业务管理制度(试行)》和《信息披露管理办法》中都对定期报告的编制、审议、披露程序做出了明确规定，公司历年来定期报告都能按时披露，审计会计师对公司财务报告均出具了标准无保留的审计意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
2005年4月，董事会审议通过了《重大信息内部报告制度》，制度对知情人、重大信息内容，重大事件报告程序、报告方式、披露等都做出了规定。为此，公司专门组织了各职能部门、子公司及所属工厂相应负责人参加的培训，保证了制度得到认真执行。日常董事会秘书列席经理办公会，公司信息披露管理部门参加每周经营例会，跟踪了解日常经营活动中的重大事项，工作周报可以客观地反映公司日常重要经营活动。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
在《公司章程》《证券业务管理制度》《信息披露制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度中对董事会秘书的权利和职责都做出了规定，充分保证了董事会秘书能够及时了解公司各项工作开展情况。公司视董事会秘书为规范化管理的日常负责人，公司董事会办公室和证券部为日常管理机构，具有在发现问题给予提出纠正的权力。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；
公司在《证券业务管理制度》《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》等制度中对重大信息保密工作都有明确要求，得到了董事、监事、高管人员和各部门负责人的认真执行。公司从未发生过重大信息泄露或内幕交易的行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
近几年内，公司从未发生信息披露不充分而进行补充披露的情况。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司近年来信息披露工作连续被深交所认定为优良披露单位。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
近几年来，公司未发生因信息披露出现问题而被交易所批评或谴责的事情。
9、公司主动信息披露的意识如何；
对于强制性信息披露内容，公司能够严格按照监管机构和公司各项制度执行。对于非强制信息披露内容，公司能够主动和监管机构进行沟通，按照监管机构的意见进行披露。1999 年，公司建立了自己的网站，在认真执行深交所有关规定的基础上，发挥了网站作用，不断披露公司非强制性披露信息。所披露的内容均由公司相应部门提出，经董事会秘书审核后披露，保证了与强制性信息披露规则的一致性和连贯性。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)截至目前为止公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)截至目前为止公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
自2003年以来，公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
2003年10月，经董事会批准，公司制订了《投资者关系管理制度》，公司投资者关系管理部与证券部一个机构两块牌子，由董事会秘书担任领导，负责日常接待投资者来电来访工作。在日常工作中，公司能够积极开展投资者关系管理工作，召开投资者见面会，利用股东大会和股东进行充分交流，通过网络平台与广大投资者进行沟通，安排接待投资者来访。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
本公司是由首钢钢铁主流程部分资产改制设立的。首钢作为国内外知名企业和改革示范企业，有丰厚的企业文化底蕴，本公司十分重视企业文化建设，与首钢同属于一个企业文化整体，企业文化建设将紧紧围绕“自强开放、务实创新、诚信敬业”企业精神，努力实现“立志创新创优创业、建设21世纪新首钢”核心价值追求，使企业文化真正凝聚和激励全体员工爱首钢，勇于为首钢奉献，并以此推动公司发展。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司建立了较为完整的绩效评价体系，每月按经营生产目标进行评价考核。
公司目前正在研究股权激励机制问题。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司已采取或将要采取以下措施进一步强化公司治理。(1)为减少董事、监事及高管人员在履行职务时的由于失误而带来的责任风险，激励其更加有效履行职责，提升公司资本运作能力和经营管理水平，促进公司健康快速发展，经2007年1月12日2007年度第一次临时股东大会批准，为上述人员购买了责任保险。
(2)2007年，按照深交所《上市公司内部控制指引》和《公司章程》规定，对公司内部控制制度进行全面、系统地修订。(3)为进一步强化公司各职能管理部门的职责，提高管理效能，公司于2007年重新核定颁发了北京首钢股份有限公司各职能部门职责范围。(4)公司将进一步加强以内部审计和内控制度建设为中心的风险控制制度建设。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
完善公司治理结构，公司自律是基础、政策法规是保障、领导决策是关键。
因此，站在维护我国证券市场健康与系统发展的高度，我们认为，完善公司治理结构应从以下方面加以强化和提高。
(1)加强决策机构及人员法律法规的学习与培训。参加培训人员的范围应包括上市公司董事会成员、监事会成员和经理人员；在中国上市公司“一股独大”
的现象没有解决之前，还应包括控股股东的决策机构和相关人员。
(2)国家应当强化上市公司准入制度。应当加强对申请上市公司的审核，力求减少为上市而上市的偷机性行为，损害广大投资者利益。
(3)国家证券监管部门应当强化对证券市场规律性的研究，把法规建设与证券市场发展统一起来，使日常监管成为上市公司的自律制度。把我要你这么做，变成我要这么做。
(4)要强化对国外证券市场运行规律的研究，结合我国实际，开拓我国上市公司规范化运作的思路。
(5)加强证券监管部门与各级国资部门的联合普法执法。树立国企改制典范，进一步深化企业改革。
北京首钢股份有限公司
二○○七年六月二十六日
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