三精制药(600829)
http://www.sina.com.cn 2007年07月17日 21:13 中国证券网
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证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2007—017
哈药集团三精制药股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通
知》（以下简称“通知”）和黑龙江证监局《关于进一步做好上市公司治
理专项活动有关工作的通知》的要求，公司进行了认真的自查，现将自查
情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
●尚未建立健全董事会战略决策、审计、提名、薪酬与考核等四个专
门委员会
●尚未制定《独立董事工作制度》、《总经理工作条例》、《投资者关系
管理制度》、《募集资金使用管理制度》等有关规章制度
●尚需全面清偿占用关联方—哈药股份（600664）的资金
二、公司治理概况
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）是集科研、生
产、销售、商贸为一体的国家大型综合制药企业，公司前身是建国初期成
立的哈尔滨制药三厂，是一个有着50多年历史的国有企业。2001年1月
企业在哈药集团率先进行公司化运作，改制为哈药集团三精制药有限公
司，2004年9月，通过对原天鹅股份进行重大资产重组借壳上市，股票简
称“三精制药”，注册资本38,659万元。
公司产品注册商标为“三精”牌。能生产口服液、注射剂、片剂、气
雾剂、粉针剂、冻干粉针剂、丸剂、滴丸剂、合剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
原料药、无菌原料药等20大剂型334个品种454个规格的产品。主导产
品“三精”牌葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连系列、司
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乐平片等享誉全国，并行销世界 30 多个国家和地区。公司先后荣获黑龙
江省质量管理先进企业、全国重合同守信用企业、全国医药系统优秀企业、
全国质量管理先进企业等称号。
公司自重组上市以来，在资本市场上树立良好的绩优企业形象，2006
年被专业媒体评选为《2006最佳成长上市公司50强》之一，截止2007年
3月31日公司净资产超过10亿元人民币。
公司一直以规范公司治理体系、内控体系、各项管理制度和信息披露
制度等为根本，保护全体股东的利益不受内部人等形式的侵害，保护中小
股东的利益不受控股股东或大股东的侵害，同时，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，不断完善公
司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司自身运作行为，按规范进
行信息披露工作。
公司自2005年重组上市以来，按照监管部门的要求和公司实际情况，
建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互
制衡的公司治理结构和治理机制，使公司治理结构符合国家监管部门对上
市公司规范化的要求。
（一）、公司治理规章制度建设
公司自2005年重组上市以来，先后多次对公司章程进行修订，同时
在围绕公司章程的基础上，公司逐步完善了有关议事规则、工作细则等几
十项公司治理规章制度，全面清晰界定了股东大会、董事会、监事会、管
理层等职责权限，促使公司形成了一个结构完整、行之有效的治理规章制
度体系，也成为公司规范运作、稳健经营的航标。
（二）、股东与股东大会
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公司控股股东是哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”），现持有
公司44.82%的股权，哈药集团所属企业哈药集团股份有限公司（600664
以下简称“哈药股份”）持有公司30%的股权。公司具有充分的经营自主权，
自重组上市以来与哈药集团及所属企业在业务、资产、人员、机构及财务
等方面严格作到“五分开”，始终保持着独立性，没有控股股东或大股东
侵害上市公司利益情况发生。
自2005年9月重组上市以来，机构投资者积极关注、投资公司股票，
对改善公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管
理均起到了促进作用 ，从而提高了投资者回报水平。
公司董事会与股东经常保持对话，也建立了和股东沟通的有效渠道，
积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参
与权和表决权。
为促进有效沟通，公司设有网站（www.sanjing.com.cn）,并通过公
司自办的报刊（三精视点）把公司业务发展及运作的信息及最新资料提供
给广大投资者。
（三）董事和董事会
公司董事会现有董事8名，其中股东董事2名，独立董事3名，管理
层董事3名。多元化多层次的董事结构为本公司董事会带来了专业化与知
识化人员结构，也保持了董事会内应有的独立元素，使公司董事会在重大
决策时，能够有效地作出独立判断。
各位董事均了解其作为本公司董事的职责，并付出了足够时间及精力
处理公司的事务，各董事的会议出席率均达到90%以上。
本公司每名新任董事均接受过监管部门的专业培训，以确保他们了解
上交所的《上市规则》、相关法律及监管规定以及《公司章程》所赋予的
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职责。本公司还注意对董事的持续培训，经常组织他们参加当地监管部门
与交易所举办的业务知识培训。
本公司董事会在实际运作中充分发挥科学决策机制。近年来，董事会
提出了“进一步完善明晰公司总体发展战略和竞争战略，以强化内部管理
为核心，用创新的理念全方位打造公司的品牌价值提升能力、资本投融资
能力、市场覆盖和控制能力、品牌保障能力、国际市场拓展能力以及应效
能力等企业综合竞争力”的经营理念，研究制定了一系列政策与措施，保
障了公司可持续发展。
（四）、监事和监事会
公司监事会现有成员3名，其中内部监事1名、股东监事1名、职工
监事1名。公司严格按照有关法规要求，制定了监事会议事规则，明确了
监事会的议事方式和表决程序，来确保监事会进行有效监督。公司监事能
够以认真负责的态度出席监事会并列席董事会会议；公司监事能够认真履
行职责，本着为股东负责的态度，通过定期召开会议、听取管理层工作汇
报、进行调研检查等方式，对公司经营状况、财务活动、董事会日常运作、
公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）、内部控制机制
公司按照《上海证券交易所内部控制指引的要求》建立了公司的内部
控制制度体系，该体系涵盖了公司决策管理各个环节，主要包括各业务环
节的各项制度、贯穿于经营活动各环节的各项制度、信息系统管理的内控
制度、内部会计控制规范、专项风险的内部控制、内控制度的检查监督办
法等方面，公司能够认真地贯彻执行公司内控制度，并随着公司发展需要
逐步完善和健全内控制度。
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公司的内部控制系统，宗旨是在协助公司稳定、高效地运作，确保公
司财务真实、可靠性，同时，识别、处理公司潜在的风险，保障公司投资
者和债权人资产的安全。
公司审计部负责进行内部审计，直接管理母公司及所属控股工、商业
子公司的审计工作。审计部独立于其他部门，以便保证其工作独立、公正。
该部门需定期向公司董事会、监事会和管理层汇报工作。近年来，审计部
对公司及控股的子公司资金往来、成本费用、财务核算等均进行年度审计，
并提交审计报告和管理建议。
作为医药制造与经销的综合企业，公司面临的风险主要包括政策风
险、市场风险等。由于公司对这些风险有较为充分的认识，一直致力于提
高抗风险管理能力，在全公司建立了有效的风险管理体系和风险管理文
化，不断优化风险管理组织架构，完善抵抗风险措施和流程，保持在良好
的资产质量情况下实现经济效益稳步增长，近年来没有出现对公司经营产
生重要影响的风险情况。
（六）、激励约束机制
公司对高级管理人员实行了以绩效为中心的考核制度，制定了《高级
管理人员年度薪酬管理办法》，从工作业绩及经营管理等方面对公司高级
管理人员进行考核，使高管人员的收入与公司发展相挂钩，以适应公司发
展的需要。公司高级管理人员的薪酬管理办法制定程序公开、透明，符合
法律及公司章程规定。对广大员工，公司注重他们的职业生涯规划、福利
保障和教育培训，积极维护员工权益，提供发展机会和富有竞争力的薪酬
待遇。
（七）、信息披露管理
重组上市以后，信息披露工作成为公司一项十分重要的工作和切实履
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行的义务，公司董事会和管理层对此都给予了高度重视。公司已按照中国
证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等规定，及时修订了公司信息披露制度。公司指定董事会秘书负
责协调、组织信息披露事务，在重大决策过程中，从信息披露角度经常征
求董事会秘书的意见。从体制上不断完善信息披露的相关工作流程，为更
好地履行好信息披露职责奠定基础。
重组上市以来，公司坚持按照国家各项法律、法规的要求，真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；
公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和
股份变化情况，切实维护了中小股东的利益，不断提高公司透明度，进一
步促进了公司稳健运行和自律管理。
信息披露是证券市场最基本的制度，也是上市公司法定义务。公司还
需要不断根据中国证监上交所的最新法规和要求，进一步修订完善公司信
息披露制度，不断提高信息披露的质量，切实做好信息披露工作。
（八）、投资者关系管理
公司十分重视投资者关系管理，一方面按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的有关规定重
新修订了《公司信息披露管理制度》，从制度上对需披露信息内容、信息
披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理与责任等内容进行了
详细规定，另一方面，公司在履行信息披露义务时，从维护股东利益的角
度出发，对问题不回避、不隐瞒，都能及时、准确、完整地向全体股东公
告事实。
公司在日常工作中注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通
机制，注重加强与投资者的双向沟通。开通了投资者电话专线、董秘信箱
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等，认真接受各种咨询。公司还通过进行路演、业绩推介会、参加推介会、
接待投资者来访等，加强与投资者的沟通。
重组上市以来，公司领导、董秘及相关工作人员组织接待了众多投资
机构、分析师和投资者的来访调研。每一次接待调研，在作了大量准备工
作前提下，通过情况介绍和深入交流，使众多机构投资者全方位了解了公
司的发展情况，建立了和投资机构的良性互动，也逐步提高了公司的透明
度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
公司董事会办公室与投资者和分析师建立了直接、及时的联络，建立
了机构投资者档案，通过电话、传真等多种形式及时解答问题；董事会办
公室还经常收集、分析公司的分析报告以及投资者对公司意见与建议，使
管理层了解投资者关心的焦点问题。这些工作的开展对提升公司的透明
度、诚信度、促进公司规范运作、维护投资者权益起到了积极作用。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理完善与提高是一项永无止境过程。伴随着公司集团化发展目
标的实现，对公司治理要求也在不断提高和细化。虽然公司已按监管部门
要求设立了公司治理框架，实际运作也基本符合监管要求，但公司清醒地
认识到，公司治理仍存在不足之处，有些制度还不完善，有些工作才刚刚
开始，还需要进一步积极探索与完善，不断提升公司治理水平。
（一）、尚未建立健全董事会战略决策、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会
根据公司目前实际情况与中国证监会对上市公司治理检查的要求进
行比照，《公司章程》规定了董事会专门委员会制度，但由于公司董事会
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成员中实际到位董事尚缺一名（公司章程中规定董事会董事职数9名，实
际到位董事 8 名），公司各专门委员会一直未设立，也未制定董事会专门
委员会相应的工作细则。经公司董事会研究决定将立即着手建立各专门委
员会并开展工作，以加强董事会自身建设，充分发挥董事会专门委员会的
作用，促进公司进一步规范化运作。
（二）、尚未制定独立董事工作制度、总经理工作条例、投资者关系
管理制度、募集资金使用管理制度等有关规章制度
由于公司是刚刚“借壳”重组上市的公司，原来公司的一些内部规章
制度不够完备，结合本次中国证监会对上市公司治理检查的要求，公司对
照“加强上市公司治理专项活动”自查事项逐项进行检查，公司尚未制定
《独立董事工作制度》、《总经理工作条理》、《投资者关系管理制度》及《募
集资金使用管理制度》等有关规章制度，公司董事会决定立即起草制定上
述规章制度，并按着法定程序履行审议批准实施，健全、完善各项规章制
度，促进公司管理水平进一步提高。
（三）、尚需全面清偿占用关联方—哈药股份（600664）的资金
2007年1月，本公司实际控制人哈药集团完成了收购哈药股份持有的
公司 16.07%股权的全部工作，收购后哈药集团持有公司 44.82%的股权，
成为公司控股股东，哈药股份持有公司 30%的股权，公司由哈药股份合并
报表范围内的控股子公司变为其关联方。由此导致公司在作为哈药股份控
股子公司时因历史原因形成的欠款2.31亿元演变为关联方欠款。
为解决上述问题，公司经与哈药股份进行协商，并报请监管部门同意，
就公司历史形成的欠哈药股份的 2.31 亿元的款项作出了如下还款安排：
公司在2006年4月24日前偿还现金2000万元（公司已按期偿还该笔款
项）；余款2.11亿元将分三期于2007年底前全部以现金方式偿还，第一
期为2007年6月末前偿还7000万元（公司已按期偿还该笔款项）；第二
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期为2007年9月末前偿还7000万元；第三期为2007年底前偿还剩余7100
万元。
目前公司已按期偿还 9000 万元，其他款项因未到协议约定的还款期
限尚未归还。
四、整改的措施、整改时间及责任人
（一）、设立董事会专门委员会
整改措施：公司将按照证监会及《公司章程》的规定和要求，设立董
事会专门委员会，并保证审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任负责人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人员。同
时健全各专门委员的办事机构、明确主要职责，保证各委员会对董事会负
责，发挥各自的专业作用，保证公司进一步规范运作。
整改时间：公司将立即着手建立各专门委员会并开展工作。
责任人：董事长姜林奎
（二）、制定独立董事制度、总经理工作条例、投资者关系工作制度、
募集资金管理制度等有关规章制度
整改措施：公司将按照证监会及有关监管部门的要求，立即起草制定
《独立董事工作制度》、《总经理工作条理》、《投资者关系管理制度》及《募
集资金使用管理制度》等有关规章制度，进一步完善、健全公司有关规章
制度，保证公司健康、稳定、快速发展。
整改时间：公司将立即制定、完善上述规章制度并按规定履行审议批
准实施。
责任人：董事会秘书林本松
（三）、如期归还公司与哈药股份的往来款项
目前公司所欠哈药股份的款项，是从2001年至2006年期间，也就是
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公司为哈药股份控股子公司的期间陆续形成的，因为形成资金占用的交易
已在数年前即发生，并非公司变为哈药股份关联方后发生的。公司在发现
上述问题后，立即主动向监管部门进行了汇报，如实介绍了欠款形成情况
及解决的方案。
根据公司与哈药股份签订的还款协议安排，公司尚未归还的 1.41 亿
元将分两期于2007年9月末、12月末前全部以现金偿还完毕。
公司将严格按照还款协议，保证如期归还占用的关联方的资金。
整改时间：2007年12月底前
整改责任人：总经理王建波
五、有特色的公司治理做法
（一）、公司在追求股东利益最大化的同时，注重维护各利益相关者
的权益，与主要供应商和客户建立了良好的战略合作关系，并在公司治理
上互相交流经验和方法；
（二）、公司十分注重公司员工的权利，通过切实的职业生涯设计、
广泛的人员培训、科学的绩效考核等充分发挥员工的潜力，使公司全体员
工能够全身心地为公司奉献自己的力量；
（三）、公司十分注重企业文化建设，将建设具有特色的企业文化作为
增强企业核心竞争力的途径之一，通过先进的企业理念的传播、持续的企
业文化宣传，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了公司独特的文化和
价值观，这为公司的持续快速发展奠定了坚实的基础。
上述公司治理创新措施，实施效果较好，完善了公司治理，有利于公
司发展。
经公司董事会组织有关部门严格自查，认为本公司已依据《公司法》、
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《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指
引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为
完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关法规或与相关规定
不一致的情况。
为广泛听取意见，公司特设立上市公司治理专项活动平台，具体内容
如下：
电话：0451-84675166
传真：0451-84675166
电子信箱：sjqkr@126.com
欢迎投资者和社会各界人士为本公司的治理专项活动提出宝贵意见
也建议。
哈药集团三精制药股份有限公司董事会
二○○七年七月十七日
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哈药集团三精制药股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划问答
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字【2007】28 号），公司本着实事求是的原则，
严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司
章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理问题进行了
自查，并形成报告及问答如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
哈药集团三精制药股份有限公司是集科研、生产、销售、商贸为
一体的国家大型综合制药企业，公司前身是建国初期成立的哈尔滨制
药三厂，是一个有着50多年历史的国有企业。2001年1月企业在哈
药集团率先进行公司化运作，改制为哈药集团三精制药有限公司，
2004年9月，通过对原天鹅股份进行重大资产重组借壳上市，股票
简称“三精制药”，注册资本38,659万元。
公司产品注册商标为“三精”牌。能生产口服液、注射剂、片剂、
气雾剂、粉针剂、冻干粉针剂、丸剂、滴丸剂、合剂、硬胶囊剂、颗
粒剂、原料药、无菌原料药等20大剂型334个品种454个规格的产
品。主导产品“三精”牌葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、
双黄连系列、司乐平片等享誉全国，并行销世界30多个国家和地区。
公司先后荣获黑龙江省质量管理先进企业、全国重合同守信用企业、
全国医药系统优秀企业、全国质量管理先进企业等称号。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终
实际控制人
目前公司的控制关系如下图所示：
中信资本 美国华平 辰能哈工大 哈尔滨市国资委
22.5％ 22.5％ 10％ 45％
流通股股东 哈药集团
65.24% 34.76%
社会公众股股东 哈药股份（600664）
25.18% 30% 44.82%
三精制药（600829）
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对
公司的影响
公司目前股权结构如下：
项目 股数（万股） 比例（%）
总股本 38,659.2 100
其中：限售流通股 28,926.3 74.82
无限售流通股 9,732.9 25.18
公司控股股东为哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）。
哈药集团成立于1989年5月13日，原为国有独资公司。2005年7
月22日,经中华人民共和国商务部批准,哈药集团已由国有独资公司
变更为中外合资有限公司。经批准,哈药集团注册资本由4.3681亿元
变更为 37 亿元,其中哈尔滨市国有资产监督管理委员会的出资额为
16.65亿元人民币,占公司注册资本的45%；黑龙江辰能哈工大高科技
风险投资有限公司的出资额为 3.7 亿元人民币,占公司注册资本的
10%；中信资本冰岛投资有限公司的出资额为8.325亿元人民币,占公
司注册资本的22.5%；华平冰岛投资有限公司的出资额为8.325亿元
人民币,占公司注册资本的22.5%。
哈药集团融医药制造、贸易、科研于一体，主营业务涵盖抗生素、
化学药物制剂、非处方药品及保健食品、中药、生物工程药品、动物
保健品、医药流通七大产业领域，共生产抗生素原料药及粉针、中成
药、中药粉针、综合制剂等7大系列、20多种剂型、1000多个品种。
科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心，以及生物工程药
品、抗生素、现代中药、新型制剂等五个研究中心。公司控股股东和
实际控制人行为较为规范，依法行使出资人权利。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如
存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之
间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
哈药集团是国有控股的中外合资企业，拥有2家在上海证券交易
所上市的公众公司，即哈药集团股份有限公司（600664）和哈药集团
三精制药股份有限公司（600829)，在公司实施资产重组时就已经做
到了“五分开”，保证了公司机构与业务完整并各自独立。由于哈药
集团控股的哈药股份与公司都是医药生产、销售企业，但两公司有各
自不同的发展方向，在产品品牌、产品的种类及功效、适用的客户对
象、市场差别、产品竞争对象、规模优势品种、销售渠道等方面是不
同的，存在明显细分市场差别，多年来已经形成各自独立而稳定的市
场格局，不存在实质性同业竞争。由于生产经营的需要,导致公司在
采购及销售方面与哈药集团、哈药股份及其关联企业发生一定的关联
交易, 该等交易双方遵循公平、公开、自愿、诚信的原则，严格按照
市场价格结算，并按照有关法规规定的关联交易公允的程序进行。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
目前，公司无限售流通股前十名股东均为机构投资者，持股数达
到公司无限售流通股总数的30%，由于公司在同行业中知名度较高，
经营业绩较为优良，公司股票受到了机构投资者的关注，机构投资者
的关注稳定了公司股价，提升了公司的形象，为公司未来发展壮大奠
定了良好基础；机构投资者对公司的发展充满了信心，坚持长期投资
信念，与公司共同成长。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指
引（2006年修订）》予以修改完善；
公司严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》
修改完善了《公司章程》。
二、公司治理情况及公司规范运作情况
公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大
会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市
公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作
中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；
公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则
并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重
大事项上采取网络投票制；全体董事（包括独立董事）、监事、经理
及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；
公司建立了较为完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投
资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部
控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；
公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有
明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，
信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》相关规定；
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
股东大会通知时间、授权委托等符合《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》相关规定；
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话
语权；
股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权；
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如
有，请说明其原因；
公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股
东请求召开的临时股东大会的情况，也无应监事会提议召开股东大会
的情况；
5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的
情况？如有，请说明其原因；
公司的股东大会没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临
时提案的情况；
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充
分及时披露；
股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露；
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审
议的情况？如有，请说明原因；
应由股东大会审议通过的重大事项均按照相关规定由股东大会
审议，没有先实施后审议的情况；
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的
其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他
情形；
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相
关内部规则；
公司制定了《董事会议事规则》供董事会严格遵守；公司尚未制
定《独立董事制度》；
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会由八人组成，其中三名独立董事，股东派出董事两名，
管理层兼任董事三人；
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺
乏制约监督的情形；
董事长姜林奎先生，46 岁，研究生学历，曾任哈药集团三精制
药有限公司董事长、总经理，现任哈药集团股份有限公司副董事长、
总经理，公司董事长，不存在兼职情况。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任
免董事是否符合法定程序；
公司各董事的任职资格、任免情况符合法定程序；
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职
责情况；
各董事均能积极参加董事会会议并积极履行职责；
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及
投资方面发挥的专业作用如何；
各董事在各自不同的领域均有较高的专业水平，有明确分工，在
公司重大决策以及投资方面发挥了各自的专业作用；
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董
事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前公司无兼职董事，董事与公司不存在利益冲突；
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司董事会的召集、召开程序符合相关规定；
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事会通知时间、授权委托符合相关规定；
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、
审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运
作情况；
董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战
略委员会等下属专门委员会；
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充
分及时披露；
董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露；
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会决议不存在他人代为签字的情况；
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议不存在篡改表决结果的情况；
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提
名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的
提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用；公司在
作出各项决策前，都能按照相关要求将决策事项提交公司独立董事，
征求独立董事的意见；相关部门为独立董事工作提供了便利条件，使
各位独立董事能够随时得到公司的生产经营、对外投资等各种信息，
保证其在决策中有充分的事实依据。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人
等的影响；
独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影
响；
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关
机构、人员的配合；
独立董事履行职责得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员
的配合和充分保障；
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是
否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形；
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲
自参会的情况；
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情
况；
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书为兼任公司董事及副总经理，工作能够得到公司董事
会及相关人员的配合；
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合
法，是否得到有效监督。
股东大会对董事会的投资权限授权额度为公司净资产的 10％，
该授权合理合法，并得到有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定有《监事会议事规则》；
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
监事会由三人组成，其中职工监事一人，由公司工会选举产生，
各位监事均能严格按照《公司章程》履行职责；
3.监事的任职资格、任免情况；
监事的任职资格、任免情况均符合相关规定；
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
监事会的召集、召开程序符合相关规定；
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定；
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠
正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行
职务时的违法违规行为；
监事会近3年无对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告
的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分
及时披露；
监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露；
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，认真行使其监督职责。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司经理严格按照《公司章程》确定的经理职权行使权利，但公
司尚未制定有《经理议事规则》或类似制度；
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选
出，是否形成合理的选聘机制；
经理层人员均来自公司内部，并形成了合理的选聘机制；
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总经理王建波先生，43 岁，研究生学历，曾任哈药集团三精制
药有限公司董事、常务副总经理，现任公司董事、总经理，非来自控
股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
经理层在任期内能够保持稳定性；
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成
情况如何，是否有一定的奖惩措施；
经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内已全面完成了经营
目标，经营目标已与薪酬挂钩；
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对
公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经
理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
经理层建立了内部问责机制，并按照管理层次逐级、分层次地建
立问责机制，促使公司从经理层到各个层次管理人员的责权明确；
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股
东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到
惩处；
经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东
的最大利益；
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股
票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情
况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是
否得到有效地贯彻执行；
公司按照《上海证券交易所内部控制指引的要求》建立了公司的
内部控制制度体系，该体系涵盖了公司决策管理各个环节，主要包括
各业务环节的各项制度、贯穿于经营活动各环节的各项制度、信息系
统管理的内控制度、内部会计控制规范、专项风险的内部控制、内控
制度的检查监督办法等方面，公司能够认真地贯彻执行公司内控制
度，并随着公司发展需要逐步完善和健全内控制度；
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司按照法律法规的要求建立健全了会计核算体系；
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节
是否有效执行；
财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有
效执行；
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司公章、印鉴管理制度完善并得到有效执行；
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建
设上保持独立性；
公司内部管理制度均根据公司实际及管理需要建立，因同属医药
制造行业，在财务制度上与控股股东趋同，但各自的管理制度有自身
的特点，在制度建设上保持相对独立；
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情
况，对公司经营有何影响；
公司不存在注册地、主要资产地不在同一地区的情况；
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控
制，是否存在失控风险；
公司制定了《子公司管理办法》、《对外投资管理规程》、《产权代
表管理规程》等各项制度，通过制度的建立和人员的有效派驻实现对
分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，将控制风险降到最
低；
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司在各个环节建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风
险；
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司下设审计管理部，在内部稽核、内部控制等方面发挥了有效
作用；
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法
律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司审计管理部负责公司的各项法律事务，并配备法律专业人
员，所有合同均经过内部法律审查，对保障公司合法经营起到关键作
用；
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度
如何评价，公司整改情况如何。
审计师未出具过《管理建议书》，但在历次审计过程中都能对公
司的管理提出一定的反馈和宝贵的意见；公司各项内部管理控制能够
得到有效执行，并在实践中逐步完善。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司目前没有募集资金发生，尚未制定募集资金管理制度；
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司的前次募集资金是重组前原天鹅股份1994年首次公开发行
股票募集资金1.3亿元，募集资金的使用达到计划效益；
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合
相关规定，理由是否合理、恰当；
公司的前次募集资金没有投向变更的情况；
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、
侵害上市公司利益的长效机制。
公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金及侵害上市
公司利益的情形。首先，公司建立了一系列长效机制，在公司章程中
约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东
回避表决机制，同时，公司在建立财务制度时，严格明确禁止公司资
金被大股东及其附属企业占用，从制度上就防止了大股东及其附属企
业占用上市公司资金问题，其次，在实际工作中，无论是经理层、还
是财务等部门在资金支出上严格把关，保证了公司不存在被大股东及
其附属企业占用资金及侵害上市公司利益的情形；另外，公司各位董
事及管理层能够加强学习各项法规，在决策层面杜绝此类事项发生。
同时，公司还将监管部门颁发的相关法律法规及时传递给公司大股
东，长期来看能够避免占用资金的问题。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员
在股东及其关联企业中有无兼职；
公司除董事长担任关联企业副董事长兼总经理外，经理、副经理、
董事会秘书、财务负责人等人员未在股东及其关联企业中兼职；
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司能够自主招聘经营管理人员和职工；
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具
有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，
不存在与控股股东人员任职重叠的情形；
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资
产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的
情况；
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大
股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权均为公司所有，完全独立于
大股东；
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立；
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形
资产是否独立于大股东；
公司拥有自己的注册商标，“三精”商标为国家驰名商标，公司
的工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东；
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司有独立的财务会计部门、进行单独的财务核算；
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司有独立的采购和销售，完全独立于大股东；
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司
生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营；
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公
司生产经营的独立性影响如何；
公司独立经营，对控股股东或其他关联单位无依赖性；
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞
争；
由于哈药集团控股的哈药股份与公司都是医药生产、销售企业，
但两公司在产品品牌、产品的种类及功效、适用的客户对象、市场差
别、产品竞争对象、规模优势品种、销售渠道等方面是不同的，存在
明显细分市场差别，多年来已经形成各自独立而稳定的市场格局，不
存在实质性同业竞争；
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，
主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东及其控股的其他关联单位有一定的日常关联交
易，均为正常的关联采购和销售，并通过市场原则定价，公司日常关
联交易及其他资产的关连交易均履行了必要的决策程序；
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产
经营的独立性有何种影响；
关联交易所带来收入占收入总额的比例不足 1%，所以，对公司
生产经营的独立性无任何影响；
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，
公司如何防范其风险；
公司在同行业中品牌知名度高，营销渠道健全，不存在对主要交
易对象即重大经营伙伴的依赖；
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事
务管理制度，是否得到执行。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管
理制度，并得到认真执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，
公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告
是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并得到认真执行，
公司除2005年年度报告因审计未完成推迟披露外，其他定期报告均
能及时披露；年度财务报告未被出具过非标准无保留意见；
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，
落实情况如何；
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序并得到认真
落实；
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保
障；
董事会秘书的职责权限明确，其知情权和信息披露建议权得到充
分保障；
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内
幕交易行为。
信息披露工作保密机制完善，未发生过泄漏事件或内幕交易行
为；
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止
类似情况；
公司未发生过信息披露“打补丁”情况，同时，公司从制度上、
责任上严格如何杜绝类似情况的发生；
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披
露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，
公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司近年来未接受过监管部门的现场检查，亦无其他因信息披露
不规范而被处理的情形；
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒
措施；
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
的情形；
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司能够主动地本着准确、及时、公平的原则进行信息披露。
五、公司治理存在的问题及原因
主要问题 整改措施及时间 责任人
未制定《独立董事 立即起草、完善并履行审批程 董事会秘书
制度》 序
董事会未设立下 立即设立提名委员会、薪酬委 董事长
属委员会 员会、审计委员会、投资战略
委员会并完善相应制度。
未制定《经理工作 立即起草、完善并履行审批程 董事会秘书
制度》 序
未制定《募集资金 立即起草、完善并履行审批程 董事会秘书
的管理制度》 序
未制定《投资者关
系管理工作制度》 立即起草、完善并履行审批程 董事会秘书
序
尚需全面清偿占 公司将严格按照还款协议，保 总经理
用关联方—哈药 证在2007年12月底前如期归
股份（600664）的 还占用的关联方的资金
资金
六、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度
如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式；
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包
括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形；
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司选举董事、监事均采用了累积投票制；
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系
管理工作制度，具体措施有哪些；
公司积极开展投资者关系管理工作,并正在制定投资者关系管理
工作制度，同时，在以往的工作中公司有专门部门和专职人员负责此
项工作，认真接待广大投资者的来电与来访，全面负责的解答投资者
提出的各种问题，虚心听取广大投资者的意见和建议，以便指导公司
今后的工作；
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司十分重视企业文化建设，通过建立统一的企业识别系统提升
公司品牌形象；通过成立公司企业文化研究学会，指导各子公司共性
和个性文化的和谐统一，搭建共享的企业文化平台；并通过开展“文
明单位创建活动”和丰富多彩、教育性强的文体活动丰富了员工业余
文化生活，培养了员工积极向上的精神；
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，
公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如
何；
公司建立了合理的绩效评价体系；公司未实施股权激励机制；
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善
公司治理制度有何启示；
①公司在追求股东利益最大化的同时，注重维护各利益相关者的
权益，与主要供应商和客户建立了良好的战略合作关系，并在公司治
理上互相交流经验和方法；
②公司十分注重公司员工的权利，通过切实的职业生涯设计、广
泛的人员培训、科学的绩效考核等充分发挥员工的潜力，使公司全体
员工能够全身心地为公司奉献自己的力量；
③公司十分注重企业文化建设，将建设具有特色的企业文化作为
增强企业核心竞争力的途径之一，通过先进的企业理念的传播、持续
的企业文化宣传，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了公司独特
的文化和价值观，这为公司的持续快速发展奠定了坚实的基础。
上述公司治理创新措施，实施效果较好，完善了公司治理，有利
于公司发展。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
①完善公司治理结构需要进一步健全我国市场经济法律体系以
及社会信用体系，改善企业的生存环境，从而激励企业自主选择科学、
先进、合理的治理结构。
②完善公司治理结构还需要社会舆论的倡导和监督，在加强监管
的同时，使社会上形成一种公平、合理的市场秩序，使上市公司的股
东大会、董事会、经理层都能够依法合理行使各自的职权，并形成相
互制约的机制，从而提高上市公司的经营质量和透明度。
为广泛听取意见，公司特设立上市公司治理专项活动平台，具体
内容如下：
电话：0451-84675166
传真：0451-84675166
电子信箱：sjqkr@126.com
欢迎投资者和社会各界人士为本公司的治理专项活动提出宝贵
意见也建议。
哈药集团三精制药股份有限公司
二零零七年七月十七日
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