威尔科技(002016)向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
http://www.sina.com.cn 2007年09月25日 09:05 中国证券网
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广东威尔医学科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、2007年7月10日本公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》、《关于提请股东大会批准梁社增先生免于以要约方式收购公司股份的议案》。
经对标的资产进行审计、评估，并与梁社增先生就收购资产定价事宜进行协商，2007年9月22日，本公司与梁社增先生就本次向特定对象发行股份购买资产行为签订了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。2007年9月23日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次交易的具体方案。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易方案的主要内容如下：
本公司拟向梁社增先生非公开发行12,900万股，以购买梁社增先生所持有珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权。
根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告（评估基准日为2007年7月31日），世荣实业的评估净值是284,683.16万元，标的资产（世荣实业76.25%的股权）评估净值为217,070.91万元。梁社增先生为了支持上市公司发展，同意按标的资产评估净值的81%折让，标的资产的交易作价为人民币175,827万元。
本次交易基准日至相应资产过户期间，相应资产产生的损益，由本公司承接或享受。本次新增发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币，发行价格为本公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年7月11日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股。
梁社增先生承诺：本次发行的股票自登记日起三年（36个月）不上市交易或转让。
2、本次交易尚需提交本公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意且豁免梁社增先生要约收购义务后方可实施。鉴于2007年6月25日梁社增先生已协议受让本公司第一大股东威尔集团67%的股权，并已于2007年7月18日完成工商变更登记，威尔集团与梁社增先生存在关联关系。鉴于本次交易构成关联交易，关联股东威尔集团将回避表决。
3、本次重大资产购买的交易总额超过本公司截至2006年12月31日经审计报表总资产的50%，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
4、本公司本次向梁社增先生非公开发行股份，构成实际控制人增持上市公司股份，且增持后梁社增先生合计控制本公司的股权比例为74.91%，将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，如本公司股东大会同意梁社增先生免于发出要约，则本次交易属于要约收购义务豁免事项。
据此，梁社增先生将起草、制作并向中国证监会报送豁免要约收购义务的相关申请文件。如果中国证监会核准了梁社增先生的要约收购豁免申请，则梁社增先生无需进行要约收购。
5、梁社增先生承诺：
本次拟置入上市公司的资产（世荣实业76.25%的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008年所产生的净利润不低于人民币11,000万元。
如拟置入资产2007年、2008年度经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。
6、本公司2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-7月份备考合并财务数据及财务指标源于广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的[2007]恒德珠审390号审计报告。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的[2007]恒德珠综204号盈利预测审核报告，威尔科技2007年预计实现的归属于母公司股东的净利润为9,039.31万元，2008年预计实现的归属于母公司股东的净利润为9,613.84万元。
第七章“管理层讨论与分析”中，本公司管理层在广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告及立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告的基础上，对本公司备考合并盈利预测的主要财务指标进行了测算与分析，仅供投资者参考，最终数据将以本次交易实施后的实际并表结果为准。
7、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上市公司发行股份的有关规定，编制该《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，谨供投资者决策参考之用。
特别风险提示
投资者在评价公司本次向特定对象发行股份购买资产方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第八章、风险因素”。
1、宏观调控政策变化风险
本次资产注入后，房地产业务将是公司的核心业务。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。
近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施，这可能会对公司房地产业务的扩张速度和规模造成一定的影响。
2、标的公司开发项目的运营风险
本次交易的实施，将使得世荣实业评估价值217,070.91万元的资产注入公司。
世荣实业开发的“里维埃拉”项目目前仅处于一期阶段。由于项目开发规模较大，项目开发及销售的周期较长，且目前处于前期开发投入阶段，在短期内尚需要贷款资金的支持；加之近年来国内房地产市场存在较大的波动风险，如果项目资金筹措安排不当或者开发计划不能得以实施或未来房地产市场出现较大风险，都将使得项目面临一定的运营风险。
3、销售风险
随着我国房改制度的推进以及客户个性化需求不断提高，对产品细分和客户群体细分的要求越来越高，如果产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能适应市场的变化，可能存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。
4、大股东不当控制风险
本次购买资产实施后，梁社增先生合计控制本公司74.91%的股份，梁社增先生将利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题通过行使表决权和其他管理职能对公司进行控制，如果决策、控制不当，可能对公司和其他股东的利益带来一定的风险。
目前，公司已建立了独立董事制度，同时，梁社增先生也作出了避免同业竞业和规范关联交易的承诺。通过上述措施，力求在制度安排上防范大股东不当操控公司现象的发生。
5、单一项目风险
目前，除与珠海华发实业股份有限公司合资成立的世荣房产开发的“华发水郡项目”外，世荣实业仅开发“里维埃拉”项目。本次交易完成后，公司利润将主要来源于该项目的销售，其他收入所占比例极小。该项目开发周期长、资金需求量大。由于盈利模式单一，房地产市场特别是住宅市场对公司的影响将较大。
宏观经济政策政策的调整、区域经济波动都将直接影响公司业绩。为了提高抗风险能力，公司目前正在积极筹划开发其他项目，以降低单一项目运营带来的风险。
6、盈利预测风险
本报告书中第十二章“有关本次发行的财务信息”一章包含了本公司 2007年度、2008年度的盈利预测。本次盈利预测是假设本次交易能够在2007年度完成的前提下，从2007年1月1日起按本公司与拟认购股份之资产为一个独立报告主体的假设基础上编制，纳入了本公司、珠海威尔医学影像科技有限公司和拟收购标的公司2007年1-7月已审实现的经营成果，及2007年8-12月、2008年1-12月的预测经营成果。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等；所以，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
威尔科技、本公 指 广东威尔医学科技股份有限公司（002016.SZ）
司、公司、上市
公司
世荣实业 指 珠海市斗门区世荣实业有限公司
中荣贸易 指 珠海市斗门区中荣贸易有限公司，世荣实业全资子公司
世荣房产 指 珠海市世荣房产开发有限公司，世荣实业与珠海华发实业股份
有限公司的合营企业
里维埃拉项目 指 珠海市斗门区世荣实业有限公司开发的位于珠海市斗门区井岸
镇珠峰大道南段的房地产项目
威尔集团 指 珠海威尔集团有限公司，本次发行前公司的第一大股东
本次重大资产 指 本公司向梁社增先生发行12,900万股股票购买其持有的世荣实
购买、本次交易 业76.25%的股权的交易行为
本次购买协议 指 本公司与梁社增先生签署的《广东威尔医学科技股份有限公司
向梁社增先生发行股份购买资产协议书》
本次发行股份、 指 本公司拟向梁社增先生发行12,900万股流通A股的行为
本次发行
本次购买标的、 指 梁社增先生持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股
标的资产 权
评估基准日 指 2007年7月31日
本报告书 指 《广东威尔医学科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易报告书》
审计报告 指 经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的世荣实业
2004-2006年度及2007年1-7月的财务报告（[2007]恒德珠审
391号）
备考合并审计 指 假设本公司自2004年1月1日起即拥有世荣实业76.25%的股权，
报告 经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的2004-2006年度
及2007年1-7月份威尔科技财务报告（[2007]恒德珠审390号）
备考合并盈利 指 假设本次交易能够在2007年度完成的前提下，从2007年1月1日
预测 起按本公司与拟认购股份之资产为一个独立报告主体的假设基
础上编制的备考合并盈利预测报告。本备考合并盈利预测报告
纳入了威尔科技、珠海威尔医学影像科技有限公司和拟收购标
的公司2007年1-7月已审实现的经营成果、2007年8-12月、
2008年1-12月的预测经营成果（[2007]恒德珠综204号）
世荣实业资产 指 立信羊城会计师事务所有限公司就珠海市斗门区世荣实业有限
评估报告 公司于评估基准日的的所有者权益价值进行评估而编制的
（2007）羊评字第11698号资产评估报告书
独立财务顾问 指 华欧国际证券有限责任公司
法律顾问 指 广东德赛律师事务所
审计机构 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司
评估机构 指 立信羊城会计师事务所有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指 广东威尔医学科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《通知》、105 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
号文 题的通知》（证监公司字[2001]105号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 无特别说明指人民币元
第一章、绪言
为提高公司盈利能力与可持续发展能力，本公司按照充分保护中小股东利益的原则，以发行股份为对价购买梁社增先生持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权。
具有证券从业资格的立信羊城会计师事务所有限公司对标的资产（世荣实业76.25%的股权）出具了资产评估报告，标的资产的评估净值217,070.91万元，本公司与梁社增先生协商确定标的资产作价为175,827万元人民币，交易价格为评估价格的81%。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为本公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年7月11日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股。本次发行股份总数为12,900万股，全部向梁社增先生发行。发行完成后，梁社增先生将直接持有本公司12,900万股股份，直接持股比例为67.09%。
梁社增先生还持有本公司目前第一大股东威尔集团67%的股权，发行完毕后，梁社增先生合计控制本公司74.91%的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。
本次拟购买资产的总额超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照中国证监会105号文的相关规定，本次资产购买属于重大资产购买行为，须报证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款、第三款的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一，据此，梁社增先生将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
鉴于2007年6月25日梁社增先生已协议受让本公司第一大股东威尔集团67%的股权，并已于2007年7月18日完成工商变更登记，威尔集团与梁社增先生存在关联关系。在股东大会审议本次交易时，关联股东威尔集团将回避表决。
本报告书根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，供投资者决策参考之用。
本次发行对象为公司实际控制人梁社增先生，梁社增先生承诺，因本次发行而增持的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
第二章、本次交易的基本情况
一、本次发行的背景和目的
本次向特定对象发行股份收购资产符合上市公司自身发展战略，旨在充分利用实际控制人拥有的房地产业务资源，提高上市公司资产质量、增强上市公司的赢利能力和长期发展潜力。
（一）公司盈利水平亟需改善
本公司目前生产经营所面临的形势较为严峻，主要体现在：（1）公司目前的产品销售，主要通过公司参加国家医疗器械招投标项目中标获得产品的生产和销售，今年上半年国家医疗器械的招投标项目较少，导致公司参加产品招标的机会减少；（2）公司的传统产品在竞标的过程中，没有明显的优势，导致公司产品中标的机会减少。此外，税收返还和所得税优惠政策的取消，也是造成公司业绩出现大幅滑坡的原因之一。2004 年至今，本公司的盈利水平逐年下降。2007年上半年，本公司净利润-1,460.65 万元，扣除非经常性损益后净利润-1,576.61万元，净资产收益率仅为-6.57%，基本每股收益-0.23元。
（二）房地产行业持续向好，公司所处珠海房地产市场发展空间大
2007年上半年全国房地产开发投资9,887亿元，同比增长28.5%，增速比一季度提高1.6个百分点（数据来源：国家统计局）。房地产开发市场呈现出如下主要特点：
第一，商品住宅投资增速继续加快。2007年上半年，全国商品住宅投资6,955亿元，同比增长30.8%，增幅比一季度提高0.4个百分点，占房地产开发投资的比重为70.3%，比去年同期提高1.2个百分点；第二，房屋建设规模进一步扩大，竣工面积增势平稳。2007年上半年，全国房屋施工面积17.14亿平方米，同比增长21.9%，比一季度提高1.2个百分点。其中，住宅施工面积13.40亿平方米，增长22.9%；房屋新开工面积4.49亿平方米，增长18.4%，比一季度提高7.8个百分点。其中，住宅新开工面积3.75亿平方米，增长20.9%。房屋竣工面积1.49亿平方米，增长11.1%，比一季度提高1.7个百分点；第三，商品房销售面积增速明显加快。2007年上半年，商品房销售面积2.79亿平方米，同比增长21.5%，增速比一季度提高8.7个百分点；第四、商品房空置面积总量略有下降。截止6月末，全国商品房空置面积为1.24亿平方米，同比增长2.3%，比5月末减少294万平方米（数据来源：国家统计局投资司）。
从长期看，国民经济持续发展，人民生活水平不断提高，城市化进程不断加快，城市人口数量不断增加，这些因素都支持房地产行业长期向好。从短期看，人民币升值以及流动性过剩的局面在短时间内难以改变，房地产的需求仍较为旺盛，供需两旺、房价走高的势头仍将持续。
按照国务院对珠三角城市的发展定位，珠海将发展特色经济，成为辐射西部地区经济发展的区域副中心城市。今后，随着港珠澳大桥建成，周边交通运输网络的完备，内地与港澳经济联动效应的加快，珠海有望成为带动广东西部地区乃至桂、云、黔等省的“区域性经济龙头”城市。2006 年珠海市房地产开发投资63.61亿元，增长24%。全年在建项目1,026个，增长74.2%。其中，新开工项目734个，增长139.9%。2006年商品房竣工面积192.01万平方米，销售面积178.88万平方米；全年实现商品房销售额84.62亿元，增长9.9%（数据来源：珠海市统计信息网）。未来城市发展、经济增长、外来人口移居等都将进一步提升珠海市场需求，未来5-10年将处于快速发展期。
二、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护本公司全体股东合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。
三、本次发行方案概述
本次交易的方案为，本公司以向梁社增先生非公开发行股份作为对价，购买梁社增先生拥有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权。
（一）拟购买资产的定价原则
拟购买资产的定价根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法及近期可比交易及可比公司估值水平确定。本次交易的标的资产已经具有证券从业资格的立信羊城会计师事务所有限公司评估，以2007年7月31日为评估基准日，世荣实业（包括世荣房产50%股权和中荣贸易100%股权）的股权评估净值为284,683.16万元，与此对应，世荣实业76.25%的股权的评估净值为217,070.91万元，本次交易按标的资产评估价值的81%作价，本次交易金额合计为175,827万元。
（二）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
根据公司2007年8月29日《广东威尔医学科技股份有限公司第三届第七次董事会决议公告》，本次发行股份的发行价格按照市场化原则确定为本公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年7月11日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股。发行的股票性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。本公司向梁社增先生发行股份的数量为12,900万股，发行后本公司社会公众股不低于本公司总股本的25%。该等向特定对象发行股份自登记日起36个月内不上市交易或转让。
（三）本次发行股份购买资产前后股权结构变化情况
本次发行前，梁社增先生通过其持有 67%股份的威尔集团，控制本公司23.78%的股份，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，本公司总股本从63,290,367股增加到192,290,367股，梁社增先生直接持有本公司67.09%股份，合计控制本公司74.91%股份，仍为本公司实际控制人。发行前后，公司的控制权没有发生变化。
发行前后本公司股本变化情况如下：
发行前 发行后
项目 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
总股本 63,290,367 100 192,290,367 100
限售A股 15,049,758 23.78 144,049,758 74.91
其中：威尔集团 15,049,758 23.78 15,049,758 7.82
梁社增先生 0 0 129,000,000 67.09
流通A股 48,240,609 76.22 48,240,609 25.09
（四）本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易
本次发行前，梁社增先生直接持有威尔集团67%的股权，威尔集团直接持有本公司 23.78%的股份，是本公司的第一大股东，梁社增先生是本公司的实际控制人。梁社增先生与本公司是关联方。本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。
（五）本次向特定对象发行股份购买资产构成上市公司重大资产购买行为本次向特定对象发行股份购买资产的交易价格为175,827万元，本公司2006年度经审计的净资产值为23,605.72万元，交易价格为本公司2006年度经审计的净资产值的744.85%，超过了本公司2005年度经审计的净资产值的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本次交易属于上市公司重大资产购买行为。
（六）本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，威尔集团为本公司的控股股东，梁社增先生持有威尔集团67%的股权，为本公司的实际控制人。本次发行后，梁社增先生直接持有本公司129,000,000股股份，占公司总股本的67.09%。此外，梁社增先生通过控制威尔集团持有本公司15,049,758股，占发行后股本总额的7.82%，梁社增先生合计控制本公司 74.91%的股份，梁社增先生仍是本公司的实际控制人。本次发行未导致本公司的控制权发生变化。
由于本次发行完成后，梁社增先生合计控制本公司的股权比例为74.91%，触发要约收购义务，需要获得本公司股东大会非关联股东及中国证监会批准豁免全面要约收购的申请，若获核准，则梁社增先生无需进行全面要约收购。
（七）相关承诺
1、梁社增先生承诺：新增发行的股票自登记日起三年（36个月）不上市交易或转让。
2、梁社增先生承诺：
标的资产（世荣实业76.25%的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008年所产生的净利润不低于人民币11,000万元。
如标的资产2007年、2008年经本公司审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。
3、为避免出现实质性同业竞争，梁社增先生承诺：“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与威尔科技经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与威尔科技生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予威尔科技。”
4、为规范将来可能的关联交易，梁社增先生承诺：“本人将善意履行作为威尔科技控股股东的义务，不利用本人所处控股股东地位，就威尔科技与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使威尔科技的股东大会或董事会做出侵犯威尔科技和其他股东合法权益的决议。如果威尔科技必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受威尔科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
5、世荣实业另一名股东梁家荣先生已承诺：在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业剩余的23.75%的股权注入到上市公司，保证上市公司对世荣实业的绝对控制权。
（八）本次向特定对象发行的中介机构的名称、经办人员姓名及其联系方
式
1、独立财务顾问：华欧国际证券有限公司
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心15层
经办人：冯力涛、屠正锋、陈菲
联系电话：021-38784818
传真电话：021-50818850
2、审计机构：广东恒信德律会计师事务所有限公司
办公地址：广东省珠海市康宁路16、18号
经办人：程银春、李韩冰
联系电话：0756-2114788
传真电话：0756-2217643
3、资产评估机构：立信羊城会计师事务所有限公司
办公地址：广州市东风中路410号健力宝大厦25楼
经办人：梁惠琼、胡东全
联系电话：020-83486130
传真电话：020-83486116
4、法律顾问：广东德赛律师事务所
办公地址：珠海市吉大景山路东大商业中心15、16楼
经办人：易朝蓬、王先东
联系电话：0756-3355171
传真电话：0756-3362820
四、资产购买方情况概述
（一）基本情况
公司名称 广东威尔医学科技股份有限公司
英文名称 GUANGDONG WELL ME DICINE SCIENCE &
TECHNOLOGYCO.， LTD.
国籍 中国
成立日期 2000-12-28
工商登记号 4400002006348
注册资本（元） 63,290,367
法人代表 廖立国
注册地址 广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生
产办公楼
办公地址 广东省珠海市昌盛路155号
（二）公司历史沿革
公司前身为珠海威尔医疗器械有限公司，系于1996年7月29日由珠海经济特区威尔发展公司与珠海经济特区威尔康医疗器械有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本50万元。2000年12月22日，经广东省人民政府办公厅粤办函［2000］675号文及广东省经济贸易委员会粤经贸监督［2000］1056号文批准，珠海威尔发展有限公司、北京安策科技有限公司、周先玉先生、湖南省远通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、李斌先生、洋浦海鑫隆投资发展有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司等8个股东变更设立广东威尔医学科技股份有限公司，股份总额为2,245万股。2000年12月28日，在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为4400002006348的《企业法人营业执照》。
根据中国证券监督管理委员会证券发行字[2004]75号文批准，本公司于2004年6月23日向社会公开发行股份2,500万股，公开发行后本公司注册资本由3,008.30万元变更为5,508.30万元。上述变更已办理工商营业执照变更手续。2004年7月8日本公司在深圳证券交易所中小企业板块上市。发行后总股本55,080,000股。经过历次变更，现有总股本63,290,367股，其中已流通股份48,240,609股。
公司已于2005年10月28日完成股权分置改革工作。
公司主营业务是：生殖健康领域医疗器械的开发、生产、销售、服务以及医用洁净系统工程项目，产品主要包括超声诊断及网络设备、妇女健康设备、医用洁净系统工程项目三大系列产品或项目，并代理除颤器的销售。
（三）公司股权结构状况
截至2007年7月31日，本公司的股权结构如下：
股东名称 股份性质 股份数量（股） 比例（%）
威尔集团 限售A股 15,049,758 23.78
其他 流通A股 48,240,609 76.22
合计 总股本 63,290,367 100
2007年6月25日，梁社增先生与本公司控股股东威尔集团的股东周靖人先生、周曙光女士签署股权转让协议，受让周靖人先生、周曙光女士所持有威尔集团67%的股权，2007年7月18日威尔集团完成工商变更登记。梁社增先生为本公司的实际控制人。
（四）主要财务指标
根据经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的公司2004年、2005年、2006年（[2005]恒德珠审251号、[2006]恒德珠审312号、[2007]恒德珠审272号）财务报告和公司2007年中报（未经审计），公司的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
（单位：元）
项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
总资产 316,136,156.58 301,100,808.07 301,418,503.58 300,368,009.32
负债总额 93,371,558.15 64,593,118.46 62,077,316.55 47,200,396.08
归属于母公司 222,489,105.08 236,057,168.96 238,787,833.41 252,682,684.34
股东的权益
注：2004、2005、2006 年“归属于母公司股东的权益”数据为当期股东权益数，其含义与现行会计准则下的归属于母公司股东的权益一致。
2、利润表主要数据
（单位：元）
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
营业总收入 16,534,677.98 67,460,514.30 88,553,706.52 65,046,659.13
营业利润 -16,004,751.07 -442,300.09 3,108,537.80 3,753,003.29
净利润 -14,640,551.86 433,846.89 6,197,013.19 12,288,093.99
注：2004、2005、2006年“营业总收入”的数据是当期的主营业务收入。
3、主要财务指标
项目 2007年 2006年 2005年 2004年
1-6月
每股净资产（元） 3.52 3.73 3.77 4.59
加权平均每股收益 -0.23 0.01 0.10 0.22
扣除非经常性损益的加权平均每股收益（元） -0.25 -0.02 0.04 0.18
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） -6.58 -0.49 1.10 3.05
每股经营活动现金净流量（元） -0.09 0.12 -0.45 0.28
五、资产出售方暨股份增持方介绍
（一）梁社增先生简介
姓名：梁社增
性别：男
国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号
通讯地址：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号
邮政编码：519100
联系电话：0756-5556666
2001年4月，梁社增先生以股权受让及增资方式成为珠海市斗门区世荣实业有限责任公司的股东。截至本次发行前，梁社增先生持股76.25%；2001年3月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区茂荣实业有限公司，现持股33%；2004年8月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司，现持股40%；2007年4月，梁社增先生投资控股了珠海市泰恒基投资有限公司，现持股66%，并担任监事。2007年6月25日，梁社增先生受让周靖人、周曙光持有的威尔集团67%股权，成为威尔集团控股股东。
（二）梁社增先生控制和关联企业
1、本次发行前的发行对象产权和控制关系图
2、本次发行后的发行对象产权和控制关系图
3、梁社增先生直接或间接控制的核心企业和核心业务
（1）珠海威尔集团有限公司
该公司成立于1993年8月12日，现注册资本6,000万元，梁社增先生出资4,020万元，占该公司注册资本的67%，周靖人先生出资1,148.40万元，占注册资本19.14%，周曙光女士出资831.6万元，占注册资本13.86%。经营范围为：批发、零售：电子产品、通信设备。注册地址：珠海市南屏镇南湾大道西侧。营业执照注册号：4404001003295。
（2）珠海市泰恒基投资有限公司
该公司成立于2007年3月8日，现注册资本人民币1,000万元，梁社增先生出资660万元，占注册资本的66%，廖立国先生出资340万元，占注册资本的34%。
经营范围为：项目投资。注册地址：珠海市斗门区井岸镇朝阳区井湾路38号地下。
注册号：4404002494617。
（3）珠海市斗门区世荣实业有限公司
详见本报告书第三章“本次重大资产购买标的情况”。
（4）珠海市斗门区中荣贸易有限公司
详见本报告书第三章“本次重大资产购买标的情况”。
4、其他关联企业及其基本情况
（1）珠海市世荣房产开发有限公司
详见本报告书第三章“本次重大资产购买标的情况”。
（2）珠海市斗门区茂荣实业有限公司
该公司成立于2001年3月19日，现注册资本人民币1,150万元，梁社增先生出资380万元,占注册资本的33%，梁社增先生其子梁家荣先生出资770万元，占注册资本的67%。经营范围为：食品、饮料、糖、日用品、纸类制品、木材、建筑材料、机械的批发、零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；填土、吹沙；
水产品的养殖、销售。注册地址：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼16号。
（3）珠海市斗门区荣基贸易有限公司
该公司成立于2005年10月24日，现注册资本人民币2,300万元，珠海市斗门区茂荣实业有限公司出资2,050万元，占注册资本的89.13%，梁振光先生250万元，占注册资本的10.87%。经营范围为：批发零售金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、沙、石、纸类制品。注册地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。
（4）珠海市斗门区日新建材有限公司
该公司成立于2003年9月16日，现注册资本人民币780万元，是珠海市斗门区茂荣实业有限公司独资的有限责任公司。经营范围为：生产销售废渣砖、页岩空心砖。注册地址：珠海市斗门区黄杨工业区。
（5）珠海市斗门区兆丰集团有限公司
该公司成立于1995年1月9日,现注册资本人民币5,000万元，珠海市斗门区茂荣实业有限公司出资3,200万元，占注册资本的64%，珠海市斗门区乾务镇兆丰贸易公司出资1,000万元，占注册资本的20%，珠海市斗门区兆丰房产开发公司出资400万元，占注册资本的8%，珠海市斗门区乾务织造成品有限公司出资400万元，占注册资本的8%。经营范围为：纺织品、针织品、电子产品及通信设备、电子计算机及软件、建筑材料、钢材、饮料（不含酒）、纸及纸类制品、桔水、白砂糖、煤炭（在许可证有效期内经营）的销售；填土、吹沙。注册地址：珠海市斗门区井岸镇井湾路38号。
（6）珠海市斗门昌荣贸易有限公司
该公司成立于2003年4月23日，现注册资本人民币100万元。珠海市斗门区茂荣贸易有限公司出资60万元，占注册资本的60%，斗门区井岸镇坭湾村经济联社出资40万元，占注册资本的40%。经营范围为：农副产品（不含国家专营商品）、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、化工原料（不含化学危险品）、机电设备的销售。注册地址：珠海市斗门区井岸镇井湾路113号。
（7）珠海市家乐基投资有限公司
该公司成立于2007年6月18日，现注册资本人民币1,000万元，实收资本500万元。梁家荣先生认缴出资660万元，占注册资本的66%。廖立国先生认缴出资340万元，占注册资本的34%。企业性质为有限责任公司。经营范围为：项目投资（法律、法规禁止的不得经营，须行政许可项目除外）。注册地址：珠海市斗门区井岸镇朝阳区井湾路38号地下。
（8）珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司
该公司成立于2004年8月11日，现注册资本人民币50万元，梁社增先生出资20万元，占注册资本的40%，梁社增先生其子梁家荣先生出资30万元，占注册资本的60%。经营范围为：物业管理。注册地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路63号荣基新村会所。
（9）珠海市兆丰混凝土有限公司
该公司成立于2005年12月15日，现注册资本人民币2,380万元港币，实收资本1,800万元港币。其中李丽娟女士出资1,904万港元，邓成出资476万港元。企业类型为有限责任公司（港澳台合资）。经营范围为：生产和销售自产的管桩、商品混凝土。梁社增先生的儿媳李丽娟女士系该公司的控股股东，并担任该企业法人代表。注册地址：珠海市斗门区白蕉工业开发港源路18号。
（三）梁社增先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5% 的情况
梁社增先生没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）梁社增先生向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，梁社增先生推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 本公司 在关联方的任职情况 性别 任职起止日期
任职情况
梁家荣 董事 世荣实业董事长 男 2007.8-2010.1
廖立国 董事 珠海市泰恒基投资有限 男 2007.8-2010.1
公司法定代表人
在本次交易后，本公司将按照“五分开、五独立”的原则，进一步改善公司的法人治理结构。世荣实业目前从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由本公司在履行法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用，以适应本公司未来以房地产为主业的发展要求。
（五）梁社增先生近五年内受处罚情况
截至本报告书出具之日，梁社增先生声明：“近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。”
（六）相关内幕人员最近6个月内买卖本公司股票的情况
经本公司自查并经中国证券登记结算公司深圳分公司核查，在本公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年7月11日）前6个月内，梁社增先生及其关联人、上市公司以及相关中介机构没有买卖本公司股票的情况。
第三章、本次重大资产购买标的情况
本次重大资产购买之全部标的资产为珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权。
一、世荣实业概况
（一）基本情况
公司名称 珠海市斗门区世荣实业有限公司
成立时间 1998年8月24日
企业性质 有限责任公司
注册地 珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼11号
法定代表人 梁家荣
注册资本 43,000万元人民币
经营范围 食品、饮料、糖，日用品，机械、土、沙、石的批发零售；
农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营（
凭《建筑企业资质证》经营）；水产品养殖、销售。
注册号 440400000002826
（二）股权结构
珠海市斗门区世荣实业有限公司的股权结构为：梁社增先生持股76.25%，梁家荣先生持股23.75%。梁社增先生和梁家荣先生为父子关系。本次交易完成后，本公司将持有世荣实业76.25%的股权。
梁家荣先生承诺：在本次收购完成后的三年内，将所持有世荣实业 23.75%股权注入到给威尔科技并保证威尔科技对世荣实业的控制权。
（三）本次发行前世荣实业的资产重组
1、增资事宜
世荣实业的发展依靠大股东的扶持，长期实行负债经营。为了规范经营，降低资产负债率，避免关联交易，2007年7月15日世荣实业进行了增资。增资方为珠海市泰恒基投资有限公司。根据增资方与梁社增先生、梁家荣先生签署的三方协议，珠海市泰恒基投资有限公司以货币资金35,000万元向世荣实业增加注册资本。此次增资已经珠海市华城会计师事务所审验并出具华诚验字2007-01-0087号验资报告。世荣实业于2007年7月26日在广东省珠海市工商行政管理局完成了工商变更登记。增资扩股后，珠海市泰恒基投资有限公司出资35,000万元，占81.40%的股权，梁社增先生出资6,100万元，占14.19%的股权，梁家荣先生出资1,900万元，占4.41%的股权。
2007年7月27日，珠海市泰恒基投资有限公司将持有的世荣实业81.40%的股权分别转让给梁社增先生和梁家荣先生。转让完成后，梁社增先生出资32,787.5万元，占76.25%的股权，梁家荣先生出资10,212.5万元，占23.75%的股权。7月31日，世荣实业已经完成了工商变更登记。2007年8月15日，股权转让款支付完毕。
2、本次发行前世荣实业下属子公司出售和购入
（1）本次发行前出售子公司
鉴于世荣实业下属公司与未来上市公司的主营业务无关，与上市公司未来经营发展战略不符，为了优化注入资产质量，世荣实业出售了如下子公司股权：
①出售珠海市斗门区兆丰集团有限公司64%股权
世荣实业原持有珠海市斗门区兆丰集团有限公司64%的股权。2007年7月2日，珠海市斗门区兆丰集团有限公司股东会通过决议，同意世荣实业将其持有的3,200万元出资额，即64%的股权转让给新股东珠海市斗门区茂荣实业有限公司，世荣实业不再持有珠海市斗门区兆丰集团有限公司的股权。
②出售珠海市斗门区荣基贸易有限公司89.13%的股权
世荣实业原持有珠海市斗门区荣基贸易有限公司89.13%的股权。2007年7月2日，世荣实业和珠海市斗门区茂荣实业有限公司签署股权转让协议，世荣实业将所持有的珠海市斗门区荣基贸易有限公司89.13%的股权转让给新股东珠海市斗门区茂荣实业有限公司，世荣实业不再持有珠海市斗门区荣基贸易有限公司的股权。
③出售珠海市斗门区日新建材有限公司32%的股权
世荣实业原持有珠海市斗门区日新建材有限公司32%的股权。2007年7月26日，世荣实业和中荣贸易分别和珠海市茂荣实业有限公司签署股权转让协议，珠海市茂荣实业有限公司成为公司唯一股东，世荣实业不再持有珠海市斗门区日新建材有限公司的股权。
截至2007年7月31日，上述股权转让的工商变更登记手续均已办理完毕。
（2）购入全资子公司
珠海市斗门区中荣贸易有限公司由梁家荣先生出资2,428万元，占注册资本的86.7%；梁仕强先生出资372万元，占注册资本的13.3%。由于中荣贸易名下持有一块面积为259,062.23平方米的土地，与未来上市公司主营的房地产业务直接相关，为了避免同业竞争，世荣实业购买中荣贸易100%股权。
2007年7月31日，世荣实业与梁家荣先生、梁仕强先生签署《股权转让协议》，梁家荣先生将其持有的中荣贸易86.7%的股权以2,428万元的价格转让给世荣实业，梁仕强先生将其持有的中荣贸易13.3%的股权以372万元的价格转让给世荣实业。
经过上述转让，世荣实业现持有中荣贸易100%股权，为中荣贸易的唯一股东。截至2007年7月31日，上述股权受让的工商变更登记手续已办理完毕。
（四）世荣实业子公司概况
1、珠海市世荣房产开发有限公司
该公司成立于2006年3月3日，注册资本55,000万元，实收资本38,280万元。
其中世荣实业实缴出资38,180万元，持股比例98%。梁社增先生实缴出资100万元，持股比例2%。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2007)恒德珠评1号《关于珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》，世荣房产净资产评估值为578,358,826.65元。2007年1月，世荣实业、梁社增先生与珠海华发实业股份有限公司签署股权转让协议，世荣实业将世荣房产48%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司，梁社增先生将世荣房产2%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司，转让完成后，世荣房产的注册资本人民币55,000万元，实收资本38,280万元，其中，珠海华发实业股份有限公司出资27,500万元，占注册资本的50%，珠海市斗门区世荣实业有限公司出资27,500万元，占注册资本的50%。
世荣房产的法定代表人系袁小波，经营范围为单项房地产开发经营，注册地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。世荣房产已纳入珠海华发实业股份有限公司财务报表合并范围。
世荣房产持有10宗别墅用地，其开发的房地产项目为“华发水郡”项目，详见“本章二（一）2子公司世荣房产开发的‘华发水郡’项目”。
2、珠海市斗门区中荣贸易有限公司
该公司成立于2000年11月20日，现注册资本人民币2,800万元，是珠海市斗门区世荣实业有限公司出资的一人有限责任公司。经营范围为：批发、零售金属材料、化工原料（不含化学危险品）、橡胶制品、建筑材料、木材、机电设备（不含小轿车）、印刷用纸；房地产开发经营。注册地址：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村4栋。
中荣贸易持有1宗商住用地，房地产权证编号为粤房地证字第C5622059号。
二、标的资产主要业务及房地产项目介绍
世荣实业主要业务为房地产开发、销售。根据珠海市斗门区建设局颁发的10030153号《房地产开发企业资质证书》：世荣实业的资质等级为三级。目前，世荣实业（含中荣贸易）自主开发“里维埃拉”项目，与珠海华发实业股份有限公司各出资50%经营世荣房产开发 “华发水郡”项目。
（一）主要房地产项目基本情况
1、世荣实业开发的“里维埃拉”项目
（1）项目概况
“里维埃拉”项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南段。根据《中共珠海市委关于大力推进新型工业化的决定》中制定的珠海“工业西进，城市西拓”的战略决策，“里维埃拉”项目位于珠海“双城战略”中的西部城市中心地带。
（2）项目一期建设情况
“里维埃拉”项目一期用地面积48.59万平方米，持有下述房地产权证：
序号 地号 房地产权证号 用途 面积（平方米） 组团
1 预2101057 粤房地证字第C4707303号 商住 113,278.54 A
2 预2101122 粤房地证字第C4707306号 商住 94,379.89 D
3 预2101123 粤房地证字第C4707304号 商住 106,399.98 C
4 预2101124 粤房地证字第C4707305号 商住 82,708.98 E
5 预2101125 粤房地证字第C4707307号 商住 89,117.34 B
合计 485,884.73
里维埃拉项目一期已取得[2006]用地字（斗门）第71-74号建设用地规划许可证、斗规工许字[2004]0162-0166号建设工程规划许可证，珠斗预房第2007-005、2006-007、2006-025、2006-032、2006-038号商品房预售许可证。项目一期A、B、C 三个组团已近开发完成，可售面积30.28万平方米，大部分实现预售。D、E 组团正在报建，2007年下半年开工建设。
（3）后续待开发土地情况
除上述项目一期用地外，后续待开发土地已取得如下房地产权证：
使用权人 序号 地号 房地产权证号 用途 面积
（平方米）
1 预2101393 粤房地证字第C5622075号 商住 189,856.10
2 预2101394 粤房地证字第C5622076号 商住 92,133.08
3 预2101395 粤房地证字第C5622061号 别墅 31,746.97
4 预2101396 粤房地证字第C5622056号 商住 34,562.50
5 预2101397 粤房地证字第C5622069号 住宅 16,872.90
6 预2101398 粤房地证字第C5622068号 住宅 155,599.73
7 预2101399 粤房地证字第C5622073号 商住 101,991.15
8 预2101400 粤房地证字第C5622072号 商住 49,050.60
9 预2101401 粤房地证字第C5622071号 商住 146,299.33
世荣实业 10 预2101402 粤房地证字第C5622070号 商住 100,816.33
11 预2101403 粤房地证字第C5622074号 商住 88,906.05
12 预2101404 粤房地证字第C5622058号 商住 72,212.60
13 预2101405 粤房地证字第C3202599号,因 商住
市政需要换地，新的权证办理 170,409.16
中
14 预2101406 粤房地证字第C3262598号,因 商住
市政需要换地，新的权证办理 130,635.51
中
中荣贸易 15 预2101392 粤房地证字第C5622059号 商住 259,062.23
合计 1,640,154.24
附注：根据珠海市国土资源局斗门分局与世荣实业签订的《调换土地协议书》及珠海市规划局斗门分局珠规斗（用地）函[2007]162 号《关于调整用地的复函》，因斗门区实验中学新校区建设占用世荣实业用地共301,044.683平方米（其中占用宗地号2101405，土地用途为商住，面积170,409.17平方米；占用宗地号2101406，土地用途为商住，面积130,635.512平方米），珠海市国土资源局斗门分局与世荣实业进行土地等面积调换。这两宗地已取得建设用地规划许可证，新的国有土地使用权证正在办理中。
上述用地已取得2007用地字（斗门）第400-414号的建设用地规划许可证，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（4）项目获得的荣誉
序号 获奖名称 评比单位 日期
1 全国人居经典楼盘 建设部中国建筑文化中心 2007
联合国人类居住区中心信息办公室
2 全国绿色健康住宅典范 建设部中国建筑文化中心 2007
联合国人类居住区中心信息办公室
3 2006影响中国的三十大典范社区 中国主流媒体房地产联盟 2006
4 2006年度精瑞住宅科学技术奖 国家科学技术奖励工作办公室 2006
住宅规划设计奖、优秀奖 中国全国工商业联合会房地产商会
中华人民共和国科学技术部
5 2005年度中国最佳规划设计示范 国际房地产学会 2005
住宅 国际规划建筑设计联盟
中国房地产协会城市开发专业委员
会
中国城市规划学会居住区规划学术
委员会
6 2005年度中国高尚生态居住区 国际房地产学会 2005
国际规划建筑设计联盟
中国城市规划学会居住区规划学术
委员会
7 2006中国（珠海）魅力人居评鉴 南方报业传媒集团 2006
消费者最喜爱楼盘 南方都市报
8 2006中国（珠海）魅力人居评鉴 南方报业传媒集团 2006
最佳楼盘 南方都市报
9 2006珠海主流地产品牌、最具价 珠海特区报社 2006
值楼盘奖
10 中国（珠海）最具品牌价值楼盘 中国房地产报社 2007
2、世荣房产开发的“华发水郡”项目
（1）项目概况
该项目位于珠海市斗门区井岸珠峰大道188号南侧，紧邻黄杨河，东侧为河堤及河堤道路，与“里维埃拉”项目接壤。世荣实业与珠海华发实业股份有限公司各出资50%合资经营珠海市世荣房产开发有限公司，由世荣房产开发该项目。
该项目总占地面积115万平方米。
（2）资格文件取得情况
世荣房产现已取得十宗国有土地的房地产权证，具体情况如下：
序号 地号 房地产权证号 用途 面积（平方米）
1 预2101407 粤房地证字第C5622066号 别墅 24,303.19
2 预2101408 粤房地证字第C5622064号 别墅 60,000.00
3 预2101409 粤房地证字第C5622065号 别墅 48,284.66
4 预2101410 粤房地证字第C5622057号 别墅 106,146.75
5 预2101411 粤房地证字第C5622063号 别墅 116,064.85
6 预2101412 粤房地证字第C5622062号 别墅 108,163.66
7 预2101413 粤房地证字第C5622067号 别墅 309,155.63
8 预2101414 粤房地证字第C5622002号 别墅 193,965.32
9 预2101415 粤房地证字第C5622060号 别墅 169,289.20
10 预2101416 粤房地证字第C5622001号 别墅 15,634.36
合计 1,151,007.62
该项目目前正处于一期住宅的前期投资阶段，已取得编号为2007用地字（斗门）第415-424号建设用地规划许可证。
三、世荣实业主要资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属状况
截至2007年7月31日，世荣实业的主要资产为流动资产94,867.15万元、非流动资产20,980.87万元。该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。
截至本报告书出具日，世荣实业所属房地产权证编号为C4707306、C4707305、C5622075、C5622076、C5622069、C5622068、C5622073、C5622072、C5622071、C5622070、C5622074 的11宗商住用地已向中国农业银行珠海市斗门支行设定抵押以获取银行贷款，银行借款金额16,000万元，已归还5,100万元。
截至本报告书出具日，世荣实业下属参股公司世荣房产为珠海华发实业股份有限公司的贷款提供担保，将所属房地产权证编号为C5622066、C5622064、C5622065、C5622002、C5622001 的5宗别墅用地抵押给广东发展银行股份有限公司珠海分行，贷款授信额度3亿元；并将所属房地产权证编号为C5622057、C5622063 的2宗别墅用地抵押给中国银行股份有限公司珠海分行，银行借款金额19,000万元。
2、主要负债情况
截至2007年7月31日，世荣实业流动负债为61,904.69万元、非流动负债2,200万元。流动负债余额最大的为预收款项37,295.14万元，主要为本期预收售楼款。
四、世荣实业审计情况
1、资产负债表主要数据
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司2007年8月23日出具的[2007]恒德珠审391号审计报告，世荣实业2004年、2005年、2006年、2007年1-7月的合并资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007.7.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产 948,671,492.53 1,121,609,782.21 878,842,964.32
非流动资产 209,808,672.88 3,267,114.29 412,722.62
资产总额 1,158,480,165.41 1,124,876,896.50 879,255,686.94
流动负债 619,046,869.85 954,425,206.67 730,275,487.79
其中：预收款项 372,951,386.76 70,781,309.00 --
非流动负债 22,000,000.00 83,000,000.00 67,000,000.00
负债总额 641,046,869.85 1,037,425,206.67 797,275,487.79
归属于母公司所 517,433,295.56 80,683,326.49 76,572,330.28
有者权益合计
所有者权益 517,433,295.56 87,451,689.83 81,980,199.15
================续上表=========================
项目 2004.12.31
流动资产 692,133,099.55
非流动资产 1,999,466.61
资产总额 694,132,566.16
流动负债 650,761,407.17
其中：预收款项 14,879.68
非流动负债 --
负债总额 650,761,407.17
归属于母公司所 40,315,749.38
有者权益合计
所有者权益 43,371,158.99
2、利润表主要数据
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司2007年8月23日出具的[2007]恒德珠审391号审计报告，世荣实业2004年、2005年、2006年、2007年1-7月的合并利润表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007年1-7月 2006年 2005年 2004年
营业收入 31,427,552.00 78,376,965.66 7,970,329.13 12,949,570.68
营业利润 116,947,023.85 4,680,868.73 -4,052,560.32 4,009,638.27
利润总额 125,921,000.15 4,650,868.73 -4,052,560.32 4,009,638.27
净利润 109,794,844.14 4,471,490.68 -3,890,959.84 3,888,558.07
归属于母公
司所有者的 114,749,969.07 4,110,996.21 -3,743,419.10 2,490,547.80
净利润
3、现金流量表主要数据
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司2007年8月23日出具的[2007]恒德珠审391号审计报告，世荣实业2004年、2005年、2006年、2007年1-7月的合并现金流量表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007年1-7月 2006年 2005年
经营活动产生的 -272,422,258.86 -110,547,968.82 -123,612,921.40
现金流量净额
投资活动产生的 179,237,541.63 98,970,682.00 -4,000.00
现金流量净额
筹资活动产生的 328,848,890.00 24,935,431.50 115,507,845.80
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 - - --
影响
现金及现金等价 235,664,172.77 13,358,144.68 -8,109,075.60
物净增加额
期末现金及现金 256,844,522.67 21,180,349.90 7,822,205.22
等价物余额
================续上表=========================
项目 2004年
经营活动产生的 17,527,722.30
现金流量净额
投资活动产生的 --
现金流量净额
筹资活动产生的 -3,735,540.55
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 --
影响
现金及现金等价 13,792,181.75
物净增加额
期末现金及现金 15,931,280.82
等价物余额
五、世荣实业资产评估结果
根据2007年8月27日立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2007）羊评字第11698号资产评估报告，截至评估基准日2007年7月31日，世荣实业股东全部权益评估价值为284,683.16 万元，对应本次拟收购76.25%的股权评估价值为217,070.91万元。
世荣实业的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 92,067.15 102,292.98 248,193.36 145,900.39 142.63
长期投资 22,884.02 22,884.02 109,930.60 87,046.58 380.38
固定资产 91.03 91.03 83.89 -7.14 -7.84
其他资产 805.82 805.82 805.82 0.00 0.00
资产总计 115,848.02 126,073.84 359,013.67 232,939.83 184.76
流动负债 61,904.69 72,130.51 72,130.51 0.00 0.00
长期负债 2,200.00 2,200.00 2,200.00 0.00 0.00
负债总计 64,104.69 74,330.51 74,330.51 0.00 0.00
所有者权益 51,743.33 51,743.33 284,683.16 232,939.83 450.18
评估结果与调整后账面值比，净资产增加232,939.83万元，增值率为450.18%。
评估增值主要原因是：（1）流动资产――存货评估增值145,871.46万元，增值率为254.14%。原因是房地产业的持续发展使得土地需求旺盛，土地价格呈现上升趋势之中；随着珠海市经济的快速增长，其土地价格和房地产价格近几年也一直处于上升趋势，土地价格增值导致评估结果增值；（2）非流动资产增值主要是因为长期投资评估增值87,046.58万元，增值率为380.38%。长期投资评估增值系因土地升值导致世荣实业对世荣房产和中荣贸易的股权投资增值。
第四章、本次购买协议的主要内容
本公司与梁社增先生、梁家荣先生已于2007年9月22日签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。本公司董事会于2007年9月23日批准了本次交易。资产收购协议主要内容如下：
一、收购前提条件
威尔科技收购股权，必须满足下列全部条件：
1、威尔科技董事会和股东大会审议通过相关议案；
2、中国证监会核准威尔科技向梁社增先生非公开发行股份；
3、中国证监会核准豁免梁社增先生要约收购义务；
二、交易价格及支付
1、威尔科技收购股权的价格为人民币1,758,270,000元。
上述价格依照《世荣实业资产评估报告》评估的世荣实业76.25%的股权的评估净值人民币217,070.91万元的81%确定。
2、威尔科技以向梁社增先生定向发行人民币普通股12,900万股的方式支付本次股权收购价款。
根据中国证监会有关规定，威尔科技向梁社增先生定向发行股份的价格按照威尔科技第三届董事会第五次会议决议公告前二十个交易日威尔科技股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股，威尔科技向梁社增先生定向发行股份总价款为1,758,270,000元。
3、鉴于威尔科技收购股权的价格与威尔科技向梁社增先生定向发行股份的总价款金额相等，双方均无须向对方支付现金。
三、股权交割
1、中国证监会核准威尔科技向梁社增先生非公开发行股票及豁免梁社增先生要约收购义务之日起5个工作日内，威尔科技、梁社增先生、梁家荣先生三方共同修改世荣实业章程，梁社增先生和梁家荣先生敦促世荣实业向斗门工商局办理变更注册登记手续；威尔科技应当就本次非公开发行股票向证券登记部门及工商部门申请办理登记手续。
2、股权收购工商变更登记日，为本次世荣实业股权收购之股权交割日。
3、本次股权收购交割日之前，与所收购世荣实业股权相应的权益、义务及风险责任由梁社增先生享有和承担，本次股权收购交割日之后（含当日），与所收购世荣实业股权相应的权益、义务及风险责任由威尔科技享有和承担。所收购世荣实业股权评估基准日至股权交割日期间之损益，由威尔科技承担或享有。
4、本协议签署生效日至股权交割日期间：
（1）未经威尔科技事先书面许可，梁社增先生不得就世荣实业的资产设置质押等任何第三人权利（梁社增先生以该等资产为世荣实业及其子公司的融资提供担保或设置第三方权利的情形除外），且应促使世荣实业在此期间不得作出有关与正常业务经营无关的重大资产处置、增加重大债务、对外担保、利润分配行为；
（2）截至股权交割日尚未到期的、原由世荣实业对梁社增先生提供的担保以及由梁社增先生对世荣实业提供的担保，应依法律法规、规范性文件及威尔科技《公司章程》的规定获得威尔科技的有效批准。
四、重要承诺事项
（一）梁社增先生承诺：
1、本次认购的股票自登记日起三年（36个月）不上市交易或转让。
2、保证本次出售的世荣实业76.25%的股权2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008年所产生的净利润不低于人民币11,000万元；如前述股权2007年、2008年度经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，在相关审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足差额。
（二）梁家荣先生承诺：
1、同意威尔科技收购梁社增先生拥有的世荣实业76.25%的股权，并放弃对该等股权的优先购买权；
2、在本次收购完成后的三年内，将所持有世荣实业23.75%股权注入到给威尔科技并保证威尔科技对世荣实业的控制权。
第五章、相关批准情况
一、本公司董事会和股东大会的召开及表决情况
（一）本公司董事会于2007年7月10日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》、《关于提请股东大会批准梁社增先生免于以要约方式收购公司股份的议案》。
经对标的资产进行审计、评估，并经与梁社增先生就资产定价事宜进行协商后，2007年9月22日，本公司与梁社增先生就本次向特定对象发行购买资产行为签订了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。2007年9月23日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次交易的具体方案。
（二）本公司2007年度第三次临时股东大会拟定于2007年10月12日召开，将审议上述相关议案及梁社增先生免于发出收购要约的议案。
二、世荣实业股东会召开情况
2007年9月22日世荣实业召开股东会，审议通过了公司股权转让方案。作为支付威尔科技向其发行股份的对价，梁社增先生同意将其持有世荣实业76.25%的股权转让给威尔科技。梁家荣先生自愿放弃优先购买权，并承诺在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业23.75%的股权注入到上市公司，
三、独立董事的意见
本公司的独立董事骆英森先生、黄忠国先生、张修学先生对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易发表如下独立意见：
“根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为广东威尔医学科技股份有限公司的独立董事，我们认为本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易行为有利于改变威尔科技目前状况，改善资产质量，改进业务组合策略，提高盈利能力，使公司早日实现扭亏为盈；同时，本次向特定对象发行股份购买资产的关联交易运作过程及表决程序积极稳健，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估结论客观、公允，交易定价以评估结果折让作价，体现了实际控制人对上市公司的支持，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易行为是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。”
四、中国证监会核准及批准
（一）本次交易所涉及的重大资产购买总额超过本公司截至2006年12月31日经审计合并报表净资产的50%，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），属于重大资产购买行为，尚需取得中国证监会核准。
（二）本次交易所涉及本公司非公开发行股份，尚须取得中国证监会对本次发行的核准。
（三）本次增持实施后，梁社增先生合计控制本公司的股权比例达74.91%，将触发要约收购义务。根据中国证监会《收购办法》的有关规定，若获得上市公司股东大会非关联股东批准，本次增持属于要约收购义务豁免事项。本次增持尚须获得中国证监会对要约收购豁免申请的批准。
第六章、本次重大资产购买合规合理性分析
一、合规性分析
本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的相关规定。
（一）本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重大资产购买完成后，本公司的股本总额将增加至192,290,367股，其中无限售条件的流通股总数为48,240,609股，占总股本的25.09%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，本公司在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。
（二）本次重大资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次交易实施后，本公司的主营业务转变为以房地产开发经营，本次收购的标的公司具有较多的土地储备，能够支撑公司未来的可持续发展。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《广东威尔医学科技股份有限公司盈利预测审核报告》（[2007]恒德珠综204号），重组后公司具有较好的盈利能力。本次交易后，本公司的资产规模、业务规模及抵御风险的能力将大幅增强。公司的整体持续经营能力将明显得以加强。公司经营符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。
（三）本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况广东德赛律师事务所出具的《关于广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产的法律意见书》认为：“世荣实业及其子公司拥有的土地使用权权属清晰，来源合法，部分土地使用权为世荣实业获取银行贷款设定抵押未损害股东及公司利益，对本次发行不构成法律障碍；世荣实业拥有的股权权属清晰，来源合法，权利未受任何限制，不存在争议和潜在的纠纷及风险；世荣实业因经营而形成的债权债务合法有效，不存在因违法违规行为受到有关部门处罚的情形，对本次非公开发行不构成法律障碍。综上所述，本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。”
（四）本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形本公司董事会在审议通过本次交易方案时，依据具有证券从业资格和相关资质的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，关联董事进行了回避，并将按法定程序报有权部门审批。在本次交易中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在明显损害本公司和全体股东利益的情形。
独立董事骆英森先生、黄忠国先生、张修学先生认为：“本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易行为有利于改变威尔科技目前状况，改善资产质量，改进业务组合策略，提高盈利能力，使公司早日实现扭亏为盈；同时，本次向特定对象发行股份购买资产的关联交易运作过程及表决程序积极稳健，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估结论客观、公允，交易定价以评估结果折让作价，体现了实际控制人对上市公司的支持，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易行为是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。”
二、本次收购资产评估增值原因及合理性分析
根据具备证券从业资格的立信羊城会计师事务所有限公司出具的[2007]羊评字第11698号资产评估报告书（评估基准日2007年7月31日），世荣实业（包括世荣房产50%股权和中荣贸易100%股权）经审计的账面值合计为51,743.33万元，世荣实业净资产的评估净值为284,683.16万元，世荣实业76.25%的股权的评估净值为217,070.91万元，评估增值率450.18%。
1、评估增值原因
标的公司资产评估增值主要是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的实物资产评估增值所致。近几年来，我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前的发展，对土地的需求旺盛，房地产市场价格一直处于上升趋势之中，标的公司取得土地时间较早，取得成本较低，因而标的公司的土地和房产的增值较高，导致本次评估增值较大。
2、评估方法的适当性分析
资产评估机构采用成本法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。成本法即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业净资产的市场价值。评估人员对世荣实业的企业价值评估主要采用了成本加和法进行评估，并采用收益法进行验证。
资产评估机构同时采用收益法对成本法取得评估结果进行验证，两种评估方法取得的结果基本接近，从而达到两种评估方法互相验证的效果。考虑到收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估值的方法，未来收益预测的不确定性因素较多。根据孰低原则，本次评估以成本法确定的评估值为准。
成本加和法（万元） 收益法（万元） 差异率
284,683.16 287,709.85 1.06%
注：收益法下采用的折现率为12.94%
独立财务顾问认为：“本次评估考虑了本次收购标的公司的具体情况，对本次收购资产的评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。”
3、从珠海市同类地段土地招拍挂市场价看本次资产评估的合理性
2006年珠海市国土资源局共拍卖成交3宗位于斗门区的国有土地，该3宗地位于斗门区白藤头，与世荣实业所持有的宗地位置相近，具有可比性。其成交情况如下表所示：
2006年珠海市斗门区土地（挂牌）拍卖成交情况
宗地面积 规划土地 起始价 成交楼面单价
宗地编号 宗地位置 （M2） 用途 （元/M2） (元/M2）
斗门区白藤
珠国土储 头白藤三路 81,270.89 商业\酒店\ 楼面地价380 720
2006-07 北、白藤四 住宅
路南
斗门区白藤
珠国土储 头湖心路、 16,848.89 楼面地价380 720
2006-08 白藤四路西
斗门区白藤
珠国土储 头湖心路、 9,273.27 商业\住宅 楼面地价380 670
2006-09 白藤三路南
2007年8月26日,珠海市国土资源局发布珠海市国有土地使用权挂牌出让公告，珠海市国土资源局对10宗国有土地使用权公开挂牌出让，其中2宗出让土地位于斗门区，其起始底价情况如下表所示：
宗地编号 宗地位置 宗地面积（M2） 规划土地
用途
珠国土储2006-12 斗门区井岸镇尖峰 94,110.84 商业、酒店、会
南珠峰大道西侧 展
珠国土储2007-08 斗门区白蕉镇金碧 147,653.31 住宅、商业
丽江东侧
================续上表=========================
宗地编号 起始价(元/M2）
珠国土储2006-12 楼面地价800
珠国土储2007-08 楼面地价1,200
由2006年珠海市国土资源局招标拍卖的起始价、成交价以及2007年起始价可以看出，随着珠海市经济持续健康的发展，对土地的需求日益旺盛，土地的稀缺性日益凸显，土地交易价格大幅提高。
本次评估按照约850元/平方米楼面地价对世荣实业持有的商住用地进行估值。
综上所述，本次资产评估增值主要是由于2003年以来珠海市土地和房产价格普遍上涨所致，立信羊城会计师事务所有限公司对本公司本次拟收购资产所采用的评估方法是适当的，本次资产评估的结果客观、公允地反映了评估标的在评估基准日的市场价值。
三、本次重大资产购买的公平合理性说明
（一）本次购买资产的定价合理性分析
根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2007）羊评字第11698号资产评估报告书，世荣实业净资产的评估净值是284,683.16万元，世荣实业76.25%的股权的评估净值为217,070.91万元。经公司与梁社增先生协商确定，标的资产的交易价格为人民币175,827万元。交易价格为资产评估价值的81%。
1、从可比公司看本次资产定价的合理性
考虑到本公司未来的利润来源主要为房地产业务，而且本次购买的资产为地产类资产，未来本公司将发展成为以住宅类房地产开发业务为主的上市公司，其市值规模在50亿元左右，选取10家市值规模与其相近的上市房地产公司作为本次交易的可比公司，其市盈率、市净率情况如下表所示：
代码 简称 市盈率 市净率
600665 天地源 51.13 6.16
000608 阳光股份 44.68 5.26
600393 东华实业 23.41 9.15
000616 亿城股份 59.67 8.45
002133 广宇集团 60.89 13.54
600053 中江地产 28.03 14.90
600175 美都控股 80.49 10.05
600240 华业地产 37.26 8.75
600256 广汇股份 21.81 5.39
600606 金丰投资 15.03 3.38
可比公司均值 42.24 8.50
资料来源：WIND资讯。
注：
1、房地产行业可比上市公司市盈率＝该公司2007年7月31日收盘价/2007年预计每股收益。可比公司预计每股收益按WIND 资讯中2007年预测每股收益计算2、房地产可比上市公司市净率＝该公司2007年7月31日收盘价/2007年中报每股净资产。
本次本公司拟收购资产作价175,827万元，根据经广东恒信德律会计师事务所出具的[2007]恒德珠综204号威尔科技2007年、2008年盈利预测报告，世荣实业2007年预测净利润为15,900.86万元，标的资产(世荣实业76.25%的股权)2007年预测净利润为12,124.41万元，按2007年预测收益计算，本次拟收购资产作价为14.50倍市盈率。世荣实业2008年预测净利润为15,455.37万元，标的资产(世荣实业76.25%的股权)2008年预测净利润为11,784.72万元。按2008年预测收益计算，本次拟收购资产作价为14.92倍市盈率。2007年7月31日，世荣实业净资产值为51,743.33万元，拟收购资产的净资产值为39, 454.29万元。本次拟收购资产的市净率为4.46倍，远低于可比公司市净率的平均数。由此可见，本次资产定价水平合理。
2、从可比交易看本次资产定价的合理性
2006年以来，香江控股、渝开发、冠城大通、万科A、华东医药、中宝股份、美都控股、中粮地产、莱茵置业等上市公司进行了收购房地产资产的交易。其中，莱茵置业、美都控股、华宝医药、中宝股份、万科A、冠城大通所收购的房地产资产均属于住宅开发类房地产公司的股权，与标的资产具有很高的可比性。而渝开发所收购的重庆国际会议展览中心资产属于商业地产、香江控股所置入的均为商业地产，与本次交易的标的资产属性差别较大，可比性也较低。本报告主要将标的资产与莱茵置业、美都控股、中宝股份、华东医药、万科A、中粮地产、冠城大通所收购的房地产资产定价进行比较。
简称 被收购资产 公告日 账面净资 评估 交易作价 评估
产(万元) 价值 （万元） 增值率
（万元）
莱茵置业 莱茵达房产 2007年7月20日 32,040 72,683 72,033 127%
美都控股 浙江恒升 2007年3月30日 2,068 27,899 26,775 1,249%
华东医药 杨歧房产 2006年11月4日 1,773 18,278 18,000 931%
中宝股份 新湖地产 2006年11月21日 122,139 410,408 385,200 236%
中粮地产 厦门鹏源 2007年2月10日 5,043 10,263 10,264 104%
冠城大通 京冠地产 2006年8月4日 10,560 36,388 36,000 245%
万科A 南都房产 2006年8月7日 40,419 245,557 176,566 508%
均值 486%
威尔科技 世荣实业 2007年9月25日 39,454 217,071 175,827 450%
================续上表=========================
简称 交易
增值率
莱茵置业 125%
美都控股 1,195%
华东医药 915%
中宝股份 215%
中粮地产 104%
冠城大通 241%
万科A 337%
均值 447%
威尔科技 346%
资料来源：公司公告并经华欧国际证券有限责任公司整理
从上表中的可比交易看，本次拟收购资产的评估增值率和交易增值率均低于均值，本次交易的资产定价水平合理。
四、本次发行股份的定价合理性分析
1、以市场化方式确定发行价格
本次发行股份的股票面值为1.00元人民币，新发股份数量为12,900万股，梁社增先生认购新发股份的价格以截至本公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年7月11日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值确定，即为13.63元/股。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，有利于保护股东的利益。
2、较高的发行市盈率有利于上市公司
2006年，公司实现每股收益0.01元，2006年公司的每股净资产为3.73元，按以上数据计算，本次新股发行的市盈率为1363倍，市净率为3.65倍，市净率较低而市盈率很高。造成这种现象的原因在于公司过去几年业绩低下、增长乏力，低下的业绩难以得到市场的认同，导致二级市场股价低迷，因而市净率处于较低水平，而较低的市价下市盈率仍然高达上千倍，说明公司基本面较差，缺乏常规的估值基础。梁社增先生以较高的发行市盈率认购增发新股，维护了公司股东的利益。
第七章、管理层讨论与分析
本次重大资产购买有利于本公司提升公司的行业竞争力，提高盈利水平，有利于加强可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。
一、对上市公司业务的影响
本次交易能够实现公司的业务转型，形成公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（一）公司将转型成为在国内房地产行业具备发展潜力的上市公司
本次交易完成后，世荣实业的房地产核心业务及管理团队纳入上市公司，公司的主营业务将转型为房地产开发与销售。世荣实业除已近开发完成并进入预售程序的“里维埃拉”项目一期A、B、C三个组团外，尚有项目一期D、E组团及后续待开发土地面积181万平方米以及其与珠海华发实业股份有限公司合资的世荣房产待开发土地面积115万平方米，土地储备较为充足，从而使公司在房地产业务上形成核心竞争力，并奠定长期可持续发展的坚实基础。
（二）提升公司盈利水平，回报全体股东
本次交易前，公司的主营业务盈利能力不强。2006年，公司实现净利润43.38万元，净资产收益率为0.18%，扣除非经常性损益后净利润仅为-115.89万元。根据本公司2007年半年度财务报告（未经审计），2007年上半年，公司营业总收入1,653.47万元，净利润-1,460.65万元，净资产收益率为-6.57%。从整体而言，公司资产的流动性、盈利性较差，如无优质资产注入，公司经营困难、业绩低下的局面无法得到根本改观。通过本次交易，公司的基本面将发生重大变化，将根本改变公司的业务结构和财务状况，本次交易有助于改善公司的资产质量，增加公司的自有资本，扩大公司经营规模，从而有效地提高公司盈利能力、抵抗风险的能力和回报能力。
二、对上市公司财务状况的影响
（一）本次交易对公司资产、负债规模的影响
本次收购资产完成后，本公司资产规模得以明显扩大。根据经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的备考合并财务报告（[2007]恒德珠审390号审计报告），假设本次交易在2007年1月1日前完成，则截至2007年7月31日，威尔科技备考合并的总资产由31,801.26万元增加至146,254.09万元，增厚率为359.90%；净资产由222,48.91万元增加到72,953.01万元，增厚率为227.89%。由此可见本次重大资产购买的实施将使公司的资产规模显著扩大，公司的竞争力将得到有效的提升。
项目 威尔科技2007-6-30 备考合并2007-7-31 增厚率%
总资产(元) 318,012,605.13 1,462,540,902.00 359.90
总负债（元） 95,523,500.05 733,010,787.40 667.36
净资产（元） 222,489,105.08 729,530,114.60 227.89
资产负债率(%) 30.04 50.12 66.85
注：
1、威尔科技财务数据取自2007年中报母公司数据；
2、备考合并数据取自2007年备考合并审计报告。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本公司通过本次交易，获得了世荣实业的部分优质资产，将获得稳定的收入现金流和开发土地储备，公司将具备连续盈利能力，为进一步做大做强奠定了良好的基础。以本公司2007-2008年度备考合并盈利预测数据为参照，对比收购前后的盈利水平：
单位：万元
项目 2006年实际 2007年备考 2008年备考合并 年复合增长率(%)
盈利状况 合并盈利预测 盈利预测
营业收入 6,746.05 35,528.72 67,815.92 217.06
利润总额 119.14 14,658.77 15,976.47 1,058.01
净利润 43.38 12,320.25 13,284.49 1,649.96
归属于母公司 43.38 9,039.31 9,613.84 1,388.69
的净利润
每股收益（元） 0.01 0.47 0.50 607
注：
1、2006年实际盈利状况数据取自威尔科技2006年年报，2007-2008年备考合并盈利预测数据取自威尔科技备考合并盈利预测审核报告；
2、计算每股收益时，考虑了本次股份发行的因素，本次发行后威尔科技总股本扩大为192,290,367股；
3、复合增长率的计算系以2006年度实际收益指标为基数，以2008年度备考合并盈利预测指标进行的复合测算。
根据备考合并盈利预测，2006年至2008年，本公司营业收入的年复合增长率为217.06%，利润总额的年复合增长率达到1,058.01%，净利润的年复合增长率为1,649.96%，每股收益的年复合增长率达到607%。在本次收购完成后，随着新项目的开发完成，本公司未来盈利能力将会显著提高。
同时，梁社增先生对本公司出具了关于本次交易标的公司业绩承诺，承诺的主要内容如下：
“本次拟置入上市公司的资产2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008年所产生的净利润不低于人民币11,000万元。如拟置入资产2007年、2008年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。”。
由此可见，公司2007年度和2008年度的盈利水平将得到有效的保证。
（三）本次增持完成后，公司负债结构的合理性分析
本次交易完成后，本公司的资产负债率将随着资产规模的扩大而略有提高。
根据经审计的备考合并财务报告，假设本次交易在2007年1月1日前完成，则截止2007年7月31日，本公司的总资产由购买前的3.18亿元增加到购买后的14.63亿元，增厚率是359.90%，资产负债率由购买前(2007年7月31日母公司资产负债表数据)的30.04%提高到购买后的50.12%，提高了20.08%，低于资产规模的扩张速率。
就同行业比较而言，境内上市房地产公司资产负债率情况如下表所示：
证券简称 资产负债率(%) 证券简称 资产负债率(%) 证券简称 资产负债率(%)
保利地产 79.66 天房发展 60.34 中华企业 63.01
万科A 71.36 华发股份 73.39 多伦股份 46.41
中江地产 78.17 天鸿宝业 80.09 上海新梅 68.28
亿城股份 78.49 金地集团 74.30 上实发展 47.43
美都控股 66.80 栖霞建设 66.76 天创置业 67.79
万通先锋 76.55 金丰投资 48.27 世茂股份 58.07
广汇股份 38.76 海鸟发展 29.09 深振业A 57.82
招商地产 61.16 新黄浦 23.28 沙河股份 63.11
深深房A 56.63 万业企业 35.34 珠江控股 70.89
深长城 64.34 天地源 60.13 银基发展 54.73
泛海建设 49.93 阳光股份 64.49 渝开发 29.16
名流置业 50.86 亿城股份 78.49 光华控股 81.51
广宇集团 71.92 荣盛发展 79.36 莱茵置业 74.42
*ST广厦 81.63 绿景地产 58.05 粤宏远A 38.50
可比公司均值 61.40
资料来源：WIND资讯
注：
1、上表中剔除了资产负债率超过100的公司的数据。
2、房地产行业可比上市公司资产负债率＝公司负债总额/资产总额。资产总额和负债总额按各公司2007年中报披露的数据计算由上表可见，本次交易完成后，本公司的资产负债率低于可比公司平均水平。
收购后负债总额的变化主要由预收帐款及长期借款引起。预收帐款增加主要由于世荣实业开发的房地产项目处于预售期，楼盘销售情况良好，随着未来几年这些房地产项目陆续进入结算期，预收帐款将逐结转为主营业务收入，预收帐款余额将逐渐减少；2,200万元长期借款是世荣实业房地产开发借入资金。
第八章、风险因素
一、宏观调控风险
公司未来的主营行业――房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、土地增值税方面出台一系列限制性措施，这可能会对公司房地产业务产生较大的影响。
（一）土地政策变化导致的风险
房地产开发企业以土地为基本的生产资料。随着国家经济的日益发展和土地的不断减少，国家相继实施了一系列的控制措施，包括严格控制土地供应量，强制实施土地的招标、拍卖或挂牌出让制度，为保证失地农民的利益提高拆迁补偿的标准，以及加大对闲置土地的处置力度等；同时现在国家出台了土地“两税一费”增加一倍的政策，直接增加土地的取得成本，进而影响了房地产开发企业取得土地的能力。为了确保业务的持续增长，公司必须及时补充土地储备，否则公司的持续开发能力将受到很大的影响。
针对上述风险，公司将密切关注有关政策的变化，加强对土地市场和土地政策的研究，把握市场的变化，降低土地价格变动风险，严格按照公司的市场定位来制定公司的土地储备计划。
（二）房地产业税收政策变化导致的风险
政府的税收政策直接影响房地产开发项目的盈利状况。国家经常采用税收政策调控房地产业，如土地增值税政策等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平降低。
公司将继续加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定应对策略，调整开发成本，降低税收变化风险。
（三）金融政策变化导致的风险
由于房地产业是资金密集性行业，国家在调控固定资产投资时往往是通过金融政策的调整来实现的，如通过提高商业银行的存款准备金率，影响商业银行可借予企业的资金量；禁止商业银行接受空置时间超过3年的商品房作为贷款抵押物，以限制土地储备贷款；提高企业的自有资金比例及增加四证到位后才准于放款的贷款条件等。房地产开发企业还面临银行加息等不确定因素。房地产开发项目在开发前期和开发期间都需要大量的资金支出，而本公司所开发项目需耗时多月甚至一年以上才可以通过预售或销售产生正现金流，这势必会影响公司所开发项目的资金成本与开发周期。
公司目前正在开发的项目基本上已四证到位，并获得银行贷款。随着公司各项目进入销售旺季，资金回笼速度的加快，可以减少金融政策变化给公司带来的风险。
二、市场风险
（一）严重依赖其他行业的风险
由于房地产业属于资金密集型行业，对资金的需求较大，房地产行业对金融业有较高程度的依赖。尤其住房按揭贷款对商业银行依赖较大。金融企业对业务的调整及住房贷款政策的改变将会极大地影响房地产行业的发展。房地产业对建筑、建材、电子、机械、化工等行业也有较大的依赖性，这些行业的产品质量、产品价格、产品更新的周期等均可能影响房地产业的发展。
针对依赖金融业的风险，一方面，公司将根据战略需要，适度控制发展节奏；
另一方面，积极与有关金融机构建立长久的战略性合作伙伴关系，根据资金需求的状况，分别采取多种形式的融资方法， 建立稳定的多方面融资渠道，解决公司资金的需求。
对依赖的建筑业和建筑材料行业， 公司除向生产商直接采购并与有关企业建立长久的战略性合作关系外，还将采取招投标等形式以最大限度地降低对个别大客户的依赖。
（二）行业内部竞争的风险
房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比较稳定，吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业，使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO ，投资我国房地产业的外资也越来越多，竞争日益激烈。房地产企业相互之间的竞争会使土地出让成本及原材料成本增加，同质产品的供应过剩会使产品价格下跌，政府的审批进度将进一步放缓，聘用人才的成本会不断增加，倘若公司不能有效的参与竞争，上述风险会对本公司业务和财务状况产生不良的影响。
面对越来越激烈的行业竞争， 公司将精心策划项目的开发，在保证质量的前提下，降低采购成本，加大成本控制力度，并通过资本市场筹资、运作，壮大公司力量，增强企业的竞争能力。
三、业务经营风险
（一）房地产项目开发的风险
本次交易的实施，将使得世荣实业的大部分资产纳入公司的合并范围，由于世荣实业开发的“里维埃拉”项目开发规模较大，项目开发及销售的周期较长，所需投入的资金总量也较大，且预计未来可贡献的收益也较为可观， “里维埃拉”项目将成为公司近年内的重点房地产项目。
由于该项目规模较大，目前处于前期开发投入阶段，后续资金需求量较大，短期内尚需要贷款资金的支持；加之近年来国内房地产市场存在较大的波动风险。如果项目资金筹措安排不当或者开发计划不能得以实施或未来房地产市场出现较大风险，都将使得项目面临一定的运营风险。
针对上述风险，公司在购入世荣实业后将采取积极措施，促使世荣实业管理团队做好后续项目的投资计划和资金筹措安排，实现项目的顺利开发和销售，保障项目的顺利完成并获取可观的收益。目前，“里维埃拉”项目根据项目实际情况制定了切实可行的投资计划及资金筹措安排，计划分区、分期进行项目开发。
同时，由于该项目所在位置道路通畅，交通便利，地段优越，自身配套比较完备，属于稀缺土地资源，预计未来销售情况较为乐观，从而使该项目具备较强的抵抗未来房地产市场波动风险的能力。
（二）业务转型带来的管理适应性风险
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为房地产开发。公司将在本次交易完成后对人员和业务管理进行整合，根据业务经营的需要调整机构设置和管理人员的配备，如果相关人员不能尽快适应上市公司管理的要求，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
（三）销售风险
随着我国房改制度的推进以及客户个性化需求不断提高，对产品细分和客户群体细分的要求越来越高，如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能适应市场的变化，可能存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。
针对上述风险，公司将凭借世荣实业以往积累的市场经验、良好的市场形象增加公司产品的市场竞争力，进一步降低销售的风险。
（四）持续筹资的风险
随着公司房地产主业的发展，公司经营规模将逐步扩张，公司在未来几年内对资金的需求将大幅增加，这对公司的融资能力提出了更高的要求，因而存在公司融资能力能否满足发展资金需求的风险。
为降低该项风险，公司将通过证券市场再融资、银行长期借贷、金融创新等多种方式扩大公司融资渠道，降低短期负债尤其是短期借款的比重。同时，公司将不断提高资金管理水平，通过广泛地与银行建立长期、信任合作关系，合理分配银行债务到期日等方法，始终保持良好的信用基础。
（五）大股东不当控制的风险
本次交易实施后，梁社增先生将合计控制公司74.91%的股份，上述实际控制人将利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题通过行使表决权和其他管理职能对公司进行控制。如果决策、控制不当，可能对公司和其他股东的利益带来一定的风险。
针对该风险，《公司章程》中明确了回避表决制度和独立董事、监事会在关联交易决策程序中的作用，保证董事会和股东大会决策对其他股东利益的公允性，保证关联交易的规范公允。同时，梁社增先生也作出了避免同业竞业和规范关联交易的承诺。通过上述措施，力求在制度安排上防范大股东不当操控公司现象的发生。
四、单一项目风险
目前，除与珠海华发实业股份有限公司合资成立的世荣房产开发的“华发水郡项目”外，世荣实业仅开发“里维埃拉”项目。本次交易完成后，公司利润将主要来源于该项目的销售，其他收入所占比例极小。该项目开发周期长、资金需求量大。由于盈利模式单一，房地产市场特别是住宅市场对公司的影响将较大。
宏观经济政策的调整、区域经济波动都将直接影响公司业绩。为了提高抗风险能力，公司目前正在积极筹划开发其他项目，以降低单一项目运营带来的风险。
五、盈利预测风险
公司按照新的企业会计准则对2007-2008年的盈利情况进行了备考合并盈利预测，本次盈利预测是假设本次交易能够在2007年度完成的前提下，从2007年1月1日起按本公司与拟认购股份之资产为一个独立报告主体的假设基础上编制，纳入了本公司、珠海威尔医学影像科技有限公司和拟收购标的公司2007年1-7月已审实现的经营成果，及2007年8-12月、2008年1-12月的预测经营成果。
广东恒信德律会计师事务所有限公司对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。所以尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
六、股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公司公开发行股份公司信息披露的内容与格式准则》等国家有关法律、法规规范运作，科学管理，遵照股东利益最大化的原则，为投资者提供稳定的投资回报；
公司将进一步加强各项信息的披露工作，及时、准确、完整地向广大股东披露有关公司的重大信息，维护公司股东的利益。
公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策，同时针对以上事项，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理条例》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
第九章、业务与技术
本次交易完成后，公司业务将转为房地产业务为主、医疗器械业务为辅，进行综合经营。
一、行业分析
（一）房地产行业
1、房地产行业总体概况
（1）国民经济的持续增长为房地产行业提供了良好的经济环境
房地产行业与国民经济发展关联度很高，改革开放以来，尤其是近十年来，中国房地产行业取得了快速发展，这与国家宏观经济的持续增长密不可分。在可预见的将来，中国经济仍将保持快速增长的势头，这为中国房地产的长期可持续发展提供了良好的经济环境。世界银行的研究表明，住宅需求与人均GDP 有着密切的联系，当一个国家人均GDP 在600-800美元时，房地产进入高速发展期；
当人均GDP 进入1,300-8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期；在一国人均居住面积达到30-35平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。2005 年，我国人均GDP 接近1,703美元，而全国城镇人均住宅建筑面积为26.11平方米，这些都表明中国房地产面临良好的发展前景。
（2）城市化进程直接推动房地产发展
中国人口城市化进程不可逆转，1991年中国城镇人口总数为31,203万人，占人口总数的26.94%，而到2004年中国城镇人口总数为54,283万人，占人口总数的41.76%，2005年底约43%。近年来，我国城市化水平保持在每年提高1-1.5个百分点左右。中国科学院可持续发展战略研究组发布的《2004 中国可持续发展战略报告》中称中国的城市化率到2020年将提高到55%以上。十一五期间城市化水平将提高4个百分点，根据测算这将意味着5,400万农村人口进入城市，按照2005年城镇人均26平米房屋计算，将带来14亿平方米的需求，平均每年2.8亿平方米，旺盛的需求将直接推动房地产的发展。
（3）房地产投资和销售持续增长、价格稳步提高
国家统计局的数据显示，1998-2006年全国房地产开发企业投资总额和商品住宅投资均保持20%以上的增长。2006年全社会固定资产投资109,870亿元，比上年增长24%。2006年房地产开发投资19,382亿元，比上年增长21.8%，其中，商品住宅投资13,612亿元，增长25.3%。商品房竣工面积53,019万平方米，下降0.6%。
1999-2006年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度在20%以上。2006年，全国商品房销售面积为6.1亿平方米， 同比增长12.2%。其中，商品住宅增长13.1%。商品房销售额 20,510亿元，其中，期房销售额为14,366亿元，所占比重为70.0%。（注：同比大幅增长含有统计口径变化的因素。2005年统计数字中包含现房和期房销售面积和金额，而2004 年以前的统计数字仅指现房销售面积和金额。）在商品住宅投资和销售均大幅增长的情况下，商品住宅的平均售价也稳步提高。这表明了供求关系对房地产的影响，由于旺盛的市场需求，商品住宅的平均售价大幅上升。2006年全国商品住宅销售价格为3,132元/平方米，同比增加183元。
2007年以来，房地产行业持续景气。国家统计局6月20日发布的数据显示，6月份国房景气指数为103.63，比5月份上升0.31点，同比上升0.70点。今年1-5月，全国房地产开发投资继续快速增长。共计完成投资7,214亿元，同比增长27.5%，超过去年全年的增速21.8%，也超过同期固定资产投资增速的25.9%，房地产投资增速明显偏快。但土地开发面积指数回落幅度大，房屋施工面积和空置商品住宅同比回落，房价持续上升。据国家发改委、国家统计局的最新数据显示，今年5月全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨6.4%，创下18个月来的新高。新建商品房价格同比涨幅也创出了6个月来的新高，达到6.6%。
（4）行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌
化方向发展
目前房地产企业规模普遍偏小，资金实力不够，市场集中度低，单个企业的市场占有率低，基本处于无序竞争的状态。较高的行业利润率吸引了不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产行业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。房地产行业的竞争正在进入全面竞争的时代，买方市场将逐步形成。
房地产首先是资金密集型产业，随着行业竞争的加剧，资本实力成为企业竞争的主导因素。资金实力雄厚、具有规模效应和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。目前，国内排名前500家房地产企业占房地产企业总数不足1%，但投资额比重达19.1%，总资产达21.7%，经营收入比重达26%，销售面积比重达18.8%。随着大型房地产企业跨区域开发和规模化经营的发展，房地产行业资本竞争和品牌竞争的时代已经到来。
（5）国家相继出台多项政策引导和规范房地产市场
为引导和规范行业的健康发展，政府运用产业政策和信贷政策对房地产行业进行宏观调控。2005 年，中国人民银行将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平；中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，增加房屋交易的税收调控。2006 年，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确指出要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，明确指出自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。此外，《意见》还对发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度、进一步整顿和规范房地产市场秩序、有步骤地解决低收入家庭的住房困难、完善房地产统计和信息披露制度等方面做出了规定；国家税务总局发布了《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》，加强个人转让住房应缴纳的个人所得税的征收管理；2006年7月，建设部、商务部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》。以上政策的出台，有利于抑制投机性购房需求，引导普通消费者的理性购房，促进房地产市场的规范发展。
进入2007年，我国房地产政策调控仍在继续。2月1日，各地开始对房地产企业土地增值税项目进行清算。4月，为进一步深化土地市场治理整顿工作，促进房地产市场用地秩序根本好转，国土资源部门重点整顿土地市场。国家宏观调控的举措及陆续出台的政策将促使着房地产市场朝着合理、稳定的方向发展。
2、珠海房地产市场分析
2006年，珠海GDP 年增量突破百亿，增速为三年来新高。与此同时，城市重大交通基础设施的推进也将进一步带动房地产市场的发展。至2009年底前，珠海市竣工的重大交通设施包括：广珠城际轨道交通（2007年广东省重点项目）、粤西沿海高速公路珠海段、太澳高速公路（广珠西线高速），同时其他重大交通基础设施还包括：港珠澳大桥前期的25项论证工作已完成23项，并列入广东省“十一五”规划重点项目，广珠铁路被列为2007年广东省重点项目之一，计划2010年通车。
此外，珠海也是澳门快速发展的最直接受惠者。澳门的人均国内生产总值已超过22.75万澳门元，实际增长率高达16.6%，而且五年间翻一番。澳门博彩旅游业的繁荣和就业人口的增加将促进珠海经济的发展，扩大珠海房地产市场的需求。
（1）珠海房地产一级市场情况
2006年珠海国土局公开挂牌9宗土地，总用地面积为748,186.37平方米，成交7宗土地，成交总用地面积为535,322.33平方米，与2005年同比增加62%；
总建筑面积约1,067,563.81平方米，同比增加了60%；总成交地价27.97亿元，同比增加了168%。在2006年公开挂牌的9宗土地中，有6宗属于西区（金湾、斗门），总用地面积达346,677.46平方米，占全年总挂牌土地的46%，这主要基于以下原因：主城区土地资源日渐短缺；政府城市西拓的战略部署促进了西区的城市建设。
截至2007年6月，今年珠海市仅拍卖土地2宗，合计用地面积17.98万平方米，总建筑面积约32万平方米。其中商住功能用地1块，位于珠海市金湾区。
珠海市目前土地市场已呈现出供不应求的状况，尤其是市区土地的稀缺性越发体现，土地交易价格大幅提高。
（2）珠海房地产二级市场
近年来，珠海市房地产开发与经营呈现良性发展态势。
珠海市2006年全年施工面积达678.55万平方米，同比增长18.4%，其中住宅项目施工面积为584.08万平方米，同比增长21.3%。而2006年全年施工面积中新开工面积为216万平方米，同比下降6.4%，其中新开工住宅项目施工面积为194.45万平方米，同比减少4.5%。
2006年全年竣工面积达到192.01万平方米，同比下降15.1%，其中竣工住宅面积为160.71万㎡，同比减少12.2%。
据登记中心数据显示，珠海市2006全年商品房可供预售面积为187.33万平米。与2005年同期相比，全年累计可供预售面积减少了14.3%；可供预售项目宗数为82，与去年同期相比减少4.6%。
2007 年，珠海市房地产市场继续升温，销售面积和销售金额双双上涨。据珠海市建设局《珠海房地产开发简报》数据显示，2007年1-5月，全市完成投资41.65亿元，较去年同期增长99.11%，商品房销售面积90.27万平方米，较去年同期增长32.19%，销售金额50.17亿元，相比去年同期上涨幅度达62.12%。商品房空置面积降至50.75万平方米。根据珠海市统计局与房地产登记中心联合发布的最新公告显示，今年7月全市新建商品房均价4,731元（根据珠海房地产开发剪报，全市新建商品房均价＝全市销售金额/全市销售面积），较上年的4,047元/平方米上涨684元，上涨17%，上涨幅度依然保持高位。
3、公司房地产开发项目所在区域市场情况
公司自主开发的“里维埃拉”项目及合作开发的“华发水郡”项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南段，属于珠海市西区。
（1）斗门区房地产市场概况
斗门区下辖5个镇及1个办事处，区域土地总面积为674.8平方千米，常住人口45万，其中户籍人口31.6万。华侨和港澳同胞约15万人，是全国著名的侨乡。根据珠海市总体规划，斗门区规划为珠海的次中心城区，在政府“城市西拓，工业西进”战略布局下，斗门区迎来了城市快速发展，经济快速增长的时期，同时也带动了区域内房地产市场的快速发展。
斗门区自然环境优越，区域内山海相连，西江到此五门分流，形成这片沃土广袤、物产丰富的平原绿洲，素有“海鲜之乡”、“水果之乡”的美誉。优质的山、河、海景观资源丰富，吸引大量市外客和市区客前来投资置业，大大刺激当地房地产市场发展。里维埃拉项目2007年5月份推出市场的600余套单位中的50%被深圳客户购买。
斗门的支柱产业是电子及通讯设备制造业、食品加工及制造业和纺织服装及纤维产品制造业。近几年斗门经济发展迅速，目前有两个国家高新技术产业开发园区（新青科技工业园、白蕉科技工业园）和四个市级工业区（龙山、富山、三村、永利）。西区交通条件近两年得到较大改善，“粤西沿海高速”的贯通、“江珠高速”的开通、“105国道”的改造完成，以及区内多条干道的通车，使得斗门区域的交通网络得到进一步完善，交通网络功能结构得到调整。贯通深港澳的交通网络的进一步改善，将把珠三角与粤西联为一体，城际间交流将越发频繁。
交通条件改善和当地工业经济发展成为支撑房地产发展的重要因素。
由于珠海中心城区的用地日渐减少，再加上政府大力开展“工业西进，城市西拓”的城市发展战略，西区房地产市场受市区的带动，开始升温，并有望成为下一步的投资开发热点。
据珠海市建设局房地产开发简报数据显示，继2005年斗门区房地产完成投资同比增长189.8%之后，2006年完成投资近8.9亿元，同比增长49.6%，连续两年保持快速增长。
（2）项目所处区域将成为斗门区最主要的居住区域
斗门区原城镇建成区为井岸镇尖峰山以北区域，原建成区范围窄小，规划较为混乱，剩余发展空间较小。随着城市的发展及产业基地（新青工业园、白蕉工业区）的规划建设，斗门区的城市建设逐渐向南、向东拓展，现主要居住片区为尖峰山南、白蕉镇及白藤头片区。斗门区正启动黄杨河一河两岸城市规划，随着规划的启动，斗门将彻底改变现有城市结构及居住生活环境，而本项目紧临黄杨河，所处区域紧邻斗门主城区及珠海最大的工业园区新青工业园，属于斗门区一河两岸城市规划中的重点区域，是规划中的行政、文化、经济中心，再加上优质的景观资源，区域可持续发展空间较大，规划起点高，必将成为斗门区未来最大也是最主要的居住区域，尤其是“里维埃拉”第一期的成功开发并受到市场的高度关注，已经较大的提升了区域形象，也确定了区域作为斗门区未来主要优质居住区的定位。
（3）斗门市场住宅发展情况
近两年斗门房价上涨速度较快，而且随着经济和城市建设的快速发展，近期区域内出现了多个规模较大的房地产开发项目，从产品品质、小区规划配套、项目规模等方面均出现大幅度的改变和提升。与“里维埃拉”相近的代表性楼盘如下：
旭日华庭
位于白蕉镇（尖峰桥北侧），东南边是风景秀丽的白藤湖，北边是白蕉工业科技园，西边隔路是黄杨河。项目占地面积约6万㎡，总建筑面积约11.6万㎡，以90-110㎡的二房和90-130㎡的三房为主力户型。2007年初项目正式对外公开发售，至今已推出597套住宅，截止2007年7月，已销售86%，毛坯均价为4,500元/㎡。
海逸豪庭
位于白蕉镇（尖峰桥北侧），西临黄杨河，东边隔路是白藤湖，北边是白蕉科技工业园。占地面积约12万㎡，总建筑面积约42万㎡，已经推出市场的356套住宅，以110-130平方米的三房为主，毛坯均价为4,100元/㎡，目前已经售罄。
（二） 医疗器械行业分析
本次收购后，公司的基本面发生变化，医疗器械业务成为辅业。
1、我国医疗器械行业特点
（1）国家医疗体制改革启动，为医疗器械生产商带来较大市场空间。
根据国家“十一五”规划，2007年，“新农村合作医疗”试点覆盖面将扩大到全国县（市、区）总数的60%，2008年在全国基本推行，2010年实现基本覆盖农村居民的目标。
从人均卫生医疗费用看，目前城市为1,261元，农村为301元。假设如果农村人口分别用5年、10年、15年达到城市人均卫生医疗费用的水平，农村人均卫生医疗费用年均增长33%、15%和10%。这对于国内中低端的品牌医疗器械公司而言，将构成重大利好。
（2）经济发展加速带动医疗服务需求升级
经济的快速发展，导致健康服务需求的整体增加。随着人民生活水平的不断提高，医疗器械的选用会越来越先进，其产品结构会不断调整，功能更加多样化，市场容量会不断扩大。现代医学对疾病的预防和治疗在很大程度上依赖于先进医疗设备的诊断结果。在发达国家，医疗设备与器械产业和制药业的产值大体相当。
而在我国，前者产值只是后者的1/5，这种比例的严重失调预示着医疗设备与器械产业在我国还有巨大的发展空间。
（3）医院信息化趋势引发医械需求增长
除了规模以外，我国医疗器械产品结构的调整，也是一块巨大的市场。据统计，中低端医疗设备市场规模，约占整体市场规模的75%，远高于全球45%的水平。今后，我国医疗器械的功能应当从单纯诊断、治疗和化验，向诊断、治疗、检验、分析、康复、理疗、保健、强身等多功能方面延伸。可以预见，未来几年，中国医药器械产业必将迎来一个巨大的发展时期。
（4）国家政策变化带来医械需求增长
近年来，国家有关部门通过对医保药品实行政府定价，废止医院自行采购而实行集中招标采购制度，逐步降低了医院对药品收入的依赖程度。对医院而言，通过改造医院软硬件条件，提高医疗服务收入是医院减少对药品收入依赖程度的重要途径。随着国内医疗体制逐步理顺，医院的医疗服务性收入将逐步成为主角，由此产生的对中高档医疗设备的需求将构成医疗器械行业发展的一个持续动力。
（5）进口将持续增加，市场竞争将更趋激烈
国内大约有近70%的医疗器械市场已被发达国家企业瓜分。除了一些简单的消耗性材料，国内的三级医院一般全部采用进口器材。即使是二级医院，也有2/3的器材依靠进口。我国加入世贸后，2000-2003年医疗器械平均关税由l1%降到5%-6% ，实行进口招标制度。2003年初，我国取消了原有大型医疗设备进口的审批权，由医院自行决定。这些条款意味着会有更多的国外产品进入我国。
2、本公司医疗器械业务
本公司主营生殖健康领域医疗器械的开发、生产、销售、服务以及医用洁净系统工程项目，主要包括超声诊断及网络设备、妇女健康设备、医用洁净系统工程项目三大系列产品或项目。
本公司医疗器械产品80%以上通过参加政府采购方式销售给全国各级计划生育系统和卫生系统，只有少量通过经销商进行销售。近两年来，国家加大了对医疗领域内商业贿赂的整治力度，对医疗市场进行严格的整顿，期间通过招标采购和集中购买的政府采购量受到较大影响。这在较大程度上影响到本公司2006年主营业务收入，其中超声诊断仪比去年同期下降60.56%，妇女健康设备比去年同期下降46.89%；再加上公司经营的传统医疗器械产品市场竞争进一步加剧，产品销售价格持续下降，税收返还和所得税优惠的政策的取消，造成公司业绩出现大幅滑坡，2004年到2006年，公司盈利水平不断下降。
但医疗器械行业属于国家重点鼓励发展的行业，公司的主业医学影像信息采集技术开发和新型医疗器械及制造技术开发有着广阔的市场前景。按照“十一五”
规划，在未来五年内，我国将进一步扩大对医疗系统尤其是基层医疗机构的投入，从医疗器械行业的发展趋势上看，国家各级计划生育系统和卫生系统为保证计划生育国策的贯彻执行和人民健康水平的不断提高，在今后相当长一段时间内，将会继续加大对医疗器械的政府招标采购，公司将通过技术创新和新产品的开发，推动妇女健康全程服务和智能医疗设备的发展，提高本公司医疗器械业务的盈利能力。
二、公司业务管理模式
非公开发行收购资产完成后，公司将采取事业部制进行管理。公司计划将全部业务划分为医学科技及房地产两个事业部，两个事业部的负责人分别由公司的副总兼任，从产品的设计，原料采购，成本核算，产品制造，一直到产品销售，均由事业部及所属工厂负责，实行单独核算，独立经营，公司总部行使投资决策、人事决策、预算和财务控制、监督权，并通过利润等指标对事业部进行控制。
（一）房地产业务管理模式
鉴于：（1）本次交易实施后，梁社增先生合计控制本公司的股权合计达到74.91%，是本公司的第一大股东；（2）本次交易完成后，世荣实业从事房地产业务的管理人员、关键技术人员、业务骨干均原则上进入到本公司，本次收购的房地产公司与其下属员工的劳动合同和劳动关系不因本次交易发生变化；（3）经过多年的实践，世荣实业已经形成非常成熟的业务管理模式，建立了有效的激励机制和严格的内控制度。在本次交易完成后，在房地产业务方面，公司将主要采用世荣实业的业务模式和管理制度。
1、经营策略
比较优势的竞争策略
公司利用比较优势的竞争策略来获得市场竞争的主动权。世荣实业长期在竞争激烈、市场发育较为成熟的珠海房地产市场进行项目开发。珠海房地产市场以往在项目开发理念、产品设计、新材料和新技术的应用等方面都相对缺乏，而世荣实业目前开发的项目在项目规模、开发理念、产品设计等方面均达到了较高水平，相对于珠海其他项目及周边城市的房地产开发项目而言，具有明显的比较优势。
同时，世荣实业作为一家房地产开发专业开发商，拥有众多的从事大型房地产开发项目多年的专业人士，具有丰富的房地产开发管理经验。从立项前的调研到建筑方案设计，从工程招标到现场施工管理，从营销策划到销售及物业管理，在业务流程的各个环节，世荣实业都拥有擅长业务的专门人才。在目前极具休闲生活的珠海，开发提倡休闲生活理念的项目，具有明显专业开发优势。
正是基于以上比较优势，世荣实业目前在珠海开发的超大型房地产项目“里维埃拉”以其拥有的众多自然资源优势和优良的性价比受到了来自珠海及珠三角其他城市消费者的热烈追捧。
精致、高性价比的产品开发策略
世荣实业在项目开发时，以“产品精致”、“功能齐全”、“高性价比”为开发宗旨，开发出的产品既做到了“总价不高，品质高”，又做到了产品丰富、配套齐全，环境优美，从而满足了广大客户的消费需求，得到了消费者的高度认可。
区域扩张策略
本公司认为，公司要保持长远、持续的发展，必须进入异地房地产市场。公司确定的区域扩张路径是：利用在珠海房地产市场经营优势，进一步在珠海市场做大做强，使珠海成为公司的管理中心、人才培训中心和产品研发中心；同时，随着公司资金、管理、人才等方面实力的进一步增强，公司向数量众多、市场风险小、发展潜力大、项目开发周期短的二、三线城市房地产市场扩张；待公司实力进一步增强，再向一线城市的房地产市场扩张，从而优化公司产品的区域布局。
2、公司的市场定位及主要消费者群体
按产品用途来划分，房地产包括住宅、写字楼、商业物业、工业厂房等多种形态，其中住宅市场占70%。本公司的市场定位是以开发市场占有率最大、需求量最大的普通住宅为主营业务，同时适当拓展写字楼、商铺、酒店等具有稳定现金流的商业物业，使公司实现稳定、快速增长。
公司产品属于性价比高的普通商品住宅，现在开发的项目地理位置往往不在市区繁华路段，但配套设施完善，价格合理，加上珠海特殊的地理环境，主要消费者群体为有以下几类：从事相对复杂的劳动、具有稳定收入的消费者，如公务员、教师、医生、中高级技术工人等；已拥有住房，但因住房面积、功能等不完善而需要改善住房的消费者；企业中的中高级管理人员、技术人员等；广大中小企业主、个体工商户；珠江三角洲沿岸城市客户，如广州、深圳、东莞、中山等；
异地来此发展的置业者；外籍人士。
3、公司主要从事房地产项目的类型
公司开发的房地产项目主要采取自主经营和合资经营的模式，实行房地产综合开发经营。公司主要从事住宅开发，另有少量与住宅配套的商铺及写字楼的开发，近年所开发的项目大部分是住宅小区。
4、房地产主要业务流程
（1）项目策划
策划部根据《土地资源信息工作规程》收集土地资源信息。策划部经理将收集整理的有价值的项目信息报送营销策划总监，营销策划总监筛选后报送总经理，总经理筛选后报送董事长办公会议。董事长办公会议依据项目位置、周边环境、市场前景、销售群体、投资估算等因素对项目进行初选，产生初选项目。
对初选项目，策划部通过对项目的现场考察及市场调研，对初选项目进行可行性论证，完成《项目投资分析报告》的编制工作，并报送董事长办公会议审议。
董事长办公会议对《项目投资分析报告》进行审议，然后确定投资项目。
（2）勘察测绘
公司在选择勘察测绘单位时，严格按照《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》执行。通过工程勘察招标，择优选择勘察单位，保障勘察数据的准确性。首先，选择若干家（一般不少于3家）资信良好的勘察单位进行综合考察和审查，并填写考察报告；对高层建筑原则上要求具备甲级资质的勘察单位，对于普通建筑要求具备乙级以上资质的勘察单位。然后通过邀请招标的形式确定勘察单位。
目前我公司主要合作的勘察测绘单位为：珠海市建筑勘察设计院，资质：乙级。
（3）设计方案选择
公司根据《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》的有关规定，依据项目的规模和要求，对设计单位进行严格考察，采用邀请招标或直接委托的方式选择设计单位和设计方案。公司对设计单位的考察内容主要包括单位资质、以往业绩、管理水平、设计技术能力和协作配合能力等。
公司根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位按照任务书和国家、地方规范以及规定进行设计。公司组织外部专家和公司技术人员组成专家组进行方案评审。设计方案评审的主要标准是设计依据是否可靠充分；资料是否齐全；各项设计、经济指标是否符合规划条件；设计的先进性、合理性、经济性是否符合《设计任务书》的要求；总图布局是否合理；建筑平面布置、外立面是否满足功能需要；结构选型是否先进、合理、经济等。必要时，公司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。
目前，公司主要合作的设计单位有：
设计单位 登记资质
珠海市建筑设计院 甲级
广东工业大学建筑设计研究院 甲级
珠海规划设计研究院 甲级
新加坡贝尔高林园林设计公司 ――
（4）建筑施工
公司长期坚持从严及高标准地选择施工单位，严格按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，省、市及地方有关建设工程施工招标投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则，选择信誉好、实力强的施工单位。
公司向社会发布工程招标信息，对投标报名单位由公司主要领导、职能部门负责人和相关专家组成的招标领导小组进行资格预审，包括投标企业的工程资质、建设业绩、资信情况、技术力量、奖惩情况、在建工程等。通过预审的企业根据招标文件要求进行现场踏勘，文件答疑，编制标书。按规定时间进行开标、评标，本着公开、公平、公正的原则，择优选择施工企业，鉴定工程承包合同。
对长期在公司承担项目施工任务，且工程管理规范、工程质量优良、信誉良好的施工企业，公司将列入企业名录，列入名录中的优秀企业可考虑直接参加项目的投标或通过邀标或议标的方式进行投标。
近年公司主要合作的建筑施工单位有：
建筑施工单位 参与项目 资质
中国华西企业集团有限公司 里维埃拉一期一、三组团 施工总承包特级
珠海市年顺建筑有限公司 里维埃拉一期二组团 施工总承包乙级
（5）监理
为确保建设项目的合理性、科学性和积极性，根据《中华人民共和国建筑法》的要求，公司对每个房产项目的施工都实行工程监理制度。按照招标法及建设部及地方有关建设工程委托监理的规定及文件的精神，本着“公平、公正、科学、择优”的原则，对工程监理单位的选择向社会实行公开招标。
首先根据工程类别公司发布招标信息，对参加报名的投标企业经公司监理招标领导小组审查后按有关程序发放招标文件及图纸，经公开的开标、评标、决标程序选择资质符合要求、信誉良好，对工程质量、建设、投资控制及合同管理、信息管理有较强能力的监理企业作为中标企业，经公司总裁批准后投报标办及相关机构审核备案。对长期在我公司承担项目监理任务，严格按照《建设工程监理规范》报价且监理业务能力强、信誉好、监理效果好的监理单位可优先考虑邀请招标或议标的方式直接参加项目的监理工作。
公司主要合作的监理单位有：
监理单位 资质
珠海市城市开发监理有限公司 甲级
珠海市华泰监理有限公司 乙级
（6）对建筑施工单位的管理和监督
公司设立工程部，代表公司对施工单位进行监督和管理。工程部在从事项目工程管理中，主要是检查督促监理对施工单位进行管理和监督，通过对施工单位施工的建筑产品的质量及行为进行控制来达到对施工单位的管理和监督，必要时亲自检查和督促施工单位。工程部在现场对施工单位进行管理和监督时严格按照公司建立并通过全气候质量管理体系文件要求，特别是“房地产建设过程控制程序”要求，按照项目施工合同、施工图纸、现行建筑工程施工验收规范、建筑安装工程检验和评定标准，现行设计与施工规程，通过监理及与监理一道对项目工程从工序质量到分项工程、分部工程、单位工程及整个项目工程质量进行全过程的控制和监督。
工程部对项目工程进行事前、事中和事后三个阶段控制。在某道工序或分部（项）以及单位工程正式施工前，工程部督促监理和施工单位做好施工准备工作。
在项目施工过程中，工程部主要通过审核有关技术文件、报告、参加现场监理例会、物资验证验收、项目中间验收、组织竣工验收和直接进行现场监督抽查的方式进行管理和监督。通过将不同施工阶段的关键工序设为质量控制点，加强对关键工序的重点控制。
对于特殊过程的施工（如大体积砼浇灌，桩基工程、深基础基坑支护等），工程部除按以上方式进行管理外，还督促监理并亲自审查施工单位的特殊过程施工方案，重大施工方案报请公司总工程师作进一步审查，必要时组织专家评审，要求施工单位特殊工种的施工人员必须持证上岗，督促监理和施工单位对特殊过程加强监控，做好监控记录。在管理和监督施工单位过程中，如发现施工单位质保体系不完善，无力继续承担项目施工任务，公司立即更换施工队伍，原施工队伍今后不得再承接公司项目建设任务；如发现施工单位更换投标承诺的项目经理和项目管理班子，实际投入施工的队伍非投标承诺的队伍等违规情况，责令其立即调整；如发现其有严重违规操作处，可通过监理发停工指令，责令其整改。
（7）定价与销售
本公司在对项目进行定价时，将会考虑如下因素：居民收入水平的高低、生活配套设施、经济发展阶段和情况、市场供求状况、周边地区同类房产的价格、品牌因素、开发成本（包括土地取得成本和建筑成本）、地理位置及自然环境、人口因素等。
综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是：计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→确定楼盘销售的基本价格。
在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。
项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。
公司的营销理念是：将产品营销策划贯穿于项目决策、产品设计、项目施工、广告宣传、现场推广直至售后服务的全过程，在项目开发的每个环节，均站在业主的角度，来优化项目开发的每个流程，为客户提供性价比高的优质产品。
目前，世荣实业的销售模式主要由公司内部的销售部门有针对性地进行销售，另外通过招投标和商务谈判形式发展了兰州、山西、内蒙古三家异地销售代理商，针对本地进行推广和销售。促销手段主要包括广告宣传促销、楼盘庆典仪式、现场售楼处销售、销售人员主动促销、房地产交易会销售等。公司销售部负责营销，客服部负责签订商品房屋买卖合同及相关程序的办理。
（8）物业管理
公司通过物业招投标的方式选择服务优良、经验丰富、收费合理的物业管理公司签订物业管理委托合同，向其移交经营管理用房及有关公司设施，明确管理的内容和各项收费标准；项目入住率达一定比例（50%）以上时，依照政府《物业管理条例》成立业主委员会，由业主委员会再选择物业管理公司进行管理，物业管理费用由业主自行交纳。
在选择物业管理公司时，公司坚持从严及高标准地选择物业管理单位，采用公开招标和邀标的方法，选择信誉好，实力强，有一定管理经验，较高管理水平的物业管理单位。
目前世荣实业开发的里维埃拉一期A、B、C 组团由具有物业管理一级资质的珠海华发物业管理服务有限公司进行前期物业管理。珠海华发物业管理服务有限公司根据与世荣实业签订的《前期物业管理服务合同》，对世荣实业开发建设的物业项目实施前期物业管理，业主向珠海华发物业管理服务有限公司支付物业管理服务费，大部分居民入住后则由小区业主委员会选择是否由珠海华发物业管理服务有限公司继续管理。
5、主要融资模式
世荣实业目前开发房地产项目的主要融资方式为预收房款和银行贷款。本次交易后，将通过资本市场进行融资。
（二）医疗器械业务管理模式
本公司医疗器械业务将沿用以往的管理模式。
1、经营模式
公司实施专业化经营战略，围绕着数字B 超、数字计生、洁净工程、肿瘤治疗设备等四个开发多年的项目进行市场开发。
本公司采用国际上高科技企业通行的“两头大，中间小”企业组织模式，将企业资源主要投放于产品研究开发和市场营销上，而对于需要大量投资和人工的部分生产业务采取了委托加工方式，公司集中于主要产品的主体装配生产和核心软件技术的嵌入，实现产品的价值增值和科技附加值的提高。销售渠道上，公司产品主要通过参加政府采购方式销售给全国各级计划生育系统和卫生系统，部分产品销售给各地医院、诊所、卫生院等，另有少量通过批发商与零售商进行销售。
通过公司参加政府采购、销售到医院、卫生院及销售给批发商、零售商等方式，将产品销到用户手中，最终实现盈利。
由于产品同质化现象日益普遍，公司销售渠道单一，过分依赖政府采购，公司产品利润空间逐渐受到压缩。2004-2006年销售收入和净利润均未实现预期目标。
2、医疗器械主要业务流程
（1）研发
本公司产品研究开发由公司下设的研发中心承担。研发中心实行项目工程负责制。
（2）生产
本公司的生产首先由计划物控部制订和下达生产计划、进行物料采购、委托加工、原材料和制成品的仓储管理；其次由制造部负责产品的制造；品质管理部负责原材料、在制品和成品的质量检验和控制。
本公司作为一家高科技企业，将企业资源主要投放于产品研究开发和市场营销上，而对于需要大量投资和人工的部分生产业务采取了委托加工方式，即一种由本公司提供材料和技术要求，委托其他公司加工成零部件，本公司支付加工费的生产方式。
（3）产品定价
公司的产品属于高科技电子产品，技术含量较高，在定价时既要考虑原有材料成本，又要考虑产品中附加的技术含量等知识产权，既要考虑用户对仪器功能性能的要求，把实惠留给用户，又要考虑行业内的竞争与企业未来的可持续性发展,在定价时力求做到较高的性能价格比。
公司以成本核算为定价的基础，市场调研为定价的依据。在新产品投放市场之前，首先要对产品由研发到采购再到生产全过程所耗费的人力物力进行计算，进而再对顾客需求、可承受价格等方面进行调查，作为产品定价的基础。如果市场上已经存在同类产品，则还要对竞争对手产品的销售价格进行分析，并将其作为定价的依据之一。
（4）销售
根据用户购买习惯不同，医疗器械市场采购方式主要有两种。第一种方式是政府利用专项资金通过集中采购方式为计生/卫生系统（大客户）购买，然后下发到各具体使用单位（终端用户）；第二种方式是各使用单位（终端用户）直接采购。针对这一现状，本公司成立了大客户管理部主要锁定各省市政府集中招标采购，而且还在各区域市场成立终端用户办事处，主要面向终端用户直接销售。
终端用户办事处还行使对本区分销/代理渠道管理的功能。由于渠道中各成员目标明确，分工明细，沟通流畅，避免了渠道之间的冲突，促使渠道经营柔性化。
通过对大客户、分销商及公司内部销售人员的管理及重组，公司的营销渠道极近扁平化，而且最大限度地抓住市场终端。
三、业务发展目标
（一）未来三年的总体规划
1、再融资
房地产属于资金密集型行业，为扩展公司业务规模，加速项目开发进度，增加土地储备，公司计划在明年启动再融资工作，募集资金主要用于增加土地储备及“里维埃拉”项目的后续开发。
2、企业文化、组织架构的融合与再造
树立“以提高广大民众生活、生命质量为己任，为居民的健康、小康生活服务”的核心价值观，培养和加强员工的诚信意识、质量意识、创新意识、协作意识，把公司打造成一个和谐、和睦的大家庭。再造公司的组织机构，补充和完善公司的管理制度，为公司经营奠定良好的文化基础和制度基础。
3、逐步增加公司的土地储备
土地储备是房地产企业的核心竞争力之一，是公司可持续发展的重要保障，未来公司计划逐步增加土地储备，业务区域将逐渐从珠海扩展到珠三角，拓展到全国。
4、品牌推广、新产品研发
房地产业务方面全力将“里维埃拉”项目打造成精品工程，在消费者心目中树立良好的品牌形象。医疗器械业务方面将加大新产品的研发力度，不断提高产品的性能和质量，力争尽快进入和占领高端市场。
（二）房地产业务发展规划
1、经营目标
坚持以住宅地产开发为核心，以珠海为公司根据地，以珠海“里维埃拉”项目为近期公司核心发展项目，在恰当时间逐步拓展其他重点区域，夯实和完善公司全国战略布局，扩大品牌影响力，并在各拓展区域占有一定的市场份额，争取在所在的区域进入销售前十强，形成多区域利润增长点。
以开发面向中等收入及其以上收入的精品住宅为主，同时适度开发高档住宅、低密度生态住宅、商业中心、写字楼等其他物业，扩大市场覆盖面，优化公司产品结构，注重片区居住功能补充；积极研究并运用包括品牌战略经营、资本运营、产品研发等在内的新的经营模式和开发手段，持续保持公司的经营活力，并促进收益的稳步增长。
2、主要业务计划及实施保障
（1）产品开发
未来一段时间主要开发“里维埃拉”项目，争取在现有良好的业绩上再有更好的表现，同时与华发股份合作开发“华发水郡”项目，在恰当的时间启动其他区域的战略开发程序等。
（2）市场开发与业务开拓计划
始终以中国最适合居住和最具发展潜力为市场开发重点，以珠海为珠江三角洲发展的核心，稳步提高市场占有率。为此，公司制定了一系列的媒体推介计划，大力宣传公司的品牌及经营理念，提高公司的市场影响力，同时适时拓展其他重点城市和中心城市周边市场。
根据品牌战略规划和品牌管理原则，着力扩充营销人员，发展战略营销结构，加强公司营销网络建设，以策略研究中心和战略策划机构为依托，强力发展整合营销，整合推广，建立起本部营销策略研究中心与战略机构全面互动的低成本营销模式，并实现战略性的良性互动。
（3）技术开发与创新计划
本着以人为本，开发“高尚、健康、生态”产品为原则，公司未来两年将加大技术开发和创新能力，根据项目实际情况尽量保持原生态环境和注重环境保护为原则进行市场定位和开发，有针对性地把成熟的新技术、新材料和新工艺运用到建设项目中去，以提高产品良好的生态原性和建筑优良性。
在住宅开发中及时根据研究成果修订公司已成型的成套技术体系，重点保护原生态环境，恰当应用太阳能转化技术、中水回收技术、纯净水给水技术，选用新型节能建筑部品和材料，逐步实现住宅更新换代，提高居住生态环境，降低居住成本和后期运营成本。
（4）人力资源计划
将本着“以人为本”为的人才观，营造有利于人才成长并充分发挥其积极性的良好环境，实现人力资源状况和企业战略发展的良好互动，以提高公司的竞争力和保障实现公司的发展战略。及时调整岗位设置、进行岗位职责分析、制订招聘标准，通过多种渠道广纳高素质人才，建立合理的人才梯队，形成良好竞争，使人才储备适应公司规模和扩张的需要。
将通过多种形式对员工进行培训，营造良好的内部学习气氛，促进学习型组织的形成。针对每个员工制定合理的职业规划，有目的地培养企业发展所需要的业务骨干，以提高人才方面的竞争力。
（5）筹资计划
根据未来业务拓展需要，并综合考虑公司的资金结构、赢利能力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，利用银行贷款、信托融资、基金融资、发行短期融资券和企业债券及增发股票等多种手段进行持续融资，以满足公司发展的需要。
公司将严格遵循相关的财务规定进行核算，并秉承稳健的经营作风，按照既定的目标坚持做强做大公司主营业务，以满足多种筹资方式下的各项要求，实现多种方式下的融资目的。
（三）医疗器械业务
1、远景目标
将以资本为纽带，以科技创新，有市场空间的项目为基础，以利润为中心，以人才为原动力，以专业化的公司运作为组织形式，在五年内建立一支健康产业的专业团队。
2、发展战略
（1）对现有业务链进行战略性的安排：首先要有赢利基础――保持和拓展公司现有的核心业务；再次，要有增长业务――建立新兴的核心业务；最后，要保持企业业务的持续，就必须要有战略远见――创造培育有生命力的种子业务。
（2）项目发展走专业化发展的路线。培养每个专业项目的竞争优势和竞争力是非常重要的，要针对每一个项目的不同找出每一个项目的盈利模式.（3）对原有产品的换代研发、制造和市场进行准确细分和定位，确定核心技术的研发、技术创新、技术管理、资源利用、安全环保、市场运作、绩效考核、薪酬管理等配套制度，促进自身形成的产业结构合理化
3、具体规划
超声业务： 超声是公司具有核心竞争力的业务。可将本公司目前的超声业务并入超声研究所，让威尔超声研究所成为一个专业的集超声影象开发、生产、销售为一条龙的专业公司。
洁净项目：单独成立公司进行运作，特别需在人才的配置方面花成本，可选择一家国内的工程技术公司进行合作，最好是国外的品牌企业进行合资，打国际品牌有利于此项目的发展。
数字计生：数字计生工作平台已经纳入了国家计划生育委员会的十一五规划，将有一个巨大的市场空间，可以将此项目延伸到社区数字医疗方面或者与生殖健康相关的其他方面。考虑对其进行全过程整合，将研发和市场纳入项目的整个价值链中，并真正按照事业部的运作模式单独核算。
肿瘤治疗：肿瘤治疗项目是威尔的一个新型项目。应该组建专业的公司，运作一定的时间后可以进行更进一步的资本市场运作。目前公司正在和美国的一家专业生产肿瘤治疗设备的专业公司进行接触，探讨共同组建专业的公司，远期力争在境外资本市场进行融资。
第十章、同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后对同业竞争的影响及相关承诺
交易完成后，本公司业务为房地产业务和医疗器械业务。本公司控股股东梁社增先生控制的珠海市泰恒基投资有限公司未从事房地产开发业务、医疗器械业务，与本公司不存在同业竞争。
梁社增先生的其他关联企业珠海市斗门区茂荣实业有限公司、珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司、珠海市斗门区荣基贸易有限公司、珠海市斗门区日新建材有限公司、珠海市斗门区昌荣贸易有限公司、珠海市斗门区兆丰集团有限公司、珠海市家乐基投资有限公司、珠海市兆丰混凝土有限公司均未从事房地产开发业务或医疗器械业务，与本公司不存在同业竞争。
本次发行后本公司第二大股东威尔集团和本公司共同投资的广东省质子加速器产业化工程研究中心研发、经营治疗癌症的医疗器械业务。由于本公司的主营业务是生殖健康领域医疗器械的开发、生产、销售、服务以及医用洁净系统工程项目，产品主要包括超声诊断及网络设备、妇女健康设备、医用洁净系统工程项目系列产品，未涉及治癌产品。目前质子加速器产业化工程研究中心尚处于组建阶段，产品处于前期研发阶段。质子加速器产业化工程研究中心与本公司不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，梁社增先生承诺：“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与威尔科技经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与威尔科技生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予威尔科技。”
（二）中介机构意见
法律顾问广东德赛律师事务所认为：“梁社增先生已作出相关承诺并采取有效措施，以避免与发行人发生同业竞争。本次交易完成后，如《避免同业竞争承诺函》能够得到有效履行，发行人与梁社增先生及其他关联人之间不会产生同业竞争。”
独立财务顾问华欧国际证券有限责任公司认为：“梁社增先生已承诺将避免在未来产生同业竞争。作出的有关承诺如能有效执行，将能有效避免威尔科技与关联方的同业竞争问题”。
二、本公司主要关联方及关联关系、关联交易情况
（一）交易完成后存在控制关系的关联方情况
1、存在控制关系的关联方
（1）控制本公司的关联方
与本公司 经济性质 法定
名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人
珠海威尔 珠海市 批发、零售：电子 母公司 有限责任公司 廖立国
集团有限 产品、通信设备
公司 （不含国家专控
商品）
梁社增 -- -- 实际控制人 -- ---
（2）受本公司控制的关联方
企业名称 主营业务 与本公司 业务性质 法定代
关系 表人
珠海威尔医学影像 医疗器械的硬件技术和软件技 子公司 有限责任公司 周曙光
科技有限公司 术开发；批发、零售：仪器仪
表、电器机械及器材
珠海市斗门区世荣 房地产开发经营等 子公司 有限责任公司 梁家荣
实业有限公司
珠海市斗门区中荣 批发、零售：金属材料、化工 子公司 有限责任公司 梁家荣
贸易有限公司 产品、印刷用纸、房地产开发
经营
2、不存在控制关系的关联方情况
关联方名称 与本公司的关系
赵三多 周曙光之家庭成员
广东省质子加速器产业化工程研究中心 同受一方控制
珠海市泰恒基投资有限公司 同受一方控制
梁家荣 世荣实业的股东
珠海市斗门区茂荣实业有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市斗门区兆丰集团有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市斗门区日新建材有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市斗门昌荣贸易有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市家乐基投资有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市斗门区荣基贸易有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市兆丰混凝土有限公司 梁家荣先生的配偶李丽娟控制
珠海市世荣房产开发有限公司 公司的合营企业
（二）关联方交易
经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的本次交易的备考财务报表（[2007]恒德珠审390号），公司三年一期备考关联交易情况如下（存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
1、贷款担保：
威尔集团为本公司借款提供担保，其中2007年7月31日担保的借款余额16,500,000.00元，2006年12月31日担保的借款余额16,500,000.00元。
2、关联方应收应付款项余额：
项目 2007.7.31 2006.12.31
其他应收款：
珠海市斗门区日新建材有限公司 -- 4,864,998.50
珠海市斗门区茂荣实业有限公司 1,943,168.80 62,767,053.72
珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 -- 99,367.58
珠海市斗门区兆丰集团有限公司 3,888,887.25 11,307,798.00
周先玉 68,582.18 68,582.18
珠海威尔集团有限公司 --- 100,000.00
赵三多 487,547.88 331,971.00
其他应付款：
珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 30,277.00 30,277.00
珠海市世荣房产有限公司 2,867,170.00 ---
梁家荣 17,671,279.04 513,158,033.02
珠海市泰恒基投资有限公司 6,000,000.00 ---
珠海市斗门区茂荣实业有限公司 -- 42,748,726.20
广东省质子加速器产业化工程研究中心 6,000,000.00 ---
================续上表=========================
项目 2005.12.31 2004.12.31
其他应收款：
珠海市斗门区日新建材有限公司 4,864,998.50 6,531,398.54
珠海市斗门区茂荣实业有限公司 40,286,278.92 18,002,748.82
珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 -- ---
珠海市斗门区兆丰集团有限公司 100,000.00 3,626,756.55
周先玉 68,582.18 170,174.06
珠海威尔集团有限公司 100,000.00 100,000.00
赵三多 287,884.50 67,963.94
其他应付款：
珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 -- ---
珠海市世荣房产有限公司 -- ---
梁家荣 537,584,744.30 389,296,053.64
珠海市泰恒基投资有限公司 -- ---
珠海市斗门区茂荣实业有限公司 42,817,951.40 34,221,659.30
广东省质子加速器产业化工程研究中心
注：截止本报告出具日，周先玉先生已非本公司股东
珠海市斗门区茂荣实业有限公司和珠海市斗门区兆丰集团有限公司所欠世荣实业分别1,943,168.80元和3,888,887.25元的款项已于2007年8月21日归还。
3、其他关联方交易事项：
（1）世荣实业以自有土地为珠海市斗门区兆丰集团有限公司向中国工商银行斗门支行借款人民币3,000万元提供抵押担保。该抵押担保于2007年8月7日解除。
（2）2007年7月2日，世荣实业与珠海市斗门区茂荣实业有限公司签订《股权转让协议》。根据该协议，世荣实业将持有的珠海市斗门区兆丰集团有限公司64%的股权转让给珠海市斗门区茂荣实业有限公司，于2007年7月19日办理完毕工商变更登记手续。
（3）2007年7月2日，世荣实业与珠海市斗门区茂荣实业有限公司签订《股权转让协议》，根据该协议，世荣实业将持有的珠海市斗门区荣基贸易有限公司89.13%的股权转让给珠海市斗门区茂荣实业有限公司，于2007年7月20日办理完毕工商变更登记手续。
（三）本次重大资产购买暨关联交易的情况
本次本公司以13.63元/股的价格向梁社增先生发行12,900万股股票，本公司以上述股票作为对价购买梁社增先生持有的世荣实业76.25%的股权，该项资产协议转让价格确定为175,827万元。
本次交易金额超过本公司2006年末总资产的50%，构成上市公司重大资产购买行为，本交易也形成重大关联交易。针对此次重大关联交易，公司已经聘请了境内评估机构，对交易资产进行合理的评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《深交所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
本次交易的独立财务顾问华欧国际证券有限责任公司认为，本次重大资产收购暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。本次重大资产购买暨关联交易“公平、合理、合法”。
（四）本次交易实施后新公司主要关联交易的情况
本次交易完成后，公司与关联方没有长期的、必须的关联交易，例如：原材料采购、产品销售、提供或接受劳务等。
（五）本次交易实施后本公司关联交易的定价原则
1、符合诚实信用的原则；
2、符合公开、公平、公允原则；
3、关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
4、与关联方有任何利益关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；若确实无法回避的，可参与表决，但必须在公告中作出特别声明；
5、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
6、必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（六）规范潜在的关联交易的措施
1、控股股东梁社增先生的承诺
目前，梁社增先生及其控制的企业与本公司不存在关联交易，本次收购不会导致新关联交易产生。为规范将来可能的关联交易，梁社增先生承诺：“本人将善意履行作为威尔科技实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就威尔科技与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使威尔科技的股东大会或董事会做出侵犯威尔科技和其他股东合法权益的决议。如果威尔科技必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受威尔科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
2、本公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进行：
（一）董事会应在股东大会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回避作出决定。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应向股东大会说明该项交易的性质为关联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由。
（三）若关联股东应当回避。关联股东的投票表决人应将其表决票中该项关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人，并由总监票人向大会明示；然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时，关联股东应当离场回避。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；董事会确定在一年内运用公司资产所作出的对外投资、购买和出售重大资产、对外担保的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%，如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行。超过上述权限范围内的事项，由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、本公司《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定
第九条 董事承担下列义务：
（五）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第二十二条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；
第七十三条 （四）重大关联交易提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有效。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
（七）中介机构意见
1、法律顾问对本次交易后关联交易的意见
广东德赛律师事务所认为：“本次发行股份收购资产涉及的关联交易符合发行人与全体股东的利益，发行人尚需进一步依照法律、法规、规范性文件及章程的规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务；梁社增先生已出具《关联交易承诺函》已就交易完成之后减少和规范关联交易作出承诺，如果该等承诺得到有效履行，能够有效地减少和规范梁社增与发行人及其控股子公司之间的关联交易。”
2、独立财务顾问对本次交易后关联交易的意见
独立财务顾问华欧国际证券有限责任公司认为：“本次交易完成后，威尔科技将保持业务和资产的独立性、完整性，本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生持续性的关联交易。”
第十一章、治理结构
一、公司独立运作的情况
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
1、业务独立
公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。本次重大资产购买完成后，公司主要从事房地产开发等业务。公司独立开展业务，不依赖股东单位和其他关联方进行生产经营活动，公司的生产经营活动自主决策，具有自身完全独立的采购和销售系统，生产经营活动均是独立进行的。本次交易完成后，公司业务的独立性和完整性不受影响。
2、资产独立
公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权。公司拥有独立的生产体系、辅助体系和配套设施、工业使用权等资产，以及独立的采购和销售系统。公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。本次交易完成后，公司的资产将继续保持完整、独立。
3、人员独立
（1）公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事、工资管理）完全独立于控股股东、实际控制人，不存在“两个牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。公司成立后，按照国家法规、有关规定建立了一套完整的劳动、人事、工资管理制度。公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立。
（2）公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及关联公司领取报酬、担任兼职。
（3）控股股东推荐董事和经理人员通过合法程序进行，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策情况。本次购买完成后，公司的人员将继续保持独立。
4、机构独立
公司的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开。设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东、实际控制人职能部门之间的从属关系。本次购买完成后，公司的机构将继续保持独立。
5、财务独立
（1）公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度。会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
（2）公司开设独立的银行帐户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人结算帐户的情况。
（3）公司办理了《税务登记证》，依法独立纳税。
（4）公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
本次交易完成后，公司的财务将继续保持独立。
二、独立董事制度
公司已建立独立董事制度，目前本公司聘任了黄忠国先生、骆英森先生、张修学先生为独立董事。
独立董事在任职期间，以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为工作指南，均按时出席各次董事会会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中始终保持应有的独立性，按照有关法律法规的要求认真履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续执行和完善独立董事制度，充分发挥专业委员会的专业优势，维护公司及中小股东的利益。
三、重大经营决策规则与程序
关于重大经营决策规则与程序，通过多年规范化运作，本公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施，本公司制定了《威尔科技独立董事制度》、《威尔科技董事会议事规则》、《威尔科技监事会议事规则》、《威尔科技股东大会议事规则》、《威尔科技投资者关系管理制度》、《累计投票制实施细则》、《威尔科技筹集资金管理和使用办法》、《威尔科技总经理工作规则》、《威尔科技内部审计制度》等有关规则来保证重大经营决策规则与程序的规范和有效。
四、信息披露
为保证所有股东有平等的机会获得公司信息，公司制订了《威尔科技投资者关系管理制度》、《威尔科技信息披露制度》，以规范公司投资者关系管理工作。
公司严格按照法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关公司治理信息、股东权益等信息。本次交易完成后，公司将继续严格执行法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定。及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息。
五、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价
本公司自2004年上市以来，一直按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，建立了比较完善的内部控制制度体系，建立了完善的公司治理制度，形成了系统的专业管理制度，建立健全了公司财务会计制度，建立了完善的监督检查机制。公司管理层认为，本公司现有的内部控制制度涵盖了公司内部管理的各方面，符合本公司自身的特点，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。
总之，公司内控制度是完整、有效、合理的，公司将根据实际情况，进一步完善公司治理，不断提升公司价值。
第十二章、有关本次发行的财务信息
一、本公司最近三年一期备考合并财务报表及分析
本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年7月31日的备考合并资产负债表以及2004年度、2005年度、2006年度和2007年度1-7月备考合并利润表已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，并出具了《广东威尔医学科技股份有限公司备考财务报表审计报告》（[2007]恒德珠审390号）。
（一）编制基础和基本假设
本备考财务报表系根据公司与梁社增先生签署的《发行股份购买资产协议书》之约定，以公司及梁社增先生拟认购股份资产于2004年1月1日开始同属于一个经营实体的假设编制。本备考财务报表仅以业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的公司2004年度财务报表、2005年度财务报表、2006年度财务报表、2007年7月31日财务报表以及业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的梁社增先生拟认购股份资产2004年度财务报表、2005年度财务报表、2006年度财务报表、2007年7月31日财务报表为基础，并对两者之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
（二）本公司备考合并会计报表
1、本公司备考合并资产负债表
单位：元
项目 2007.7.31 2006.12.31 2005.12.31
货币资金 296,122,298.72 80,299,527.96 141,818,779.09
交易性金融资产 1,000,000.00
应收账款 34,611,982.85 49,857,122.80 54,629,241.25
预付款项 144,289,789.95 127,026,636.90 91,535,098.44
应收利息 1,621,878.38
其他应收款 21,493,850.87 212,112,889.41 168,244,916.47
存货 595,444,643.90 820,922,321.59 665,408,365.82
流动资产合计 1,091,962,566.29 1,290,218,498.66 1,124,258,279.45
长期资产：
长期股权投资 229,888,057.89 92,098.38
固定资产： 121,998,596.58 124,479,681.62 45,125,548.04
在建工程 8,408,399.80
无形资产 7,487,704.94 7,724,226.99 828,006.89
长期待摊费用 1,521,953.81 1,235,031.58 1,677,580.22
递延所得税资产 9,682,022.49 3,392,753.70 1,080,652.40
非流动资产总计 370,578,335.71 136,831,693.89 57,212,285.73
资产总计 1,462,540,902.00 1,427,050,192.55 1,181,470,565.18
负债及股东权益
短期借款 52,300,000.00 37,500,000.00 98,800,000.00
应付票据 10,000,000.00
应付账款 123,384,686.42 84,591,221.50 55,614,392.08
预收账款 374,183,508.67 70,927,351.65 174,062.80
应付工资 3,877,415.73 2,630,095.32 2,324,634.13
应交税费 23,216,159.05 8,226,341.54 1,300,251.53
其他应付款 45,746,817.53 737,143,315.12 623,539,463.80
一年内到期的长期 87,000,000.00 77,000,000.00
负债
流动负债合计 709,708,587.40 1,018,018,325.13 791,752,804.34
长期借款 22,000,000.00 83,000,000.00 67,000,000.00
专项应付款 1,302,200.00 1,000,000.00 600,000.00
长期负债合计 23,302,200.00 84,000,000.00 67,600,000.00
负债合计 733,010,787.40 1,102,018,325.13 859,352,804.34
归属于母公司股东 606,639,706.90 298,650,693.39 297,970,609.91
权益
所有者权益合计 729,530,114.60 325,031,867.42 322,117,760.84
负债和股东权益合计 1,462,540,902.00 1,427,050,192.55 1,181,470,565.18
================续上表=========================
项目 2004.12.31
货币资金 209,720,820.65
交易性金融资产
应收账款 27,109,681.81
预付款项 10,823,626.34
应收利息 555,256.25
其他应收款 105,744,814.29
存货 593,706,463.63
流动资产合计 947,660,662.97
长期资产：
长期股权投资 1,876,789.35
固定资产： 42,415,946.40
在建工程 233,389.00
无形资产 1,370,486.81
长期待摊费用 820,623.69
递延所得税资产 577,279.38
非流动资产总计 47,294,514.63
资产总计 994,955,177.60
负债及股东权益
短期借款 76,000,000.00
应付票据 10,000,000.00
应付账款 152,352,216.19
预收账款 440,874.32
应付工资 2,149,523.22
应交税费 205,292.04
其他应付款 454,213,897.48
一年内到期的长期
负债
流动负债合计 695,361,803.25
长期借款 -
专项应付款 2,600,000.00
长期负债合计 2,600,000.00
负债合计 697,961,803.25
归属于母公司股东 283,878,045.36
权益
所有者权益合计 296,993,374.35
负债和股东权益合计 994,955,177.60
2、本公司备考合并利润表
单位：元
项目 2007年1-7月 2006年 2005年
一、营业收入 48,734,122.29 146,346,621.47 97,030,117.65
减：营业成本 37,692,598.22 96,856,523.49 58,903,799.58
营业税金及附加 4,151,482.32 5,782,227.87 809,419.14
销售费用 15,178,264.43 14,975,048.60 16,105,741.74
管理费用 17,841,460.23 21,414,800.98 16,031,813.17
财务费用 1,878,338.16 1,244,408.36 -729,058.45
资产减值损失 19,796,428.64 1,742,945.15 5,067,734.02
加：投资收益（损失以 137,704,999.17 -43,725.47 -1,784,401.11
“-”号填列）
二、营业利润 89,900,549.46 4,286,941.55 -943,732.66
加：营业外收入 10,619,901.08 1,636,747.64 3,691,956.82
减：营业外支出 183,581.86 81,422.59 214,328.58
三、利润总额 100,336,868.68 5,842,266.60 2,533,895.58
减：所得税 15,574,862.44 763,648.68 -69,355.03
四、净利润 84,762,006.24 5,078,617.92 2,603,250.61
归属于母公司所有者的 62,464,013.51 3,844,594.82 3,684,428.67
净利润
少数股东损益 22,297,992.73 1,234,023.10 -1,081,178.06
================续上表=========================
项目 2004年
一、营业收入 78,251,640.25
减：营业成本 37,712,340.95
营业税金及附加 1,028,730.08
销售费用 13,188,059.94
管理费用 20,501,368.19
财务费用 -367,290.79
资产减值损失 -2,217,420.33
加：投资收益（损失以 -643,210.65
“-”号填列）
二、营业利润 7,762,641.56
加：营业外收入 6,234,340.24
减：营业外支出 135,057.70
三、利润总额 13,861,924.10
减：所得税 -2,396,731.56
四、净利润 16,258,655.66
归属于母公司所有者的 14,309,211.39
净利润
少数股东损益 1,949,444.27
二、本次交易有关的盈利预测
（一）备考盈利预测的编制基础
根据公司与梁社增先生签署的《发行股份购买资产协议》，梁社增先生拟以其所拥有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权（以下简称“拟认购股份之资产”）认购公司非公开发行的股份。由于本次重组属同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号--企业合并》的规定，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，所以在重组能够在2007年度完成的前提下，从2007年1月1日起按本公司与拟认购股份之资产为一个独立报告主体的假设基础上编制本备考盈利预测。
本备考盈利预测报告以业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的公司2004年度、2005年度、2006年度经营业绩，以及业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的拟认购股份之资产2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-7月份的经营业绩为基础，并考虑公司2007年度、2008年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测编制假设
在盈利预测期间：
（1）本公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；
（3）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（4）本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（5）本公司在经营范围不发生重大变化,主要产品生产和销售（或商品销售、劳务提供）不发生根本的变化；
（6）本公司产品（或商品、劳务）市场不发生根本性的变化，主要原料、燃料、半成品、商品的供应不产生严重的困难，主要产品销售价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（7）本公司产品生产和销售计划（或商品销售、劳务供应计划）能够如期完成，无较大变化；
（8）本公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目基本能实现；
（9）本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
（10）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测表
本公司2007-2008年度备考合并盈利预测表如下：
单位：万元
2007年
项目 1-7月已审实现数 8-12月预测数
一、营业收入 4,873.41 30,655.31
减：营业成本 3,769.26 22,181.92
营业税金及附加 415.15 1,702.52
销售费用 1,517.83 808.01
管理费用 1,784.15 1,180.35
财务费用 187.83 113.39
资产减值损失 1,979.64 10.00
投资收益 13,770.50 -34.03
二、营业利润（亏损 8,990.05 4,625.08
以“-”号填列）
加：营业外收入 1,061.99
减：营业外支出 18.36
三、利润总额（亏损 10,033.69 4,625.08
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,557.49 781.03
四、净利润（净亏损 8,476.20 3,844.05
以“-”号填列）
其中:归属于母公司 6,246.40 2,792.91
股东的净利润
少数股东损益 2,229.80 1,051.14
================续上表=========================
2008年
项目 1-12月合计数 1-12月预测数
一、营业收入 35,528.72 67,815.92
减：营业成本 25,951.18 42,186.31
营业税金及附加 2,117.67 3,776.80
销售费用 2,325.83 2,539.62
管理费用 2,964.50 2,732.03
财务费用 301.22 265.50
资产减值损失 1,989.64 256.32
投资收益 13,736.47 -82.88
二、营业利润（亏损 13,615.14 15,976.47
以“-”号填列）
加：营业外收入 1,061.99 -
减：营业外支出 18.36 -
三、利润总额（亏损 14,658.77 15,976.47
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 2,338.52 2,691.97
四、净利润（净亏损 12,320.25 13,284.49
以“-”号填列）
其中:归属于母公司 9,039.31 9,613.84
股东的净利润
少数股东损益 3,280.94 3,670.65
第十三章、独立财务顾问和律师对本次发行的意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请华欧国际证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问，华欧国际出具了独立财务顾问报告，认为：“本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。此外，本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于公司的可持续发展。综上所述，本次交易公平、合理、合法，有利于威尔科技和全体股东的长远利益。”
二、律师意见
本公司聘请广东德赛律师事务所作为本次关联交易的法律顾问，广东德赛律师事务出具了法律意见书，认为：“威尔科技本次发行股份购买资产符合现行法律、行政法规和规范性文件中有关向特定对象发行股份购买资产的规定；本次交易的主体均具备相应的资格，《发行股份购买资产协议书》内容和形式合法，发行方案合法，本次交易尚需获得发行人股东大会非关联股东的批准以及中国证监会的核准，另需中国证监会核准梁社增先生因本次发行股份收购资产所触发的要约收购义务之豁免申请。”
第十四章、董事及中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
廖立国 梁家荣 周靖人
周曙光 吴国强 高奇
黄忠国 张修学 骆英森
广东威尔医学科技股份有限公司
二〇〇七年九月二十三日
独立财务顾问声明
本公司已对广东威尔医学科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书进行了审慎核查，保证由本公司同意广东威尔医学科技股份有限公司在本报告书中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表（签字）：朱德贞
项目经办人（签字）：冯力涛、屠正锋
华欧国际证券有限责任公司
二○○七年九月二十三日
审计机构声明
本所及经办会计师保证由本所同意广东威尔医学科技股份有限公司在本报告书中引用的相关审计报告和盈利预测审核报告中的内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表（签字）：程银春
经办注册会计师（签名）：程银春、李韩冰
广东恒信德律会计师事务所有限公司
二○○七年九月二十三日
评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本所同意广东威尔医学科技股份有限公司在本报告书中引用的资产评估报告书内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人（签名）：陈雄溢
经办注册资产评估师（签名）：梁惠琼、胡东全
立信羊城会计师事务所有限公司
二○○七年九月二十三日
法律顾问声明
本所及经办律师保证经本所同意广东威尔医学科技股份有限公司在《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（或授权代表）：李任开
经办律师：易朝蓬、王先东
广东德赛律师事务所
二〇〇七年九月二十三日
备查文件
一、备查文件
1、威尔科技第三届董事会第五次会议（2007年7月10日）决议；
2、威尔科技第三届董事会第七次会议（2007年9月23日）决议；
3、威尔科技独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；
4、威尔科技与梁社增先生签订的《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》；
5、立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2007）羊评字第11698号资产评估报告书；
6、经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的世荣实业2004年、2005年、2006年及2007年1-7月财务报告（[2007]恒德珠审391号）；
7、经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的威尔科技2004年、2005年、2006年、2007年1-7月备考合并财务报告。（[2007]恒德珠审390号）8、经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的威尔科技2007年度、2008年度备考合并盈利预测审核报告（[2007]恒德珠综字第204号）；
9、华欧国际证券有限责任公司关于广东威尔医学科技股份有限公司向特定对象发行股份收购资产之独立财务顾问报告；
10、广东德赛律师事务所关于广东威尔医学科技股份有限公司非公开发行股票收购股权之法律意见书；
11、法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明；
12、梁社增先生对新增股份限制流通或转让的承诺函；
13、梁社增先生关于保证世荣实业2007年、2008年度盈利水平的承诺函；
14、上市公司关于相关内幕人员买卖上市公司股票情况的自查报告；
15、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
1、广东威尔医学科技股份有限公司
联系地址：珠海市昌盛路155号
电话：0756-8681601
传真：0756-8681882
联系人：周良
2、华欧证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心15层
电话：021-38784818
传真：021-50818850
联系人：冯力涛、屠正锋、陈菲
3、指定信息披露报刊
《中国证券报》、《证券时报》
4、指定信息披露网址 http://www.cninfo.com.cn
广东威尔医学科技股份有限公司
二○○七年九月二十三日
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