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| 1.重大事项提示 |
| 2.第一节 释 义 |
| 3.第二节 本次发行概况 |
| 4.第三节 风险因素 |
| 5.第四节 发行人基本情况 |
| 6.第五节 同业竞争与关联交易 |
| 7.第六节 财务会计信息 |
| 8.第七节 管理层讨论与分析 |
| 9.第八节 本次募集资金运用 |
| 10.第九节 历次募集资金运用 |
| 11.第十节 董事及有关中介机构声明 |
| 12.第十一节 备查文件 |
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深圳高速公路股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
重大事项提示
重要声明
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
地 址：深圳市罗湖区湖贝路1030号
募集说明书公告时间：2007年9月24日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
收费标准调整风险
公司收入的主要来源是车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整趋势，以及未来收费价格在物价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批。如收费标准在物价水平及公司成本变化较大时未能及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
税收政策风险
目前，公司及公司在深圳经济特区投资的企业和在国内其他地区投资的外商投资企业，适用的企业所得税税率为15%，低于国内一般企业33%的所得税税率。此外，经营性公路的外商投资性企业还享受“两免三减”的企业所得税优惠政策。根据我国十届全国人大五次会议审议通过的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率将于2008年1月1日统一为25%；新税法公布前依法享受低税率优惠的，在新税法实施后五年内，将逐步过渡到新的税率；享受定期减免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。新税法的施行将对公司的盈利水平产生一定的负面影响。
融资风险
公司现阶段正处于资本开支的高峰时期，从2007年下半年到2010年底，预计公司的资本性支出总额约为人民币65.32亿元，主要包括对清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝C 段的建设投资以及对广州西二环等项目的权益性投资。尽管公司通过自有资金、借贷及发行债券等融资方式的安排能够满足上述资金需求，但负债比例的提高，不仅增大了公司未来业绩波动和资金周转的压力与风险，也使公司未来发展受到了负债能力的制约。若公司主要采用银行借贷方式，融资成本较高；尤其是国家近期不断推出的宏观调控措施，使银行收紧信贷，利率趋于上涨，均加大了公司融资风险和财务风险。本次发行可分离债将有利于拓宽公司融资渠道、降低融资风险和财务风险，并有利于优化公司资本结构，提升公司持续融资能力和发展后劲。
项目建设风险
公司近几年在公路建设方面的业务规模较大。公路建设具有周期长、资金投入大等特点，在成本、工期和质量等重要目标方面是否实施了有效控制，对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响。公司以往在公路建设管理方面积累了较丰富经验，并在工程成本、质量和工期等方面保持了良好的业绩记录；对于目前在建的公路项目，公司已配备了足够的专业和管理人员，并在业务流程、施工合约、主要材料采购和保险合约等方面加强了管理。然而，未来建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等因素，仍将在一定程度上影响公司在建项目的成本、工期和质量。
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第一节 释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
发行人/公司/本公 指 深圳高速公路股份有限公司
司/深高速
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上交所上
市的每股面值人民币1.00元的人民币普通股股票
H股 指 公司于中国香港发行的、以外币认购并在联交所上市
的每股面值人民币1.00元的境外上市外资股
董事会 指 深圳高速公路股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《深圳高速公路股份有限公司章程》
深圳国际 指 深圳国际控股有限公司（ShenzhenInternational
HoldingsLimited），为联交所上市公司
新通产 指 新通产实业开发（深圳）有限公司
深广惠 指 深圳市深广惠公路开发总公司
华建中心 指 华建交通经济开发中心
广东路桥 指 广东省路桥建设发展有限公司
可分离债 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券
深高速可分离 指 深高速此次发行的可分离债
债/本可分离债
手 指 10张本次可分离债，面值共计1,000元
本次发行 指 深高速此次发行可分离债的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公路法》 指 《中华人民共和国公路法》
原企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日以前颁布的颁发的企业会
计准则
新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布、于2007年1月1
日起在上市公司范围内施行的企业会计准则
证券及期货条例 指 香港法例第571章《证券及期货条例》
中国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 中华人民共和国财政部
深圳市国资委 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构（主承销 指 中信证券股份有限公司
商）/中信证券
承销团 指 中信证券为承销本次发行的可分离债而组织的承销
机构的总称
元 指 人民币元
公司原内资股股东 指 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司内资股股东
发行方案 指 深高速本次发行150,000万元可分离债之发行方案
发行公告 指 《深圳高速公路股份有限公司发行分离交易可转换公
司债券发行公告》
承销协议 指 《深圳高速公路股份有限公司与中信证券股份有限公
司关于发行150,000万元认股权和债券分离交易的可转
换公司债券之承销协议》
行权 指 认股权证持有人要求发行人按照约定时间、价格和方
式履行认股权证约定的义务
机荷高速 指 深圳市机场至荷坳高速公路，由机荷东段和机荷西段
组成
机荷东段（西段） 指 机荷高速东段（西段）
梅观高速 指 深圳市梅林至观澜高速公路
南光高速 指 深圳市南头至光明高速公路
水官高速 指 深圳市水径村至官井头高速公路，又称龙岗二通道
水官延长段 指 水官高速的延长段，又称清平高速一期
盐坝高速 指 深圳市盐田至坝岗高速公路，由盐坝（A段）、盐坝
（B段）和盐坝（C段）组成
盐排高速 指 深圳市盐田至坝岗高速公路，又称机荷高速公路盐田
港支线
阳茂高速 指 广东省阳江至茂名高速公路
武黄高速 指 湖北省武汉至黄石高速公路
清连项目 指 清连一级公路及/或其高速化改造及/或广东省清远至
连州二级公路
清连一级公路 指 广东省清远至连州一级公路
南京三桥 指 江苏省南京市长江第三大桥
长沙环路 指 长沙绕城高速公路（西北段）
隔蒲潭大桥 指 湖北云港隔蒲潭大桥
广州西二环 指 广州西二环高速公路
广梧高速 指 广州至梧州高速公路（马安至河口段）
广云公司 指 云浮市广云高速公路有限公司
江中高速 指 广东省中山至江门高速公路及江门至鹤山高速公路
二期
南坪项目（一期） 指 深圳市南坪快速路（又称南坪大道）第一期工程，本
公司被政府委托为该工程的项目管理人
横坪项目 指 深圳市横坪一级公路（西段）工程，本公司被政府委
托为该工程的项目管理人
指 深圳市梧桐山大道辅道及机荷高速公路盐田港支线
梧桐山项目 特区检查站工程，本公司被政府委托为该工程的项目管
理人
索道项目 指 深圳市梧桐岭索道项目（已停工）
华昱公司 指 深圳市华昱高速公路投资有限公司，拥有水官延长段
江中公司 指 广东江中高速公路有限公司，拥有江中高速
JEL公司 指 JadeEmperorLimited，一家于开曼群岛注册成立的
有限责任公司，是马鄂公司的唯一股东
机荷东段公司 指 深圳机荷高速公路东段有限公司，拥有机荷东段
马鄂公司 指 湖北马鄂高速公路经营有限公司
美华公司 指 美华实业（香港）有限公司
梅观公司 指 深圳市梅观高速公路有限公司，拥有梅观高速
清连公司 指 广东清连公路发展有限公司，拥有清连项目
清龙公司 指 深圳清龙高速公路有限公司，拥有水官高速
索道公司 指 深圳市梧桐岭索道有限公司
云港公司 指 湖北云港交通发展有限公司，拥有隔蒲潭大桥
顾问公司 指 深圳高速工程顾问有限公司
广告公司 指 深圳市高速广告有限公司
深长公司 指 长沙市深长快速干道有限公司
高汇公司 指 高汇有限公司
绕城公司 指 长沙市国道绕城公路建设开发有限公司
“十一五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年
即2006～2010年
原招股书 指 本公司2001年增发A股招股说明书
最近三年及一期 最近三年指2004～2006年度，一期指2007年上半年度
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第二节 本次发行概况
本节仅对募集说明书全文做概要提示，投资者做出决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、公司基本情况
1、公司中文名称：深圳高速公路股份有限公司
英文名称：SHENZHENEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED
2、注册及办公地址：深圳市滨河路北5022号联合广场A 座19楼
3、股票上市地：上交所、联交所
4、股票简称及代码：深高速、600548
深圳高速（HK ）、0548（HK ）
5、法定代表人：杨海
6、成立时间：1996年12月30日
7、邮政编码：518033
8、电话：(86)755-82945880
传真：(86)755-82910696
9、公司网址：http://www.sz-expressway.com
电子信箱：szew@sz-expressway.com
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行经公司2006年9月14日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司2006年11月3日召开的2006年度第二次临时股东大会、2006年度第二次H 股临时股东大会、2006年第二次内资股临时股东大会审议通过。董事会决议和股东大会决议分别披露在2006年9月18日、2006年11月6日的《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》和《英文虎报》上。
本次发行已经中国证监会“证监发行字[2007]315号”文核准。
（二）本次发行基本条款
1、发行规模
本次发行的可分离债规模为人民币15亿元，即发行1,500万张债券，同时每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的7.2份认股权证，即认股权证发行数量为10,800万份。
2、发行价格
本次可分离债按面值发行，每张债券面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行对象
在上交所开立人民币普通股（A）股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式
本次发行的可分离债向公司原无限售条件内资股（A 股）股东优先配售，公司原无限售条件内资股股东可优先认购的可分离债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（2007年10月8日）收市后登记在册的公司股份数乘以1.8元（即每股配售1.8 元面值的债券），再按1,000 元1 手转换为手数，不足1 手的部分按照精确算法原则处理。原无限售条件内资股股东可优先认购的可分离债上限总额为392,040 手（3,920,400 张，392,040,000 元），占本次发行数量的26.13%。
5、债券利率
本次发行的可分离债利率询价区间为1.00%～1.50%，最终利率将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下申购的薄记结果在上述区间内询价产生。
6、债券期限
自可分离债发行之日起6 年。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的分离交易可转债债券首次付息日为发行日的次年当日（即 2008年10月9日），以后每年的该日（即10月9日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的深高速分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的深高速分离交易可转债债券利息。
本次发行的分离交易可转债的到期日为2013年10月9日，兑付日期为到期日2013年10月9日之后的5个交易日。
8、债券回售条款
本次发行的可分离债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
9、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
10、认股权证行权期间
认股权证持有人有权在满24个月之日的前5个交易日内行权。
11、认股权证的行权价格及其调整
本次发行所附认股权证的初始行权价格为13.85元，不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司A 股均价的110%、前1个交易日公司A 股的均价、前20个交易日公司H 股均价的110%、前1个交易日公司H 股的均价。
在认股权证存续期内，如本公司A 股股票除权、除息，将对本次发行的认股权证的行权价格按下列公式进行调整：
新行权价格＝原行权价格譡除权（息）日本公司A 股参考价／除权（息）前1个交易日本公司A 股收盘价]
12、认股权证行权比例及其调整方式
本次发行所附认股权证初始行权比例为1:1，即每1份认股权证代表1股公司发行之A 股股票的认购权利。
在认股权证存续期内，如本公司A 股除息，认股权证的行权比例不变；如本公司A 股股票除权，将对本次发行的认股权证的行权比例按下列公式进行调整：
新行权比例＝原行权比例祝ǔ？ㄇ?个交易日本公司A 股收盘价／除权日本公司A 股参考价）
13、本次募集资金用途
本次募集资金拟用于投资建设深圳市南头至光明高速公路项目，该项目计划总投资约人民币31.7亿元。
若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还本项目的银行贷款或补充营运资金。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储帐户
1、预计募集资金量
本次可分离债的发行预计募集资金15亿元（含发行费用）。公司共派发10,800万份认股权证，预计所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过本次债券拟发行金额。因此，本次预计募集资金总量不超过30亿元。
2、募集资金专项存储账户
公司确定在中国农业银行深圳市分行营业部开设募集资金专项存储帐户，帐号为：41000500040010679。
（四）债券评级和担保情况
1、资信评级情况
本次可分离债由中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构，评价结果为最高级AAA 级。
2、担保情况
中国农业银行深圳市分行对本可分离债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券组织的承销团以余额包销方式承销。
2、承销期
承销期起止时间为2007年10月9日至2007年10月20日。
（六）发行费用
项目 金额
承销及保荐费用 不低于募集资金的1.5%
律师费 70万元
专项审核及验资费 155万元
资信评级费 15万元
发行手续费
推介及媒体宣传费 200万元
担保费 120万元
合计
上述费用为预计费用，承销费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款根据发行情况最终确定，路演推介及媒体宣传费将根据实际发生情况增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
9月25日（T－5日） 刊登募集说明书及募集说明书摘要；发行公 上午9:30～
告；网上路演公告；向机构投资者路演推介 10:30停牌，
其后正常交易
9月26日（T－4日） 向机构投资者路演推介 正常交易
9月27日（T－3日） 向机构投资者路演推介；网上路演 正常交易
10月8日（T－1日） 原无限售条件内资股（A股）股东优先配售股 正常交易
权登记日
10月9日（T日） 网上、网下申购日；
网下申购定金缴款（申购定金到账截止时间为 停牌
当日下午17：00时）
10月10日（T＋1日） 网下申购定金验资
10月11日（T＋2日） 网上申购资金验资；确定票面利率；确定网上、
网下发行数量，计算配售比率和中签率
10月12日（T＋3日） 刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告； 正常交易
退还未获配售的网下申购定金或网下申购投
资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为
T+3日下午17：00时）；网上摇号抽签
10月15日（T＋4日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；
网上申购款解冻
上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。可分离债上市后债券和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：深圳高速公路股份有限公司
法定代表人：杨海
注册地址：深圳市滨河路北5022号联合广场A 座19楼
经办人：赵桂萍、龚欣
电话：0755－82945880
传真：0755－82910696
（二）保荐机构和承销团成员
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A 层
经办人：张秀杰、崔亚峰、李芸、黄立海、王一岗、路明
保荐代表人：姚小平、廖锦强
项目主办人：黄立海
电话：0755－83076919
传真：0755－82485221
（三）发行人律师事务所
名称：广东君言律师事务所
事务所负责人：卢全章
办公地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B 座16层
经办律师：李建辉、支毅
电话：0755－83023939
传真：0755－83023230
（四）境内审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
事务所负责人：杨绍信
办公地址：上海湖滨路202号普华永道中心11楼
经办会计师：卢旭蕾、吴萍
电话：021－61238888
传真：021－61238800
（五）资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：毛振华
办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D 座12层
经办评级师：董大为、王治波
电话：010－66428877
传真：010－66426100
（六）可分离债担保机构
名称：中国农业银行深圳市分行
负责人：许涛
注册地址：深圳市深南东路5008号农行大厦
联系人：刘阳
电话：0755－25939059
传真：0755－25939016
（七）收款银行
名称：中信银行深圳分行营业部
办公地址：深圳市深南中路1093号中信城市广场中信大厦首层
电话：0755－25942328，25942468
传真：0755－25943338
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021－68808888
传真：021－68807813
（九）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021－58708888
传真：021－58899400
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人的权利
（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可分离债本息；
（2）根据约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可转债；
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可分离债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可分离债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可分离债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可分离债的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他义务。
（二） 债券持有人会议
为保护可分离债的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司已制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：
1、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）本公司不能按期支付本息；
（3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券发行人董事会提议；
（2）持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持。
（2）本公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15个工作日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前10个工作日内以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人；
（3）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，每100元面值债券代表1表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
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第三节 风险因素
投资于本公司的可分离债可能涉及一系列风险，在购买公司本次发行的可分离债前，敬请投资者将下列风险因素及募集说明书中的其他资料一并考虑。
一、政策风险
（一）关于产业政策风险
本公司主要从事收费公路和道路的投资建设、经营管理，属交通运输业。根据“十一五”规划纲要，国家将重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架；将继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。公路总里程将达到230万公里，其中高速公路6.5万公里。因此，“十一五”期间，公司所属行业仍为国家重点发展的国民经济基础行业。
由于公司的发展与国家产业政策密切相关，如今后国家产业政策发生调整，将会影响公司未来的运营和发展。
（二）关于税收政策风险
目前，公司及公司在深圳经济特区投资的企业和在国内其他地区投资的外商投资企业，适用的企业所得税税率为15%，低于国内一般企业33%的所得税税率。此外，经营性公路的外商投资性企业还享受“两免三减”的企业所得税优惠政策。根据我国十届全国人大五次会议审议通过的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率将于2008年1月1日统一为25%；新税法公布前依法享受低税率优惠的，在新税法实施后五年内，将逐步过渡到新的税率；享受定期减免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。新税法的施行将对公司的盈利水平产生一定的负面影响。
（三）关于环境保护政策风险
高速公路在建设施工时，需征用沿线土地，并需取土和填埋废弃物，会对沿途的土地、河流、山地等植被和水土造成影响。车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着交通量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。
为了满足国家环保政策的要求，本公司在建设高速公路时须尽量避免穿越城镇，以减少汽车噪声对居民区的影响；加大公路沿线绿化投入，改善路面材料质量，以降低汽车噪声；对沿线可能受较严重噪声影响的住户采取迁移或防噪措施；
对取土场、采石场、废弃物的填埋地点详细规划，以减少施工期的尘土污染；运营中须加强配套设施检测维护，并注重对环境变化的监测等等。因此，环境保护及国家环保政策的调整将加大公司的建设和营运成本。
二、业务经营风险
（一）公路收费期限风险
公司目前已投入运营的主要高速公路项目的收费期限如下：
名称 收费起始日期 收费终止日期
梅观高速 1995年5月 2027年3月
机荷西段 1999年5月 2027年3月
机荷东段 1997年10月 2027年3月
盐排高速 2006年5月 2027年3月
水官高速 2002年2月 2025年12月
武黄高速 1997年9月 2022年9月
国家于2004年12月出台的《收费公路管理条例》规定：经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。因此，公司除了上述已获批准收费年限的项目外，未来新投资的收费高速公路项目的收费期限将适用本规定。
《收费公路管理条例》还规定，经营性公路在收费期限届满后，经鉴定和验收，将无偿移交给国家交通主管部门。因此，国家对收费公路期限的规定，会在一定程度上影响到公司的持续经营能力。公司将通过对已投入运营、在建、拟投资的收费公路项目的合理统筹安排，使各项目收费期限之间有序衔接，以保持自身的持续经营能力。
（二）收费标准调整风险
公司收入的主要来源是车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批。面对收费价格调整的不确定性，公司在进行项目投资分析时，已采取审慎的调价假设，使新项目具备较强的抗风险能力；
同时，公司持续推行降低成本的措施，确保在相同收费价格水平下，为股东创造更高的回报。但是，如果收费标准在物价水平及公司成本变化较大时未能及时作相应调整，仍将在一定程度上影响公司的经营业绩。
（三）经营规模扩张带来的管理风险
近年来，随着公司业务的持续拓展，公司所拥有的公路资产已从深圳市逐步延伸到广东、湖南、湖北、江苏等地区，未来随着南光高速、清连公路高速化改造、盐坝C 段等项目的陆续建成通车，公司运营的高等级收费公路里程数（按权益比例计算）将由现在的约200公里上升到400公里以上，公司管理的公路项目规模进一步增大。公司需要充分发挥自身在公路建设和营运管理方面的经验，根据实际情况不断改进管理模式和完善内部控制，并加强人力资源补充和提升，以应对经营规模的扩张带来的管理风险。
（四）公路维护及运营风险
公路建成通车后，需要定期对道路表面进行日常养护，以保证良好的通行环境。如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少。虽然公司现有公路路况均保持良好状态，维护费用占经营费用的比例较低。但是，随着公路开通年限的增长、车流量的上升和公路损耗的增大，维护业务的规模和费用可能上升，维护实施过程也会对车辆通行效率产生一定影响。
（五）项目建设风险
公司近几年公路建设方面的业务规模较大。公路建设具有周期长、资金投入大等特点，在成本、工期和质量等重要目标方面是否实施了有效控制，对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响。公司以往在公路建设管理方面积累了较丰富的经验，并在工程成本、质量和工期等方面保持了良好的业绩记录；对于目前在建的公路项目，公司已配备了相应规模的专业人员，并在业务流程、施工合约、主要材料采购和保险合约等方面加强了管理。但未来建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准上涨和难度增大、设计变更，以及政府颁布新的政策和技术规范等因素，仍将影响公司在建公路项目的成本、工期和质量。
（六）“代建制”业务风险
政府投资项目的“代建制”，是指政府经过规定的程序，委托有相应资质的工程管理公司或具备相应工程管理能力的其他企业，负责政府投资项目在建设过程中的组织和管理工作。“代建制”以合同的形式界定了各方的责任、权利和义务，帮助政府对项目的预期目标实行控制和约束，从而更有效地控制工程质量、工期和造价，保证财政资金的使用效率。根据现有的相关管理合约，公司对代建制项目的造价、工程质量和工期的控制好坏，将会直接影响项目的收入水平；此外，如政府相关政策调整也可能会影响公司现有业务的实施及未来业务的开拓。
（七）营运收费系统的风险
收费系统的稳定性和安全性直接影响到公司的正常运营，公司在深圳市和广东省的高速公路，自2004年起逐步纳入了广东省的高速公路联网收费系统；2005年湖北省内高速公路实行计重收费。未来随着联网收费的进一步推广和相关新技术的采用，对提升收费公路的通行效率起到积极作用，同时，也对收费系统的稳定性、安全性以及防止路费收入流失等方面提出了更新、更高要求。此外，为保证收费系统可靠性，公司须及时对收费系统实施维护和更新，使相关运营成本有所上升。
（八）项目评价风险
公司以项目的可行性研究、交通量预测等专业报告为基础编写投资项目建议书，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。如果在项目评价过程中考虑的因素偏失、采用了错误的分析技术、执行了错误的操作、或者所依赖的专业报告可靠性不高，均有可能造成分析结果出现重大偏差，从而导致投资决策的失误。
公司成立了风险管理委员会，推动公司不断优化在投资业务方面的管理程序和制度，并加强对具体投资项目的风险分析和监控。投资项目在提交董事会审议前，须经过公司总经理办公会和风险管理委员会的审查，涉及关联交易的，还需要得到独立董事的认可和批准。为提高专业报告的准确度，公司在部分项目中还聘请了外部监理对研究过程进行监督和审查，以及由公司的工程人员参与方案的优化。目前，公司正在修订投资管理办法和制订标准化的投资建议书模型，以降低由于信息不一致或不全面而可能带来的决策风险。
三、市场风险
（一）周边路网格局变化带来的风险
公司经营的高速公路的车流量会受到周边路网格局变化的影响。一方面，新开通的与公司经营的高速公路相邻、并行的公路将与公司经营的高速公路形成竞争，可能分流公司经营的高速公路的车流量，对公司的经营业绩产生不利影响；
另一方面，新开通的与公司经营的高速公司相连的公路将与公司经营的高速公路产生协同效应，提升公司经营的高速公路的车流量，对公司的经营业绩产生有利影响。因此，周边路网格局的变化会给公司的生产经营带来不确定性，并引发相应的风险。
（二）投资主体多元化的风险
自2004年《收费公路管理条例》公布实施以及其他相关鼓励政策出台以来，中国公路行业的市场化程度不断提高，投融资结构已呈多样化趋势，市场壁垒逐渐放松。一方面，市场化的发展趋势给本公司发展带来前所未有的机遇；另一方面，也使市场参与者不断增多，非专业公司和民营资本对收费公路行业的投资日趋活跃，使得本行业的市场竞争加剧。
（三）燃油价格波动带来的风险
燃油价格变动会影响车辆的使用成本，有可能导致车辆营运成本提高，进而削弱了公路运输相比铁路和水路运输的竞争力, 对本公司公路车流量及路费收入产生一定影响。引入燃油税取代养路费等固定规费, 改变了使用车辆的费用支出结构，亦有可能对本公司公路车流量及路费收入形成影响。
（四）经济周期波动带来的风险
公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低，但是，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。本公司所经营的收费公路经营效益也受到国民经济尤其是深圳市和广东省的经济持续增长及香港持续繁荣的影响，主要高速公路梅观高速、机荷高速、盐坝高速及盐排高速等的车流量与路费收入尤其与深港两地的经济活力及深圳地区进出口贸易密切相关。因此，经济周期的变化对本公司的经营业绩将造成一定的影响。
四、融资及财务风险
（一）融资风险
公司现阶段正处于资本开支的高峰时期，预计从2007年下半年到2010年底，公司的资本性支出总额约为人民币65.32亿元，主要包括对清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝C 段的建设投资以及对广州西二环等项目的权益性投资。
尽管公司通过自有资金、借贷及发行债券等融资方式的安排能够满足上述资金需求，但负债比例的提高，不仅增大了公司未来业绩波动和资金周转的压力与风险，也使公司未来发展受到了负债能力的制约。若公司主要采用银行借贷方式，融资成本较高；尤其是国家近期不断推出的宏观调控措施，使银行收紧信贷，利率趋于上涨，均加大了公司融资风险和财务风险。本次发行可分离债将有利于拓宽公司融资渠道、降低融资风险和财务风险，并有利于优化公司资本结构，提升公司持续融资能力和发展后劲。
（二）短期偿债能力下降的风险
截至2006年12月31日，公司流动负债余额为21.19亿元，流动比率和速动比率均为0.25，较2005年末指标出现大幅下降。其主要原因是根据阶段性的融资安排，为降低成本和保持信贷结构灵活性，公司2006年调整了负债结构，使长期银行借款比例有所下降。尽管公司现有收费业务现金流保持稳定增长，银行授信储备充足，但短期偿债指标下降仍显示出公司的短期偿债风险有所增大，公司未来须提高中、长期限债务所占比例，优化资本结构，降低偿债风险。
（三）贷款利率上升的风险
高速公路项目所需建设资金大部分来源于国内银行贷款，自2004年10月以来，央行已经连续多次上调贷款基准利率，使公司财务费用相应增加。尽管公司在南光高速、清连高速等项目贷款合约中安排了一半以上中长期的固定利率贷款额度，并已向国家有关部门申请发行包括本可分离债在内的中长期固定利率的直接融资品种，在一定程度上减少了未来利率上涨的影响，但公司整体的财务费用和综合资金成本的控制仍受到贷款利率上升所带来的压力。
五、募集资金投向风险
本次募集资金主要投向南光高速，预计2008年建成通车，总投资31.7亿元。
由于该项目建设周期长、投入资金量大、投资回收期长，若项目延期完工或完工后交通流量达不到预期水平，会对公司收益产生不良影响。
六、认股权证行权的相关风险
本次分离债的认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前10个交易日内行权。根据本次发行方案，权证行权所募资金将全部用于南光高速公路项目。
如果权证到期全部或部分行权，在降低公司的资金成本、改善资本结构的同时，将会在一定程度上影响公司的净资产、股本、每股收益及净资产收益率等指标；
如果权证未能按计划行权，南光高速的建设将存在一定的资金缺口，公司将以自有资金、银行借款等方式进行弥补。
七、可分离债的偿债风险
公司本次发行的15亿元可分离债中的债券部分，将于债券到期后的5个交易日内偿还。公司预计自身的经营性现金流足以偿还15亿元可分离债，并将保持充足的备用授信额度。尽管本次可分离债由中国农业银行深圳市分行以保证方式提供连带责任担保，公司也未曾发生到期无法偿债的情况，但由于本次偿债金额较大，公司仍需要提前准备资金，以防范债券到期时现金流不足的风险。
八、其他风险
（一）重大自然灾害带来的风险
重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成公司运营的高速公路暂时关闭，严重情况下还可能造成部分路段毁损，直接导致公司车辆通行费收入降低，维护成本上升，对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）重大交通事故带来的风险
在公司运营的高速公路上发生重大交通事故可能会导致车辆通行速度降低，严重情况下会迫使部分路段暂时关闭，导致公司车辆通行费收入下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）恶劣天气状况带来的风险
恶劣天气状况如大雾、暴雨、大雪等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，有时需要关闭高速公路，这将直接导致公司车辆通行费收入下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
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第四节 发行人基本情况
一、公司历史沿革
深圳高速公路股份有限公司是依据原国家经济体制改革委员会《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》（体改生[1996]185号）的批准，由深圳市高速公路开发公司（2001年3月9日更名为“深圳市高速公路开发有限公司”，2002年11月21日更名为“新通产实业开发（深圳）有限公司”）、深圳市深广惠公路开发总公司、广东省路桥建设发展公司（2003年5月12日更名为“广东省路桥建设发展有限公司”）作为发起人发起设立，并于1996年12月30日在深圳市工商行政管理局注册登记的股份有限公司，深高速成立时的注册资本为人民币126,820万元。
深高速依据原国家经济体制改革委员会《关于同意深圳高速公路股份有限公司转为境外发行股票并上市公司的批复》（体改生[1997]9号），原国务院证券委员会《关于同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发[1997]11号）的批准，于1997年3月向境外投资者发行以港币认购且在境外上市的境外上市外资股（H 股）747,500,000股，并于1997年3月12日在联交所上市，股票简称为“深圳高速”，股票代码为“0548”。经发行境外上市外资股后，深高速的注册资本变更为人民币201,570万元。
深高速依据中国证监会《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股票的通知》（证监发字[2001]57号）的核准，于2001年12月6日向境内投资者发行以人民币认购且在境内上市的人民币普通股（A 股）165,000,000股，并于2001年12月25日在上交所上市，股票简称为“深高速”，股票代码为“600548”。发行后，深高速的注册资本变更为人民币218,070万元。
2006年1月23日，经A 股市场相关股东会议审议通过，深高速于2006年2月27日实施完毕股权分置改革方案：每10股流通A 股获送非流通股股东支付3.2股A 股股份。
截至目前，公司注册资本为人民币218,070万元，公司控股股东为新通产实业开发（深圳）有限公司，持有深高速30.03%股份。
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2007年6月30日，本公司的股本结构如下：
股数（股） 比例
一、有限售条件流通股股份 1,215,400,000 55.73%
1、国家持股 654,780,000 30.03%
2、国有法人持股 560,620,000 25.70%
3、其他法人持股 -- --
二、无限售条件流通股股份 965,300,000 44.27%
1、人民币普通股（A股） 217,800,000 9.99%
2、境外上市外资股（H股） 747,500,000 34.28%
三、股份总数 2,180,700,000 100%
截至2007年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 比例 股份性质
1 HKSCCNomineesLimited(注) 735,915,098 33.75% H股
2 新通产实业开发(深圳)有限公司 654,780,000 30.03% A股
3 深圳市深广惠公路开发总公司 411,459,887 18.87% A股
4 华建交通经济开发中心 87,211,323 4.00% A股
5 广东省路桥建设发展有限公司 61,948,790 2.84% A股
6 中国银行－银华优势企业(平衡型) 12,473,676 0.57% A股
证券投资基金
7 全国社保基金一零二组合 10,124,545 0.46% A股
8 中国建设银行－信达澳银领先增长 7,363,599 0.34% A股
股票型证券投资基金
9 中国农业银行－宝盈策略增长股票 5,263,389 0.24% A股
型证券投资基金
10 中国工商银行－汇添富均衡增长股 4,972,910 0.23% A股
票型证券投资基金
================续上表=========================
股东名称 限售情况
1 HKSCCNomineesLimited(注) 无限售条件
2 新通产实业开发(深圳)有限公司 有限售条件
3 深圳市深广惠公路开发总公司 有限售条件
4 华建交通经济开发中心 有限售条件
5 广东省路桥建设发展有限公司 有限售条件
6 中国银行－银华优势企业(平衡型) 无限售条件
证券投资基金
7 全国社保基金一零二组合 无限售条件
8 中国建设银行－信达澳银领先增长 无限售条件
股票型证券投资基金
9 中国农业银行－宝盈策略增长股票 无限售条件
型证券投资基金
10 中国工商银行－汇添富均衡增长股 无限售条件
票型证券投资基金
注：HKSCCNOMINEESLIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。香港中央结算（代理人）有限公司是与香港联交所同属于香港交易及结算所有限公司的附属公司。其作为股东名册上的名义股东所持有的H股股份为代表多个实益股东（实际持有H股的股东）的持有，而非其自身实益持有。
本公司在召开股东大会时，各实益股东可将其投票意见通知香港中央结算（代理人）有限公司，香港中央结算（代理人）有限公司在汇总各实益股东的投票意见后，按照实益股东的指示行使一个在股东名册上的名义股东的权利。
香港《证券及期货条例》对实益股东持股的情况作出了相应的披露要求，如果某股东及其关连人士实益拥有（无论以自己的名义出现在公司股东名册上还是通过类似香港中央结算（代理人）有限公司的代理人公司持有）公司已发行H股股份5%（37,375,000股，占公司总股本1.71%）或以上应当以通知香港联交所及本公司，因此，本公司可以及时了解H股实益大股东的变动情况。该等变动情况亦可随时在香港交易及结算所有限公司网页查询。
因此，香港中央结算（代理人）有限公司虽然在股东名册上反映为公司的第一大股东，但实质为各实益股东的代持机构，在H股实益大股东变动情况可以及时了解和随时查询的情况下，其代持实益股东股票和汇总各实益股东投票意见的职能不会造成发行人控制权变更的风险。
三、公司组织结构图及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
（三）公司直接控股公司情况
1、梅观公司
法定代表人 李健 注册资本 人民币33,240万元
成立时间 1994年3月8日 企业类型 有限责任公司
经营范围 梅观高速的开发建设、收费与管理。
2006年末（年度）主要财务数据：（经普华永道中天会计师事务所审计）
（单位：万元）
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
72,845 48,470 32,058 23,366
2、机荷东段公司
法定代表人 李健 注册资本 44,000万元
成立时间 1996年10月4日 企业类型 中外合作经营企业
经营范围 机荷高速东段的开发建设、收费与管理，
收费站管理及配套的综合服务项目
2006年末（年度）主要财务数据：（经普华永道中天会计师事务所审计）
（单位：万元）
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
111,126 96,687 33,014 21,499
3、广告公司
法定代表人 龚涛涛 注册资本 200万元
成立时间 1993年10月21日 企业类型 有限责任公司
经营范围 设计、制作、代理国内外广告业务及其咨询业务；
利用自有场地、发布国内外各类广告业务
2006年末（年度）主要财务数据：
（经天健信德会计师事务所审计）
（单位：万元）
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
1,485.63 949.61 1,569.41 482.55
4、清连公司
法定代表人 吴亚德 注册资本 120,000万元
成立时间 1995年2月23日 企业类型 中外合作经营企业
经营范围 经营建设及管理清连一级公路，改造的原
国道107线清连路段及相关的配套设施
2006年末（年度）主要财务数据：（经天健信德会计师事务所审计）
（单位：万元）
深高速公开发行可分离债申请文件募集说明书
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
278,254 158,906 12,487 555
5、深长公司
法定代表人 罗成宝 注册资本 20,000万元
成立时间 1999年3月5日 企业类型 有限责任公司
经营范围 绕城路的建设经营及配套服务
2006年末（年度）主要财务数据注：
（经长沙市乐为有限责任会计师事务所审计）
（单位：万元）
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
54,413 -337 1,975 -6,063
注：本公司合并会计报表时，对该公司财务数据进行相应调整。
6、美华公司
法定代表人 杨海 已发行股本 79,538万港元
成立时间 2001年9月3日 企业类型 外国公司
经营范围 投资和贸易业务
2006年末（年度）主要财务数据:(经罗兵咸永道会计师事务所审计,
按香港会计准则)
（单位：万港元）
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
105,204 86,358 6,576 6,110
（四）公司间接控股公司情况
1、JADEEMPERORLIMITED
法定代表人不适用已发行股本2,800万美元
成立时间1995年8月11日企业类型外国公司
经营范围投资控股
2006年末（年度）主要财务数据：（经罗兵咸永道会计师事务所审计，按香港会计准则）
（单位：万港元）
总资产股东权益主营业务收入净利润
40,44734,43931,47816,239
2、马鄂公司
法定代表人 李三春 注册资本 2,800万美元
成立时间 1995年8月11日 企业类型 外商独资经营企业
经营范围 经营武黄高速的车辆通行收费、公路的维修、养护、管理业务和武黄
公路沿线的汽车维修、筹建（汽车加油、餐饮服务）业务
2006年末（年度）主要财务数据：
（经中审会计师事务所有限公司华中分公司审计）
（单位：万元）
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
42,701 36,710.04 32,391.62 16,721.52
3、高汇公司
法定代表人 不适用 注册资本 5万美元
成立时间 2004年12月28日 企业类型 外国公司
经营范围 投资控股
2006年末（年度）主要财务数据：（未经审计）（单位：万港元）
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
39,000 39,000 0 0
四、公司控股股东和实际控制人的基本情况
公司的控股股东为新通产，法定代表人钟珊群，成立时间为1993年9月8日，注册资本人民币2亿元。经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售；投资建设及经营管理公路和道路、场站、仓储；公路货代、铁路货代、道路货物运输、集装箱运输、物流基地设施的投资建设、咨询、公路运输的综合配套服务投资、经营管理（均不含危险物品）。
截至2006年12月31日，新通产所持本公司股份不存在质押和冻结等限制行使股权的情况。新通产2006年末（年度）公司财务报表的主要财务数据如下表所示：
项目 总资产 所有者权益 主营业务收入 投资收益 净利润
金额（万元） 266,962.66 249,029.87 742.44 22,965.20 21,235.71
新通产为深圳国际全资子公司，深圳国际成立于1989年11月22日，在百慕达注册成立并在联交所主板上市。截至2006年12月31日，其已发行股本为港币1,208,757,214.20元。深圳国际的主要业务为投资控股。该公司（包括其子公司、其共同控制实体及其联营公司）主要从事物流及运输配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。截至2006年12月31日，深圳国际通过新通产持有深高速65,478万股A 股，通过其全资附属公司AdvanceGreatLimited（晋泰有限公司）持有深高速1,800.8万股H 股，共计持有深高速30.86%的股份。
深圳国际的控股股东是深圳市投资管理公司。截至2006年12月31日，深圳市投资管理公司拥有深圳国际已发行股本约40.01%，其第二大股东为长江实业集团，持有其已发行股本的6.65%，其他公众人士持有其53.34%的股份。深圳市投资管理公司是深圳市国资委的全资授权投资机构，因此，深圳市国资委是深高速的最终实际控制人。截止2006年12月31日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
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截至2007年6月30日，深圳国际通过其全资公司晋泰有限公司持有深高速24,56.8万股H 股，约占本公司总股本的1.13%；通过新通产持有本公司A股65,478万股，约占公司总股本的30.03%。截至2007年6月30日，深圳国际共计持有深高速31.16%的股份。
根据深圳市政府关于行政事业单位改革的决定，深圳市市属124家企事业单位和市党政机关事业单位所属 270家企业的市属国有权益划转至市国资委系统。深广惠股权于2007年3月划转至深圳市国资委名下。
由于本次划转涉及单位众多，办理相关划转过户手续复杂、时间长。而深广惠公司仅是其中一家，且是间接涉及到上市公司股权，其它绝大多数企业均与上市公司股权无关。深圳市国资委主要精力集中于整体划转程序，而对涉及到间接持有上市公司股权的划转行为未能及时通知深高速履行信息披露义务。
深高速于2007年4月30日得到深圳市国资委通知有关事项后立即向上海证券交易所报告，并及时按照信息披露的要求于2007年5月8日、2007年5月9日、2007年7月6日、2007年7月30日进行了公开披露。
根据《关于核准豁免深圳市人民政府国有资产监督管理委员会要约收购深圳高速公路股份有限公司义务的批复》（证监公司字[2007]113号），中国证监会同意豁免深圳市国资委因国有股行政划转而控制本公司411,459,887股股份（占本公司总股本18.868%）并合计控制本公司50.021%的股份而应履行的要约收购义务。
五、公司的主要业务
本公司的主要业务是从事收费公路和道路的投资、建设和经营管理。
公司一贯坚持以收费公路为主业的发展战略，立足深圳、向珠江三角洲和中国其他经济发达地区发展。公司在深圳市和广东省其他地区经营和投资的收费公路项目均是国家或广东省干线公路网的重要组成部分，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，在深圳市内形成了完整的公路网，还构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的公路主通道，是全面实施CEPA 协议和建立泛珠三角经济圈的重要基础设施。随着公司规模的扩大，公司在巩固和提升深圳收费公路市场控制力的同时，努力提升在广东省及全国公路的市场份额，寻找新的利润增长点。
除经营管理和投资收费公路项目外，公司还受政府委托，负责南坪项目（一期）、横坪项目和梧桐山项目的建造委托管理。
六、公司所处行业的基本情况
本公司属于交通运输业。交通运输是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础。交通运输业对国家或地区的经济与社会发展至关重要。
（一）行业法规及管理体制
在我国，全国人民代表大会及其常委会负责制定国家交通法律，国务院负责制定全国交通法规及审批全国公路的规划，现有法规主要有《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》等。
交通部作为国务院职能机构负责全国公路管理工作，依照相关法规负责制定国家有关公路行业的规章和政策，并对收费公路和桥梁的技术标准作出规定；
各省、市、自治区均设有交通厅，是省级人民政府主管本地区公路、水路等交通行业的职能部门。收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。省级人民政府负责收费道路上设立收费站的审批。收费公路所有权归国家所有，公路管理机构对收费公路行使行业管理和路政执法职能。
（二）中国公路级别
根据我国现行的《公路工程技术标准》（JTGB01-2003 ），公路按使用任务、功能和适应的交通量分为高速公路、一级公路、二级公路、三级公路、四级公路五个等级：
1、高速公路为专供汽车分向、分车道行驶,作为干线公路，全部控制出入的多车道公路。高速公路设计属封闭式，仅供汽车使用。公路中央分隔线必须装设防撞、防眩设施，并沿高速公路两旁装设防护栏。
2、一级公路为供汽车分向、分车道行驶，为集散公路，纵横向干扰较大，可设慢车道供非汽车交通行驶。
3、二级公路为供汽车行驶的双车道公路，为保证汽车的行驶速度和交通安全，在混合交通量大的路段，可设慢车道供非汽车交通行驶。
4、三、四级公路为主要供汽车行驶的双车道，是指主要技术指标按供汽车行驶的要求设计，但同时也允许拖拉机、畜力车、人力车等非汽车使用车道，其混合交通特征明显，设计速度应在40公里/小时以下。
（三）公路行业发展状况
20世纪，世界公路运输经历了以不断增加公路基础设施规模来适应需求增长的发展过程。自20世纪90年代以来，在科学技术发展以及不断增加的资源紧缺和环境恶化的压力推动下，发达国家逐步转向利用强大的现代高新技术来满足持续增长的交通需求，通过增加公路基础设施的管理手段以提高对公路的有效利用率。目前在世界范围内公路运输已超过铁路、水运等运输方式，起到主导的作用，发达国家公路的客运周转量比重在90%左右，货运周转量比重一般在50%左右。
高速公路是20世纪30年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服务的基础设施。高速公路在运输能力、速度和安全性方面具有突出优势，对实现国土均衡开发、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率和公众生活质量等具有重要作用。高速公路不仅是交通现代化的重要标志，也是一个国家现代化的重要标志。无论是发达国家，还是发展中国家，公路建设、养护资金不足都是普遍现象，许多国家也不约而同地选择了收费公路政策，来吸引私人资金的支持。例如美国、日本、法国、加拿大等等。有些国家的收费公路政策已经实施了50年之久，而且仍然在不断完善这项行之有效的政策。
我国公路建设起步时间较晚，改革开放以来才有了较快的发展。自20世纪90年代以来，国家对公路建设进行了大规模的资金投入，路网整体水平和公路通过能力有了明显提高，截至2006年底，我国公路总里程达到193.05万公里，公路运输在交通运输业中的地位日益突出，但公路客运周转量、货运周转量比重仍远低于发达国家水平。近年来我国公路客运量、客运周转量、货运量、货运周转量在整个交通运输体系中所占比重情况如下：
资料来源：中信证券数量化投资分析系统
我国的高速公路发展比西方发达国家晚近半个世纪的时间，从1989年10月31日上海至嘉定高速公路建成通车至今17年间，在“五纵七横”国道主干线系统规划的指导下，我国高速公路从无到有，总体上实现了持续、快速和有序的发展，先后建成了沈大、京津塘、济青、成渝、广深、京石、沪宁、太旧、柳桂、沪杭、广佛、京沪、京沈及西南高速公路出海通道等一大批高速公路。
特别是1998年以来，国家实施积极财政政策，加大了包括公路在内的基础设施建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期，年均通车里程超过4000公里。
“十五”期间高速公路建设实现历史性突破，建成高速公路2.47 万公里，是“七五”、“八五”和“九五”期间建成高速公路总和的1.5倍。2006年底，我国高速公路的通车里程已达到4.54万公里，位居世界第二。
高速公路的快速发展，大大提高了我国公路网的整体技术水平，优化了交通运输结构，对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用，有力地促进了我国经济发展和社会进步。但是，我国地域辽阔，人口众多，经济总量和民用汽车保有量都处于高速增长时期，运输需求还有很大的增长空间，目前交通紧张状况的缓解还是相对于较低的社会经济发展水平和运输水平而言的，公路交通总体上仍然是低水平的、不全面的、不稳定的。
高速公路行业主要收入来源为车辆通行费收入，该类收入可以及时收取，不存在商品积压、商品赊销等问题，且现金流量大，有力保障了本行业经营和财务的稳定与安全。但是，高速公路行业是资本密集型行业，初始投资大，回收期长，在经营期内，各种经营风险，以及国家相关产业政策的变化，都会对公司主营业务产生一定的影响。
（四）高速公路未来发展规划
1、国家高速公路网规划
2004年12月17日，《国家高速公路网规划》经国务院审议通过，标志着中国高速公路建设发展进入了一个新的历史时期。
国家高速公路网布局方案可归纳为“7918”网，采用放射线和纵横网格相结合的形式，包括7条北京放射线、9条纵向路线和18条横向路线组成，总规模约8.5万公里，其中主线6.8万公里，地区环线、联络线等其他路线约1.7万公里。
到2010年，我国计划建成5～5.5万公里，占总里程的60%～65%的高速公路。国家高速公路网总体上实现“东网、中联、西通”的目标。东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络；中部地区对外连接通道全面建成，地区内部中心城市间实现高速沟通；西部地区建成西部开发8条省际公路通道中的高速公路，实现东西互动、通江达海。
2、广东省高速公路发展现状及未来规划
截至2005年底，广东省公路通车总里程达11.5万公里，其中高速公路超过3,140公里，居全国第二位。但与发达国家相比，广东省现有高速公路规模仍然偏小，尚未形成完善的网络，未能完全适应全面建设小康社会、率先基本实现现代化的发展要求。
根据《广东省高速公路网规划》（2004～2030年），未来25年内，高速公路里程将达到8,800公里，其中珠三角约为3,500公里。重点打造“九纵五横两环”高速公路主骨架网络，使高速公路达到发达国家目前水平，全省将形成19条高速公路出省通道，广州至南宁、长沙、福州等周边省会城市可在10小时以内到达。
全省高速公路建设分“三步走”目标：近期，即到2010年，全省高速公路通车里程达到5,000公里左右，其中珠三角达到3,000公里，通往邻省（区）的主要高速公路通道建成通车，全省基本形成以广州、深圳为中心向外辐射的高速公路网络，珠江三角洲形成较为完善的高速公路网络；中期，即到2020年，高速公路通车里程达到7,300公里左右，其中珠三角达到3,300公里，地级市与地级市之间（包括与相邻省份的地级市之间）基本通高速公路，沿海重要港口基本上由高速公路连接，全省基本形成网格状高速公路网络；远期，即到2030年，高速公路通车里程达到8,800公里左右，其中珠江三角洲达到3,500公里，高速公路网络进一步完善，全省所有县城基本上能够在30分钟内上高速公路。
按静态投资匡算，2004至2030年规划期内，广东省高速公路建设投资金额将超过4,000亿元，其中，珠三角地区规划期内高速公路建设资金总需求为1,700多亿元。
3、深圳市高速公路建设规划
深圳市公路网规划确定2015年深圳市干线公路网密度要达到50公里/百平方公里以上，其中高速公路要达到20公里/百平方公里以上。
根据干线公路网布局规划的指导思想、原则和目标，高速公路网规划的基本构思是：分西（深圳～广州）、中（深圳～东莞、惠州）、东（深圳～惠州、汕头）三条交通通道布设多条高速公路，快速集散市区、香港及内地之间的交通；利用东西向高速公路将三个方向交通通道有效连接,形成布局合理、密度适当的高速公路网，使一个中心（市中心区）、两个港区、五个口岸、九个经济组团融为一体。
（五）影响高速公路行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策明确，法律保障体系健全
2006年2月我国交通部正式印发《公路水路交通“十一五”发展规划》，重申了收费公路不动摇的政策。依据该规划，我国公路建设每年需要资金约5,000多亿元，其中高速公路网在“十一五”期间平均每年投资规模在1,400-1,500亿元左右。从历史情况来看，公路建设资金的来源主要是中央财政投入约15%，地方各级政府和部门自筹资金占5%，国内银行贷款占35-40%左右，世界银行、亚洲开发银行等贷款比重占5%左右。面对巨大的资金缺口，国家仍将大力支持发展收费公路行业。此外，《公路法》、《收费公路管理条例》等先后出台，为我国收费公路的规范发展和正常运营提供了足够的法律保障。
（2）我国高速公路有效供给不足，发展潜力巨大
2006年，中国高速公路里程达到4.54万公里，位居世界第二，高速公路网络初具规模。尽管我国的高速公路建设在最近十年里取得了较辉煌的成绩，但是公路有效供给能力不足与日益增长的多样化运输需求之间的矛盾仍将是公路发展中存在的主要矛盾。
从供给总量上看，现有公路运输密度按国土面积计算仍处在世界落后位置。
我国的公路网密度约是巴西和印度的1/2和1/5，与美国等发达国家相差甚远；
公路通达深度依然不足，截至目前仍有173个乡镇、56,693个建制村不通公路。
从供给质量看，公路交通基础设施标准依然较低，结构仍不合理。公路技术状况整体还比较落后，等级公路比重与发达国家的差距明显，尚未形成全国性高速公路网络，通行能力小，抗灾能力弱，早期建成的高速公路目前普遍进入大修期。
另一方面，从公路和高速公路的发展趋势看，我国客货周转量在25年里的年均复合增长率在10%以上，基本与我国经济发展速度一致； “十一五”期间，我国经济将保持持续快速增长趋势，预计GDP 年均增长7.5～8.5%。伴随经济总规模的不断扩大，工业化进程以制造业规模快速扩张为主要特征，对能源、原材料需求大幅度增加，使市场活力增强，物流和人流加快，这些将促使“十一五”期间公路客货运输需求保持持续增长势头。
高速公路客货周转量增长情况（1980-2005）如下图：
（3）城镇化进程加快
国外经验表明，城市化水平越高，人均出行需求越大。目前我国城镇居民的平均出行次数是农村居民的8～9倍。城市人口规模不断扩大，将促使人员流动和商品消费增加，进而带动客货运输需求的增长。
农村人口向城镇的转移和城镇人口规模的扩大，势必会带来巨大的公路客货需求量。与此同时，随着城市化向更高层次发展，城市群和城市带大量出现，将使城市间的联系更加紧密，物资交流更加频繁，从而形成更大的公路货运需求。另外，城镇人口的增加，将对公路运输在舒适、便捷、可靠、安全等质量方面也提出了更高的要求。
（4）中国的汽车普及空间较大
中国居民的汽车拥有量无论是总量还是普及率都非常低，居民平均100人拥有约1辆汽车，比人均GDP 低于中国的印尼和菲律宾还要低，与美国相比差距更远。
中国与其他国家的汽车普及率比较如下表：
从中国的经济发展前景、人均收入和消费增长、汽车产业的发展等来看，中国的汽车消费将不断增长，有关机构预测在 2010 年前汽车销量年增长率在20%以上，2010-2020年至少每年增长率在12%以上。汽车拥有量的高速增长，将为公路的车流量增长提供坚定的支撑。
（5）国内机动车拥有量持续上升
机动车拥有量与车流量之间关系密切。自1996年以来，我国机动车拥有量呈持续上升趋势，2006年底全国民用汽车保有量达3,860万辆。据有关机构预测，未来几年中国汽车保有量将以10%以上的速度增长，到2020年，我国汽车拥有量将超过1.4亿辆。随着汽车社会的来临，公路客货运输量将呈现持续快速增长的态势，对高速公路的需求也将随之显著提高。
（6）路网效应逐步体现
高速公路具有突出的网络化特征，当网络布局合理，连续运输距离达到200~800 公里左右，高速公路将形成显著的运输效益优势。依据美国高速公路网发展的经验，高速公路一旦形成网络，将带来9年车流量高速增长的时期，其后车流量增长基本与GDP 的增长同步。
在我国，规模适当、布局合理、横连东西、纵贯南北的高速公路网络尚未形成，高速公路的规模效益还无法得到充分发挥。1998年以来，国家实施积极财政政策，加大了包括公路在内的基础设施建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期，年均通车里程超过4,000公里。根据《国家高速公路网规划》，我国将用30年建设8.5万公里国家高速公路网系统。高速公路在全国范围内形成网络化，将使路网效应大规模显现，不仅为车流量增长提供了保障，同时也为公司提供了可收购的优质路产资源。
2、不利因素
（1）燃油价格上涨及开征燃油税
燃油价格近年来呈持续上升趋势。如开征燃油税，则单位燃油产品最终零售价格将进一步上涨。
燃油价格的上涨对高速公路行业的影响是多方面的。一方面，尽管使用高速公路较普通公路省油，但是如果车辆行驶高速公路节省的油费不足以抵消高速公路与普通公路通行费的差价，部分对时间性要求不高的车辆为节省成本，将会选择普通公路行驶，从而降低了高速公路的车流量；另一方面，由于油价上涨客观上增加了运输企业的运输成本，在短期内运价难以有效提高的背景下，部分客运企业可能会通过加强运输组织、提高车辆装载率等措施以节约成本，高速公路上的车流量也会相应降低。
另外，油价上涨提高了私人轿车拥有者的单位出行成本，致使他们在出行时会考虑选择公共汽车、地铁等较为低廉的公共交通工具，从而降低了高速公路的车流量。
（2）铁路、航空等其他交通方式带来的竞争
铁路、航空运输是公路运输主要的竞争对手。在铁路实施电气化改造、修建高速铁路、以及未来铁路行业整体效率提高后，对高速公路造成的竞争加大。
航空运输业近年来发展迅猛，也会给高速公路运输带来一定程度的竞争压力。
（六）公司在行业竞争中的优势与劣势
1、公司的竞争优势
（1）区位优势
深高速目前大部分收费高速公路位于深圳地区。深圳作为香港与珠江三角洲经济交流的纽带，是国内最大的陆路口岸城市，拥有吞吐量为全世界第四大的集装箱港口。为加强香港与珠三角地区的经济合作，深港西部通道已于2007年7月1日正式建成通车。未来，随着香港、珠三角地区经济的持续增长以及交流的日益密切，货运量和客运量将稳步增长，对深圳地区交通运输能力的要求也会越来越高。深高速作为深圳地区高速公路行业的龙头企业，未来发展前景广阔。
深高速在深圳地区外的收费高速公路分布在广东省内、湖北、湖南等地区，高速公路基本布局在经济较发达地区，并连接了武汉、长沙、广州等《国家高速公路网规划》中的重要节点，具有良好的盈利前景。
（2）政府支持
深圳市政府1997年授予深高速深圳市内已规划高速公路的专营权，公司还承担了深圳市多条主要高速公路、城市快速干道的建设任务。在公司发展过程中，深圳市政府在项目资源、财政补贴和交通组织等方面一直给予深高速大力支持。
（3）公路管理经验丰富
深高速自1996年12月成立以来，一直坚持以收费公路为主业的发展战略，在深圳市乃至广东省投资建设了多条高速公路，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系，为提升公司市场竞争力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础。
（4）“代建制”的推广为深高速创造了新的业务机会
受深圳市政府委托，深高速目前担任南坪项目（一期）、横坪项目及梧桐山项目的工程项目管理人，其中南坪项目（一期）主线工程已经完工，并得到了政府、市民等社会各界广泛的认可，这是对深高速过去十余年积累的丰富的工程建设管理经验的肯定，也显示出深高速发展政府投资公用道路、输出工程管理技术和经验方面的竞争优势。“代建制”模式正在政府投资项目的管理中逐步被推广和使用，并日渐开放和市场化，这为深高速利用工程管理技术和经验输出来发展建造委托管理业务带来了良好的机遇。
（5）良好的融资平台
公司拥有良好的信用，长期以来与银行保持着良好的合作关系，通过银行间接融资的渠道通畅；公司在上海和香港两地上市，具备两地资本市场融资的良好平台。良好的融资平台为公司未来的发展提供了有力的资金支持。
（6）公司资产优良、效益良好
深高速目前经营和投资的主要公路项目状况良好，盈利能力较强，保证了公司经营业绩的持续稳定增长。
2、公司的竞争劣势
（1）对政策的依赖性强
公司的收入主要来自于收取的车辆通行费，各收费公路项目的收费标准、收费方式和收费期限的确定与调整等均由政府有关主管部门审批。因此，国家相关产业政策和法规的变更均可能对公司的经营产生一定影响。
（2）发展区域限制
深高速地处的深圳地区总体面积较小，可供开发建设的高速公路规模有限。
公司制订了“以深圳为基地、向珠江三角洲及中国其他经济发达地区发展”的策略，近年在拓展深圳地区以外的公路市场方面取得较大进展，但仍面临一定的进入壁垒。
七、本公司主营业务情况
本公司的主要业务是从事收费公路和道路的投资、建设和经营管理。截至2007年6月30日，公司经营和投资的高速公路项目共17个，其中已营运项目14个，在建项目3个，按权益计算的高速公路总里程426公里，其中投入运营220公里，在建206公里，公司具体业务架构如下：
从公司主要公路的运营情况看，主要收费公路运营状况良好：
公司在深圳地区投资的高速公路包括梅观高速、机荷高速、盐排高速、盐坝高速、水官高速等。其中梅观高速、机荷高速通车时间较长，已进入经营的成熟期，因此近年增长较为稳定且幅度趋缓；盐排高速作为盐田港的专用疏港通道，2006年开通，其车流量的增长依赖于盐田港货柜车的增长，目前，行走盐排高速的日均货柜车数量约占盐田港进出港货柜车的60%以上，港口吞吐量的稳定增长将为盐排高速的经营表现提供可靠的保证；盐坝高速沿线工业、旅游业的快速发展促进了盐坝高速车流量的快速增长；水官高速自开通以来车流量一直增长迅速，近年随着相邻公路的陆续完工，水官高速车流量的增长表现高于深圳地区的平均水平。
公司在广东省其他地区参股的4个高速公路项目——阳茂高速、广梧高速、江中高速、广州西二环均已通车营运。由于该等公路仍处于开通初期，且本公司持有权益比例只有25%~30% ，因此短期内对公司的收入及盈利不会产生重大影响。公司控股的清连一级公路目前正在进行高速化改造。改造期间，该公路将视工程进度分段封闭施工，未封闭路段仍将按一级公路的标准通车并提供路费收入。
公司在中国其他省份投资的项目包括武黄高速、长沙环路、南京三桥等项目。其中武黄高速受湖北省自2006年4月起实施计重收费的影响，车流量增幅放缓，但收费额明显增长；长沙环路由于长沙二环线开通，受到一定程度的分流及湖南省自2005年10月起调整了高速公路通行费标准，对车辆重新进行分类并相应降低收费费率的影响，日均路费收入出现了下降；南京三桥总体表现良好，预期路网的完善将对南京三桥的营运表现起到正面的促进作用。
（一）主要公路的车流量情况
公司经营的主要公路最近三年及一期的车流量情况如下：
名称 持股 日均混合车流量
比例 2007年 上半年 2006年 2005年
（%） 数量 增减 数量 增减 数量 增减
（辆次） （%） （辆次） （%） （辆次） （%）
深圳地区：
梅观高速 100 93,639 8.0 89,909 17.8 76,343 18.9
机荷西段 100 61,328 22.0 53,765 15.7 46,462 31.7
机荷东段 55 82,717 26.6 70,278 24.5 56,468 27
盐坝高速 100 11,927 -2.5 14,179 22.5 11,572 22.7
盐排高速 100 22,397 不适用 15,815 不适用 -- --
水官高速 40 93,447 46.6 75,281 37.5 54,747 37.8
其他地区：
清连项目 76.37 20,680 0.1 -- -- -- --
武黄高速 55 26,804 12.4 23,530 2.8 22,895 10
长沙环路 51 5,642 -1.5 5,439 2.5 5,393 16.6
================续上表=========================
名称 2004年
数量 增减
（辆次） （%）
深圳地区：
梅观高速 64,199 38.4
机荷西段 35,257 24.6
机荷东段 44,446 33.4
盐坝高速 9,427 27
盐排高速 -- ---
水官高速 39,733 30.7
其他地区：
清连项目 -- ---
武黄高速 -- ---
长沙环路 4,623 33.8
注：1、武黄高速收入自2005年8月并入公司财务报表。武黄2005年运营数据为其全年数据，供参考。
2、盐排高速于2006年5月开通。
3、往来盐田与大梅沙匝道车辆按政府按协议统一由政府支付通行费，往来该区间车流辆自2007年2月起再纳入盐坝高速车流辆统计范围。
（二）主要公路路费收入情况
公司经营的主要公路最近三年及一期的路费收入及利润情况如下：
单位：万元
股权 主营业务收入
名称 比例 2007年上
(%) 半年 2006年 2005年 2004年
深圳地区：
梅观高速 100 16,137 32,058 29,029 25,902
机荷西段 100 15,906 28,318 27,005 21,735
机荷东段 55 10,533 18,158 15,790 12,704
盐坝高速 100 2,870 5,584 4,203 3,263
盐排高速 100 5,937 5,946 -- --
水官高速 40 6,304 9,968 7,359 5,597
其他地区：
清连项目 76.37 5,885 -- -- --
武黄高速 55 10,076 17,815 6,373 --
长沙环路 51 532 1,007 1,085 1,030
================续上表=========================
主营业务利润
名称 2007年上
半年 2006年 2005年 2004年
深圳地区：
梅观高速 12,606 25,867 23,045 20,263
机荷西段 12,807 22,814 21,484 17,266
机荷东段 8,236 14,527 12,673 10,172
盐坝高速 574 887 -133 -290
盐排高速 3,678 3,463 -- ---
水官高速 4,755 7,787 4,993 3,365
其他地区：
清连项目 1,085 -- -- ---
武黄高速 4,656 12,603 4,566 ---
长沙环路 114 164 304 57
（三）主要公路及桥梁的收费标准
1、梅观高速、机荷高速、盐排高速之车辆分类与收费率：
车类 车型分类标准 收费率（元
分类 轴数 轮数 车头高度 轴距 主要车型车种 /公里）
一 2 2-4 ＜1.3 ＜3.2 小轿车、吉普车、的士头人货 0.60
车
二 2 4 ≥1.3 ≥3.2 面包车、小型人货车、轻型货 1.20
车、小型客车
三 2 6 ≥1.3 ≥3.2 中型客车、大型普通客车、中 1.80
型货车、大型豪华客车
四 3 6-10 ≥1.3 ≥3.2 大型货车、大型拖（挂）车、 2.40
20英尺集装箱车
五 ≥1.3 ≥3.2 重型货车、重型拖（挂）车、 3.00
40英尺集装箱车
2、盐坝高速之车辆分类与收费率
车类 车型分类标准 收费率（元
分类 轴数 轮数 车头高度 轴距 主要车型车种 /公里）
一 2 2-4 ＜1.3 ＜3.2 小轿车、吉普车、的士头人货 0.60
车
二 2 4 ≥1.3 ≥3.2 面包车、小型人货车、轻型货 0.90
车、小型客车
三 2 6 ≥1.3 ≥3.2 中型客车、大型普通客车、中 1.20
型货车、大型豪华客车
四 3 6-10 ≥1.3 ≥3.2 大型货车、大型拖（挂）车、 1.80
20英尺集装箱车
五 ≥1.3 ≥3.2 重型货车、重型拖（挂）车、 2.10
40英尺集装箱车
3、长沙环路之车辆分类与收费率
类别 类型 收费率（元/公里）
一类车 2吨以下（含2吨）的绿色通道车 0.20
二类车 2吨以下（含2吨）的各类货车及7座以下（含7座） 0.40
的客车
三类车 2吨以上至5吨（含5吨）的各类货车及8座至19座 0.70
的客车
四类车 5吨以上至10吨（含10吨）的各类货车及20座至39 1.00
座的客车
五类车 10吨以上至15吨（含15吨）的各类货车，20英尺集 1.20
装箱车及40座以上（含40座）的客车
六类车 15吨以上的各类货车及40英尺集装箱车 1.40
4、武黄高速之车辆分类与收费率
类别 客车收费标准 收费率(元/公里)
一类车 5座以下的小客车 0.44
二类车 6至17座的小客车 0.44
三类车 18至30座客车以及25座以下卧铺车 0.825
四类车 31至50座客车以及26座以上卧铺车 1.10
五类车 51座以上客车 1.32
货车收费标准 计重收费标准
正常 基本费率1 0.088元/吨公里（确认路费收入的实际收费率：
装载 0.08元/吨公里）
部分 正常装载部分≤10吨 基本费率1
10吨<正常装载部分≤40 从基本费率1线性递减到基本费率1的一半
吨
正常装载部分吨 基本费率1的一半
超限 基本费率2 0.08元/吨公里
装载 超限率≤30% 按其正常装载部分以基本费率2为标准计算
部分 （计算方法同正常装载部分）
正常装载部分按基本费率1为标准计算；超限30%以
30%<超限率≤100% 内(含30%)的部分按其正常装载部分以基本费率2为
标准计算，其他部分按基本费率2的1-4倍线性递增
超限率00% 正常装载部分按基本费率1为标准计算；超限30%以
内(含30%)的部分按其正常装载部分以基本费率2为
标准计算，其他部分按基本费率2的5倍确定费率计
费。
注：湖北省政府规定，2006年10月20日起，湖北省联网高速公路在原客车及载货类汽车正常装载部分收费标准的基础上按照10%的幅度调增收费标准，载货类汽车超限部分计重收费仍按原规定标准和办法执行，但由此所增加的收入不作为各经营单位的车辆通行费收入，而是全额缴入湖北省交通厅的财政专户，调整后的收费标准如上，试行一年。
（四）深高速收费站点服务流程图
目前由深高速经营和投资的主要公路项目均采用电子收费，服务流程如下：
1、人工半自动收费系统流程
2、电子全自动收费系统流程
（五）深高速主要客户及供应商情况
1、公司主要客户及供应商情况
本公司主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。本公司客户为收费公路的使用者，数量巨大；本公司通常没有与日常经营相关的大宗采购，故本公司无需作详细披露的主要客户及供应商。
2、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有股份公司5% 以上股份的股东在本公司主要供应商或客户中所占权益截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高管人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东在本公司主要供应商或客户中没有占任何权益。
八、本公司的主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
根据公司2006年度财务报告，截至2006年12月31日，本公司与业务相关的主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
1、梅观高速 57,247 11,727 -- 45,520
公 2、机荷东段 48,281 6,533 -- 41,748
路 3、机荷西段 77,659 10,192 -- 67,467
及 4、盐坝高速 125,914 5,283 -- 120,631
构 5、盐排高速 82,574 1,152 -- 81,422
筑 6、长沙环路 38,454 2,430 13,400 22,624
物 7、其他公路 41,886 5,546 -- 36,340
小计 472,015 42,863 13,400 415,752
房屋及建筑物 27,480 6,143 -- 21,337
交通设备 29,438 12,586 -- 16,852
机器设备 ---
1,866 634 1,232
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
运输工具 1,964 1,334 -- 630
办公及其他设备 2,423 1,423 -- 1,000
合计 535,185 64,982 13,400 456,803
1、梅观高速
梅观高速是深圳市中部南北方向的主干道，南连皇岗口岸，北接莞深高速（东莞－深圳）。皇岗口岸是亚洲重要的陆路口岸，而东莞市则是广东省的重要出口加工城市。梅观高速与横贯深圳市中部的机荷高速呈十字型交叉相连，是香港与中国内地运输的主要陆路通道之一。
梅观高速于1995年5月建成通车，全长19.30公里，全线采用4车道和6车道相结合的设计，按照交通部《公路工程技术指标》重丘区高速公路技术标准建设。公路路基宽26米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度100公里/小时，于1995年建成通车。梅观高速收费期限为1995年5月～2027年3月。
该部分资产按工作量法计提折旧，目前使用状况良好。
2、机荷高速（东段与西段）
机荷高速是深圳市东西方向的高速公路，构成国家沿海国道主干线（黑龙江同江－海南三亚）的一部分，是珠江三角洲地区的主要干道。机荷高速东接深汕高速（深圳－汕头）、惠盐高速（惠州－盐田）及深圳市东部地区的一级公路干线205国道，并将通过其支线盐排高速直接与盐田港相通；西连广深高速（广州－深圳）、深圳市西部地区的一级公路干线107国道以及深圳国际机场。
机荷东段于1997年10月建成通车，全长23.30公里，全线采用6车道全部控制出入口的设计，按照交通部《公路工程技术指标》山岭重丘区高速公路技术标准建设。公路路基宽32米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度100公里/小时，根据交通部计发[1992]862 号《关于深圳鹤洲至荷坳公路项目建议书的批复》、交通部计发[1993]598号《关于深圳鹤洲至荷坳公路可行性研究报告的批复》的文件建设，机荷东段收费期限为1997年10月～2027年3月。
机荷西段于1999年5月建成通车，全长21公里，全线采用6车道全部控制出入口的设计，按照交通部《公路工程技术指标》山岭重丘区高速公路技术标准建设。公路路基宽32米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度100公里/小时，于1999年5月建成通车，根据交通部计发[1992]862号《关于深圳鹤洲至荷坳公路项目建议书的批复》、交通部计发[1993]598号《关于深圳鹤洲至荷坳公路可行性研究报告的批复》的文件建设，机荷西段收费期限为1999年5月～2027年3月。机荷高速资产按工作量法计提折旧，目前使用状况良好。
3、盐坝高速（A、B 段）
盐坝高速是深圳市东部的沿海高速公路，西连深圳港口盐田港和深圳市区，东接深圳至大鹏的坪西一级公路、建设中的惠深沿海高速（惠州－深圳），并将通过惠深沿海高速和深汕高速（深圳－汕头）相连。盐坝高速是深圳东部沿海地区向外辐射的主要干道。
盐坝高速全长28.92公里，其中A 段于2001年3月建成通车，B 段于2003年6月建成通车。盐坝高速全线采用6车道全部控制出入口的设计，按照交通部《公路工程技术指标》山岭区高速公路技术标准建设。公路路基宽27米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度80公里/小时，盐坝A 段B 段经深计投资[1997]429 号、粤计交[1998]533 号文件批复建设，盐坝高速收费期限为2001年4月～2031年12月。该部分资产按工作量法计提折旧，目前使用状况良好。
4、盐排高速
盐排高速起自盐田港，向西北通过隧道穿越梧桐山，与205国道及水官高速相交后，经排榜立交与机荷东段及建设中的东莞博深高速（博罗－深圳）相接。盐排高速为机荷高速通往盐田港的支线，全长15.20公里，全线采用6车道全部控制出入口的设计，按照交通部《公路工程技术指标》山岭重丘区高速公路技术标准建设。公路路基宽32米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度80公里/小时，主体工程于2006年 5月建成通车，经粤计基[2002]904号、粤计基[2003]237号文件批复建设，盐排高速收费期限为2006年5月～2027年3月。该部分资产按工作量法计提折旧，目前使用状况良好。
5、长沙环路
长沙环路是长沙国道绕城高速公路的西北段，东北与京珠高速（北京－珠海）、107国道（长沙段）相接，西与长益高速（长沙－益阳）、319国道（长沙段）及长沙国道绕城高速公路（西南段）相连，是长沙市重要的交通基础设施。
全长34.52公里，全线采用4车道全部控制出入口的设计，按照交通部《公路工程技术指标》高速公路技术标准建设。公路路基宽24.50米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度100 公里/小时，根据湘计交[1996]454 号、湘计交[1996]419号文件批复建设，于1999年11月建成通车，长沙环路经营期为1999年11月～2029年10月。该部分资产按工作量法计提折旧。
长沙环路的经营状况请参见本募集说明书第七节之“一、（一）、1－固定资产”。
6、房屋及建筑物
本公司持有下列共计13套房产的《房地产证》：深房地字第3000035526号、深房地字第3000035527号、深房地字第3000035529号、深房地字第3000035532号、深房地字第 3000035534 号、深房地字第 3000035535 号、深房地字第3000035537号、深房地字第3000035540号、深房地字第3000035541号、深房地字第3000035544号、深房地字第3000035546号、深房地字第3000035548号、深房地字第6000123814号。上述《房地产证》对应的资产折旧年限为10～30年，年折旧率为3.17%～9.50%，按直线法计提折旧，预计净残值率为5%，目前使用状况良好。
7、交通设备
该部分资产折旧年限为8～10年，年折旧率为9.50%～11.87%，按直线法计提折旧，预计净残值率为5%，目前使用状况良好。
8、机器设备
该部分资产折旧年限为10年，年折旧率为9.50%，按直线法计提折旧，预计净残值率为5%。主要机器设备在国内同行业处于领先地位，目前使用状况良好。
9、运输工具
该部分资产折旧年限为5～6 年，年折旧率为15.83%～19.00%，按直线法计提折旧，预计净残值率为5%，目前使用状况良好。
10、办公及其他设备
该部分资产折旧年限为5 年，年折旧率为19.00%，按直线法计提折旧，预计净残值率为5%，目前使用状况良好。
（二）无形资产状况
根据公司2006年度财务报告，截至2006年12月31日，本公司的无形资产包括土地使用权和高速公路收费经营权，基本情况如下：
单位：万元
原始金额 累计摊销 2006年12月31日 剩余摊销期限
土地使用权
机荷西段 9,260.68 2,545.99 6,714.69 240个月
机荷东段 18,150.00 5,717.77 12,432.23 237个月
梅观高速 25,000.00 9,027.79 15,972.21 240个月
小计 52,410.68 17,291.55 35,119.13 ---
高速公路收费经营权
武黄高速 31,900.00 10,674.45 21,225.55 189个月
合计 84,310.68 27,966.00 56,344.68 ---
注：自2001年1月1日起，根据《企业会计制度》，利用土地建造项目时，将相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。
1、土地使用权
（1）目前拥有的土地使用权
1）梅观高速公路土地使用权
依据梅观公司持有的由深圳市人民政府颁发的“深房地字第7218756 号”
《房地产证》，梅观公司以出让方式取得深圳市梅观公司高速公路的国有土地使用权，该宗土地面积为2,539,569.3平方米，用途为交通用地，使用年限为30年，自1996年12月30日至2026年12月29日止。
2）机荷东段土地使用权
机荷东段公司持有下列10项《房地产证》：深房地字第1019918号、深房地字第1019919号、深房地字第1019920号、深房地字第1019921号、深房地字第1019922号、深房地字第1019924号、深房地字第1019925号、深房地字第1019926号、深房地字第1021775号、深房地字第1021788号《房地产证》。
上述《房地产证》项下的土地面积共计1,869,881.6平方米，用途均为交通用地，使用年限均为30年。
3）机荷西段土地使用权
本公司持有由深圳市人民政府颁发的“深房地字第7218754 号”《房地产证》，本公司以出让方式取得机荷西段的国有土地使用权，该宗土地面积为3,709,224.8平方米，用途为交通用地，使用年限为30年，自1996年12月30日至2026年12月29日止。
（2）将要办理的土地使用权
1）盐坝高速国有土地使用权
盐坝高速的建设已取得原广东省计划委员会“粤计交[1998]533号”《关于深圳盐田至坝岗高速公路工程可行性研究报告的批复》、广东省发展和改革委员会“粤发改交[2004]号”《关于深圳市盐坝高速公路葵涌至坝岗段调整建设方案的核准意见》等政府有权部门的批准。盐坝高速分为A 段、B 段和C 段，其中A 段和B 段已完工，C 段刚刚开始建设。本公司已办理了盐坝高速A 段和B 段的征地手续和用地蓝线，以及C 段的用地方案图手续。考虑到盐坝高速是一个完整的项目，按照国土部门的意见，土地使用权出让手续将在盐坝C 段完工后一次性办理。本公司律师认为，在盐坝高速公路C 段完工后，本公司取得盐坝高速公路项目的国有土地使用权权属证书不存在法律障碍。
2）盐排高速国有土地使用权
盐排高速的建设已取得原广东省发展计划委员会“粤计基[2002]904号”《关于深圳市机荷高速公路盐田港支线工程可行性研究报告的批复》、“粤计基[2003]237号”《关于深圳市机荷高速公路盐田港支线工程调整建设方案的批复》等政府有权部门的批准。深圳市国土资源和房屋管理局龙岗分局已经批准盐排高速的征地手续和用地蓝线，但由于该项目的部分路段和立交还在建设，按照国土部门的意见，本公司将在该项目全部完工后，办理盐排高速的土地使用权出让手续。本公司律师认为，在盐排高速公路的部分路段和立交全部完工后，本公司取得盐排高速公路项目的国有土地使用权权属证书不存在法律障碍。
3）清连公路及清连高速国有土地使用权
依据原广东省清远市国土局于1999年11月1日出具的《证明》，清连一级公路的土地使用权人为清连公司。清连公司在2006年办理清连一级公路改建为高速公路手续时，向广东省国土资源厅提出了清连高速公路建设用地的申请，并于2006年10月14日获得广东省国土资源厅“粤国土资（预）函[2005]166号”
《关于广东省清（远）连（州）一级公路升级改造（高速）项目用地的预审意见》的批准。并且，就清连一级公路改建为高速公路（清连高速公路）项目，清连公司还取得了广东省发展和改革委员会于2006年4月4日出具的“粤发改交[2006]253 号”《关于清远至连州公路改造高速公路项目申请报告的核准意见》的核准。此外，清远市国土资源局于2007年3月13日出具了《关于清连一级公路和清连二级公路土地使用权有关情况的说明》，确认将在清连一级公路高速化改造项目完工后按规定办理清连高速公路的国有土地使用权出让手续。
本公司律师认为，待清连一级公路改建为高速公路后，清连公司取得清连高速公路项目的土地使用权权属证书不存在法律障碍。
就清连二级公路（107 国道清连段）的国有土地使用权，依据原清远市国土局于1999年11月25日出具的《证明》，该土地的国有土地使用权人为清连公司。清远市国土资源局于2007年3月13日出具《关于清连一级公路和清连二级公路土地使用权有关情况的说明》，确认正在办理清连二级公路的国有土地使用权登记手续。本公司律师认为，清连公司完善清连二级公路的国有土地使用权确权登记手续不存在法律障碍。
4）长沙环路土地使用权
依据本公司与长沙市环路建设开发有限公司于1998年7月22日签署的关于投资设立深长公司的《合同书》，环路公司负责长沙环路的工程建设需要之征地、拆迁工作，提供深长公司在整个合作期间土地使用的权利证明并承担相应费用。长沙环路实际是由环路公司的子公司绕城公司负责建设，绕城公司于2000年11月取得长沙市人民政府颁发的关于长沙环路的“长国用(2000)字第025090号”《国有土地使用权证》。
目前，深长公司及绕城公司已共同向长沙市人民政府及长沙市国土资源局申请办理长沙环路土地使用权的变更手续。长沙市国土资源局已出具《关于长沙市绕城公路（西北段）土地使用权问题的说明》，同意将上述土地使用权证变更至深长公司名下，相关变更手续已正式启动并按规定程序办理。变更过程中需要缴纳的土地出让金和相关费用，根据深长公司《合同书》的约定，上述费用将由环路公司承担。本公司律师认为，深长公司取得长沙环路的国有土地使用权权属证书不存在法律上的障碍。
2、武黄高速公路收费经营权
依据交通部“交财发[1995]337号”《关于武黄一级公路转让经营权立项的批复》、湖北省人民政府“鄂政发[1995]108 号”《省人民政府关于武黄公路经营权转让有关问题的通知》、湖北省交通厅与马鄂公司之间签订的《武（汉）黄（石）一级汽车专用公路经营权转让协议》等文件的批准或规定，马鄂公司取得湖北省武黄公路的经营权，自1997年9月23日起25 年。马鄂公司持有湖北省物价局颁发的“鄂价费经2006-45-002号”《收费许可证》。
（三）2007年上半年固定资产及无形资产情况
2007年1月，本公司完成了增持清连项目20.09%权益的工商变更登记，从而累计持有清连公司76.37%权益，清连公司由本公司的联营企业变更为子公司。自2007年1月起，清连公司的会计报表纳入本公司会计报表的合并范围。
本公司从2007年1月起执行新企业会计准则。依据新企业会计准则《企业会计准则第33号－合并报表》，对本公司合营企业机荷东段公司、马鄂公司、清龙公司和深长公司从2007年1月起采用权益法记账，上述公司资产不再纳入合并范围。
截至2007年6月30日，本公司主要固定资产的情况如下：
单位：（万元）
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
公 1、盐坝高速公路A、B段 125,914 6,148 -- 119,766
路 2、盐排高速公路 89,711 2,321 -- 87,390
及 3、梅观高速公路 76,324 17,139 -- 59,185
4、机荷高速公路西段 75,106 11,455 -- 63,651
5、清连一、二级公路 525,551 140,572 -- 384,979
小计 892,606 177,635 -- 714,971
房屋及建筑物 21,744 5,178 -- 16,566
交通设备 25,670 11,604 -- 14,066
机器设备 13 8 -- 5
运输工具 2,000 1,364 -- 636
办公及其他设备 2,869 1,432 -- 1,437
合计 944,902 197,221 -- 747,681
截至2007年6月30日，本公司主要无形资产的情况如下：
单位：（万元）
原始金额 累计摊销 2007年6月30日 剩余摊销期限
土地使用权
机荷高速公路西段 9,261 2,714 6,547 234个月
梅观高速公路 25,000 9,427 15,573 234个月
小计 34,261 12,141 22,120
九、特许经营权情况
（一）梅观高速收费权
依据广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]485号”《关于同意调整深圳市梅观高速公路收费标准的复函》、广东省物价局“粤价[1997]199号”《关于调整深圳市梅观高速公路收费标准的批复》、广东省人民政府办公厅“粤办函[2001]165号”《关于深圳梅观高速公路华为匝道收费站车辆通行费问题的复函》、“粤办函[2005]258号文”、广东省物价局、广东省交通厅“粤费[2005]6号”《关于深圳市梅观高速公路华南匝道收费站车辆通行费标准的批复》以及梅观公司持有的广东省物价局“粤费01003号”《广东省收费许可证》，梅观公司拥有深圳市梅观高速公路的车辆通行费收费权，收费权期限至2027年3月止。
（二）机荷东段收费权
依据广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]571号”《关于深圳机荷高速公路（东段）收费标准问题的复函》、广东省物价局“粤价[1997]260 号”《关于深圳机荷高速公路（东段）车辆通行费标准的批复》，以及机荷东段公司持有的广东省物价局“粤费01002号”《广东省收费许可证》，机荷东段公司拥有深圳市机荷东段的车辆通行费收费权，收费权期限至2027年3月止。
（三）机荷西段收费权
依据广东省人民政府办公厅 “粤办函[1999]279 号”《关于深圳机荷高速公路西段收费问题的复函》、广东省物价局、广东省交通厅出具的“粤价[1999]16号”《关于深圳机荷高速公路（西段）车辆通行费标准的批复》以及本公司机荷西段分公司持有的广东省物价局“粤行费直字015809号”《广东省行政事业性收费许可证》，本公司拥有深圳市机荷西段的车辆通行费收费权，收费权期限至2027年3月止。
（四）盐坝高速（A、B 段）收费权
依据广东省人民政府办公厅 “粤办函[2001]219 号”《关于深圳盐坝高速公路A 段车辆通行费问题的复函》、“粤办函[2004]5号”《关于深圳盐坝高速公路A 段车辆通行费有关问题的复函》、“粤办函[2002]404号文”、广东省物价局、广东省交通厅 “粤价[2004]26号”《关于深圳盐坝高速公路A 段车辆通行费有关问题的批复》、“粤价[2003]1号”《关于深圳盐坝高速公路B 段车辆通行费标准的批复》，以及本公司的盐坝高速公路分公司持有的广东省物价局“粤行费直字015823号”《广东省行政事业性收费许可证》，本公司拥有深圳市盐坝高速公路A 段和B 段的车辆通行费收费权，收费权期限至2031年12月止。
（五）盐排高速收费权
依据广东省人民政府办公厅“粤办函[2006]149号”文，广东省人民政府批准了机荷高速公路盐田港支线上设立的西坑、横岗匝道收费站的车辆通行费收费权及收费标准。2006年4月14日，广东省物价局、广东省交通厅以“粤费[2006]6号”《关于深圳机荷高速公路盐田港支线车辆通行费有关问题的批复》，以及本公司持有的广东省物价局“粤费01028号”《广东省收费许可证》，本公司拥有盐排高速的车辆通行费收费权，收费权期限至2027年3月止。
（六）长沙环路收费权
依据湖南省人民政府办公厅“湘政办函[1999]116号”《关于长沙市绕城公路（西北段）设站收取车辆通行费等问题的批复》，湖南省人民政府在长沙环路设立一个主道收费站和四个匝道收费站并收取车辆通行费，收费期限自 1999 年10月30日起共30年。深长公司持有湖南省物价局颁发的“湘F-0521号”《湖南省服务价格登记证》，收费权期限至2029年10月止。
（七）清连公路收费权
清连公司持有清远市物价局颁发的下列共计9个收费站的《广东省收费许可证》：龙口收费站、石仓岭收费站、小冲坳收费站、焦冲收费站、星子收费站、禾云（一）收费站、禾云（二）收费站、石螺收费站、七拱收费站，享有对清连一级公路和清连二级公路（107国道清连段）的车辆通行费收费权。
依据广东省人民政府办公厅“粤办函[2006]191号”《关于清连高速公路收费有关问题的复函》，清连一级公路改建成高速公路后的收费期限将为25年，具体收费标准将待建成后按有关规定报批。
十、境外公司情况
公司直接控股的境外公司为美华实业（香港）有限公司。
截至2006年12月31日，美华公司已发行股本79,538万港元，本公司持有其100%的股份。经营范围为：从事投资和贸易业务。现持有香港特别行政区公司注册处签发的编号为768761《公司注册证明书》和香港特别行政区政府商业登记署签发的《商业登记证》。
美华公司的主要业务包括：
1、持有JEL 公司55%的股权，JEL 公司的唯一业务是持有马鄂公司100%股权，马鄂公司的主要业务是湖北省武黄高速公路的经营和收费；
2、持有高汇公司100%的股权，高汇公司的唯一业务是持有清连公司25%的股权，清连公司的主要业务是建设、经营管理清连一级公路（215.85公里）和改造的原国道107线清连路段（即清连二级公路，共253公里）及相关配套设施；
3、持有云港公司42%的权益，云港公司的主要业务是建造及经营湖北云港隔蒲潭大桥；2007年1月，美华公司与独立第三方高创国际投资有限公司签署了协议，并于2007年4月转让了其持有的云港公司42%的权益。
截至到2006年12月31日，美华公司总资产105,204万港元，主营业务收入6,576万港元，净利润6,110万港元。
十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自成立以来，历经两次股权融资，并一直注重回报股东，已连续九年不间断派发现金股利。具体情况如下：
单位：万元
首发前最近一期（1996年）末 195,107.8
净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
1997年3月 境外发行H股 168,550
历次筹资情况 2001年12月 境内增发A股 60,400
合计 228,950
首发后累计派现金额 248,167.3
执行原企业会计制度和原企业会计 659,182.9
准则2006年末净资产额
首次执行新企业会计准则调整后 663,031.5
2006年末净资产额
十二、发行人及控股股东最近三年及一期的承诺及履行情况
公司2006年2月27日完成股权分置改革，公司第二大股东深广惠承诺代第一大股东新通产支付股份对价，已按承诺实施完毕。原非流通股股东新通产、深广惠、华建中心及广东路桥除作出法定最低承诺外，还分别作出如下承诺：
公司全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所以挂牌上市交易方式出售；在本公司股权分置改革完成后的连续三年，将在年度股东大会上提出本公司现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
截至2007年8月31日，公司未获知上述股东有违反以上承诺的情形。以上承诺事项对本次发行不造成任何实质性影响。
十三、公司股利分配政策
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补亏损；
2、提取法定盈余公积金；
3、提取任意盈余公积金；
4、支付普通股股利。
提取任意盈余公积金和支付普通股股利在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。
公司在弥补亏损、提取法定公积金前，不得分发股利。
公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额已达注册资本百分之五十时可不再提取。
任意盈余公积金按照股东大会决议在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。
在有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东投资回报、同时兼顾公司在经营上合理资金需求的原则，实施积极的利润分配方案。
公司可以现金或者股票二种方式分配股利。
公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。
内资股的现金股利及其一切分配，以人民币派付。H 股的现金股利以及其他一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。
经股东大会批准，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。
十四、公司最近三年及一期的债券发行及资信评级情况
（一）短期融资券的发行及资信评级情况
根据中国人民银行“银发[2005]306”号文件《中国人民银行关于深圳高速公路股份有限公司发行短期融资券的通知》，公司于2006年1月6日由中国工商银行股份有限公司作为主承销商在全国银行间债券市场公开发行了人民币10亿元的短期融资券，票面利率3.07%，期限为273天。本期融资券按融资券面值平价发行，到期一次性还本付息，公司已于2006年10月11日全额支付了该短期融资券的本金和利息。
中诚信国际信用评级有限责任公司对深高速2006年1月6日发行的短期融资券进行了信用评级，确定其信用级别为最高信用级别A－1+。本级别反映了公司很强的短期偿债能力。
（二）公司债券的发行及资信评级情况
根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于同意深圳高速公路股份有限公司发行2007年公司债券的批复》（发改财金[2007]1791号），公司于2007年8月在全国银行间债券市场公开发行了人民币8亿元的公司债券，债券期限为15年，采用固定利率方式，票面利率为5.5%。
中诚信国际信用评级有限责任公司评定深高速本次发行公司债券信用等级为AAA 。本级别反映了本期债券的安全性极高，违约风险极低。
（三）本次可分离债的资信评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次拟发行的15 亿元可分离债进行了信用评级，并确定其信用等级为最高级AAA 级。本级别反映了本期债券还本付息的风险极低。
本公司历次借款、债券均能按时偿付本息，未发生信贷违约行为。
十五、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员简介
目前，本公司董事12名（其中独立董事4名）、监事3名、总裁1名、副总裁3名、财务总监1名、总工程师1名、董事会秘书1名。
姓名 职务 性 年龄 任期
别 2006.01
杨海 董事 男 46岁 ～
长 2008.12
2006.01
吴亚德 董事 男 43岁 ～
总裁 2008.12
2006.01
李景奇 董事 男 51岁 ～
2008.12
2006.01
王继中 董事 男 60岁 ～
2008.12
2006.01
刘军 董事 男 44岁 ～
2008.12
2006.01
林向科 董事 男 51岁 ～
2008.12
2006.01
张杨 董事 女 43岁 ～
2008.12
2006.01
赵志锠 董事 男 53岁 ～
2008.12
2006.01
李志正 独立 男 65岁 ～
董事 2008.12
2006.01
张志学 独立 男 38岁 ～
董事 2008.12
潘启良 独立 男 42岁 2006.01
董事 ～
2008.12
2006.01
黄金陵 独立 男 58岁 ～
董事 2008.12
2006.01
钟珊群 监事会 男 43岁 ～
主席 2008.12
2006.01
张义平 监事 男 42岁 ～
2008.12
2006.01
易爱国 监事 男 44岁 ～
2008.12
2007.08
李健 副总裁 男 49岁 ～
2009.08
2007.08
革非 副总裁 男 39岁 ～
2009.08
2007.8
周庆明 副总裁 男 50岁 ～
2009.8
2007.08
龚涛涛 财务 女 34岁 ～
总监 2009.08
2007.08
总工程 男 49岁 ～
吴羡 师 2009.08
2004.09
吴倩 董事会 女 35岁 ～
秘书 2007.09
================续上表=========================
姓名 简历
1982年毕业于重庆建筑大学道桥系，曾任交通部第二公
杨海 路工程局队长、处长、局长助理。1997年至2000年期
间曾任本公司副总经理，2000年3月加入深圳国际（香
港上市公司），任深圳国际之全资子公司怡万实业发展
（深圳）有限公司总经理至2005年4月，于2004年6
月至2006年7月期间任深圳国际副总裁，自2007年8
月起任深圳国际董事。杨先生自2005年4月起任本公
司董事长。
1987年毕业于广东行政学院，并于2002年取得广东省
社会科学院研究生学历，曾任深圳市公路局行政部主
管、收费公路公司经理等职。1996年11月起先后担任
吴亚德 深广惠公司总经理、董事长、深圳市公路局工会副主席，
2002年1月至2002年10月任本公司代总经理，自2002
年11月起正式任本公司总经理，2007年8月起改称总
裁。吴先生自1997年1月起担任本公司董事。
毕业于上海外国语大学，曾任深圳国际之控股股东深圳
市投资管理公司总裁助理，拥有超过二十年国际银行经
验及外汇资金业务及风险管理经验。李先生自2000年3
李景奇 月至2006年8月任深圳国际执行董事兼副总裁，自2006
年8月起任深圳国际执行董事兼总裁。李先生自2005
年4月起任本公司董事。
王先生于大学专科毕业后，先后在建筑、建材、仪表、
烟草等各类大中型企业从事会计及企业管理工作三十
多年，积累了丰富的经验。王先生曾任职于深圳市投资
王继中 管理公司财务部部长，自1997年10月起加入新通产公
司任副总经理。王先生于1998年6月至2005年4月期
间任本公司监事会主席，自2005年4月起任本公司董
事。
毕业于南京理工大学，获计算机软件专业学士学位及管
理系统工程专业硕士学位，拥有逾十五年的企业发展、
财务管理及外商投资管理经验。刘先生于2000年4月
刘军 加入深圳国际任副总裁，并于2004年5月获委任为深
圳国际执行董事。刘先生自2006年1月起任本公司董
事。
林先生在国内各类企业工作逾三十年，在财务、管理等
方面积累了丰富的经验。林先生曾在深圳市公路局任计
林向科 财处副处长、审计处副处长，1999年起任深广惠公司董
事长，2004年4月起任深广惠公司董事长兼总经理。林
先生自1998年6月起任本公司董事。
1987年毕业于兰州大学，获经济学学士学位，2001年
取得中央党校经济管理专业研究生学历。张女士曾在航
张杨 天工业部工作，1994年进入华建中心工作，历任项目经
理、部门经理、总经理助理，现任副总经理。张女士自
2001年3月起担任本公司董事。
1977年毕业于美国南加州大学，取得工商管理硕士学
位。赵先生现任（香港）丰诚集团有限公司董事总经理，
在国际金融、证券、会计等方面具有丰富经验。赵先生
于1996年12月至2002年12月期间任本公司独立董事，
赵志锠 自2003年起担任本公司董事。赵先生自1996年1月起
任香港证监会收购及合并委员会副主席，亦曾担任深圳
市政协委员、联交所主板和创业板上市委员会副主席、
以及重庆钢铁股份有限公司（香港上市公司）和中国铝
业股份有限公司（香港上市公司）之独立董事等职务。
李先生有超过三十五年的技术、行政与经营管理经验，
曾在国家前航空工业部担任高级管理职务。自1988年
起，李先生曾先后担任中国航空技术进出口深圳公司集
李志正 团总裁、多家国内上市公司董事长及深圳市凯地投资管
理有限公司董事长，现任（香港）莱蒙鹏源集团有限公
司董事执行总裁。李先生自2003年1月起任本公司独
立董事。
毕业于中国人民大学劳动人事学院，持有暨南大学经济
学硕士学位。张先生有十余年人力资源管理与咨询专业
经验，曾任职于深圳市南山区政府和深圳华为技术有限
张志学 公司人力资源部，1999年3月起任佐佑人力资源顾问公
司总经理，自2006年2月起任佐佑人力资源顾问公司
董事长。张先生自2003年1月起任本公司独立董事。
潘启良 持有香港中文大学工商管理硕士学位及金融专业博士
学位，同时亦为香港注册财务策划师协会之资深会员。
潘先生1993年加入荷兰商业银行，曾任该银行上海分
行企业融资服务部主管及深圳分行总经理，在管理国际
及中国客户方面具有丰富的经验，并成功达成多宗资本
市场交易，现任该银行大中华区董事总经理。潘先生自
2003年5月起任本公司独立董事。
毕业于香港理工大学（原香港理工学院）。黄先生为英
国特许会计师公会资深会员、澳洲会计师公会资深会
员、香港会计师公会会员以及英国特许公司秘书公会会
员。黄先生于1987年至1991年期间先后担任中国染厂
集团有限公司（曾为香港上市公司）的集团总会计师及
凯威电子有限公司（曾为香港上市公司）的集团总会计
黄金陵 师。于1991年9月至2004年12月退休前，黄先生在
百富电子有限公司（为美国纳斯达克股票交易所上市公
司BelFuseInc.的子公司）担任财务总监及顾问职务，
除财务监控工作外，黄先生还负责建立公司管治系统及
程序，在财务管理、会计和公司管治方面积累了丰富的
经验。黄先生自2005年6月起任本公司独立董事。
1985年毕业于长沙交通学院，获土木工程及经济学学士
学位，2002年获得湖南大学管理科学与工程专业硕士学
位。钟先生拥有逾十年的工程建设管理和企业管理的经
验，1994年加入新通产公司，历任工程部经理、总经理
钟珊群 助理、副总经理和总经理，自2005年9月起任该公司
董事长兼总经理，并于2004年6月至2006年7月期间
任深圳国际副总裁。钟先生于1997年1月至2005年4
月期间曾任本公司董事，自2006年1月起任本公司监
事会主席。
毕业于湖南大学会计学专业。张先生从事审计工作十余
年，曾任湖南省衡阳市审计局副主任科员、深圳市经济
特区审计师事务所审计部项目经理。1998年2月调入深
张义平 圳市公路局，先后在审计处和企业改革和发展办公室从
事内部审计和企业改革工作，2004年5月起任深广惠公
司副总经理。张先生自2006年1月起任本公司监事。
毕业于西南交通大学，获运输管理工程专业学士学位及
硕士学位。易先生曾任广州铁路集团科长、广深铁路股
易爱国 份有限公司董事会秘书，于1998年10月加入本公司任
营运管理部经理。易先生自2003年1月起担任本公司
职工代表监事。
毕业于长沙交通学院，1994年加入新通产公司，曾任办
公室主任。本公司成立后历任营运部经理、投资发展部
李健 经理，并曾担任本公司第二届监事会职工代表监事。李
先生2005年8月至2007年8月任本公司营运总监，2007
年8月起改任本公司副总裁。
毕业于北方交通大学，先后在铁道部第五工程局、广深
珠高速公路有限公司工作。1994年1月加入新通产公
司，先后任梅观高速合约主管、机荷东段的路面部经理
和工程部经理，1998年起加入本公司，历任机荷项目管
革非 理处副总经理、公司工程部副经理、盐坝高速项目管理
处总经理，2003年至2005年8月期间任顾问公司董事
副总经理，2005年8月至2007年8月任本公司工程总
监，2007年8月起改任本公司副总裁。
1998年3月进入本公司担任公司办公室主任，2000年3
月至2004年10月期间任公司总经理助理，自2004年
周庆明 10月至2007年8月担任本公司行政总监，2007年8月
起改任本公司副总裁。
1994年毕业于上海财经大学会计学本科，1999年取得
复旦大学工商管理硕士学位，曾任深圳大华会计师事务
龚涛涛 所审计员、项目经理、部门经理。1999年加入本公司，
历任财务部副经理、审计部经理，2002年11月起任本
公司财务总监，目前亦为本公司之合资格会计师。
毕业于西安公路学院桥隧专业本科，土木工程学士。吴
先生曾任职于长沙交通学院，1995年加入新通产公司，
曾任副总经理、机荷东段总监处副总监。本公司成立后
吴羡 历任副总经理、机荷西段项目管理处副总经理及总经
理、本公司技术总监，并曾任顾问公司总工程师。吴先
生自2005年8月起任清连公司董事总经理，并任清连
高速化改造项目建设管理总部总经理。吴先生自2007
年8月起任本公司总工程师。
毕业于深圳大学，曾在多家外资银行和企业工作，并曾
任本公司董事会秘书助理。2000年10月至2003年3
吴倩 月期间任职普华永道中天会计师事务所，2003年3月起
任本公司审计部经理，并自2004年9月起担任本公司
董事会秘书。
注：2007年7月17日，深高速第四届监事会第十一次会议审议通过了监事钟珊群先生因工作调整而提出的辞任申请，并推选姜路明先生为监事候选人。深高速已定于 2007年9月3日召开临时股东大会审议有关选举监事的议案，钟珊群先生的辞任申请将于该次股东大会召开后生效。
（二）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
董事、监事、高级管理人员在2006年度在本公司领取的薪酬情况如下（税前）：
单位：万元
报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东
姓名 董事/监事 会议 管理薪酬 单位或其他
酬金 津贴 （含保险及 合计 关联单位领
福利） 取
执行董事：
杨海注1 －注1 94.4 94.4 否
吴亚德注1 －注1 75.5 75.5 否
非执行董事：
李景奇 1.1 1.1 是
王继中 0.8 0.8 是
刘军 0.7 0.7 是
林向科 0.7 0.7 是
张杨 0.8 0.8 是
赵志錩注2 港币：30万 1.3 31.9 否
独立董事：
李志正 15万 1.3 16.3 否
张志学 15万 1.5 16.5 否
潘启良注2 港币：15万 1.1 16.4 否
黄金陵注2 港币：15万 1.5 16.8 否
监事：
钟珊群 1.0 1.0 是
张义平 1.5 1.2 是
易爱国注3 1.3 37.2 38.5 否
高级管理人员：
吴羡注3 60.9 60.9 否
李健注3 48.4 48.4 否
革非注3 53.7 53.7 否
范利平注3、4 53.1 53.1 否
龚涛涛注3 57.3 57.3 否
周庆明注3 50.1 50.1 否
吴倩 55.9 55.9 否
合计 692
注：1、董事杨海和吴亚德已分别放弃本年度应收会议津贴人民币1.9万元及人民币1.3万元。
2、为折算而使用的汇率为港币1.00元兑人民币1.02元。
3、根据深圳市有关政策指引，公司实施了公务用车改革计划。凡参加此计划的管理人员，公司不再提供或安排公务用车，而代之以每月发放一定的车辆补助。监事易爱国、高级管理人员吴羡、李健、革非、范利平、龚涛涛、周庆明参加了上述计划，于报告期内还分别领取了人民币4.32万元、人民币3.84万元、人民币6万元、人民币6万元、人民币6万元、人民币6万元和人民币6万元的车辆补助。
4、范利平已于2007年3月辞职。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
目前，公司董事、监事和高级管理人员在其他法人单位的兼职情况如下：
姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务
董事长 新通产 本公司控股股东 董事
杨海 深圳国际 间接控制本公司 执行董事
深科实业发展（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事
中国南玻集团股份有限公司 深圳国际参股公司 监事
美华公司 本公司全资子公司 董事长
董事总经理 清连公司 本公司控股子公司 董事长
吴亚德
董事 新通产 本公司控股股东 董事
李景奇 新创见有限公司 深圳国际全资子公司 董事
深圳国际 间接控制本公司 执行董事
兼总裁
辉轮投资有限公司 深圳国际全资子公司 董事
全程物流（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事
怡万实业发展（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事
中国南玻集团股份有限公司 深圳国际参股公司 董事长
晋泰有限公司 深圳国际全资子公司 董事
天津南玻工程玻璃有限公司 深圳国际参股公司 副董事长
新通产 本公司控股股东 董事
副总经理
董事 全程物流（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 副董事长
王继中 深圳市大升高科技工程有限公司 深圳国际参股公司 董事
满台城水电建设有限责任公司 无 董事
深圳市华南国际物流有限公司 深圳国际控股子公司 董事
董事 新通产 本公司控股股东 董事
刘军 深圳国际 间接控制本公司 执行董事兼副
总裁
全程物流（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事长
怡万实业发展（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事
中国南玻集团股份有限公司 深圳国际参股公司 董事
新创见有限公司 深圳国际全资子公司 董事
晋泰有限公司 深圳国际全资子公司 董事
深圳航空有限责任公司 深圳国际参股公司 董事
深科实业发展（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事
董事 深广惠 本公司第二大股东 董事长兼
林向科 总经理
华建中心 本公司第三大股东 副总经理
董事 厦门港务发展股份有限公司 华建中心参股公司 董事
张杨 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 华建中心参股公司 董事
四川成渝高速公路股份有限公司 华建中心参股公司 董事
董事 丰诚集团有限公司 无 董事总经理
赵志锠
独立董事 （香港）莱蒙鹏源集团有限公司 无 董事执行总裁
李志正
独立董事 北京佐佑人力资源顾问有限公司 无 董事长
张志学 深圳市佐佑人力资源顾问有限公司 无 董事长
独立董事 荷兰商业银行 无 大中华区董事
潘启良 总经理
独立董事 （退休）
黄金陵
监事会主席 新通产 本公司控股股东 董事长
钟珊群 总经理
深圳国际 间接控制本公司 副总裁
深圳市华南国际物流有限公司 新通产控股子公司 董事长
深圳市创新投资集团有限公司 无 董事
深科实业发展（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事长
监事 深广惠 本公司第二大股东 董事副总经理
张义平 深圳市泰新利物业管理有限公司 无 监事
深圳市粤通建设工程有限公司 深广惠控股子公司 监事
深圳市公路隧道养护管理有限公司 深广惠控股子公司 监事
监事 广东阳茂高速公路有限公司 本公司参股公司 董事
易爱国 广告公司 本公司全资子公司 董事
李健 梅观公司 本公司全资子公司 执行董事
副总裁 广东江中高速公路有限公司 本公司参股公司 副董事长
机荷东段公司 本公司控股子公司 董事长
西二环公司 本公司参股公司 董事
南京长江第三大桥有限责任公司 本公司参股公司 副董事长
革非 清龙公司 本公司参股公司 董事
副总裁 华昱公司 本公司参股公司 董事
周庆明 顾问公司 本公司参股公司 董事
副总裁 梅观公司 本公司全资子公司 监事
龚涛涛 广告公司 本公司全资子公司 董事长
财务总监 清连公司 本公司控股子公司 董事
吴羡 清连公司 本公司控股子公司 董事总经理
总工程师
（四）对管理人员的激励情况
本公司自2001年度起获股东批准实施模拟股票期权计划，并获2003年10月30日召开的临时股东大会批准对该计划进行修订。公司股东大会授予管理层模拟期权数量为20,157,000股，奖金的计算主要参照公司一定时期H 股和A 股的市场价格。根据2003 年修订的计划，管理人员集体持有的模拟股票期权共5,501,400股，其行权所得将作为特别奖励基金，由本公司按照总经理及薪酬委员会批准的方案分配。截至2005年底，上述模拟股票期权已经全部行使完毕。
2006年度，按照薪酬委员会批准的方案，公司共发放特别奖励基金人民币115万元，以奖励对2004年度的重要工作或项目有贡献的管理人员和骨干员工，其中，董事吴亚德、监事易爱国以及高级管理人员吴羡、李健、范利平、龚涛涛、周庆明、吴倩分别领取了人民币20万元、3万元、5万元、8万元、6万元、8万元、7万元和4万元的奖金。截至2006年末，奖励基金结存余额约为人民币396万元，将用于以后年度的奖励计划。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
1、公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争
新通产持有本公司30.03%的股份，是本公司的控股股东。新通产主要经营范围是：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售。经公司律师核查：新通产与公司之间不存在同业竞争情况。
新通产为深圳国际全资子公司，深圳国际成立于1989年11月22日，在百慕达注册成立并在联交所主板上市。该公司（包括其子公司、其共同控制实体及其联营公司）主要从事物流及运输配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。深圳国际目前通过新通产持有深高速65,478万A 股，通过其全资附属公司晋泰有限公司持有深高速2,456.80万股H 股，共计持有深高速31.16%的股份。
经公司律师核查：深圳国际与公司之间不存在同业竞争情况。
深圳市国资委是深圳国际的控制人，与本公司不存在同业竞争情况。
2、控股股东控制的企业与本公司不存在同业竞争
除本公司外，新通产（深圳国际）控制的企业（详见本节二之（一）、2）与本公司经营范围不同，不存在同业竞争情况。
3、107国道（深圳段）和205国道（深圳段）与本公司不存在同业竞争为改善深圳市的交通环境，深圳市政府决定撤移在深圳市内的非高速公路收费站。2003年3月18日，深圳市政府授权深圳市交通局与本公司签署转让协议，将本公司拥有的107国道（深圳段）和205国道（深圳段）的所有权益转让给深圳市交通局。
目前，107国道（深圳段）及205国道（深圳段）由深圳市交通局直属机构——深圳市路隧建设管理办公室经营管理，性质为政府还贷公路。现107国道（深圳段）的收费站已移至深圳与东莞交界的塘下村，205国道（深圳段）的收费站已移至深圳与惠州交界的六联村，并全部按单向收费。
由于107国道（深圳段）及205国道（深圳段）由深圳市交通局经营管理，其路费收入上缴深圳市财政局；而本公司由深圳市国资委实际控制，二者的实际控制人不同，因此与本公司不构成同业竞争行为。
（二）避免同业竞争的承诺
依据新通产、深广惠、广东路桥签署的关于设立发行人的《发起人协议》，新通产、深广惠、广东路桥承诺：不会以任何形式在深圳市从事任何直接或间接与发行人造成竞争的行业与业务。
（三）独立董事对同业竞争情况发表的意见
公司独立董事认为：深高速与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系情况
根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及相关规范性文件的规定，本公司存在的关联方及关联方关系如下：
1、本公司控股股东及其控制人
（1）新通产，持有本公司30.03%的有限售条件的流通股，为本公司的控股股东；
（2）深圳国际，持有新通产100%的股份。
2、本公司控股股东及其控制人控制的主要公司
序 公司名称 主要业务
号
深圳市华南国际物流有 仓储、公路货代、铁路货代、道路普通货物运输、道路
1 限公司 集装箱运输、集装箱堆存、维修、物流信息咨询、国际
货运代理业务等。
全程物流（深圳）有限 国内、国际运输货运代理信息咨询，物流方案的设计和
2 公司 咨询；计算机软件、多媒体、网络系统的设计、开发、
应用及相关的技术咨询的信息服务等。
3 深圳市鹏海运电子数据 集装箱运输相关的电脑软件应用系统的开发、设计、调
交换有限公司 试、维护，与集装箱运输有关的资料查询、
翻译和传输。
4 辉轮投资有限公司 投资控股。
5 怡万实业发展（深圳） 建筑材料的批发业务（涉及配额许可证管理、专规定管
有限公司 理的商品按国家有规定办理）；新材料研发、咨询。
高级浮法玻璃原片、工程玻璃、精细玻璃、汽车玻璃、
6 中国南玻集团股份有限 新型电子元器件及结构陶瓷材料产品的研制、开发以及
公司 生产经营，玻璃幕墙工程的设计与安装及投资控股兴办
实业等。
7 天津南玻工程玻璃有限 开发、生产、销售环保节能型的特种玻璃和高档环保型
公司 装饰装修材料及其复合加工的系列玻璃制品等。
8 深圳市机场国际快件海 提供海关监管的设备服务；兴办实业；信息服务。
关监管中心有限公司
9 深圳市西部物流有限公 仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集
司 装箱堆存、集箱拼装拆箱业务等。
10 AdvanceGreatLimited 投资控股。
（晋泰有限公司）
3、受本公司控制的关联方
注册 注册资本 持股比例 经济性质 法定
公司名称 地点 /已发行股本 直接 间接 主营业务 或类型 代表人
广告公司 深圳市 200万元 95% 5% 广告业务及其 有限责任 龚涛涛
咨询服务 公司
梅观公司 深圳市 33,240万元 100% 经营梅观高速 有限责任 李健
公司
清连公司 清远市 120,000万元 51.37% 25% 经营清连项目 中外合作 吴亚德
经营企业
美华公司 香港 79,538 100% 投资控股 外国公司 杨海
万港元
高汇公司 英属维尔 5万美元 -100% 投资控股 外国公司 不适用
京群岛
机荷东段公 深圳市 44,000万元 55% 经营机荷东段 中外合作 李健
司 经营企业
深长公司 长沙市 20,000万元 51% 经营长沙环路 有限责任 罗成宝
公司
JEL公司 英属开 2,800万美元 55% 投资控股 外国公司 不适用
曼群岛
马鄂公司 武汉市 2,800万美元 55% 经营武黄高速 外商独资 李三春
企业
4、本公司参股的其他关联方
公司名称 持股比例 主营业务
清龙公司 40% 经营水官高速
华昱公司 40% 经营水官延长段
阳茂公司 25% 经营阳茂高速
江中公司 25% 经营江中高速
广云公司 30% 经营广梧高速
南京三桥公司 25% 经营南京长江三桥
西二环公司 25% 经营广州西二环
顾问公司 30% 工程顾问咨询
（二）最近三年及一期关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）与机荷东段公司之间相互代收路费服务
本公司及子公司与机荷东段公司之间提供代收路费服务，代收之路费在2004年按实收款项每月偿还给对方，2004年以后按实收款项在3天之内偿还给对方，不收取任何手续费。最近三年及一期代收路费服务的情况如下：
单位：万元
项目 2007年 2006年度 2005年度 2004年度
上半年
本公司及子公司 发生额 6,546.12 10,943.22 10,342.82 9,272.13
代机荷东段公司 占公司同期主营 14.00% 9.18% 11.35% 13.14%
收取路费 收入比例
机荷东段公司代 发生额 5,397.98 11,278.35 10,002.01 9,873.30
本公司及子公司 占公司同期主营 11.55% 9.46% 10.97% 13.99%
收取路费 收入比例
相抵后代收余额 180.76 86.91 0 153.37
由于机荷西段与机荷东段直接相连，梅观高速与机荷东段交叉，不同路段连接处未单独设立收费站。车辆在通过上述路段时在入口取卡，出口一并缴费，因而产生不同路段收费站相互代收路费情形，各收费站所收路费由电子收费系统按车辆行驶路段里程自动拆分。不同路段之间代收路费是广东省内高速公路联网收费的客观要求，为过往车辆通行提供了便利，提高了收费效率，同时也降低了公司运营成本。
本关联交易不存在交易价格，亦不存在关联方之间的利益转移，关联交易过程公开、公允。
（2）清连公司与高速顾问公司之间的工程管理服务关联交易
本公司占 30%权益的联营企业―顾问公司中标清连公司清连一级公路高速化改造工程项目第1项目管理合同段。2006年1月18日，清连公司与顾问公司签署合同，顾问公司为清连一级公路高速化改造第1项目管理提供管理服务，管理服务费用总额66,988,877.00元。2007年上半年，清连公司向顾问公司支付管理服务费4,875,661.00元；截至2007年6月30日，累计支付管理服务费用10,261,851.00元。
本关联交易不存在关联方之间的利益转移，关联交易过程公开、公允。
2、偶发性关联交易
（1）新通产为本公司提供担保
2001 年，本公司与中国建设银行深圳市分行签订《深圳市盐坝高速公路项目使用西班牙政府混合贷款转贷协议》，约定转贷款金额不超过4,422,632.32美元。同时，新通产作为保证人与中国建设银行深圳市分行签订《还款保证合同》，就本公司的上述贷款承担连带责任保证。截至2007年6月30日，上述担保贷款的余额为2,718,276美元。
（2）美华公司与辉轮投资有限公司联合收购JEL 公司
2005年3月19日，本公司、美华公司、辉轮投资有限公司与湖北投资有限公司、黄植濂集团（香港）有限公司、SabagayaSendirianBerhad、自然人李三春、陈良民、黄植濂及JEL 公司签署《关于JadeEmperorLimited 股份的收购协议》；
2005年7月12日，上述各方签订了《关于JadeEmperorLimited股份的补充收购协议》，依据《补充收购协议》，美华公司以港币653,631,836元的价格收购JEL公司55%的股权，辉轮投资以港币534,789,683元收购JEL公司45%的股权。
上述交易已于2005年8月5日正式生效。
就该关联交易，本公司董事会分别于2004年6月5日、2004年6月28日、2004年10月25日、2005年1月10日、2005年3月18日、2005年7月12日召开了第三届董事会第十二次、第十三次、第十五次、第十七次会议、签署R3-0503号董事会决议案、召开第二十二次董事会会议，并2005年6月3日召开了2005年第三次临时股东大会，审议通过了该关联交易。第三届董事会第二十二次会议还审议通过美华公司向深圳国际或其全资子公司借款港币5,536.32万元，以解决美华公司收购JEL 公司的短期资金缺口，上述款项已于2005年8月5日归还。
JEL 公司注册地为英属开曼群岛，已发行股本2,800万美元，该公司拥有马鄂公司100%的权益，马鄂公司拥有武黄高速100%的收费经营权。本公司通过全资子公司美华公司收购JEL 公司55%的股权，间接完成了对武黄高速55%权益的收购，本次交易对本公司主营业务收入和利润的影响情况如下：
主营业务收入 主营业务利润
类别 增加额 本年总额 比例 增加额 本年总额 比例
时间 （万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
2006年度 17,815 119,193 14.95 12,603 88,229 14.28
2005年度 6,373 91,148 6.99 4,566 67,003 6.81
（3）2006年12月11日，本公司与新通产签订协议，以人民币9,600万元的价格收购梅观公司5%的权益。新通产为本公司的发起人之一，持有本公司约30.03%的股份，按照联交所和上交所上市规则，该交易构成本公司的关联交易，须遵守有关申报及公告的规定，无须提交独立股东批准。本公司董事会于2006年12月8日批准了上述收购事项，在新通产同时任职的董事杨海先生、李景奇先生、王继中先生和刘军先生已申报了各自的利益并回避。有关的工商变更登记已于2006年12月办理完毕。
（三）独立董事对关联交易的意见
公司独立董事认为：公司已按照对其适用的有关法律、法规、规范性文件及其他监管规则之规定，在其章程等公司治理文件中制定了关联交易公允决策程序，以保护公司及其他非关联股东，特别是社会公众股股东的利益不受损害。公司于报告期内的关联交易对价公允合理，交易程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是社会公众股股东利益的情况。
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第六节 财务会计信息
一、会计报表编制基础
本募集说明书所载2004至2006年年度会计报表系公司按照国家于2006年2月15日以前颁布的原企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》编制。如无特别说明，本募集说明书涉及的2004至2006年度的财务数据按原会计准则和制度编制并经审计的财务报表数据编制。
自2007年1月1日起，本公司执行新企业会计准则。2007年半年度财务报表按照新企业会计准则编制。在编制2007年半年度财务报表时，2007年1月1日及2006年上半年的数据已按照《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第一号的要求进行追溯调整，并按照新企业会计准则重新列报。本募集说明书涉及2007年上半年的财务数据按新企业会计准则编制的财务报表数据编制。
二、注册会计师意见
本公司是在上海证券交易所、香港联交所两地上市的“A+H”股公众公司，公司最近三年境内财务报表经法定审计师普华永道中天会计师事务所审计，最近三年境外会计报表经国际审计师罗兵咸永道会计师事务所审计，并均按照有关规定进行了披露，注册会计师均出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2007年半年度财务报表未经审计。
以下引用的财务数据和资料，非经特别说明，均引自公司最近三年及一期合并及母公司境内财务报表及附注。本节的财务会计数据和有关的分析说明反映了公司最近三年及一期会计报表和附注的重要内容，投资者欲详细了解财务信息，请查阅公司最近三年年报中的财务报告（经审计）及2007年半年报告中的财务报告（未经审计）相关内容。
三、合并报表范围及变化情况
本节所载2004至2006年的经审计会计报表系根据中国会计制度、会计准则及中华人民共和国财政部财会字[1995]11号文《关于印发<合并会计报表的暂行规定 的通知》等文件的规定，以公司及纳入合并范围的子公司、合营企业的会计报表及其他有关资料，合并各项目数额编制而成。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本及利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。
对合营企业采用比例合并法将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量按照投资比例进行合并，内部交易按同比例抵销。
当纳入合并范围的子公司及合营企业与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。
截至2006年12月31日，纳入合并范围的子公司、合营企业如下表所示：
注册资本或 公司持有权益比例
合并公司名称 已发行股本（境外公司） 合并
币种 金额（万元） 直接 间接 比例
高速广告公司 人民币 200 95% 5% 100%
梅观公司 人民币 33,240 100% -- 100%
美华公司 港元 79,538 100% -- 100%
高汇公司 美元 5 -- 100% 100%
机荷东段公司 人民币 44,000 55% -- 55%
深长公司 人民币 20,000 51% -- 51%
清龙公司 人民币 10,000 40% -- 40%
湖北云港公司 人民币 4,300 -- 42% 42%
JEL 美元 2,800 -- 55% 55%
马鄂公司 美元 2,800 -- 55% 55%
公司持股50%以上但未纳入合并报表范围的子公司情况说明：
公司名 注册资本 持股比例
称 （万元）
币种 金额 直接 间接
清连 人民币 120,000 51.37% 25%
公司
-
梧桐山 人民币 500 95% ---
索道 -
-
-
-
================续上表=========================
公司名 不纳入合并范围原因
称
清连 注
公司
索道公司处于停工状态，根据财政部财会字
梧桐山 (1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规
索道 定》，本公司自索道公司于2004年成为本公司
之子公司后并未将其纳入合并会计报表范围，
对索道公司的投资以权益法核算，扣除有关减
值准备后的余额在长期股权投资中列示。
注：根据中华人民共和国财政部财会字（1995）11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及《企业会计制度》，公司应从取得子公司实际控制权之日起将子公司纳入合并报表。控制权是指能够统驭一个企业的财务和经营政策，并以此从企业经营活动中获取利益的权力。
清连公司于1995年2月23日成立，为一家中外合作经营企业。根据截至2006年12月31日的清连公司章程：董事会为清连公司最高权力机构；董事会决议需经三分之二以上董事同意方可作出；清连公司董事会董事人数为15人，本公司及全资子公司高汇公司共可委派9名董事。基于上述章程规定，虽然2005年和2006年本公司直接和间接持有清连公司56.28%的股权，但由于在清连公司的董事人数未达到董事会三分之二席位（需10名董事），未取得对清连公司的控制权，因此，清连公司界定为本公司的联营企业。依据《合并报表暂行规定》和《企业会计制度》的相关规定，2005年和2006年清连公司未纳入本公司合并报表的范围，本公司对该公司的长期投资采用权益法核算。
2007年公司进一步收购清连公司20.09%的股权后，累计持有清连公司股权达到76.36%。
清连公司章程相应作出修订，董事会人数变更为11人。其中，本公司及全资子公司高汇公司共可委派8名董事，在清连公司董事会席位已超过三分之二，取得了对清连公司的控制权，公司自2007年起将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
本公司从2007年1月起执行新企业会计准则，对本公司合营企业机荷东段公司、马鄂公司、清龙公司和深长公司从2007年1月起采用权益法记账，不再纳入合并范围。
最近三年及一期，公司合并报表范围的变化及原因如下表所示：
2007年上半年合并报表范围 变动原因
变化
增加公司：
清连公司 由本公司的联营企业变更为子公司。
减少公司：
机荷东段公司
马鄂公司
清龙公司 按照新企业会计准则要求，不再列入合并范围
深长公司
JEL公司
2006年合并报表范围变化 变动原因
未发生任何变化
2005年度合并报表范围变化 变动原因
增加公司：
高汇公司 2005年6月公司全资子公司美华公司出资
39,000万元收购高汇公司100%股权。
JEL公司 2005年8月公司全资子公司美华公司出资
65,363万元收购JEL公司55%的股权。
马鄂公司 马鄂公司为2005年8月收购之JEL公司的全
资子公司，本公司实际持有其55%的股权。
2004年度合并报表范围变化 变动原因
减少公司：
2004年3月，顾问公司增资，本公司未新增出
顾问公司 资，至此本公司持有顾问公司权益比例由70%
减至30%。
中通公司 系顾问公司之子公司。
四、2004至2006年度的简要会计报表
（一）合并资产负债表
1、合并资产负债表（资产）
单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 388,695,553.45 924,084,472.05
应收账款 64,688,634.38 39,693,765.16
其他应收款 72,912,491.46 152,827,278.22
预付账款 3,819,512.52 4,992,711.05
存货 2,969,325.28 3,539,540.36
待摊费用 116,641.65 314,338.46
流动资产合计 533,202,158.74 1,125,452,105.30
长期投资：
长期股权投资 3,503,891,610.36 2,631,311,627.10
其中：合并价差 659,338,749.17 637,192,912.78
长期债权投资 129,490,411.69 1,042,150,170.68
长期投资合计 3,633,382,022.05 3,673,461,797.78
固定资产：
固定资产－原价 5,351,847,177.47 4,440,988,456.64
减：累计折旧 649,816,863.27 508,338,914.02
固定资产－净值 4,702,030,314.20 3,932,649,542.62
减：固定资产减值准备 134,000,000.00 77,000,000.00
固定资产－净额 4,568,030,314.20 3,855,649,542.62
在建工程 861,244,700.32 650,899,203.02
固定资产合计 5,429,275,014.52 4,506,548,745.64
无形资产及其他资产：
无形资产 563,446,793.65 594,577,906.45
长期待摊费用 781,510.42 929,068.30
无形资产及其他资产合计 564,228,304.07 595,506,974.75
递延税项：
递延税款借项 34,535,063.31 26,534,419.13
资产总计 10,194,622,562.69 9,927,504,042.60
================续上表=========================
资产 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 1,297,810,765.64
应收账款 2,056,803.17
其他应收款 417,888,038.80
预付账款 2,019,008.18
存货 7,366,833.93
待摊费用 221,621.70
流动资产合计 1,727,363,071.42
长期投资：
长期股权投资 1,046,894,975.40
其中：合并价差 176,196,408.72
长期债权投资 123,359,437.76
长期投资合计 1,170,254,413.16
固定资产：
固定资产－原价 4,384,746,290.42
减：累计折旧 385,370,241.81
固定资产－净值 3,999,376,048.61
减：固定资产减值准备 77,000,000.00
固定资产－净额 3,922,376,048.61
在建工程 284,040,960.17
固定资产合计 4,206,417,008.78
无形资产及其他资产：
无形资产 386,467,841.25
长期待摊费用 1,189,120.35
无形资产及其他资产合计 387,656,961.60
递延税项：
递延税款借项 26,918,069.87
资产总计 7,518,609,524.83
2、合并资产负债表（负债和股东权益）
单位：元
负债及股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 1,218,100,000.00 253,900,000.00 580,000,000.00
应付账款 176,602,985.07 141,760,014.58 156,538,411.91
应付票据 359,241,707.00 -
预收账款 3,532,895.36 3,798,280.05 2,456,380.34
应付工资 16,834,993.09 14,837,607.21 9,634,471.24
应付福利费 4,322,443.07 4,313,837.17 3,305,526.05
应交税金 37,276,628.72 21,512,597.49 20,821,657.23
其他应交款 85,661.95 79,733.39 73,137.36
其他应付款 279,399,768.48 481,378,289.17 90,947,651.62
预提费用 15,430,202.84 16,187,987.46 9,946,909.95
一年内到期的长期借款 8,541,715.44 16,208,058.41 3,081,893.16
流动负债合计 2,119,369,001.02 953,976,404.93 876,806,038.86
长期负债：
长期借款 1,114,988,982.04 2,221,037,677.96 130,818,928.85
长期应付款 9,564,747.32 16,279,629.19
专项应付款 54,000,000.00 72,980,000.00 54,000,000.00
长期负债合计 1,168,988,982.04 2,303,582,425.28 201,098,558.04
递延收入：
递延收入 270,784,202.21 291,407,855.96 318,764,135.69
递延税项：
递延税款贷项 43,651,507.82 86,049,064.16 77,212,155.02
负债合计 3,602,793,693.09 3,635,015,750.33 1,473,880,887.61
少数股东权益：
少数股东权益 -- 23,066,915.04 21,628,801.69
股东权益：
股本 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00
资本公积 2,086,481,625.15 2,060,481,625.15 2,060,481,625.15
盈余公积 1,400,600,059.17 1,315,768,995.38 1,187,844,218.20
其中：法定公益金 -- 409,085,286.87 351,338,010.72
未分配利润 924,047,185.28 711,317,372.80 594,075,873.79
其中：拟分配现金股利 283,491,000.00 261,684,000.00 239,877,000.00
外币报表折算差额 -- 1,153,383.90 -1,881.61
股东权益合计 6,591,828,869.60 6,269,421,377.23 6,023,099,835.53
负债及股东权益合计 10,194,622,562.69 9,927,504,042.60 7,518,609,524.83
（二）合并利润表
单位：元
科目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 1,191,926,292.23 911,481,595.40 705,775,573.99
减：主营业务成本 272,833,661.39 206,496,629.17 156,361,770.43
主营业务税金及附加 36,804,188.66 34,955,777.11 36,460,084.79
二、主营业务利润 882,288,442.18 670,029,189.12 512,953,718.77
加：其他业务利润 33,269,719.62 69,765,341.11 17,896,506.16
减：管理费用 98,414,855.44 52,678,068.07 74,691,380.95
财务费用 92,465,733.31 91,001,544.49 12,020,332.32
三、营业利润 724,677,573.05 596,114,917.67 444,138,511.66
加：投资收益 -74,595,332.20 -56,632,709.76 -8,777,381.54
补贴收入 33,412,609.65 37,665,529.73 140,911,570.11
营业外收入 270,676.71 255,753.68 586,971.05
减：营业外支出 57,555,519.06 493,715.59 8,090,198.00
四、利润总额 626,210,008.15 576,909,775.73 568,769,473.28
减：所得税 55,282,248.10 82,279,074.84 76,019,281.11
少数股东损益 11,682,883.78 9,587,424.70 8,186,159.20
五、净利润 559,244,876.27 485,043,276.19 484,564,032.97
（三）合并现金流量表
单位：元
现金流量项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 1,182,624,863.80 920,170,049.90
收到的其他与经营活动有关的现金 153,357,099.49 87,400,542.39
现金流入小计 1,335,981,963.29 1,007,570,592.29
购买商品、接受劳务支付的现金 98,844,891.30 45,581,473.78
支付给职工以及为职工支付的现金 60,551,274.63 57,665,728.13
支付的各项税费 138,306,991.17 114,183,328.26
支付的其他与经营活动有关的现金 33,403,121.77 145,040,529.71
现金流出小计 331,106,278.87 362,471,059.88
经营活动产生的现金流量净额 1,004,875,684.42 645,099,532.41
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 73,045,935.34 40,092,027.45
取得投资收益所收到的现金 14,750,023.44 ---
================续上表=========================
现金流量项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 736,739,459.33
收到的其他与经营活动有关的现金 27,827,959.34
现金流入小计 764,567,418.67
购买商品、接受劳务支付的现金 45,719,685.67
支付给职工以及为职工支付的现金 47,008,496.56
支付的各项税费 108,293,523.13
支付的其他与经营活动有关的现金 52,003,009.97
现金流出小计 253,024,715.33
经营活动产生的现金流量净额 511,542,703.34
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 38,246,433.73
取得投资收益所收到的现金 10,180,860.26
现金流量项目 2006年度 2005年度
处置固定资产收回的现金净额 311,782.51 ---
转让固定资产、无形资产和其他资产所 -- 386,000,000.00
收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 160,248,103.45 22,809,056.38
现金流入小计 248,355,844.74 448,901,083.83
购建固定资产所支付的现金 688,525,433.55 425,271,452.65
投资所支付的现金 543,783,681.10 2,368,245,078.48
合并范围变化减少的现金 -- ---
转让固定资产、无形资产和其他资产所 -- ---
支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 -- ---
现金流出小计 1,232,309,114.65 2,793,516,531.13
投资活动产生的现金流量净额 -983,953,269.91 -2,344,615,447.30
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 2,531,762,381.19 3,394,071,910.08
吸收投资所收到的现金 1,000,000,000.00 ---
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,020,000.00 18,980,000.00
现金流入小计 3,538,782,381.19 3,413,051,910.08
偿还债务所支付的现金 3,672,746,220.08 1,702,959,198.18
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 387,016,410.35 337,017,978.59
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,666,415.03 23,303,438.08
现金流出小计 4,067,429,045.46 2,063,280,614.85
筹资活动产生的现金流量净额 -528,646,664.27 1,349,771,295.23
四、汇率变动对现金的影响 -2,922,056.68 391,186.30
五、现金净流量增加额 -510,646,306.44 -349,353,433.36
================续上表=========================
现金流量项目 2004年度
处置固定资产收回的现金净额 393,314.00
转让固定资产、无形资产和其他资产所 684,203,591.53
收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 74,795,146.00
现金流入小计 807,819,345.52
购建固定资产所支付的现金 295,501,288.70
投资所支付的现金 869,215,000.00
合并范围变化减少的现金 2,468,304.53
转让固定资产、无形资产和其他资产所 105,203,591.53
支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 ---
现金流出小计 1,272,388,184.76
投资活动产生的现金流量净额 -464,568,839.24
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 880,807,042.66
吸收投资所收到的现金 ---
收到的其他与筹资活动有关的现金 ---
现金流入小计 880,807,042.66
偿还债务所支付的现金 484,751,403.27
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 448,235,477.02
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 ---
现金流出小计 932,986,880.29
筹资活动产生的现金流量净额 -52,179,837.63
四、汇率变动对现金的影响 -362,271.79
五、现金净流量增加额 -5,568,245.32
（四）股东权益变动表
单位：元
股东权益项目 2006年度 2005年度
一、股本
年初余额 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00
本年增加 -- ---
其中：资本公积转入
新增股本
本年减少数 -- ---
年末余额 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00
二、资本公积
年初余额 2,060,481,625.15 2,060,481,625.15
本年增加 26,000,000.00 ---
其中：股本溢价
拨款转入 26,000,000.00 ---
年末余额 2,086,481,625.15 2,060,481,625.15
三、盈余公积
年初余额 1,315,768,995.38 1,187,844,218.20
本年增加 493,916,350.66 127,924,777.18
其中：公益金结转作盈余公积 409,085,286.87 ---
从净利润中提取数 84,831,063.79 127,924,777.18
其中：法定公益金 -- 57,747,276.15
本年减少数 409,085,286.87 ---
其中：公益金结转作盈余公积 409,085,286.87 ---
年末余额 1,400,600,059.17 1,315,768,995.38
其中：法定公益金 -- 409,085,286.87
四、未分配利润
年初未分配利润 711,317,372.80 594,075,873.79
本年净利润 559,244,876.27 485,043,276.19
提取法定盈余公积、法定公益金 84,831,063.79 127,924,777.18
普通股股利 261,684,000.00 239,877,000.00
年末未分配利润 924,047,185.28 711,317,372.80
五、外币报表折算差额 -- 1,153,383.90
六、年末股东权益 6,591,828,869.60 6,269,421,377.23
================续上表=========================
股东权益项目 2004年度
一、股本
年初余额 2,180,700,000.00
本年增加 ---
其中：资本公积转入
新增股本
本年减少数 ---
年末余额 2,180,700,000.00
二、资本公积
年初余额 2,060,481,625.15
本年增加 ---
其中：股本溢价
拨款转入 ---
年末余额 2,060,481,625.15
三、盈余公积
年初余额 1,067,475,237.74
本年增加 120,368,980.46
其中：公益金结转作盈余公积 ---
从净利润中提取数 120,368,980.46
其中：法定公益金 56,275,127.92
本年减少数 ---
其中：公益金结转作盈余公积 ---
年末余额 1,187,844,218.20
其中：法定公益金 351,338,010.72
四、未分配利润
年初未分配利润 644,213,821.28
本年净利润 484,564,032.97
提取法定盈余公积、法定公益金 120,368,980.46
普通股股利 414,333,000.00
年末未分配利润 594,075,873.79
五、外币报表折算差额 -1,881.61
六、年末股东权益 6,023,099,835.53
（五）母公司资产负债表
1、母公司资产负债表（资产）
单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 235,761,966.06 780,286,789.15 1,219,272,248.37
应收账款 58,284,310.48 35,707,926.76 5,385,386.05
其他应收款 73,663,433.51 145,037,464.52 419,415,039.77
预付账款 2,971,633.77 3,328,433.30 1,537,100.00
存货 1,932,810.89 2,225,148.31 6,292,294.96
待摊费用 -- -- ---
流动资产合计 372,614,154.71 966,585,762.04 1,651,902,069.15
长期投资：
长期股权投资 4,786,186,223.53 2,950,620,812.78 2,211,578,523.99
长期债权投资 624,161,554.33 1,602,856,889.88 754,026,280.75
长期投资合计 5,410,347,777.86 4,553,477,702.66 2,965,604,804.74
固定资产：
固定资产－原价 3,227,261,338.40 2,367,342,141.22 2,350,197,621.67
减：累计折旧 286,430,955.07 209,760,180.33 154,549,789.90
固定资产－净值 2,940,830,383.33 2,157,581,960.89 2,195,647,831.77
在建工程 857,307,898.39 648,089,477.33 280,242,222.09
固定资产合计 3,798,138,281.72 2,805,671,438.22 2,475,890,053.86
无形资产及其他资
产：
无形资产 67,146,911.00 70,504,259.00 73,861,607.00
长期待摊费用 781,510.42 929,068.30 1,076,626.18
无形资产及其他资产 67,928,421.42 71,433,327.30 74,938,233.18
合计
递延税项：
递延税款借项 1,878,493.77 1,878,493.77 1,878,493.77
资产总计 9,650,907,129.48 8,399,046,723.99 7,170,213,654.70
2、母公司资产负债表（负债和股东权益）
单位：元
负债及股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 1,195,000,000.00 200,000,000.00 360,000,000.00
应付账款 173,143,241.07 133,017,584.64 145,181,783.99
应付票据 359,241,707.00 -- ---
预收账款 -- -- 52,598.75
应付工资 13,843,589.38 12,040,705.68 7,536,216.37
应付福利费 4,094,629.18 3,910,217.27 3,237,321.95
应交税金 14,742,527.01 3,336,076.25 7,521,888.72
其他应交款 34,990.83 44,365.03 33,414.91
其他应付款 240,397,938.42 84,510,955.95 82,337,873.49
预提费用 8,136,974.14 5,383,333.59 5,996,687.49
一年内到期的长期借款 8,141,715.44 4,808,058.41 3,081,893.16
流动负债合计 2,016,777,312.47 447,051,296.82 614,979,678.83
长期负债：
长期借款 693,027,582.04 1,285,242,677.96 130,818,928.85
专项应付款 54,000,000.00 72,980,000.00 54,000,000.00
长期负债合计 747,027,582.04 1,358,222,677.96 184,818,928.85
递延收入：
递延收入 270,784,202.21 291,407,855.96 318,764,135.69
递延税项：
递延税款贷项 24,489,163.16 34,096,899.92 28,549,194.19
负债合计 3,059,078,259.88 2,130,778,730.66 1,147,111,937.56
股东权益：
股本 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00
资本公积 2,086,481,625.15 2,060,481,625.15 2,060,481,625.15
盈余公积 1,245,334,441.35 1,189,409,953.72 1,092,401,298.48
其中：法定公益金 -- 368,009,311.83 319,504,984.21
未分配利润 1,079,312,803.10 837,676,414.46 689,518,793.51
其中：拟分配现金股利 283,491,000.00 261,684,000.00 239,877,000.00
股东权益合计 6,591,828,869.60 6,268,267,993.33 6,023,101,717.14
负债及股东权益合计 9,650,907,129.48 8,399,046,723.99 7,170,213,654.70
（六）母公司利润表
单位：元
利润表项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 398,483,308.07 312,072,724.28 249,985,881.04
减：主营业务成本 114,413,314.19 86,346,892.11 67,226,326.63
主营业务税金及附加 12,432,679.19 12,214,812.71 12,999,263.46
二、主营业务利润 271,637,314.69 213,511,019.46 169,760,290.95
加：其他业务利润 22,847,375.02 62,524,997.95 12,431,353.46
减：管理费用 51,675,946.34 15,483,576.93 49,140,809.59
财务费用 71,258,009.15 53,099,213.75 1,792,448.30
三、营业利润 171,550,734.22 207,453,226.73 131,258,386.52
加：投资收益 379,342,053.82 266,905,996.52 245,480,893.26
补贴收入 25,226,408.75 32,926,879.73 140,911,570.11
营业外收入 132,782.50 213,762.98 482,661.00
减：营业外支出 375,457.85 70,173.68 3,811,235.07
四、利润总额 575,876,521.44 507,429,692.28 514,322,275.82
减：所得税 16,631,645.17 22,386,416.09 29,758,242.85
五、净利润 559,244,876.27 485,043,276.19 484,564,032.97
（七）母公司现金流量表
单位：元
现金流量项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 393,602,428.02 314,876,601.53
收到的其他与经营活动有关的现金 128,567,106.16 79,436,549.59
现金流入小计 522,169,534.18 394,313,151.12
购买商品、接受劳务支付的现金 22,844,289.19 9,477,811.75
支付给职工以及为职工支付的现金 35,762,075.83 35,944,900.62
支付的各项税费 36,275,968.25 37,030,461.08
支付的其他与经营活动有关的现金 26,642,830.80 128,517,215.81
现金流出小计 121,525,164.07 210,970,389.26
经营活动产生的现金流量净额 400,644,370.11 183,342,761.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 156,180,916.41 129,445,408.78
取得投资收益所收到的现金 357,995,995.65 279,807,689.82
处置固定资产所收回的现金净额 196,000.00 ---
转让固定资产、无形资产和其他资产 -- 386,000,000.00
所收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 157,993,889.58 20,744,286.00
现金流入小计 672,366,801.64 815,997,384.60
购建固定资产所支付的现金 665,837,799.34 390,773,311.29
投资所支付的现金 993,419,033.44 1,727,505,900.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -- ---
转让固定资产、无形资产和其他资产 -- ---
所支付的现金
现金流出小计 1,659,256,832.78 2,118,279,211.29
投资活动产生的现金流量净额 -986,890,031.14 -1,302,281,826.69
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 2,430,012,381.19 2,310,000,000.00
吸收投资所收到的现金 1,000,000,000.00 ---
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,020,000.00 18,980,000.00
现金流入小计 3,437,032,381.19 2,328,980,000.00
偿还债务所支付的现金 3,023,893,820.08 1,313,048,529.10
分配股利、利润或偿付利息所支付的 338,665,375.91 305,463,699.53
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,661,190.22 5,413,479.25
现金流出小计 3,370,220,386.21 1,623,925,707.88
筹资活动产生的现金流量净额 66,811,994.98 705,054,292.12
四、汇率变动对现金的影响 -348,544.88 -727,826.28
五、现金净流量增加额 -519,782,210.93 -414,612,598.99
================续上表=========================
现金流量项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 269,169,582.48
收到的其他与经营活动有关的现金 24,188,709.61
现金流入小计 293,358,292.09
购买商品、接受劳务支付的现金 27,211,540.17
支付给职工以及为职工支付的现金 33,344,488.81
支付的各项税费 45,216,563.36
支付的其他与经营活动有关的现金 36,037,002.43
现金流出小计 141,809,594.77
经营活动产生的现金流量净额 151,548,697.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 131,390,666.77
取得投资收益所收到的现金 217,706,519.95
处置固定资产所收回的现金净额 384,514.00
转让固定资产、无形资产和其他资产 684,203,591.53
所收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 74,795,146.00
现金流入小计 1,108,480,438.25
购建固定资产所支付的现金 284,355,254.10
投资所支付的现金 869,215,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 ---
转让固定资产、无形资产和其他资产 105,203,591.53
所支付的现金
现金流出小计 1,258,773,845.63
投资活动产生的现金流量净额 -150,293,407.38
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 660,807,042.66
吸收投资所收到的现金 ---
收到的其他与筹资活动有关的现金 ---
现金流入小计 660,807,042.66
偿还债务所支付的现金 243,082,104.79
分配股利、利润或偿付利息所支付的 427,028,000.63
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 ---
现金流出小计 670,110,105.42
筹资活动产生的现金流量净额 9,303,062.76
四、汇率变动对现金的影响 -354,688.67
五、现金净流量增加额 -8,402,461.49
五、2007 年执行新企业会计准则的主要会计政策变更
自2007年起，公司全面执行新企业会计准则，主要会计政策变更内容包括：
（一）对于合营企业采用权益法。
（二）对合营企业和联营企业的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整投资成本；长期股权投资的初始投资成本低于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期收益，同时调整长期股权投资的成本；在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润作调整。
（三）对非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本低于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期收益。
（四）因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
本公司属于同时按照国内会计准则及香港财务报告准则对外提供财务报表的A 股和H 股上市公司，首次执行日根据本公司H 股财务报表的相关信息、对因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整的，如企业合并、长期投资等，以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额。
按原企业会计准则和制度列报的相关期间的股东权益及净损益调整为按新企业会计准则列报的金额的调节过程列示如下：
1、合并股东权益的调节项目
按原企业会计准则和制度列报的2006年12月31日合并股东权益调整为按新企业会计准则列报的合并股东权益的调节项目列示如下：
单位：万元
合并股东权益调节项目 2006年
12月31日
原企业会计准则和制度下合并股东权益 659,182.89
其中：归属于母公司股东的权益 659,182.89
少数股东权益 ---
按照新企业会计准则调整
1、根据收购净资产公允价值对联营企业(清连公司)权益之调整 3,262.20
2、固定资产折旧与股权投资差额摊销差异之调整(梅观公司) 1,519.70
3、按照新企业会计准则调整对JEL(合营企业)的投资 3,207.10
4、收购合营企业(云港公司和清龙公司)产生之股权投资差额摊 -16.80
销之调整
5、收购子公司(梅观公司)少数股东权益产生的溢价调整 -4,123.55
按照新企业会计准则调整小计 3,848.65
新企业会计准则下合并股东权益 663,031.54
其中：归属于母公司股东的权益 663,031.54
少数股东权益 ---
2、合并净利润的调节项目
按原企业会计准则和制度列报的2006年度及2006年1月1日至6月30日止期间合并净利润调整为按企业会计准则列报的合并净利润的调节项目列示如下：
单位：万元
合并净利润调节项目 2006年度 2006年1-6月份
原企业会计准则和制度下归属于母公司股东的合并 55,924.49 25,345.95
净利润
按照新企业会计准则调整
1、根据收购净资产公允价值对联营企业(清连公司) 1,872.00 1,305.15
权益之调整
2、固定资产折旧与股权投资差额摊销差异之调整(梅 -150.90 -52.61
观公司)
3、按照新企业会计准则调整对JEL(合营企业)的投资 -203.60 -101.81
4、收购合营企业(云港公司和清龙公司)产生之股权 -68.00 25.63
投资差额摊销之调整
5、垫款的利息 502.70 199.67
按照新企业会计准则调整小计 1,952.30 1,376.02
新企业会计准则下归属于母公司股东的合并净利润 57,876.79 26,721.97
六、2007年上半年的简要会计报表
（一）资产负债表
1、资产负债表（资产）
单位：元
合并
项目 2007年6月30日 2006年12月
31日(经重列)
资产
流动资产
货币资金 259,217,644.82 335,366,437.10
应收账款 89,319,859.19 61,505,183.34
其他应收款 61,119,981.20 29,924,279.13
预付账款 2,045,158.72 3,853,415.60
存货 4,123,755.10 2,402,979.48
流动资产合计 415,826,399.03 433,052,294.65
非流动资产
长期股权投资 2,801,110,061.38 4,702,332,087.58
固定资产 9,449,030,482.27 4,130,415,595.71
减：累计折旧 1,972,218,462.06 496,542,121.53
固定资产-净值 7,476,812,020.21 3,633,873,474.18
在建工程 2,443,477,242.05 900,068,079.69
无形资产 221,197,311.00 226,869,045.00
长期待摊费用 764,010.40 781,510.42
递延税款资产 -- 1,878,493.77
非流动资产合计 12,943,360,645.04 9,465,802,690.64
资产总计 13,359,187,044.07 9,898,854,985.29
================续上表=========================
母公司
项目 2007年6月30日 2006年12月
31日(经重列)
资产
流动资产
货币资金 159,396,572.28 235,761,966.06
应收账款 82,086,748.54 58,284,310.48
其他应收款 59,536,006.03 73,663,433.51
预付账款 1,598,315.97 2,971,633.77
存货 1,566,741.97 1,932,810.89
流动资产合计 304,184,384.79 372,614,154.71
非流动资产
长期股权投资 5,715,874,896.27 5,280,618,548.79
固定资产 3,274,401,842.96 3,227,261,338.40
减：累计折旧 333,695,009.08 286,430,955.07
固定资产-净值 2,940,706,833.88 2,940,830,383.33
在建工程 1,671,995,122.42 857,307,898.39
无形资产 65,468,237.00 67,146,911.00
长期待摊费用 764,010.40 781,510.42
递延税款资产 -- 1,878,493.77
非流动资产合计 10,394,809,099.97 9,148,563,745.70
资产总计 10,698,993,484.76 9,521,177,900.41
2、资产负债表（负债和所有者权益）
单位：元
合并
项目 2007年6月30日 2006年12月31
日(经重列)
负债及股东权益
流动负债
短期借款 990,000,000.00 1,195,000,000.00
应付账款 182,658,975.48 173,259,650.98
应付票据 662,488,221.89 359,241,707.00
预收账款 6,423,486.44 3,532,895.36
应付职工薪酬 16,466,518.18 20,767,053.53
应交税费 29,521,084.24 25,046,326.28
其他应付款 321,731,516.04 273,834,725.12
应付利息 4,725,894.70 2,275,367.88
应付股利 11,337,471.99 ---
一年内到期的长期借 6,238,821.09 8,141,715.44
款
流动负债合计 2,231,591,990.05 2,061,099,441.59
非流动负债
长期借款 3,028,566,935.80 855,788,982.04
专项应付款 54,000,000.00 54,000,000.00
递延收入 261,330,427.96 270,784,202.21
递延所得税负债 401,255,193.89 26,866,957.49
非流动合计 3,745,152,557.65 1,207,440,141.74
负债合计 5,976,744,547.70 3,268,539,583.33
股东权益
股本 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00
资本公积 1,918,038,875.32 2,045,245,213.83
盈余公积 1,245,334,441.35 1,245,334,441.35
未分配利润 1,319,951,691.10 1,159,035,746.78
其中：拟分配的现金 -- 283,491,000.00
股利
归属于母公司股东权 6,664,025,007.77 6,630,315,401.96
益合计
少数股东权益 718,417,488.60 ---
股东权益合计 7,382,442,496.37 6,630,315,401.96
负债及股东权益总计 13,359,187,044.07 9,898,854,985.29
================续上表=========================
母公司
项目 2007年6月30日 2006年12月31
日(经重列)
负债及股东权益
流动负债
短期借款 990,000,000.00 1,195,000,000.00
应付账款 158,215,779.67 173,143,241.07
应付票据 360,590,225.89 359,241,707.00
预收账款 500,000.00 ---
应付职工薪酬 14,257,518.60 19,341,018.96
应交税费 15,771,731.47 14,777,517.84
其他应付款 205,378,184.57 245,123,762.16
应付利息 3,054,442.50 2,008,350.00
应付股利 11,337,471.99 ---
一年内到期的长期借 6,238,821.09 8,141,715.44
款
流动负债合计 1,765,344,175.78 2,016,777,312.47
非流动负债
长期借款 2,079,462,215.80 693,027,582.04
专项应付款 54,000,000.00 54,000,000.00
递延收入 261,330,427.96 270,784,202.21
递延所得税负债 39,533,869.20 24,489,163.16
非流动合计 2,434,326,512.96 1,042,300,947.41
负债合计 4,199,670,688.74 3,059,078,259.88
股东权益
股本 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00
资本公积 2,086,009,684.88 2,086,009,684.88
盈余公积 1,245,334,441.35 1,245,334,441.35
未分配利润 987,278,669.79 950,055,514.30
其中：拟分配的现金 -- 283,491,000.00
股利
归属于母公司股东权 -- ---
益合计
少数股东权益 -- ---
股东权益合计 6,499,322,796.02 6,462,099,640.53
负债及股东权益总计 10,698,993,484.76 9,521,177,900.41
（二）利润表
单位：元
合并
项目 2007年1～6月 2006年1～6月
(经重列)
营业收入 518,448,741.49 343,603,304.98
减：营业成本 152,829,394.48 89,782,084.33
营业税金及附加 17,916,520.53 11,014,722.56
管理费用 19,758,395.87 17,559,645.15
财务费用 59,882,109.36 33,288,470.22
资产减值损失 -1,587,122.21 ---
加：投资收益 97,166,895.49 99,064,465.13
营业利润 366,816,338.95 291,022,847.85
加：营业外收入 136,687,015.76 11,630,750.12
减：营业外支出 109,825.68 471,820.33
利润总额 503,393,529.03 302,181,777.64
减：所得税费用 59,474,311.58 29,820,924.17
净利润 443,919,217.45 272,360,853.47
归属于母公司股东 444,406,944.32 267,219,679.06
的净利润
少数股东损益 -487,726.87 5,141,174.41
================续上表=========================
母公司
项目 2007年1～6月 2006年1～6月
(经重列)
营业收入 283,395,960.89 182,735,650.94
减：营业成本 71,262,771.04 53,523,740.68
营业税金及附加 8,965,658.49 5,657,540.21
管理费用 19,726,673.42 17,580,784.28
财务费用 48,384,432.65 30,617,268.26
资产减值损失 -1,587,122.21 ---
加：投资收益 212,018,632.39 175,056,607.74
营业利润 348,662,179.89 250,412,925.25
加：营业外收入 9,464,574.25 11,630,750.12
减：营业外支出 2,537.90 362,093.97
利润总额 358,124,216.24 261,681,581.40
减：所得税费用 37,410,060.75 11,273,549.88
净利润 320,714,155.49 250,408,031.52
归属于母公司股东
的净利润
少数股东损益
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2007年1～6月 2006年1～6月
(经重列)
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 480,118,264.75 312,181,112.21
收到的其他与经营活动有关的现金 70,167,276.21 30,256,416.68
现金流入小计 550,285,540.96 342,437,528.89
购买商品、接受劳务支付的现金 29,551,998.34 16,530,539.55
支付给职工以及为职工支付的现金 38,237,587.63 26,137,808.58
支付的各项税费 64,031,536.35 37,035,822.39
支付的其他与经营活动有关的现金 22,184,478.23 33,338,906.93
现金流出小计 154,005,600.55 113,043,077.45
经营活动产生的现金流量净额 396,279,940.41 229,394,451.44
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 73,257,862.41 89,990,664.72
取得投资收益所收到的现金 97,954,910.80 70,722,984.59
收到的其他与投资活动有关的现金 50,315,866.35 24,523,338.66
现金流入小计 221,528,639.56 185,236,987.97
购建固定资产所支付的现金 1,198,838,935.10 294,945,581.66
取得子公司及其他经营单位支付的现金 451,089,469.22 379,033,751.75
支付的其他与投资活动有关的现金 1,246,230.00 ---
现金流出小计 1,651,174,634.32 673,979,333.41
投资活动产生的现金流量净额 -1,429,645,994.76 -488,742,345.44
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 2,954,300,000.00 950,000,000.00
吸收投资所收到的现金 -- 1,000,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 4,420,000.00
现金流入小计 2,954,300,000.00 1,954,420,000.00
偿还债务所支付的现金 1,619,502,260.59 1,933,552,254.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 376,540,064.24 276,687,013.89
支付的其他与筹资活动有关的现金 142,704.59 6,519,279.54
现金流出小计 1,996,185,029.42 2,216,758,547.43
筹资活动产生的现金流量净额 958,114,970.58 262,338,547.43
四、汇率变动对现金的影响 -2,547,191.93 -3,135,933.22
五、现金净减少额 77,798,275.70 524,822,374.65
加:期初现金余额 328,494,300.57 822,805,209.85
六、期末现金金额 250,696,024.87 297,982,835.20
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2007年1～6月 2006年1～6月
(经重列)
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 246,520,555.94 160,354,550.08
收到的其他与经营活动有关的现金 70,821,397.77 25,098,319.41
现金流入小计 317,341,953.71 185,452,869.49
购买商品、接受劳务支付的现金 12,734,432.39 9,452,530.50
支付给职工以及为职工支付的现金 24,678,849.65 19,232,109.31
支付的各项税费 35,220,310.40 14,400,915.35
支付的其他与经营活动有关的现金 21,055,731.33 33,876,321.59
现金流出小计 93,689,323.77 76,961,876.75
经营活动产生的现金流量净额 223,652,629.94 108,490,992.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 60,501,308.23 71,782,218.17
取得投资收益所收到的现金 212,394,386.21 151,099,828.24
收到的其他与投资活动有关的现金 26,342,075.03 36,994,975.37
现金流入小计 299,237,769.47 259,877,021.78
购建固定资产所支付的现金 949,683,301.60 293,244,062.10
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 484,000,000.00 830,213,372.89
现金流出小计 1,433,683,301.60 1,123,457,434.99
投资活动产生的现金流量净额 -1,134,445,532.13 -863,580,413.21
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 2,740,000,000.00 950,000,000.00
吸收投资所收到的现金 -- 1,000,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 4,420,000.00
现金流入小计 2,740,000,000.00 1,954,420,000.00
偿还债务所支付的现金 1,560,468,260.59 1,461,766,433.22
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 345,323,782.04 263,922,057.40
支付的其他与筹资活动有关的现金 142,128.14 6,516,976.76
现金流出小计 1,905,934,170.77 1,732,205,467.38
筹资活动产生的现金流量净额 834,065,829.23 222,214,532.62
四、汇率变动对现金的影响 -1,287,804.24 -456,662.12
五、现金净减少额 78,014,877.20 533,331,549.97
加:期初现金余额 235,761,966.06 748,672,040.46
六、期末现金金额 157,747,088.86 215,340,490.49
（四）股东权益变动表
1、合并股东权益变动表（2007年1至6月） 单位：元
归属于母公司股东权益
项目 股本 资本公积 盈余公积
-
2005年12月31日期末余 2,180,700,000.00 2,060,481,625.15 1,315,768,995.38
额
首次执行企业会计准则 -- -- -126,359,041.66
2006年1月1日期初余额 2,180,700,000.00 2,060,481,625.15 1,189,409,953.72
(经重列)
2006年1月1日至6月30日
止期间增减变动额
净利润(经重列) -- -- ---
其他 -- 23,400,000.00 ---
小计 -- 23,400,000.00 ---
利润分配
对股东的分配 --- -- ---
2006年6月30日期末余额 2,180,700,000.00 2,083,881,625.15 1,189,409,953.72
2007年1月1日期初余额 2,180,700,000.00 2,045,245,213.83 1,245,334,441.35
2007年1月1日至6月30日
止期间增减变动额
净利润 -- ---
其他 -- -127,206,338.51 ---
小计 -- -127,206,338.51 ---
利润分配
对股东的分配 -- -- ---
2007年6月30日期末余额 2,180,700,000.00 1,918,038,875.32 1,245,334,441.35
================续上表=========================
归属于母公司股东权益
项目 未分配利润 外币报表折 少数股东权
算差额 益
2005年12月31日期末余 711,317,372.80 1,153,383.90 23,066,915.04
额
首次执行企业会计准则 186,558,970.32 -- 20,070,905.79
2006年1月1日期初余额 897,876,343.12 1,153,383.90 43,137,820.83
(经重列)
2006年1月1日至6月30日
止期间增减变动额
净利润(经重列) 267,219,679.06 5,141,174.41
其他 -- -1,153,383.90 ---
小计 267,219,679.06 -1,153,383.90 5,141,174.41
利润分配
对股东的分配 261,684,000.00 -- ---
2006年6月30日期末余额 903,412,022.18 -- 48,278,995.24
2007年1月1日期初余额 1,159,035,746.78 --- ---
2007年1月1日至6月30日
止期间增减变动额
净利润 444,406,944.32 -- -487,726.87
其他 -- 718,905,215.47
小计 444,406,944.32 -- 718,417,488.60
利润分配
对股东的分配 283,491,000.00 -- ---
2007年6月30日期末余额 1,319,951,691.10 -- 718,417,488.60
================续上表=========================
项目 股东权益合计
2005年12月31日期末余 6,292,488,292.27
额
首次执行企业会计准则 80,270,834.45
2006年1月1日期初余额 6,372,759,126.72
(经重列)
2006年1月1日至6月30日
止期间增减变动额
净利润(经重列) 272,360,853.47
其他 22,246,616.10
小计 294,607,469.57
利润分配
对股东的分配 261,684,000.00
2006年6月30日期末余额 6,405,682,596.29
2007年1月1日期初余额 6,630,315,401.96
2007年1月1日至6月30日
止期间增减变动额
净利润 443,919,217.45
其他 591,698,876.96
小计 1,035,618,094.41
利润分配
对股东的分配 283,491,000.00
2007年6月30日期末余额 7,382,442,496.37
2、母公司股东权益变动表（2007年1至6月） 单位：元
项目 股本 资本公积
2005年12月31日期末余额 2,180,700,000.00 2,060,481,625.15
首次执行企业会计准则 -471,940.27
2006年1月1日期初余额(经重 2,180,700,000.00 2,060,009,684.88
列)
2006年1月1日至6月30日止期
间增减变动额
净利润(经重列) -
其他 23,400,000.00
小计 23,400,000.00
利润分配
对股东的分配 -
2006年6月30日期末余额 2,180,700,000.00 2,083,409,684.88
2007年1月1日期初余额 2,180,700,000.00 2,086,009,684.88
2007年1月1日至6月30日止期
间增减变动额
净利润 -
利润分配
对股东的分配 -
2007年6月30日期末余额 2,180,700,000.00 2,086,009,684.88
================续上表=========================
项目 盈余公积 未分配利润
2005年12月31日期末余额 1,189,409,953.72 837,676,414.46
首次执行企业会计准则 -141,160,662.77
2006年1月1日期初余额(经重 1,189,409,953.72 696,515,751.69
列)
2006年1月1日至6月30日止期
间增减变动额
净利润(经重列) 250,408,031.52
其他 -
小计 250,408,031.52
利润分配
对股东的分配 261,684,000.00
2006年6月30日期末余额 1,189,409,953.72 685,239,783.21
2007年1月1日期初余额 1,245,334,441.35 950,055,514.30
2007年1月1日至6月30日止期
间增减变动额
净利润 320,714,155.49
利润分配
对股东的分配 283,491,000.00
2007年6月30日期末余额 1,245,334,441.35 987,278,669.79
================续上表=========================
项目 股东权益合计
2005年12月31日期末余额 6,268,267,993.33
首次执行企业会计准则 -141,632,603.04
2006年1月1日期初余额(经重 6,126,635,390.29
列)
2006年1月1日至6月30日止期
间增减变动额
净利润(经重列) 250,408,031.52
其他 23,400,000.00
小计 273,808,031.52
利润分配
对股东的分配 261,684,000.00
2006年6月30日期末余额 6,138,759,421.81
2007年1月1日期初余额 6,462,099,640.53
2007年1月1日至6月30日止期
间增减变动额
净利润 320,714,155.49
利润分配
对股东的分配 283,491,000.00
2007年6月30日期末余额 6,499,322,796.02
七、境外会计准则相关调整对净利润及净资产的影响
本公司为在上海和香港两地上市的“A+H”股上市公司，境内外信息披露要分别根据中国会计准则和香港财务报告准则编制会计报表。最近三年及一期，按香港会计准则对公司净利润及净资产的调整情况如下：
（一）2004至2006年按香港会计准则对公司净利润及净资产的调整情况
1、对净利润的影响
单位：万元
净利润 2006年度 2005年度 2004年度
（经重列）
按原中国会计准则计算 55,924.5 48,504.3 48,456.4
香港会计准则调整：
1、固定资产折旧与股权投资差额摊销差异之 -150.9 -31.1 65.4
调整（梅观公司）
2、固定资产折旧与股权投资差额摊销差异之 1,872.0 1,390.2 --
调整（清连公司）
3、资产转让额外补贴 -- -- -10,610.9
4、长期应收款折现利息之调整 -- 1,305.4 3,577.9
5、商誉摊销之冲回 -68.0 51.2 --
6、对清龙公司垫款的利息 502.7 631.5 --
7、收购共同控制实体产生的负商誉及摊销调 -203.6 3410.7 --
整
8、与购建资产相关之政府拨款计入递延收益 32.3 -- --
并分期摊销
调整净额 1,984.5 6,757.9 -6,967.6
按香港会计准则调整后列报 57,909.0 55,262.2 41,488.8
注：2004年调整系按照香港2005年新修订之会计准则追溯调整后列示。
2、对净资产的影响
单位：万元
净资产 2006年12月31 2005年12月31 2004年12月31
日 日 日（经重列）
按原中国会计准则计算 659,182.9 626,942.1 602,310.0
香港会计准则调整：
1、固定资产折旧与股权投资差额 1,519.7 1,670.6 1,702.2
摊销差异之调整（梅观公司）
2、固定资产折旧与股权投资差额 3,262.2 1,390.2 --
摊销差异之调整（清连公司）
3、长期应收款折现利息之调整 -- -- -1,305.4
4、商誉摊销之调整 -16.8 51.2 --
5、对清龙公司垫款的利息 -- -502.7 --
6、收购共同控制实体产生的负商 3,207.1 3,410.7 --
誉及摊销调整(JEL公司)
7、与购建资产相关之政府拨款计 -2,567.7 -- --
入递延收益并分期摊销
8、收购子公司产生的溢价冲转权 -4,123.6 -- --
益
9、其他 -- -- -0.3
调整净额 1,280.9 6,020.0 396.5
按香港会计准则调整后列报 660,463.8 632,962.1 602,706.5
注：2004年调整系按照香港2005年新修订之会计准则追溯调整后列示。
（二）2007年上半年按香港会计准则对公司净利润及净资产的调整情况
单位：万元
2007年上半年 2007年6月30日
净利润 净资产
按中国新企业会计准则计算 44,440.7 666,402.5
香港会计准则调整：
1、对中国会计准则下计入资本公积的政府补 32.7 -2,535.0
助确认为递延收入
2、多次交易分步实现的企业合并，按原权益
所占净资产公允价值于由原收购日至合并日 -12,720.6 -
之间的减少额确认为损失
调整净额 -12,687.9 -2,535.0
按香港会计准则调整后计算 31,752.8 663,867.5
八、最近三年及一期重要财务指标及非经常性损益明细
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、2004-2006年主要财务指标
指标名称 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 0.25 1.18 1.97
速动比率 0.25 1.18 1.96
应收账款周转率（次） 22.84 43.66 214.91
存货周转率（次） 83.83 37.87 22.75
资产负债率 35.34% 36.62% 19.60%
净资产收益率（摊薄） 8.48% 7.74% 8.05%
净资产收益率（加权） 8.69% 7.92% 8.19%
扣除非经常性损益后年度平均净资 7.98% 6.50% 5.78%
产收益率（摊薄）
扣除非经常性损益后年度平均净资 8.18% 6.66% 5.88%
产收益率（加权）
每股净资产（元） 3.02 2.87 2.76
每股净资产（调整后）（元） 3.00 2.86 2.76
每股收益（摊薄）（元） 0.256 0.222 0.222
每股收益（加权）（元） 0.256 0.222 0.222
每股经营活动现金流量（元） 0.46 0.30 0.23
每股净现金流量（元） -0.23 -0.16 -0.003
2、2007年上半年主要财务指标
指标名称 2007年上半年
流动比率 0.19
速动比率 0.18
应收账款周转率（次） 6.87
存货周转率（次） 46.83
资产负债率 44.73%
净资产收益率（摊薄） 6.67%
指标名称 2007年上半年
净资产收益率（加权） 6.68%
扣除非经常性损益后平均净资产收益率（摊薄） 4.53%
扣除非经常性损益后平均净资产收益率（加权） 4.54%
每股净资产（元） 3.06
每股净资产（调整后）（元） 3.05
基本每股收益（元） 0.204
稀释每股收益（元） 0.204
每股经营活动现金流量（元） 0.18
每股净现金流量（元） -0.036
注：2007 年上半年相关财务指标计算所依据的净利润和净资产是指归属于母公司普通股股东的净利润和股东权益。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
3、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
4、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
5、资产负债率＝总负债／总资产
6、净资产收益率（摊薄）＝净利润/期末净资产
7、净资产收益率（加权）＝净利润÷（期初净资产＋净利润÷2＋当期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数－当期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数±其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）
8、扣除非经常性损益后年度平均净资产收益率（摊薄）＝（净利润－非经常性损益）／期末净资产
9、扣除非经常性损益后年度平均净资产收益率（加权）＝（净利润－非经常性损益）／（期初净资产+净利润÷2＋当期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数－当期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数）
10、每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
11、每股净资产（调整后）＝（期末股东权益－三年以上的应收款项－待处理财产净损失－待摊费用－递延资产）／期末普通股股数
12、每股收益（摊薄）＝净利润／期末股本总额
13、每股收益（加权）＝报告期利润÷（期初股份总数＋因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋当期因发行新股或债转股等增加股份数×自增加股份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数－当期因回购或缩股等减少股份数×自减少股份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数）
14、每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额／期末股本总额
15、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（二）最近三年及一期的非经常性损益明细
1、2004至2006年的非经常性损益明细
单位：元
明细 2006年度 2005年度
净利润 559,244,876.27 485,043,276.19
非经常性损益 33,170,493.64 77,463,262.11
其中：处置固定资产损失(减：收益) 6,601.16 -290,612.17
收取的资金占用费 -- ---
政府补贴收入 33,412,609.65 37,665,529.73
营业外收入 113,911.37 138,836.43
营业外支出 -405,354.89 -86,186.17
以前年度已经计提坏账准备的 -- 40,000,000.00
转回
非经常性损益企业所得税影响 42,726.35 35,694.29
扣除非经常性损益后的净利润 526,074,382.63 407,580,014.08
================续上表=========================
明细 2004年度
净利润 484,564,032.97
非经常性损益 136,437,987.43
其中：处置固定资产损失(减：收益) -7,573,206.78
收取的资金占用费 1,048,310.23
政府补贴收入 140,911,570.11
营业外收入 111,210.05
营业外支出 -41,230.22
以前年度已经计提坏账准备的 855,000.00
转回
非经常性损益企业所得税影响 1,126,334.04
扣除非经常性损益后的净利润 348,126,045.54
2、2007年上半年的非经常性损益明细
项目 2007年1-6月
净利润 444,406,944.32
非经常性损益 142,325,265.72
其中：合并成本小于合并时应享有被合并单位可辩认净资产 127,206,338.51
公允价值产生的收益
补贴收入 9,453,774.25
代垫工程款利息 4,510,176.16
处置云港公司股权收益 314,865.30
索道项目垫款收回 1,587,122.21
其他营业外收支净额 -82,922.69
非经常性损益的所得税影响数 -664,088.02
扣除非经常性损益后的净利润 302,081,678.60
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第七节 管理层讨论与分析
一、2004-2006年度财务状况分析
（一）主要资产
本公司一直专注于收费公路主业，资产以高等级收费公路的固定资产投资、股权投资和债权投资为主。截至2006年12月31日，本公司资产构成如下表：
资产类别 资产净额（万元） 比例（%）
流动资产 53,320.22 5.23
长期投资 363,338.20 35.64
固定资产及在建工程 542,927.50 53.26
无形资产及其他资产 56,422.83 5.53
递延税款借项 3,453.51 0.34
总资产 1,019,462.26 100
1、固定资产
公司固定资产主要为公路、构筑物及与收费业务相关的房屋、设备等。最近三年，公司固定资产具体构成如下表：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日
固定 其中： 其中：
资产 原值 净额 减值 原值 净额 减值
准备 准备
公路及构筑物 472,015 415,752 13,400 389,222 349,176 7,700
房屋及建筑物 27,480 21,337 -- 25,025 19,885 --
交通设备 29,438 16,852 -- 24,213 13,916 --
机器设备 1,866 1,232 -- 1,399 903 --
运输工具 1,964 630 -- 2,049 664 --
办公及其它设备 2,423 1,000 -- 2,191 1,022 --
合计 535,185 456,803 13,400 444,099 385,565 7,700
================续上表=========================
2004年12月31日
固定 其中：
资产 原值 净额 减值
准备
公路及构筑物 387,488 356,039 7,700
房屋及建筑物 24,100 19,962 ---
交通设备 22,753 14,538 ---
机器设备 282 88 ---
运输工具 1,900 632 ---
办公及其它设备 1,952 977 ---
合计 438,475 392,238 7,700
从上表可以看出，公司固定资产规模近三年呈稳步递增趋势，2006 年末固定资产增幅较大，是因为盐排高速主体工程完工，由在建工程转入固定资产。
（1）固定资产折旧
根据《企业会计准则》的要求，企业应当根据固定资产的性质、消耗方式及所含经济利益预期实现方式选择折旧方法。
目前，国内以经营收费公路为主营业务的上市公司所采用的固定资产折旧方法通常为：对公路及相关构筑物采用与收费公路行驶车流量相关的工作量法（简称“车流量法”），其余固定资产采用年限平均法。这也是国际上普遍认可、采用的折旧方法。公路及相关构筑物资产采用车流量法是根据收费公路行业的实际特点确定，收费公路资产的消耗方式及所含经济利益实现方式主要以车流量的大小来体现。
本公司公路及构筑物采用车流量法计提折旧，以各收费公路经营期内预测总标准车流量和公路及构筑物的原价为基础，计算每标准车流量应计提的折旧额(简称“单位折旧额”)，然后按照各会计期间实际标准车流量与单位折旧额计提当年固定资产折旧。为确保核算的准确性，公司每隔3 至5 年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行复核，当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度的单位折旧额。根据上述本公司对收费公路的预测总标准车流量的复核政策，2006 年，公司委托交通部科学研究院及深圳市渤鹏工程咨询有限公司重新对公司投资的梅观高速、机荷东段、机荷西段、盐坝高速、长沙环路、盐排高速、水官高速、水官延长段等八条收费公路的未来交通车流量进行了独立研究，预测结果显示，梅观高速等主要路段新预测车流量较原预测车流量总体有小幅增长。公司已根据其分别出具的《深圳高速公路股份有限公司经营性公路项目交通量预测报告》及《交通流量预测修编报告》中未来经营期限内各收费公路交通车流量的预测值，进行相关会计处理和调整了相关预测流量的估计。
在收费公路进入成熟期之前，车流量通常随着时间推移呈逐步增长趋势，在达到成熟期后，车流量将趋于稳定。采用车流量法计提的折旧额在收费公路经营期内亦呈现上述变动趋势。本公司所经营的收费公路，除了梅观高速目前已营运超过10年，其按车流量法计提的折旧额高于年限平均法外，其余收费公路已营运期限均不足10年，采用车流量法计提的折旧额低于按年限平均法计提的折旧。
假设本公司采用年限平均法对收费公路资产计提折旧，两种方法下计提折旧额的差异对最近三年利润总额的影响及截至2006年12月31日财务状况的影响如下表：
单位：万元
年限平均法计提 车流量法计提 年度折旧费用 占合并报表利润
期间 折旧 折旧 差异 总额比例
2004年度 13,381.21 6,889.89 6,491.32 11.41%
2005年度 13,381.21 8,518.06 4,863.16 8.43%
2006年度 15,877.14 10,374.32 5,502.82 8.79%
年限平均法计提 车流量法计提 累计折旧 占合并报表固 占合并报
期间 折旧 折旧 差异 定资产净值 表股东权
比例 益比例
截至2006年 98,761.30 42,863.38 55,897.92 12.23% 8.48%
12月31日
公司主要收费公路近三年按车流量法计提折旧与年限平均法计提折旧的差异金额及对当年利润总额的影响如下表：
单位：万元
2004年度 -
公路 差异占利
平均 车流量法 差异 润总额比
年限法 例
梅观高速 1,973.52 1,716.79 256.73 0.45%
机荷西段 2,872.58 1,701.34 1,171.24 2.06%
盐坝高速 4,310.19 985.09 3,325.09 5.85%
盐排高速 -
*机荷东段 1,710.35 981.39 728.96 1.28%
*水官高速 1,541.43 1,070.34 471.10 0.83%
*长沙环路 973.14 434.95 538.19 0.95%
合计 13,381.21 6,889.89 6,491.32 11.41%
================续上表=========================
2005年度 -
公路 差异占利
平均 车流量法 差异 润总额比
年限法 例
梅观高速 1,973.52 1,932.14 41.38 0.07%
机荷西段 2,872.58 2,198.46 674.12 1.17%
盐坝高速 4,310.19 1,285.84 3,024.35 5.24%
盐排高速 -
*机荷东段 1,710.35 1,227.84 482.51 0.84%
*水官高速 1,541.43 1,422.43 119.00 0.21%
*长沙环路 973.14 567.61 451.35 0.90%
合计 13,381.21 8,518.06 4,863.16 8.43%
================续上表=========================
2006年度
公路 差异占利
平均 车流量法 差异 润总额比
年限法 例
梅观高速 1,973.52 2,134.85 -161.33 -0.26%
机荷西段 2,872.58 2,372.53 500.05 0.80%
盐坝高速 4,310.19 1,705.63 2,604.56 4.16%
盐排高速 2,408.41 1,152.01 1,256.39 2.01%
*机荷东段 1,710.35 1,487.30 223.05 0.36%
*水官高速 1,628.96 1,100.03 528.92 0.84%
*长沙环路 973.14 421.97 551.17 0.88%
合计 15,877.14 10,374.32 5,502.82 8.79%
*注：合营企业已按持股比例折算
目前与本公司主营业务相同或相近的国内主要收费公路上市公司总计 13家，其中11家采用车流量法计提折旧，列表如下：
序号 股票代码 股票简称 公路及构筑物折旧方法
1 600003 东北高速 车流量法
2 600012 皖通高速 车流量法
3 600020 中原高速 车流量法
4 600035 楚天高速 车流量法
5 600269 赣粤高速 车流量法
6 600350 山东高速 车流量法
7 600377 宁沪高速 车流量法
8 000429 粤高速 车流量法
9 000828 东莞控股 车流量法
10 000886 海南高速 年限平均法
11 000900 现代投资注 不适用
12 000916 华北高速 车流量法
13 600548 深高速 车流量法
注：现代投资的公路均以收费经营权的方式取得，在该公司“无形资产”中核算。
（2）固定资产减值准备
如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
公路及构筑物的减值准备系对深长公司所经营的长沙环路 51％权益部分的公路资产计提的减值。长沙环路于1999年底建成通车后，实际车流量与公司的投资预期存在较大差距，出现了减值迹象，主要因为①长沙环路建成后，长沙市提出了长（长沙）、株（株洲）、潭（湘潭）一体化的城市发展规划，城市发展重心明显南移，形成了重南轻北的发展格局。长沙环路恰属长沙市西北端，沿线经济历经七年未见显著改善，对该路段收入带动作用十分有限。②湖南毗邻广东，近年来，受广东省经济辐射的带动，长沙以南部分地区经济发展较快；而湖南西部和北部地区近几年经济增长较慢，直接制约了该路段的收入的增长。因此，公司于2003年委托中通诚资产评估有限公司，对其未来使用价值进行了评估，并按照评估结果，经董事会批准后，公司按51％的权益计提固定资产减值准备7,700万元。
2005 年，又因①长沙二环线全线贯通，其西北段与长沙环路完全平行，且属于城市道路，不用缴费，对长沙环路车流造成了直接分流。②湖南省政府于2005年10月调整了收费公路的收费标准，对车辆重新进行分类并总体降低了收费费率，使该路段路费收入出现了下降。因此，长沙环路的车流量及收益连续两年低于2003年的估计，再次出现减值迹象。2006年，公司委聘的专业交通顾问－－交通部科学研究院对长沙环路未来车流量进行预测，并委聘专业评估机构－－天健信德会计师事务所在预测流量基础上，对长沙环路于未来收益期内的使用价值进行评估。依据评估报告结果，并经董事会决议，公司于2006年度按所占权益比例计提固定资产减值准备5,700万元。
截至2006年12月31日，长沙环路公路资产累计计提减值准备共13,400万元。
2、在建工程
最近三年，公司在建工程的具体情况如下表所示：
单位：万元
工程名称 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
盐排高速公路工程 -- 61,028.72 25,799.80
南光公路工程 75,029.18 2,869.71 738.11
深圳外环高速公路 869.51 587.93 295.03
(六号路)
盐坝高速公路C段 9,525.77 223.61 161.34
清龙收费站广场扩建 313.20 98.76 28.9
广告牌及灯箱工程 267.93 23.66 55.19
ETC不停车收费系统 14.66 24.68 --
大梅沙培训室装修 -- -- 335.48
机荷西黄鹤站改造工程 -- -- 382.22
梅观收费站改扩建工程 -- -- 92.14
东部过境通道 -- -- 180.30
其他 104.23 232.87 335.57
合计 86,124.47 65,089.92 28,404.10
截至2006年12月31日，在建工程合计为86,124.47万元，分别较2005年、2004年增长了32.31%、203.21%，主要为南光高速、盐坝C 段、盐排高速按进度投资所致。公司各项在建工程运作正常，未出现长期停工或资产遭到损坏等情况。
3、长期投资
公司长期投资包括长期股权投资及长期债权投资，最近三年长期投资具体情况如下表：
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
长期股权投资
-未合并子公司 1,019.96 1,019.96 1,019.96
-联营企业 284,455.29 199,411.87 87,069.86
-合并价差 65,933.87 63,719.29 17,619.64
合计 351,409.12 264,151.12 105,709.46
减：长期投资减值准备 1,019.96 1,019.96 1,019.96
长期股权投资净额 350,389.16 263,131.16 104,689.50
长期债权投资 12,949.04 104,215.02 12,335.94
长期投资合计 363,338.20 367,346.18 117,025.44
最近三年，根据已确定的发展战略，公司充分利用自身在公路路网判断、公路运营管理和政府良好关系等方面的优势，抓住收费公路市场发展的有利机会，加大了在本地区和其他地区优质收费公路项目的投资和收购，不仅在本期间取得了良好的收益，更为公司未来盈利的持续增长打下良好基础。2004 年，公司投资了华昱公司、江中公司、南京三桥公司、阳茂公司和广州西二环公司共五家联营企业，使公司业务向深圳外区域延伸。2005年，公司收购了武黄高速项目55%权益及清连项目56.28%权益（含股权及债权），使公司的总资产规模和深圳外资产所占比例大幅度提升。2006年，公司继续增持清连项目20.09%的权益，并于2007年1月完成全部收购手续，从而拥有了清连公司76.37％的控制权。
公司截至2006年12月31日的“合并价差”为65,933.87万元，占长期股权投资的18.83%。该合并价差的形成原因是公司分别于1997年、2002年、2003年、2005年投资收购梅观公司、清龙公司、美华公司和JEL 公司的股权产生股权投资借方差额扣除各年度摊销/减值后的余额。
本公司未合并子公司为索道公司，公司于2004年及以前年度对索道公司投资1,019.96万元全额计提了减值准备。关于索道公司及其减值的详情参见本募集说明书本节之“一、（一）、5、（2）－其他应收款”。
此外，上表“合并价差”中包括了本公司2006年对持有云港公司股权投资差额的减值准备295万元，作为本项目的减项。公司于2003年取得美华公司100%股权，并通过美华公司持有云港公司（拥有隔蒲潭大桥）42%权益，该项投资产生股权投资借方差额568.86万元。2005年，由于与隔蒲潭大桥平行的另一道路开通使云港公司的路费收入和收益下降，出现减值迹象。本公司于2006年委托独立交通顾问及资产评估机构对云港公司所经营的隔蒲潭大桥于未来收益期内的使用价值进行了评估，根据评估报告结果，本公司按42％权益对云港公司股权投资差额计提减值准备共295万元，列作当期“合并价差”减少。根据优化资源配置的策略，公司已出售所持云港公司的权益。
除索道公司和云港公司外，公司其他长期投资项目尚未发现有减值迹象。
4、无形资产及其他长期资产
公司无形资产主要包括土地使用权及高速公路经营权。截至2006年12月31日，公司无形资产净值为56,344.68万元，具体情况如下表：
单位：万元
项目 原始金额 2006年底余额 取得方式
土地使用权
机荷西段 9,260.68 6,714.69 股东投入
机荷东段 18,150.00 12,432.23 股东投入
梅观高速 25,000.00 15,972.21 股东投入
小计 52,410.68 35,119.13
高速公路收费经营权
武黄高速 31,900.00 21,225.55 转让
总计 84,310.68 56,344.68
截至2006年12月31日，本公司递延税项资产为人民币3,454万元，主要是为长沙环路资产及索道项目减值准备计提的递延税款借项。
5、流动资产
截至2006年12月31日，本公司流动资产53,320.22万元，主要包括货币资金38,870万元及应收款项13,760万元。本公司的现金一般存放在商业银行作为活期或短期定期银行存款，并无存款存放于非银行机构或作证券投资。
（1）货币资金
最近三年，公司各年度末货币资金余额如下表所示：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 38,869.56 92,408.45 129,781.08
其中：受限制资金 687.21 3,161.47 5,598.76
注：受限制资金指公司委托管理的南坪项目（一期）、横坪项目，建设资金由深圳市政府拨款，按项目管理合同约定设立专项账户，资金专项用于南坪、横坪项目付款。期末专项账户内资金余额列为“受限制资金”。
公司货币资金余额逐年下降，主要原因是公司于2003年以19.3亿元的价格转让所持有的107、205两国道深圳段产权给深圳市政府，并分别于2003年底、2004年底、2005年底收到分期支付的股权转让款9.65亿元、5.79亿元及3.86亿元，致使该等年度末货币资金余额较大；同时，由于公司近三年资本开支规模较大，上述货币资金陆续投入公路建设及用于投资收购支出。目前，公司货币资金余额能够满足日常经营支付需要，维持在合理水平。
（2）应收款项
最近三年，公司应收账款及其他应收款各年度末情况如下：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
应收账款 6,469.45 3,969.96 206.27
其他应收款 7,918.20 15,909.67 46,415.75
减：专项坏账准备 608.41 608.41 4,608.41
一般坏账准备 19.12 19.12 19.12
应收款净额 13,760.12 19,252.10 41,994.48
1）应收账款
最近三年，公司应收账款余额逐年递增，截至2006年12月31日公司应收账款余额为6,469.45万元，账龄一年以内占75.5%，一到二年占24.4%。主要为本公司应向深圳市交通局收取的南坪项目（一期）工程的建设委托管理服务收入。
建设委托管理业务是本公司自2004年开始的一项新业务，根据本公司与深圳市交通局签订南坪项目（一期）工程的合同条款，公司所享有的管理收益取决于节余的工程费用。公司按照相关工程费用节余的估计数额和项目完工进度分期确认收入。截至2006年末，本公司累计确认的南坪项目（一期）管理收入与已收取款项的差额4,703.18万元，公司预计收回并无障碍。关于建设委托管理业务的详细内容参见本募集说明书本节之“二、（四）－其他业务利润”。
公司应收账款账龄、余额能反映公司经营模式的实质，账龄结构合理。
2）其他应收款
公司2004年末其他应收款项余额较大，主要是2003年公司转让了所持有的107及205国道深圳段产权，形成大量应收深圳市交通局的转让款，该部分款项占2004年度公司其他应收款的83.16%。该款项已于2004年度和2005年度陆续收回，公司其他应收款余额逐年降低。
2006年末其他应收款主要包括：
A、梧桐山项目代垫款314.32万元。本公司受深圳市交通局委托，承接了梧桐山项目建设委托管理工程并累计代垫前期款项9,395.36万元，截至2006年12月31日，已收回9,081.04万元。
B、应收索道公司担保代付款及垫款4,608万元。1997年6月3日，本公司与深圳市中民投资服务有限公司（下称“中民公司”）签订关于索道公司的《股权转让合同》，本公司出资1,019.96万元取得索道公司40%的股权。1997年6月18日，本公司为索道公司向招商银行出具《开立信用证不可撤销担保书》，担保金额为234万美元。1997年7月30日，因索道公司到期未能付汇，本公司向招商银行承担上述信用证项下的担保责任，据此，本公司取得对索道公司的相应债权。
1999年12月15日，本公司作为保证人、索道公司作为借款人与中信实业银行福南支行签订（1999）深福南保字第051号《借款保证合同》，本公司为索道公司的贷款本金人民币2,500万元及由此产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用承担连带保证责任。因索道公司未能还款，本公司于2002年1月29日向中信实业银行福南支行承担上述贷款的保证责任，据此，本公司取得对索道公司的相应债权。本公司于2002年起诉中民公司，经广东省高级人民法院终审裁定，中民公司对信用证担保承担连带赔偿责任。公司于2003年申请深圳市中级人民法院将深圳市中民投资服务有限公司持有索道公司的 55%股权予以拍卖。2004年8月2日，本公司以人民币94.5万元取得索道公司55%的股权。至此，本公司取得索道公司95% 的股权，并对其享有剩余的4,608万元债权。索道公司于2004年8月26日取得工商变更登记后的《企业法人营业执照》。
由于索道项目长期以来一直处于停工状态，公司对其采用个别认定法提取专项坏账准备。截至2003年末，公司已对索道公司债权全额提取坏账准备。根据2005 年深圳市第四届九次政府常务会议议定，将依据深圳市审计局的审计结果对本公司投资予以合理补偿，公司于2005年度转回了部分以前年度对该项目计提的减值准备4,000万元。
2007年1月，公司收到了深圳市财政局对索道项目的补偿款4,724.03万元，扣除尚需结算的工程款后，与2006年末公司应收索道公司款净额基本一致。
C、公司就横坪项目委托建设管理合同向深圳龙岗公路局支付保证金1,500万元。
公司已根据账龄分析法及个别认定法对上述其他应收款项足额计提了坏账准备。
（二）主要负债
最近三年公司负债情况如下表：
单位：万元
负债类别 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债 211,937.90 95,397.64 87,680.60
长期负债 116,898.90 230,358.24 20,109.86
递延收入及递延税项 31,443.57 37,745.69 39,597.63
总负债 360,279.37 363,501.58 147,388.09
最近三年公司借贷结构如下表：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
短期银行借款 121,810.00 25,390.00 58,000.00
商业汇票 35,924.17 -- ---
一年内到期长期借款 854.17 1,620.81 308.19
一年内到期借贷合计 158,588.34 27,010.81 58,308.19
长期借款 111,498.90 222,103.77 13,081.89
借贷总计 270,087.24 249,114.58 71,390.08
1、流动负债
公司2006年末流动负债比2005年有较大增长，主要是增加9.6亿元短期银行借款及3.6亿元商业汇票。2006年公司根据阶段性融资安排，适当增加了债务结构中短期银行借款所占比例，以降低财务成本，并保持财务结构灵活性和为未来融资安排做准备。2006年1月，公司发行了总额人民币10亿元、年利率为3.07%的短期融资券，并已于年内偿还。短期融资券的发行有效降低了2006年的资金成本。此外，基于公司现阶段建设项目较多，资金投入较大，公司自2006年起对部分工程款采用商业汇票支付方式，有效地降低了财务成本。
2、长期负债
公司2005年末长期负债比2004年大幅增加，主要为公司公路建设投资及项目收购支出增加长期借款20.9亿元；2006年末长期负债有所减少，主要为公司年内适当增加了负债结构中短期借贷所占比例，以保持财务结构灵活性和为未来融资安排作准备。2006年5月，清连公司以清连项目收费权作为质押担保，获得了由国家开发银行、中国工商银行深圳市分行等银行组成的银团所提供的总额度为人民币46.6亿元的贷款。该贷款采用了固定利率和浮动利率组合的方式，使利率上升的风险控制在一定范围内。
未来随着资本支出和借贷规模的增加，公司将积极寻求新的融资品种，并逐步提高债务结构中固定利率和中、长期债务所占的比例，以优化公司资本结构和降低财务风险。
除了银行借款、商业汇票等借贷外，公司其他负债主要包括：应付工程款及质保金；按协议未到期的项目收购余款；政府无息、无固定还款期拨款、分期摊销的补贴收入未摊余额等。公司无逾期未付债务，根据公司现有流动资金状况及未来现金流量安排，公司预计有足够资金偿付有关款项。
（三）偿债能力分析
公司在积极拓展业务的同时，一直注重资本结构的优化，近年公司将适当提升负债水平，并保持一定的财务弹性，以提升股东价值和防范财务风险。最近三年公司主要偿债指标如下表所示：
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产负债率（%） 35.34 36.62 19.60
流动比率 0.25 1.18 1.97
速动比率 0.25 1.18 1.96
项目 2006年 2005年 2004年
利息保障倍数 6.99 7.01 20.53
经营净现金流（亿元） 10.05 6.45 5.12
近三年公司业务规模和资产规模扩张较快，随着投资项目支付，公司货币资金余额由2004年末的12.98亿元下降到2006年末的3.89亿元，同时，公司借贷规模和资产负债率呈上升趋势，流动比率、速动比率和利息保障倍数相应下降，但仍处于安全水平。
由于收费公路行业每日能收取稳定的现金，公司的流动资产主要为货币资金，存货及应收款项均很小。公司近三年经营净现金流均保持了稳定的增长，主要是公司所经营的收费公路收入保持了良好的增长。公司凭借稳定增长的现金流量、良好的信贷记录和行业声誉，已连续多年获得中国人民银行认可机构评定的AAA 信贷评级，良好的信贷评级及长期以来和各商业银行的良好关系有利于公司的融资，以及持续享有中国人民银行利率政策的最优惠利率。截至2006年12月31日，公司（含清连公司）尚有未使用授信额度人民币89亿元。
基于公司经营活动现金流量稳定且持续增长，公司与银行一直维持良好的合作关系，进行银行额度再申请时并未遇到任何困难；另外，本公司亦计划寻求其他融资方式。基于该等财务安排，公司现阶段并不存在持续经营及短期偿债能力不足的风险。
（四）资产周转能力分析
最近三年，公司有关资产周转能力财务指标如下表所示：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
存货周转率（次） 83.83 37.87 22.75
应收账款周转率（次） 22.84 43.66 214.91
总资产周转率（次） 0.12 0.10 0.10
公司主要经营高速公路的收费业务，以现金收入为主，存货和应收账款很少。
公司的主要资产为收费公路相关投资，公路投资具有投资大，回收期长等特点。
因此，相比其他行业的公司，本公司存货周转率和应收账款周转率指标较高、且不具备稳定性，总资产周转率较低。
二、2004-2006 年度盈利能力分析
（一）主营业务收入及主营业务利润
1、公司主营业务收入和利润整体情况
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 119,192.63 91,148.16 70,577.56
增长率（%） 30.77 29.15 18.00
主营业务利润 88,228.84 67,002.92 51,295.37
增长率（%） 31.68 30.62 19.48
利润总额 62,621.00 57,690.98 56,876.95
净利润 55,924.48 48,504.33 48,456.40
剔除非经常性损益后净利润 52,607.44 40,758.00 34,812.60
公司主营业务收入及主营业务利润保持稳定增长，近三年年均增长率分别达到25.97%和27.26%，主要是因为公司所经营和投资的收费公路所在的区域经济快速发展，使各收费公路车流量持续上升及公司在经营成本方面有效的控制。
凭借公司主营业务的稳定增长，2004至2006年，公司剔除非经常性损益后净利润呈连年增长态势，增长率分别为66.5%、17.1%和29.07%。
2、公司主营业务收入和利润地区分布
公司专注于高速公路的经营和投资，主要分布在深圳地区、广东省其他地区及中国其他省份。各地区主营业务收入及利润情况如下表示：
单位：万元
地区 科目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 100,033 83,386 69,202
深圳地区 主营业务利润 75,346 62,062 51,018
收费公路 主营业务利润率（%） 75.32 74.43 73.72
主营业务收入 19,160 7,762 1,376
其他地区 主营业务利润 12,883 4,941 278
收费公路 主营业务利润率（%） 67.24 63.66 20.20
本公司目前已营运项目绝大部分在深圳地区，2006 年度该地区主营业务收入及主营业务利润份额分别占到了公司总额的83.93%及85.40%。
本公司近三年积极向广东省及其他经济发达地区拓展，以提升公司在本行业的市场份额。截至2006年底，公司在深圳以外投资的项目达到9个，包括清连高速化改造、武黄高速、阳茂高速等项目，预计项目全部运营后的收费里程和投资规模占公司总规模的比例超过五成。该等新项目将成为公司未来盈利增长新的来源，并将大幅度提升公司在深圳以外收入和盈利所占比例，有利公司维持盈利结构的稳定和增强公司发展后劲。
（二）公司各地区不同年度毛利率变化的原因及影响
最近三年，公司综合毛利率及分地区的毛利率情况如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
公司综合毛利率（%） 77.11 77.34 77.85
深圳地区毛利率（%） 78.42 78.32 78.89
其他地区毛利率（%） 70.29 66.92 25.63
受益于经济的持续繁荣、逐步形成的高速公路网络及良好的成本控制，本公司综合毛利率维持在77%左右，主营业务获利能力稳定。其中，深圳地区收费公路毛利率维持在78%左右，保持稳定。深圳地区以外收费公路的整体毛利率水平在2005年收购武黄等优质项目后，得到显著提升。为了提升公司整体的资产回报率，公司将适度整合现有项目资源，适时扩大在深圳和珠江三角洲市场份额，增加在优质项目中的权益，对无控制权、效益欠佳的项目采取减持或退出策略。
（三）期间费用
最近三年，公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
管理费用 9,841.49 5,267.81 7,469.14
财务费用 9,246.57 9,100.15 1,202.03
期间费用合计 19,088.06 14,367.96 8,671.17
1、管理费用
2005年管理费用在剔除转回应收索道公司债权减值准备4,000万元的影响后，实际发生管理费用9,267.81万元。随着公司业务规模扩大，公司管理费用逐年增加，增长率低于收入增长的水平。
2、财务费用
随着公司资本开支的支出和借款额度的增加，财务费用在近三年呈上升趋势，其占期间费用的比例也大幅度上升。未来随着公司资本开支的继续投入和借款规模持续增加，财务费用日益成为影响公司业绩增长的重要因素。
为维持公司业绩的稳定增长，并防范利率上涨的风险，公司一直积极寻求新的融资品种和不断优化资本结构。公司2006年发行10亿元短期融资券和采用商业汇票等方式支付工程款，有效的降低了财务成本；公司还对中、长期限的借款采用了固定利率与浮动利率的组合方式，有效地防范了利率上升风险。公司近三年综合借款利率分别为4.78%、5.42%和4.847%，总体低于市场平均水平。本期分离交易可转换债券发行后，将进一步优化公司的资本结构，有利于维持公司业绩的稳定。
（四）其他业务利润
最近三年，公司其他业务利润情况如下：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
其他业务利润 3,326.97 6,976.53 1,789.65
本公司近两年其他业务利润较2004年有大幅提高，系新增了建设委托管理服务收入。建设委托管理业务是本公司新开展的一项市场业务，也称为政府投资项目的“代建制”，是指政府经过规定的程序，委托有相应资质和管理能力的公司，负责政府投资项目的建设管理工作；并以合同的方式界定了各方的权利和义务，以帮助政府实现预期目标和更有效地控制工程质量、工期和造价。目前，各地政府正逐步推广“代建制”模式，为本公司输出公路工程管理的技术和经验带来了良好的机遇。
受深圳市或其下属区政府的委托，本公司目前担任南坪项目（一期）、横坪项目及梧桐山项目的工程项目管理人。南坪项目（一期）主线工程已于2006年6月建成通车，较好的实现了预期的目标，并获得政府和社会的广泛好评。深圳市政府目前已原则上同意由本公司继续担任该项目二期工程的项目管理人，合同的具体条款正在商议中。
由于政府拟将横坪一级公路的部分线位纳入深圳市外环高速的规划中，横坪项目已暂停施工建设并进行清理。梧桐山项目中梧桐山大道辅道部分已建成并具备通车条件，配套特区检查站已于2007年中完工。
根据公司与深圳市交通局签订南坪项目（一期）和梧桐山项目的合同条款，公司所享有的管理收益取决于节余的工程费用，即取决于项目预算造价与实际发生成本的差额。若节余或超支金额在项目预算造价的 2.5%以内，该节余或超支由本公司享有或承担；若节余或超支金额在2.5%以上，超过部分由本公司与深圳市交通局平均享有或承担。公司依据南坪项目（一期）的服务完工进度，于2005年和2006年分别确认了工程委托管理服务利润5,997万元和2,126万元。
梧桐山项目截至2006年末的管理结果尚不能可靠估计，而本公司认为就此项目发生的管理费用在将来很可能得到补偿，因此本公司2006年以实际发生的管理费用226.5万元确认收入和成本，未确认任何收益。横坪项目2005年按实际发生的管理费用551万元确认收入和成本，未确认任何收益；2006年项目停工后公司未确认该项目委托管理收入或成本。
（五）投资收益构成及变动
最近三年，公司投资收益构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
股权投资差额摊销 -6,973.84 -4,291.40 -1,003.49
按权益法应享有或分担的被投资 -214.12 -1,447.91 83.90
公司净损益的份额
计提的投资减值准备 -295.00 -- -94.50
其他 23.43 76.04 136.35
投资收益合计 -7,459.53 -5,663.27 -877.74
公司投资收益主要包括股权投资借方差额摊销及按权益法享有的联营企业收益。2005年、2006年股权投资借方差额摊销同比增长额较大，主要是公司于2005年下半年收购的清连项目和武黄高速所产生的股权投资借方差额摊销所致。
目前，公司新投资的联营项目尚处于运营初期，投资效益尚未体现，随着新项目车流量和收益的逐步增长，预计公司未来投资收益将会稳步上升。2006 年依据专业评估机构估值结果，对云港投资形成的股权投资差额计提减值295万元，详细情况参见本募集说明书本节之“一、（一）、3－长期投资”。
（六）公司补贴收入情况
最近三年，公司补贴收入构成情况如下：
单位：万元
补贴收入 2006年度 2005年度 2004年度
盐坝高速政府补贴 2,062.37 2,735.63 3,570.80
财政优惠补助 1,278.90 1,030.92 ---
107、205国道转让已缴纳所 -- --- 10,520.36
得税的等额政府补贴
合计 3,341.26 3,766.55 14,091.16
1、盐坝高速政府补贴
为推动深圳东部地区经济及旅游事业的发展，深圳市政府积极推进盐坝高速的投资建设，但因相关公路路网尚未形成、车流量难以达到正常水平，故深圳市政府给予盐坝高速（A、B 段）共计人民币4.5亿元的政府补贴，并经深圳市发展计划局分别以深计投资[2001]764号文和深计[2003]213号文确认。该补贴款在公司资产负债表上递延，于每年度按照与实际车流量成反比例的关系在盐坝高速收费经营期内分摊确认为收入。随着盐坝高速车流量和路费收入的增长，本项补贴收入近三年逐步减少。
2、财政优惠补助
系深圳市政府因取消本公司原享有的企业所得税优惠政策而给予的财政优惠补助。
3、107、205国道转让已缴纳所得税的等额政府补贴
系深圳市政府按照相关合约的约定于2004年给予本公司的一次性补偿款，以对公司2003年转让107、205两条国道所得收益需缴纳的企业所得税10,520.36万元进行等额的补偿。
除2004年因公司取得一次性所得税的等额政府补贴使得本项收入金额较大之外，其他年度的补贴收入占公司利润总额的比重均较低，未对公司业绩产生重大影响。
（七）利润总额构成
最近三年，公司利润总额构成及变动情况如下：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业利润 72,467.76 115.72% 59,611.49 103.33% 44,413.85 78.09%
投资收益 -7,459.53 -11.91% -5,663.27 -9.82% -877.74 -1.54%
补贴收入 3,341.26 5.34% 3,766.55 6.53% 14,091.16 24.77%
营业外收支净额 -5,728.48 -9.15% -23.80 -0.41% -750.32 -1.32%
利润总额 62,621.00 100% 57,690.98 100% 56,876.95 100%
从上表可以看出，最近三年公司利润总额主要来源于营业利润，公司业绩的提升主要来源于公司营业利润持续稳定增长，公司2004年~2006年度营业利润增长率分别高达38.44%、34.21%、21.57%。由于公司近年陆续投资收购了清连项目、武黄高速、南京三桥、江中高速等多个股权投资项目，且该等项目大多处于营运初期，尚不能带来实质性的投资收益，而新增投资产生的股权投资差额摊销却抵消了部分的营业利润。随着新投资项目效益的逐渐提升，预计投资收益将成为公司未来业绩增长的重要部分。营业外收支历年占公司利润比例不大，2006年增加较多，主要是深长公司固定资产计提减值准备，关于深长公司减值的详情参见本募集说明书本节之“一、（一）、1－固定资产”。
公司在高速公路行业具有较强的市场竞争力和影响力，在深圳地区已形成了较完善的公路网络，已营运收费公路的收入和盈利将保持稳定的增长。同时，随着公司在建工程的逐步完工通车，公司收入和盈利水平还会有进一步的提升。
三、2007 年上半年财务状况及盈利分析
本公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则。截至2007年6月30日，本公司总资产 1,335,918.70 万元，比 2006 年度末增长 34.96%；股东权益为738,244.2万元，比2006年度末增长11.34%；公司2007年上半年实现营业收入51,844.9万元，同比增长50.89%，其中路费收入46,734.3万元，同比增长48.76%；
实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）44,440.7万元，同比增长66.31%。
（一）执行新企业会计准则变更会计政策及对公司的影响
1、依据《企业会计准则第33号－合并报表》，对本公司合营企业机荷东段公司、马鄂公司、清龙公司和深长公司采用权益法记账，不再按比例纳入本公司合并范围。由于合并范围的变化，本公司报表的收入规模和相关的成本费用相应减少，但对净利润不产生影响。
2、依据《企业会计准则第2号－长期股权投资》、《企业会计准则第20号－企业合并》，本公司变更了相关会计政策，并依据H 股财务报表的相关信息对首次执行日2006年12月31日的资产负债表及2006年各期间的合并利润表进行了追溯调整。调整后2006年12月31日股东权益及归属于母公司股东权益增加3,848.7万元，2006年1～6月的净利润增加1,376万元，对本公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（二）2007年上半年重大事项对财务报表的影响
1、清连公司股权收购。本公司上半年完成了对清连公司20.09%权益的收购，从而累计持有清连公司76.37%权益，清连公司由本公司的联营企业变更为子公司。自2007年1月起，清连公司的会计报表纳入本公司会计报表的合并范围，使本公司总资产、总负债、总权益及负债比率均有一定幅度增长。但由于清连项目目前处于高速化改造阶段，因此对本公司本期利润影响较小。另外，依据中国会计准则，本公司于合并日初步确认了清连公司可辨认的资产、负债及相应净资产的公允价值，本次 20.09%权益收购成本低于相应净资产公允价值的差额（以下简称“负商誉”）约12,720.6万元确认为营业外收入，使公司2007年上半年净利润有较大幅度增长。
2、递延所得税负债调整。根据新税法的规定，企业所得税税率自2008年1月1日起将统一为25%，原享受低税率优惠政策的企业，可享有五年过渡期，但过渡期具体适用的税率目前尚未明确。本公司按照一定的基准和假设，对本公司截至2007年6月30日的递延所得税负债进行了调整，由此减少2007年上半年盈利6,584.8万元。
（三）财务状况
2007年上半年公司继续保持稳健的财务状况。截至2007年6月30日，本公司总资产较2006年末增长34.96%，主要由于清连公司纳入合并范围，以及清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝（C 段）等在建工程投资增加所致。上述在建项目进展及成本均符合公司预期，预计建成营运后将成为公司新的盈利增长来源。
截至2007年6月30日，本公司流动负债超过流动资产约为181,576.56万元。
本公司拥有稳定和充沛经营现金流以及足够的银行授信额度，并已作出恰当融资安排以满足偿债及资本支出需求，公司能够持续稳定经营。
1、资产负债表主要项目
单位：万元
2007年6月30日
项目 公司合并 其中： 2006年12月31日 增减比例
清连公司 （经重列）
总资产 1,335,918.7 470,161.0 989,885.5 34.96%
长期股权投资 280,111.0 -- 470,233.2 -40.43%
固定资产净值 747,681.2 385,837.1 363,387.3 105.75%
在建工程 244,347.7 77,124.4 90,006.8 171.48%
借款 402,480.6 84,972.0 205,893.1 95.48%
其他负债 195,193.9 81,161.3 120,960.9 61.37%
股东权益 738,244.2 304,027.7 663,031.5 11.34%
注：清连公司纳入合并范围，使本公司总资产、总负债、总权益均有一定幅度增长。
2、资本结构
随着公司新建项目的推进和资金的逐步支付，公司负债比率呈上升趋势，2007年6月30日公司的资产负债率为44.73%。2007年上半年由于清连公司纳入合并范围，使公司负债比率有一定幅度增长；同时，公司经营业绩和现金流亦保持良好增长，公司负债比率仍处于较为安全的水平。
（四）盈利能力
2007 年上半年，公司各收费公路的收入和盈利能力保持良好增长，本公司上半年实现净利润44,440.7万元，同比增长66.31%。扣除非经常性损益项目（主要为前述清连负商誉）以及递延所得税负债调整的影响后，公司2007年上半年净利润同比增长约为43.72%。
1、营业收入
2007年上半年，本公司业务经营表现良好，实现营业收入51,844.9万元，同比增长50.89%。
单位：万元
营业收入项目 2007年1-6月 所占比例 2006年1-6月 所占比例 增减比例
路费收入 46,734.3 90.14% 31,414.9 91.43% 48.76%
建造委托管理服务 3,372.7 6.51% 2,052.4 5.97% 64.33%
收入
其他收入（包括广 1,737.9 3.35% 893.0 2.60% 94.61%
告收入等）
合计 51,844.9 100.00% 34,360.3 100.00% 50.89%
2、主要业务的利润贡献
2007 年上半年，扣除清连负商誉和合营企业递延所得税负债调整因素的影响后，公司未计息税、管理费用前利润同比增长43.04%。主要业务的利润贡献如下：
单位：万元
未计息税、管理费用前利润 2007年1-6月 所占比例 增减比例
(1)来源于本集团经营的收费公路的利润 31,761.2 62.11% 34.75%
(2)对联营企业和合营企业的投资收益(已扣除 14,598.6 28.51% 47.47%
递延所得税负债调整额人民币4,913.3万元)
(3)其他 4,864.3 9.38% 108.70%
合计 51,224.1 100% 43.04%
（1）来源于本公司经营的收费公路的利润：公司2007年上半年实现路费收入46,734.3万元，同比增长48.76%；收费公路营业成本为14,480.4万元；同比上升78.47%。其中，清连项目本年纳入合并范围，盐排高速自2006年5月开通，这两条公路上半年的收入贡献为11,821.4万元，占公司路费收入的25.29%；共增加上半年营业成本6,209.5万元。其余收费公路收入总计同比增长了12.66%，营业成本同比上升2.03%。各收费公路业绩表现及成本结构如下：
单位：万元
所占 路费收入 营业成本 毛利率
收费公路 权益 2007年 增减 2007年 增减 2007年 增减
比例 1-6月 比例 1-6月 比例 1-6月 比例
梅观高速 100% 16,137.1 5.71% 3,048.7 -5.36% 81.11% 2.21%
机荷西段 100% 15,905.7 19.49% 2,615.1 10.69% 83.56% 1.31%
盐坝高速 100% 2,870.1 18.86% 2,213.1 3.63% 22.89% 11.33%
盐排高速 100% 5,936.8 -- 2,073.7 -- 65.09% ---
清连项目 76.37% 5,884.6 -- 4,529.8 -- 23.02% ---
合计 46,734.3 48.76% 14,480.4 78.47% 69.02% -5.15%
================续上表=========================
所占 息税前利润
收费公路 权益 2007年 增减
比例 1-6月 比例
梅观高速 100% 12,629.2 8.42%
机荷西段 100% 12,845.8 21.58%
盐坝高速 100% *1,519.3 9.81%
盐排高速 100% 3,678.4 ---
清连项目 76.37% 1,088.5 ---
合计 31,761.2 21.58%
注：盐坝高速的息税前利润中包括政府补贴945.4万元（2006年同期：1,161.4万元）
收费公路经营成本项目 2007年1-6月 所占比例 2006年1-6月 所占比例 增减比例
员工成本 2,055.3 14.72% 1,347.1 16.60% 52.57%
公路维护成本 1,367.5 8.95% 418.0 5.15% 227.19%
折旧及摊销 9,233.3 63.76% 5,109.8 62.98% 80.70%
其他业务成本 1,824.3 12.60% 1,238.7 15.27% 47.28%
合计 14,480.4 100.00% 8,113.6 100.00% 78.47%
（2）对联营企业和合营企业的投资收益：本公司上半年对合营企业、联营企业的投资收益为9,716.7万元，同比减少1.92%。根据新税法，本公司调增了马鄂公司、机荷东段公司及清龙公司截至2007年6月30日的递延所得税负债4,913.3 万元，使得公司上半年对联营企业和合营企业的投资收益相应减少。剔除上述因素后，公司对联营企业和合营企业的投资收益合计为14,630万元，同比增长 47.68%，主要原因是所投资企业经营的收费公路的车流量及收入的强劲增长以及营业成本的控制符合预期，使得本公司的投资效益逐渐得到体现和提升。
（3）其他：根据目前对项目预算造价及预计工程总成本的合理估计，本公司上半年按照实际发生工程成本占预计工程总成本计量确定的服务完工进度，对代建的南坪（一期）和梧桐山项目确认了建造委托管理服务收入3,372.7万元，确认相关利润3,037.5万元。
3、管理费用及财务费用
公司2007年上半年管理费用同比增长12.52%至1,975.8万元，主要为总部员工薪酬标准提高及员工人数增加。公司2007 年上半年财务费用同比上升79.89%至5,988.2万元，主要原因为2006年下半年及2007年上半年发生的资本支出以及清连公司 2007 年纳入合并范围使公司总借贷规模增大、盐排高速自2006年5月营运后借款利息不再资本化、以及公司的平均借贷成本受市场利率上调等因素影响有所上升。
4、营业外收入
2007年上半年本公司营业外收入为13,668.7万元，同比增加12,505.6万元，主要为上半年确认了收购清连公司20.09%权益的负商誉约12,720.6万元。
四、资本支出分析
公司的主营业务为收费公路和道路的投资、建设、经营管理，资本性支出主要用于收费公路和道路的建设投资和收费公路项目权益的收购。最近三年又一期，公司收购了阳茂高速、江中高速、南京三桥、水官延长段、广州西二环、清连公路等项目，投资建设了盐坝高速、盐排高速、南光高速等项目。公司于2007年1月完成了增持清连公司20.09%股权后，拥有了清连公司的控制权，清连公司的财务报表和资本开支自2007年开始将纳入本公司合并报表。公司最近三年又一期已完成资本性支出及未来资本开支计划如下：
单位：万元
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月
资本支出总额 116,472 279,352 159,155 164,993
阳茂高速 清连项目 清连项目
江中高速 梅观高速 江中高速
权益性投 南京三桥 江中高速 广州西二环 清连项目
资 水官延长段 广州西二环 广梧高速
主要 广州西二环 武黄高速
内容 建设性投 盐排高速 盐排高速 南光高速
资 盐坝高速 南光高速 盐排高速 盐坝（C段）
盐坝C段 南光高速 清连一级公路
公司最近三年资本开支规模较大，使公司总资产规模由2004年初的71.05亿元增加至2006年末的101.95亿元，负债总额由2004年初的11.31亿元增加至2006年末的36.03亿元。除武黄高速外，所投资的新项目都处于建设期或运营初期，对公司2004年及2005年业绩影响不大。2006年随着盐排高速、阳茂高速等项目的陆续完工及效益逐渐显现，新项目占公司盈利贡献的比重超过10%。预计随着现有在建项目全部完工及各项目车流量的逐步增长，新项目收益将成为公司未来业绩重要增长来源。
2007下半年到2010年，公司的资本性开支计划主要包括对清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝（C 段）等建设投资以及对广州西二环等项目的权益性投资，预计资本性支出总额约为人民币65.32亿元。
本公司计划使用自有资金和通过借贷、发行债券等方式满足资金需求。受益于良好经济环境和路网的逐步完善，预计公司现有营运公路的车流量和收入将继续保持稳定增长，为上述资本支出和外部融资提供了稳定的经营净现金流保障。
截至2007年6月30日，公司拥有可使用的银行授信额度人民币约72亿元，其中，十年期以上额度比例为64%，固定利率额度比例为39%，其余均享受中国人民银行利率政策下的最优惠利率；2007年8月，经国家发展和改革委员会以发改财金[2007]1791号文批准，公司已公开发行人民币8亿元的15年期固定利率公司债券，债券利率为5.5%，用于清连一级公路高速化改造建设；公司如顺利完成本次人民币15亿元的可分离债的发行，将进一步优化公司资本结构和降低财务风险。
各项目详细的开支计划及资金来源计划如下表：
单位：亿元
截至2007年 年度用款计划
项目 项目总投资 6月30日已 2007年 2008 2009 2010 合计
支付 下半年
一、建设性投资
南光高速 31.7 12.66 7.12 8.83 1.65 1.44 19.04
-
清连一级公路 47.65 7.71 15.69 22.26 0.21 1.78 39.94
高速化改造 -
盐坝C段（含B 6.54 2.29 1.57 2.36 0.01 0.32 4.26
段2公里） -
盐排高速 10.09 9.09 0.88 0.13 -- -- 1.01
小计 -- -- 25.26 33.58 1.87 3.54 64.25
二、权益性投资
清连项目 23.2 23.18 0.05 -- -- -- 0.05
广州西二环 2.5 1.75 0.75 -- -- -- 0.75
其他 -- -- 0.27 -- -- -- 0.27
小计 -- -- 1.07 -- -- -- 1.07
合计 -- -- 26.33 33.58 1.87 3.54 65.32
================续上表=========================
项目 资金来源计划
一、建设性投资
南光高速 本次发行可分
离债
清连一级公路 银团贷款、公司
高速化改造 债券
盐坝C段（含B 前次募集资金、
段2公里） 自有资金、贷款
盐排高速 自有资金、贷款
小计 ---
二、权益性投资
清连项目 自有资金
广州西二环 自有资金
其他 ---
小计 ---
合计 ---
五、重要指标同行业比较
公司选取A 股及H 股流通市值较大的国内高速公路上市公司作为可比行业样本公司，为了便于比较，财务指标均采用各公司2006年度及截至2006年12月31日数据，具体比较情况如下：
股票代码 股票简称 每股摊薄收益 每股净资产 净资产收益 净资产（亿元）
（元） （元） 率
600003 东北高速 0.151 2.73 5.52% 33.13
600012 皖通高速 0.452 2.97 15.23% 49.21
600020 中原高速 0.359 2.95 12.16% 46.47
600035 楚天高速 0.278 2.34 11.90% 21.76
600269 赣粤高速 0.705 4.62 15.27% 53.93
600350 山东高速 0.267 2.28 11.70% 76.73
600377 宁沪高速 0.224 2.98 7.50% 150.30
000429 粤高速 0.264 3.11 8.47% 39.11
000828 东莞控股 0.192 2.46 7.80% 25.58
000886 海南高速 0.012 2.22 0.56% 21.96
000900 现代投资 0.704 6.58 10.70% 26.25
000916 华北高速 0.230 2.80 8.20% 30.54
平均值 0.32 3.17 9.59% 47.91
600548 深高速 0.26 3.02 8.48% 65.92
600003 东北高速 2.01 1.97 30.30% 52.72
600012 皖通高速 0.24 0.24 31.07% 72.33
600020 中原高速 1.35 1.35 60.04% 116.53
600035 楚天高速 0.19 0.19 29.60% 30.91
600269 赣粤高速 0.48 0.33 49.01% 114.15
600350 山东高速 0.81 0.80 25.64% 103.28
600377 宁沪高速 0.15 0.14 41.50% 264.25
000429 粤高速 0.93 0.93 34.41% 66.75
000828 东莞控股 0.11 0.11 16.43% 30.61
000886 海南高速 6.60 5.63 57.01% 51.19
000900 现代投资 0.61 0.61 55.96% 59.79
000916 华北高速 8.95 8.94 4.56% 32.28
平均值 1.87 1.77 36.29% 82.90
600548 深高速 0.25 0.25 35.34% 101.95
从上表可见，从总资产和净资产规模来看，本公司处于行业前列，高于同行业上市公司平均水平。
从盈利能力看，公司2006年每股收益、净资产收益率等盈利指标均略低于同行业上市公司的平均水平，主要原因是公司目前处于资本支出的高峰时期，在建项目和营运初期项目占公司总资产的比例约40%，该部分资产目前尚未产生效益，摊薄了公司近期的整体收益率，预计随着公司在建项目于2008年前后陆续建成通车后，公司的各项盈利指标将有较大幅度的提升。
从偿债指标看，由于公司近年投资规模较大，流动比率、速动比率低于同行业上市公司的平均值，但仍处于安全水平。资产负债率与同行业上市公司平均值持平。
六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正分析
本公司最近三年不存在重大会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的情形；2007 年上半年不存在会计估计变更和会计差错更正的情形，会计政策变更事项及其影响请详见本募集说明书之第六节“五、2007 年执行新企业会计准则的主要会计政策变更”。
七、其他重要事项
（一）或有事项
本公司代深圳市龙岗区公路局管理建设横坪项目。根据有关合同约定，本公司于2004年已向深圳市龙岗区公路局提供3,000万元不可撤销履约银行保函；
并向深圳市龙岗区公路局支付了1,500万元的保证金。
除上述或有事项外，本公司无其他重大或有事项。
（二）承诺事项
公司承诺事项包括资本性承诺和投资性承诺，均为可预见的资本性支出。公司未来可预见的重大资本性支出仍为目前在建的高速公路工程和拟投资的高速公路项目，主要包括对南光高速、盐排高速、盐坝C 段、清连一级公路改造支出的建设投资以及对广州西二环等项目的权益性投资。已签约尚未在报表确认的资本性支出项目如下：
1、资本性承诺事项
已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺包括：
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日
高速公路投资建设项目 441,800 125,611.8
该事项主要为南光公路工程、盐坝高速公路C 段、清连一级公路高速化改造项目及盐排高速公路工程的资本支出承诺。
2、对外投资承诺事项
对外投资承诺包括对江中公司及广州西二环公司23,840,000元及75,000,000元合计98,840,000元的进度投资款，本公司尚未支付上述款项。
（三）其他重要事项
1、公司债券的发行
本公司 2006 年度股东年会决议发行人民币 8 亿元的公司债券，年利率为5.50%，债券期限15年，募集资金用于本公司子公司广东清连公路投资建设的清连一级公路高速化改造项目。发行范围和对象为境内合格投资者。本次发行已经获得国家发展和改革委员会的最终批准，并于2007年8月发行，募集资金净额约为人民币8亿元。
八、未来目标及盈利前景分析
（一）公司发展目标
根据公司制定“2005～2009 发展战略”，公司近年发展的总体目标是：一、专注于收费公路投资、建设和营运管理的主业，立足深圳、向珠江三角洲和其他经济发达地区发展，不断扩大市场份额；二、抢先占领公路建设管理市场，输出工程管理技术和经验；三、全面提升管理水平和人力资源素质，以支持业务的发展和风险的控制；四、最终实现公司盈利的持续增长，为股东创造高于行业平均水平的收益率。
（二）盈利前景分析
从宏观环境看，伴随全球经济一体化，中国已日益成为新的世界制造业中心，未来几年中国经济将继续持续增长。深圳市和广东省经济发展一直位列全国前位，CEPA 协议的推进实施，更使珠三角日益成为中国重要的产业聚集区，经济、贸易和交通运输将保持高速发展。
中国公路市场未来发展前景广阔。根据规划，2010 年前，全国每年将增加约3,000公里的高速公路，年均投资1,400亿元。为多方面筹集资金，公路行业未来的投资主体将趋于多样化，高速公路经营也更加趋于市场化，公司面临良好的发展机遇。
公司主要收费公路均位于中国经济发展最活跃地区，受惠于良好的经济环境以及周边路网的不断完善，预计公司主要收费公路车流量未来仍呈增长趋势。公司投资建设的清连、南光、盐坝C 等投资项目将于2008年建成通车，上述项目将在资产规模和盈利能力等方面显著提升公司的整体实力，使公司步入更高的增长平台。此外，公司目前已获得深圳市外环高速的项目开发权，将进一步巩固和提高公司在深圳地区收费公路市场的份额，为公司长期稳定发展储备项目资源。
未来，公司将按照既定的发展战略，继续专注于收费公路和道路的投资、建设与经营管理。公司一方面将通过经营成本和财务成本控制，充分挖掘现有公路盈利能力，同时抓紧新项目的建设和风险控制，确保新建项目按期通车；另一方面，公司亦将利用行业发展和市场活跃的有利时机，充分发挥自身优势，寻求优质公路项目和持续优化资源配置，增加优质项目的权益，对无控制权、效益欠佳项目采取减持或退出的策略，使公司集中财务和管理资源发展优质项目，提升整体回报率。此外，对于目前所面临的财务、市场和经营等方面的各类风险，公司将采取审慎的态度持续评估和检讨，并采取相应的防范措施，提高抗风险能力，以促进公司快速、稳健的增长。
九、主要财务优势及困难
（一）目前本公司在财务上的主要优势
1、经营活动现金流量稳定充沛
本公司经营活动现金流主要为公路收费所得现金。本公司主要收费公路均为区域内的重要交通干道，随着区域经济的持续发展以及汽车保有量的增加，公司各主要公路交通流量一直呈稳定增长趋势，路费收入逐年增加。本公司通过标准化的营运管理模式和内部控制程序，并利用预算管理和绩效考核等方式，使公司各项经营成本得到有效控制，公司付现成本开支占业务收入的比例一直处于较低水平。未来随着公司新项目的建成通车，预计公司经营活动现金流量将迈上新的增长台阶。稳定充沛的经营现金流是公司未来持续、快速发展的重要支撑。
2、具有良好的财务信用
公司凭借收费公路核心业务稳定的现金流、合理的财务结构、稳健的财务管理方式，已连续多年获得中国人民银行认可机构评定的AAA 信贷评级。公司在与有关银行合作过程中建立了良好的信用，并取得其支持，公司具有较强的间接融资能力，融资成本具有竞争力。
（二）本公司在财务上的主要制约因素
公司近几年正处于快速发展阶段，新项目投入带来持续增长的资金需求。目前公司业务发展所需资金主要来源于自有资金积累和银行信贷。由于公路的开发建设具有投资大、回收期长的特点，依靠自有资金积累和大量银行贷款进行投资不但限制了公司的发展能力，更加大了公司财务风险。2007年下半年到2010年底，预计公司的资本性支出总额约为人民币65.32亿元，依靠原有融资模式难以满足公司发展的资金需求。
面临融资压力，公司除了进一步提升内部管理、维持与银行的良好合作关系以保持充足的授信额度外，公司将积极寻求新的融资品种，提升债务结构中固定利率和中、长期限债务所占的比例，积极利用资本市场进行直接融资，本次发行可分离债即是公司融资计划的重要组成部分。上述融资安排，将有利于公司拓宽融资渠道，优化资本结构，并有效解决本公司发展的资金需求。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次发行可分离债的必要性
截至2007年6月30日，公司的资产负债率为44.73%，货币资金余额约2.59亿元。预计到2010年底，公司的资本性支出总额约为人民币65.32亿元。若仅依靠自身积累和银行贷款，将增大公司财务风险，限制公司后续发展能力，因此公司本次发行可分离债具有现实的必要性：
（一）抓住高速公路发展机遇，实现公司发展目标的需要
交通运输作为国民经济发展的基础，是社会生产、流通、分配、消费各个环节正常运转和协调发展的先决条件。随着我国国民经济的高速发展，交通运输在国民经济和社会发展中的作用越来越明显，尤其是公路运输在交通综合体系中有较大的上升空间。近年来国家加大了对包括公路在内的基础设施建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期。
2004年12月17日，《国家高速公路网规划》经国务院审议通过。根据规划，未来30年中国将投资两万多亿元人民币、建成8.5万公里的国家高速公路网（简称为“7918”网）。公司所处的广东省及深圳地区，也分别制订了区域的公路发展规划。根据《广东省高速公路网规划》（2004～2030年），未来25年内，将投资4,000多亿元，建设8,800公里高速公路，使高速公路达到（部分指标超过）发达国家目前水平。深圳市公路网规划确定2015年深圳市干线公路网密度要达到50公里/百平方公里以上，其中高速公路要达到20公里/百平方公里以上。
国家大力发展高速公路行业的政策为公司的发展带来了良好的机遇。为抓住机遇，公司制订了“2005～2009 发展战略”，公司未来总体的策略和目标是：专注于收费公路投资、建设和营运管理的主业，立足深圳、向珠江三角洲和其他经济发达地区发展，不断扩大市场份额；抢先占领公路建设管理市场，输出工程管理技术和经验；全面提升管理水平和人力资源素质，以支持业务的发展和风险的控制；最终实现公司盈利的持续增长，为股东创造高于行业平均水平的收益率。
为实现总体发展目标，公司必须抓住行业发展和市场活跃的有利机会，充分利用资本市场的平台，发挥自身在公路运营管理方面的优势，发展投资一批优质的高速公路项目。公司目前已确定的资本性开支计划主要包括对南光高速、盐排高速、盐坝C 段的建设投资以及对广州西二环等项目的权益性投资。预计公司未来几年的资本性支出总额约为人民币65.32亿元（含清连一级公路高速化改造支出），资金需求量大。公司目前资金的主要来源是自有资金的积累和银行借贷，融资渠道单一，发行可分离债有利于公司拓宽融资渠道，满足公司后续业务拓展的需要。
（二）降低财务成本、防范公司财务风险的需要
1、公司负债水平呈上升趋势
公司资产负债率变动趋势如下：
最近三年，公司资产负债率总体呈上升趋势。随着新项目资金按计划逐步投入，预计公司2007年、2008年资产负债率将进一步上升，若单纯依靠债务融资，公司的财务风险将相应增大。
2、公司财务费用不断增长
公司最近三年及一期的财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2007年上半年 2006年 2005年 2004年
财务费用 5,988.21 9,246.57 9,100.15 1,202.03
近年随着公司业务的拓展，新建及投资收购项目增多，公司负债规模持续上升，公司财务费用大幅度增加。随着清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝C 段等项目资金的逐步投入，未来公司的财务费用将进一步上升，使公司未来业绩增长的压力和风险增大。
可分离债期限长、成本低，利率锁定，与高速公路投资大，回收周期长的特点相匹配，可减少公司短期偿债的压力，降低利息支出，并在很大程度上防范了公司的财务风险。
（三）改善资本结构，提升公司后续发展能力的需要
公司目前主要依赖自有资金积累和银行贷款的外部融资模式，随着公司负债比例的提高，公司后续发展开始在一定程度上受到资本金不足和负债能力的限制。发行可分离债一方面可提升直接融资占公司总债务的比例，改善债务结构，另一方面，认股权证按期转股后，将进一步增强公司的资本金实力，改善资本结构，提升公司后续发展能力。
（四）保障股东回报，维持业绩稳定的需要
由于公司主要新投资项目近年均处于建设期，对公司业绩增长的贡献有限。
如果采用增发股票的融资方式，股本会即刻扩大并直接摊薄股东的盈利。可分离债由于具备了债务融资与股权融资两者的特点，在方案设计合理情况下，可以充分发挥二者融资方式的优势，同时减缓和降低股本扩大产生的摊薄影响。
公司2006年第二次临时股东大会、第二次内资股临时股东大会、第二次H股临时股东大会审议了《关于本次发行分离交易可转换公司债券的议案》，上述议案分别以99.998%、99.998%与100%的比例通过。
二、预计募集资金总量
若本次可分离债成功发行，预计可以募集资金人民币150,000万元。本次可分离债发行完成后，预计附送的认股权证行权募集资金不超过人民币150,000万元。因此，本公司本次发行可分离债预计募集资金总量不超过300,000万元。
公司第四届董事会第五次会议和公司2006年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行可分离债募集资金投资项目可行性的议案。
三、本次募集资金拟投资项目概况
本次公开发行可分离债募集资金拟投资于南光高速项目。南光高速项目已得到广东省发改委于2007年2月14日出具的“粤发改交（2007）113号”文批准。
根据铁道第二勘察设计院出具的《深圳市南光高速公路项目可行性研究报告》，南光高速公路项目总投资估算为317,064万元，平均每公里造价约为10,205万元。
收费年限预计为25年。
本次募集资金投资项目的具体投资计划如下：
单位：亿元
项目名称 计划总 募集资 截至 2007年 2008年 2009年 2010年
投资 金投资 2006年
南光高速 31.7 ≤30 7.27 12.51 8.83 1.65 1.44
若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还本项目的银行贷款或补充营运资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。
四、本次募集资金拟投资项目介绍
（一）项目选址
南光高速南起深圳市南山区，向南经市政道路与深港西部通道、蛇口港区及建设中的大铲湾港相连，向北经龙大高速、常虎高速与广深高速、107国道（深圳段）、莞深高速相接，沿途经过深圳市南山区和宝安区几大经济重镇。
（二）项目建设的意义
本项目是深圳市规划的“七横十三纵”干线路网体系中的一条高速公路。在路网功能定位上，南光高速既是香港经深圳通往珠江三角洲地区的又一便捷通道，也是深圳西部港区的快速集疏运输通道，还是宝安区石岩、公明、松岗等经济产业重镇通向深圳市区的快速通道。因此，项目建成后将极大改善西部港区的疏港交通和投资环境，对促进深圳、香港地区的经济发展具有重要意义。具体体现在：
（1）有利于实现深圳市经济发展战略目标、达到“镇镇连高速”的目标南光高速是宝安区石岩、公明、松岗等经济产业重镇通向深圳市区的快速通道，对实现“将深圳建设成为现代化多功能的国际性城市，成为高新技术开发生产基地和区域性的金融中心、信息中心、商贸中心、运输中心及旅游胜地”的宏伟战略目标具有重大意义。
（2）有利于进一步完善口岸集疏运输体系和发挥深港西部通道的作用目前，深圳西部的主要交通通道――广深高速公路及107国道的交通量已趋于饱和，新规划的广深沿江高速公路今年刚刚开始建设，预计在2011年才能全线建成。深港西部通道已于2007年7月1日正式建成通车。南光高速作为西部通道建设的重要配套工程，近期则可疏导来自口岸的交通流，实现过境交通与城市交通的分离，远期在广深沿江高速公路建成后也可继续分担西部通道向北的分流交通，是香港经深圳通往珠江三角洲地区的又一便捷通道，有利于充分发挥深港西部通道的作用，有效改善城市环境。
（3）有利于香港、深圳及珠江三角洲地区经济共同发展
香港拥有雄厚的资金和先进的技术，珠江三角洲地区有丰富的土地和劳动力资源，近年，粤港两地的经济合作和交流，使香港、深圳及珠江三角洲之间形成优势互补、紧密整合、唇齿相依的区域经济体系。本项目的建成，将极大地便利香港、深圳与珠江三角洲的交通联系，有利于香港、深圳及珠江三角洲地区经济共同发展。
（4）有利于完善西部港区运输通道
根据《深圳港总体布局规划》，深圳港的发展以盐田、蛇口、赤湾、妈湾、大铲湾港区为主体，除盐田港外，其余四个均位于西部港区。近来，大铲湾港区的开发建设已大力展开。因此，南光高速公路是西部港区不可缺少的一条快速集疏运输通道，为把深圳港建设成以国际集装箱、大宗散货为主，集多功能于一体的我国沿海主枢纽港提供强有力的支持。、目前，南光高速周边交通网络已十分完善，与南光高速相连接的广深高速、龙大公路、莞深高速、常虎高速均已建成营运，衔接南光高速与深港西部通道的市政道路均已具备良好的车辆通行能力。南光项目受其他相邻公路建设运营影响的风险较小。
此外，为完善深圳市路网结构和城市建设、促进深港经济共同发展，深圳市政府目前正在进行南坪快速干道（二期）的规划建设，该项目由市政府投资，建成后将进一步提高深圳西部路网的通行效率，并对南光高速车流量增长和投资效益提升产生积极影响。
（三）项目投资估算
南光高速路线全长31.07公里。全线为双向六车道高速公路，设计速度100km/h，路基宽度33.5米。设有特大桥3 座，共长10,214.4米；大、中桥11座，共长3,474.3米；隧道2座，共长885米；全线新建互通式立交10处（包含起点部分南坪互通、预留的玉律互通），主线收费站1处，匝道收费站5处，南光公路管理一处（养护、收费、隧道管理、服务），设于玉律村西。工程主要的经济指标情况如下：
序号 指标名称 单位 全线 备注
1 路线长度 公里 31.07
2 占用土地 亩 3,864 含互通数量
3 拆迁建筑物 平方米 132,459 含互通数量
4 土石方数量 千立方米 8,573.5 含互通数量
5 平均每公里土石方 千立方米 275.94 按主线里程计算
6 路基防护 千立方米 248 含互通数量
7 路面工程 千平方米 沥青砼/888.2 含互通、隧道数量
砼/264.1
8 路面结构类型 沥青混凝土
9 特大桥 米/座 10,214.4/3 （含立交主线桥）
10 大桥 米/座 3,448.3/10
11 中桥 米/座 26/1
12 小桥 米/座 /
13 涵洞 道 23
14 平均每公里桥长 米 441
15 平均每公里涵洞数 道 0.74
16 隧道 米/处 885/2
17 互通式立交 处 10 含南坪互通（部分）
玉律立交为预留
18 分离式立交 处 1
19 通道 道 7
20 天桥 米/座 1
21 养护工区 处 1 （与管理处合并）
22 主线收费站 处 1
23 隧道管理区 处 1 （与管理处合并）
24 二线检查站 处 待定
25 服务区 处 1 （与管理处合并）
26 投资估算 万元 317,064.11
27 平均每公里造价 万元 10,205
工程主要的人工及主要材料估算如下：
序号 项目 单位 数量
1 人工 工日 11,292,804
2 木材 m3 11,169
3 钢材 t 86,042
4 水泥 t 437,377
5 石油沥青 t 26,804
6 石灰 t 80
7 砂 m3 1,198,412
8 块片石 m3 379,509
9 碎石 m3 1,409,975
工程投资估算情况如下：
名称 单位 估算金额
项目建设里程 公里 31.07
第一部分建筑安装工程费 万元 215,483.67
第二部分设备工具器具购置费 万元 2,760.94
第三部分其他基本建设费用 万元 71,985.07
第一、二、三部分费用合计 万元 290,229.69
预留费用 万元 14,511.48
1、工程造价增涨预留费 万元 0
2、预备费 万元 14,511.48
其他费用项目 万元 400.00
1、文物、水保、环评、地震等费用 万元 400.00
建设期贷款利息 万元 11,922.94
估算总金额 万元 317,064.11
（四）项目技术标准
本项目技术标准执行交通部部颁《公路工程技术标准》（JTGB01 －2003）的有关规定，依照《公路工程技术标准》（JTGB01 －2003）规定，公路项目的年平均昼夜小车交通量在45,000辆以上时宜按六车道高速公路的标准修建。根据本项目的功能、作用、区域公路网的结构状况、交通量的预测结果以及通行能力和服务水平分析，本项目采用高速公路标准，设计速度为100km/h，双向6车道。
本项目的主要技术指标如下：
序号 指标名称 单位 技术指标
1 公路等级 高速公路
2 设计速度 公路/小时 100
3 行车道数 道 6
4 路基宽度 m 33.5
5 行车道宽度 m 3?.75
6 中央分隔带宽度 m 2.0
7 硬路肩宽度 m 3.0
8 停车视距 m 160
9 平曲线一般最小半径 m 700
10 平曲线不超高最小半径 m 4,000
凹型 m 4,500
11 竖曲线一般最小半径 凸型 m 10,000
12 最大纵坡 % 4
13 桥涵设计荷载 公路—Ⅰ级
14 路面结构类型 沥青混凝土
（五）项目实施进度安排
本项目严格按照《中华人民共和国招投标法》、《工程建设项目堪察设计招标投标办法》、《工程建设项目施工招标投标办法》的要求进行工程招投标，并严格执行国家关于工程建设项目管理法人责任制、工程监理制和合同管理制等相关制度。
根据本项目的工程特点，施工条件，考虑到本项目建设里程较短，公路功能明确，本项目按推荐的标准和规模一次实施建成。项目计划2006年6月开工，2008年5月底完工，工期两年。2006年6月～2008年5月为施工期，2008年6月通车。部分控制性工程如隧道工程等可安排提前开工。
目前南光高速工程进展顺利。截至2007年6月30日，南光高速已累计完成投资约人民币13.07亿元。该项目约95%的路基工程、80%的桥梁工程以及20%的路面工程业已完成，房建、机电、交通工程等配套项目均已开始施工，项目主线工程预计可按计划在2008年上半年完工通车。
（六）主要原材料的供应情况
修筑公路需要的原材料及自然资源由施工单位负责提供，主要包括石料、沙、沙砾、水、电、钢材、水泥、石油沥青、木材、路基填料等，均可从国内、主要是省内市场得到充足供应。
（七）项目环保安排
1、建设项目工程环境影响
（1）对生态环境可能的影响
1）农业环境影响
拟建公路沿线主要农作物为蔬菜、荔枝园、龙眼园等。根据《中国土壤环境容量》资料，项目所在地区Pb的临界含量范围为300～500ppm。随着公路交通量增大，汽车尾气中的铅微粒将使公路两侧200m 土壤中的Pb含量有所增加，但到公路经营期末年，沿线土壤中含铅量仍属轻污染级别，对农作物生长无明显影响，并且随着无铅汽油的推广使用，将不会对农业环境造成污染。
2）植被影响
拟建公路沿线多为菜地和果园，在低山丘陵区有天然林分布。在低山丘陵区路线也尽量绕避成片的天然林带，并在多处考虑了桥梁跨（穿）越的方案。公路占用的人工植被（农田、林地、果园等）将由公路工程的绿化进行有效的补偿。
（2）对生活环境可能的影响
1）环境影响
根据沿线调查，路线声环境影响的镇区、村庄有牛成、塘头、料坑、玉律、塘尾、东方村、罗田等。对环境造成影响的噪声源主要来源于施工期机械噪声和运营期交通车辆噪声。根据有关资料分析，拟建公路交通噪声对沿线村镇地区昼间声环境无明显影响；公路运营后期随着交通量增大将对沿线学校的教学环境产生较大影响，对居民夜间休息也有一定影响。
2）水环境影响
拟建公路所经地区水系发达，河渠池塘密布，水库众多。路线跨越铁岗水库、石岩水库，铁岗水库、石岩水库为饮用水源，水质良好。拟建公路对水环境的影响主要为路面雨水径流引起的河流、湖泊、水库污染。考虑到路面雨水的排放是间断排污，污染物又集中在降雨初期的2小时内，污染排放相对增量较小，不会引起BOD5 、CODcr 、Pb的浓度值超标，对地表水和地下水将无明显影响。拟建公路项目的收费站管理区设置污水处理站，污水经处理达标后，可排入临近水体或用于农田灌溉，不会污染地区水体。
3）大气环境影响
拟建公路沿线地区地形较为平坦，风速较大，静风少，历年平均风速2.6m/s，污染物扩散条件好，公路车辆尾气污染物对沿线地区大气环境无重大影响。而且随着无铅汽油的推广使用，铅污染将进一步减少。
（3）对土地利用可能的影响
1）征用土地
本项目路线永久占用土地3864亩，所有占地（包括临时用地）均按照广东省和深圳市有关规定进行补偿，费用计入工程造价。公路修建对区域农业生产及农民经济收入无明显影响。区域内大部分地段为低山丘陵，为自然林区和人工经济林区，征用土地难度较大。路线布设时已尽量避开大片经济林区。
2）拆迁民房
拟建公路涉及拆迁量较大的有料坑、玉律、塘尾、罗田等。居民住房的拆迁将给人民群众的生活带来暂时的不便，在施工开始前将补偿费落实到户，及时做好安置工作，尽量减少对当地居民的不利影响。
3）现有道路的影响
本项目必要的改移路渠对地区现有乡村道路有一定影响。另外，施工过程中大量筑路设备和材料的运输将增加乡间道路交通量，尤其大吨位车辆通行可能对道路造成一定程度的破坏，做好乡村道路的养护工作。
2、项目的环境保护措施安排
（1）路线方案规划
路线与城镇规划相结合，尽量绕避人口密集区、学校、医院、饮用水源等环境敏感区；避让或减少对重要设施，如高压输电线网、地下管线、工矿企业等的干扰和影响；路线布设时尽量保护现有水网和水利设施不受破坏，保证原有水利排灌系统正常发挥作用；减少沿线居民的搬迁数量；尽可能少占用和分割良田、林地及具有特殊用途的土地；尽量避免或减少大填大挖区段。
（2）借方和弃方及水土保持
经过水源保护区的路线段落，设置独立的排水体系，必要时设置氧化池，避免将路面水直接排入水源保护区；控制填土高度，尽量少占用优质农田，减少取土数量；合理选择取土场位置，避免大规模集中取土，取土后作好清理、平整和复垦，疏通排水渠道，尽可能防止水土流失；开挖排水沟、修整路基边坡等土方合理利用；路线通过农田或经济林地路段，设置完善的路基路面排水系统，使得路面雨水不直接排入农田。
（3）绿化恢复植被
绿化是公路环境保护的重要措施之一，根据交通量、人口分布等具体情况，在适当位置进行绿化，可以达到恢复植被、美化环境、减少水土流失、防噪防尘等作用。
一般填方路堤：对路堤边坡尽量采用植草护坡代替砌石护坡。在路堤坡脚至公路用地界内可植2～3排树木，内侧种植常青小灌木，外侧种植高大乔木，错落有致，可以减轻汽车尾气对公路两侧环境的污染，并增添道路景观。
中央分隔带：在中央分隔带内种植宽度为1米左右的易整形常青灌木，并种植草皮绿化。
（4）水源保护区
位于水源保护区内的桥梁，左、右两幅桥之间设置钢筋混凝土盖板，将左、右两幅桥连为一体，以免从车辆上的落物落入水源保护区内；左、右幅桥均在上部构造中设置专门的排水渠，将桥面的污水引入路基的排污水系统内，以防污水进入水源保护区内；外侧设双层刚性防撞护栏。位于水源保护区内的路基，路基两侧设置排水渠，将保护区内的污水引到保护区外，净化处理后排出。
水源保护区内的工程，在开工前，明确各专业的环保责任人，组织项目经理、班组长认真学习有关环保的法规，针对各专业的特点，制定相应的规章制度；在施工期间，必须对施工人员提出严格的要求，自觉保护水源地，禁止向水源地随意倾倒一切废物，包括生产和生活污水及垃圾等。制定严格的施工操作程序，防范物料洒落对水库产生污染。
加强运营期交通管理。水源地处设立地面减速设施，以确保该路段的车辆减低车速，避免一旦发生重大恶性事故，车辆直接翻到水源保护区内；桥梁必须在外侧设双层刚性防撞护栏，防止车辆翻落；在水源保护区内设立临时停车道，便于故障车辆的停靠，同时也是给可能出事的车辆一个缓冲距离；在水源保护区路段设置提醒司机警惕和注意水源地、限速、减速、注意安全等路标；南光公路管理处应加强水源保护区段道路的监控力度，设置安全监控设施，一旦突发事故发生，能及时发现，及时采取有效措施。
（5）其他
在路线经过学校、居民住宅区等环境敏感区域可结合生态环境通过路侧绿化（乔灌木搭配密植）或设置声屏障防噪，减小车辆通行产生的噪音。加强施工和营运期间环境监测，通过加强管理有效减少环境污染。
（八）车流量及路费收入预测
对南光高速各路段主要年份的车流量预测情况如下：
单位：辆小客车/日
年份 南坪～ 留仙～ 西丽～ 牛城～塘 塘头～ 料坑～ 玉律～ 塘尾～
留仙 西丽 牛城 头 料坑 玉律 塘尾 下村
2008 26,600 31,226 33,802 36,104 33,087 36,409 21,974 18,975
2009 30,530 35,845 38,919 41,568 37,959 41,748 25,180 21,743
2010 35,084 41,302 44,682 47,725 43,701 48,050 28,974 25,020
2015 52,478 61,886 66,948 71,435 65,611 71,994 47,719 37,615
2020 77,467 91,499 99,188 105,725 97,006 106,227 70,564 55,657
2025 90,573 106,933 115,862 123,501 113,430 124,341 82,524 65,094
2030 93,796 110,738 119,984 127,895 117,466 128,765 85,461 67,410
2033 95,153 112,340 121,720 129,746 119,166 130,628 86,697 68,385
================续上表=========================
年份 下村～ 全线
松岗 平均
2008 16,049 28,012
2009 18,390 32,158
2010 21,162 36,985
2015 31,815 55,911
2020 47,061 82,661
2025 55,040 96,647
2030 56,998 100,086
2033 57,823 101,534
南光高速公路收费标准期初按广东省现行统一高速公路收费标准预测，考虑物价上涨等因素后，在通车收费10年后收费标准上调20%，以后不做调整。具体年度收费标准预测情况如下：
车型分类 2008～2017年收费标准 2018～2033年收费标准
一类车 0.6元/公里 0.72元/公里
二类车 0.9元/公里 1.08元/公里
三类车 1.2元/公里 1.44元/公里
四类车 1.8元/公里 2.16元/公里
五类车 2.1元/公里 2.52元/公里
南光高速公路主要年份的路费收入、息税前利润预测如下：
单位：万元
主要年份 2008 2009 2010 2015 2020 2025 2030 2033
年收入 13,879 27,313 31,664 47,773 84,796 99,238 102,737 43,416
息税前利润 6,598 16,954 20,337 32,591 50,165 59,114 60,740 16,692
（九）财务评价及敏感性分析
南光高速正常经营年份财务指标情况预测如下：
序号 指标名称 指标值
1 项目内部收益率 11.11%
2 静态投资回收期（含建设期）： 13.2年
高速公路在项目建造和运营期间存在着不可预见的风险，对于本项目而言，收费政策的调整，道路交通量的变化，建造成本和经营成本的增减等因素均可能对本项目的盈利能力产生正面或负面的影响。其中，交通量的变化及收费政策调整对项目收益水平的影响最为关键。因此，在前述基本预测假设的基础上，分别编制了乐观和保守两种假设。
乐观假设下，交通量比前述预测流量高10%；保守假设包括两种情况：①交通量比前述预测流量低15%，②经营期内收费价格不做调整。结果如下：
单位：辆/次、万元
年度 乐观 保守
交通量比预测流量高10% 交通量比预测量低15% 经营期内不调价
日均标 年收入 日均标 年收入 日均标 年收入
车流量 车流量 车流量
2008 30,813 15,267 23,810 11,797 28,012 13,879
2009 35,374 30,045 27,334 23,216 32,158 27,313
2010 40,683 34,830 31,437 26,914 36,985 31,664
2015 61,502 52,551 47,524 40,607 55,911 47,773
2020 90,927 93,275 70,262 72,076 82,661 70,663
2025 106,312 109,161 82,150 84,352 96,647 82,698
2030 110,095 113,010 85,073 87,326 100,086 85,614
2033 111,688 47,758 86,304 36,904 101,534 36,180
南光高速乐观、保守状况下财务指标情况预测如下：
项目 项目内部收益率 静态投资回收期（含建设期）
乐观－交通量增加10% 12.1% 12.2年
保守－交通量降低15% 9.51% 14.2年
保守－经营期内不调价 10.15% 13.4年
可以看出，在交通量下降15%的情况下，项目内部收益率为9.51%，投资回收期（含建设期）为14.2年；如经营期内收费标准不上调，项目内部收益率为10.15%，投资回收期（含建设期）为13.4年，说明本项目具有较强的抗风险能力。
本项目符合国家有关产业政策及公司发展战略，具有良好的社会效益和经济效益，市场发展前景良好。
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第九节 历次募集资金运用
一、前次募集资金的基本情况
经中国证监会2001年11月29日《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股票的通知》（证监发[2001]57号文）的核准，本公司于2001年12月6日发行了每股面值为人民币1.00元的境内上市内资股（A 股）共165,000,000股，发行价格为每股人民币3.66元，募集资金净额约人民币6.04亿元。上述资金已经深圳南方民和会计师事务所验证并出具了深南验字（2001）第YA209 号验资报告。
（一）前次募集资金投资项目建设安排
根据本公司2001年增发A 股招股说明书，所募集资金计划投资建设深圳市盐坝高速公路项目（以下简称“盐坝高速”）中的B 段。
依据初步设计概算，盐坝高速全长28.92公里，分A、B、C 三段分期建设。
其中，A 段（盐田至溪涌）9.65公里，B 段（溪涌至葵涌）9.19公里，C 段（葵涌至坝岗）10.08公里。A 段工程已于2001年4月建成通车；B 段于2001年6月动工，计划于2003年6月建成通车；C 段计划于盐坝B 段建成通车后即2003年7月开始动工，2005年7月建成通车。
（二）前次募集资金投资项目效益预测
前次募集资金投资建设的盐坝B 段属于盐坝高速公路项目（含A、B、C 三段）中不可分割的组成部分，前次募集资金使用所产生的投资效益不仅体现在盐坝B 段本身，更主要反映在盐坝B 段及C 段开通后对整条公路所产生的效益贡献。
以交通部第一公路勘察设计院深圳分院编制的可行性研究报告为基础预测的盐坝高速（A、B、C 三段）整体投资效益如下：
单位：万元
盐坝高速 2006年 2005年
（A、B、C三段） 收入 经营成本 利润总额 收入 经营成本 利润总额
基本 17,582 2,548 10,884 12,856 2,305 7,000
保守 14,652 2,803 7,851 10,713 2,536 4,738
乐观 19,536 2,548 12,736 14,284 2,305 8,354
二、前次募集资金实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况与原招股书披露的差异
截至2006年12月31日止，深高速实际投入募集资金项目款项计人民币48,505万元，募集资金具体运用情况如下：
投资 承诺投资情况 截至2006年底实际使用情况 实际投资与
承诺投资的
项目 投资额 预计完 投资额 完工程度 实际完 差异额
（万元） 工时间 （万元） 工时间 （万元）
盐坝高速公 60,413 2003年 48,505 80% 2008年 11,908
路B段
2007年1月1日至6月30日，使用募集资金人民币4,295万元，累计使用募集资金人民币52,800万元。截至2007年6月30日，尚有募集资金人民币7,599.80万元未投入使用，该资金主要以存款方式存放于国内商业银行，将用于支付盐坝（B 段）约2公里未完工工程及少量已完工未结算之工程款。
（二）差异说明
1、盐坝高速全长28.92公里，分A、B、C 三段（分别简称“盐坝A 段”、“盐坝B 段”、“盐坝C 段”）建设。原计划盐坝B 段于2003年6月全部建成通车后即开始盐坝C 段的建设。考虑盐坝高速公路与稔白高速公路相连才能确保投资项目的经济效益和社会效益，公司计划盐坝C 段与稔白高速公路同步建设。由于稔白高速公路的建设延迟至2006年开工，盐坝C 段的建设也相应推迟。
2、盐坝B 段设计里程长度为9.19公里，包括葵涌立交至盐坝C 段起点处约2公里的路段。从功能上考虑，该约2公里路段须与盐坝C 段同步建设、同步完成，才能确保公司投资效益，公司在盐坝B 段工程实施过程中，及时将葵涌立交至盐坝C 段起点处约2公里的路段建设计划相应推迟，待盐坝C 段开工建设时同步实施。
3、盐坝高速B 段估算总投资额约为人民币65,499万元，盐坝B 段未实施约2公里路段估算的投资额约为人民币18,000万元。除该约2公里路段未实施外，盐坝B 段主体工程已于2003年6月建成通车。剩余募集资金将用于盐坝高速公路B 段未实施的约2公里路段的投资。目前，盐坝B 段剩余工程及盐坝C 段已完成主体工程招标。
三、前次募集资金投资项目产生的效益情况
（一）项目实际建设进度
盐坝高速A段已于2001年4月建成通车；盐坝高速B段主体工程已于2003年6月建成通车，盐坝高速B 段剩余2公里路段纳入盐坝高速C 段同步建设；
盐坝高速C段（含B段剩余2公里）已于2006年10月开工，截至2007年6月30日，已累计完成投资约人民币2.36亿元，工程项目进展顺利，预计2008年内建成通车。
（二）项目实际效益
前次募集资金投资项目的实际效益目前仅体现为盐坝高速（A、B段）的效益，原因系①盐坝C 段尚未建成通车，盐坝高速仅A、B段产生效益；②盐坝高速属于同一公路项目，现有收费系统软件未设置各段之间的分帐功能，且盐坝高速A段和盐坝高速B段并未独立核算，因此，盐坝B段的车流量及收入、成本无法准确核算。
盐坝高速（A、B段）2005、2006年度效益情况如下：
单位：万元
年度 路费收入 补贴收入 经营成本 利润总额
2005 4,203 2,736 1,777 2,519
20065,584 2,062 2,850 1,728
其中，盐坝高速（A、B段）的收入包括路费收入和补贴收入：
1、盐坝高速（A、B段）路费收入逐年递增
自2003年6月盐坝B 段主体工程投入营运后，与盐坝A 段形成局部的交通网络，促使盐坝高速（A、B 段）的车流量和路费收入大幅度增长，各年度递增数据如下：
年度 2006 2005 2004 2003
日均车流量比上年增长 22.52% 22.75% 27.00% 38.93%
年路费收入比上年增长 32.85% 28.81% 46.13% 72.30%
2、政府补贴
为推动深圳东部地区经济及旅游事业的发展，深圳市政府积极推进盐坝高速的投资建设，但因相关公路路网尚未形成、车流量难以达到正常水平，故深圳市政府给予盐坝高速（A、B 段）共计人民币4.5亿元的政府补贴，并经深圳市发展计划局分别以深计投资[2001]764号文和深计[2003]213号文确认。该补贴款在公司资产负债表上递延，于每年度按照与实际车流量成反比例的关系在盐坝高速收费经营期内分摊确认为收入。其计算公式为：
Sn＝R譡（1/An）/∑（1/F1+1/F2+…1/Fn…+1/F30）]
注：R －补贴收入总额4.5亿元
Fn—第n年预测车流量
An—第n年实际车流量
Sn－第n年应确认补贴收入
（三）项目实际效益与原招股书披露的差异
盐坝高速的实际经营情况与原招股书披露的预测数对比，存在一定的差异。
主要表现在：
1、因盐坝C 段尚未开通，现仅盐坝（A、B 段）通车营运并产生效益
原招股书披露的盐坝高速效益预测数据包含A、B、C 三段；但因盐坝C 段延迟开工建设，盐坝高速现有收入仅包含盐坝（A、B 段）。
为便于同口径比较分析，依据高速公路的行业特点，公司对原招股书中盐坝C 段（含B 段未通车2公里）的收入和经营成本予以剔除，并按以下方法得到盐坝（A、B 段）的收入和经营成本预测数，计算结果详见以下盐坝高速（A、B段）实际效益与预测对比表：
（1）收入：按照盐坝（A、B 段）计划里程占盐坝高速计划总里程的比例对收入的预测数进行折算。原招股书中预测盐坝C 段于2005年7月开通，2005年收入预测数只包含盐坝C 段半年数据，故盐坝（A、B 段）2005年度收入的折算系数约为74%，2006年折算系数约为58%。
具体计算公式如下：
①2005年盐坝（A、B段）的预测收入=R譇/(T-C/2)
②2006年盐坝（A、B段）的预测收入=R譇/T
上述两公式中：
T—盐坝路全部计划里程28.92公里
A—盐坝（A、B段）（未含B段未通车2公里）计划里程16.84公里
C—盐坝C段（含B段未通车2公里）计划里程12.08公里
R—原招股书披露的盐坝高速（A、B、C三段）预测收入
（2）经营成本：采用交通部第一公路勘察设计院深圳分院编制的可行性研究报告中相关预测数据。
2、因盐坝C 段尚未开通，盐坝（A、B段）实际效益暂未达到预测数
因盐坝C 段尚未开通，相关路网尚未形成，车流量未能达到正常水平，盐坝（A、B段）2005、2006年度实际效益与原招股书预测数存在一定差异。鉴于盐坝高速（A、B段）实际收益未能达到项目预期，仅将实际效益与保守预测进行比较，详见下表：
盐坝高速（A、B 段）实际效益与预测对比表
单位：万元
年度 项目 保守预测 实际 差异额 差异率
（剔除C段）
收入 7,885 6,939注 -946 -12%
2005 经营成本 2,166 1,777 -389 -18%
利润总额 3,190 2,519 -671 -21%
收入 8,532 7,646注 -886 -10%
2006 经营成本 2,229 1,728 -501 -22%
利润总额 3,568 2,850 -718 -20%
注：实际收入包括路费收入及补贴收入。
（四）项目实际效益与原招股书披露的差异原因
上述差异产生的主要原因为：
1、盐坝C 段延迟通车
2003年6月盐坝B 段主体工程投入营运，原计划盐坝C 段于2003年7月开始建设，2005年7月通车。由于盐坝C 段实际建设时间推迟到2006年10月，预计2008年内通车，引致盐坝高速未能如期全线通车运营。
2、与盐坝高速连接的高速路网尚未形成
盐坝高速计划与惠州市稔白高速公路连接，并通过稔白高速公路与深汕高速公路相连。因惠州市稔白高速公路的建设延迟至2006年开工，考虑高速公路网络化效益特点，盐坝高速与稔白高速公路相连才能确保投资项目的经济效益和社会效益，本公司计划将盐坝C 段与稔白高速公路同步建设，相应推迟至2006年才开始动工。上述原因引致与盐坝高速连接的高速路网目前尚未形成。
3、车流量未能达到正常水平
随着深圳市东部地区经济的快速发展，盐坝A、B 段近几年车流量呈现稳步增长态势。然而，由于盐坝C 段的延迟通车及相应路网尚未形成，整体路网效益暂未得到充分体现，使车流量未能达到正常水平，并导致盐坝高速的实际收入与项目预测存在一定差异。
如上所述，因盐坝高速及相关路网尚未全线贯通，盐坝高速（A、B 段）目前的经营效益与原招股书所披露的预测数存在一定差异。预计随着2008年盐坝C 段及惠州境内路网的逐步开通，并与广东省的高速公路网全面连接，整体路网效应将促使盐坝高速的投资效益获得进一步增长。
四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
普华永道中天会计师事务所在其2007年3月14日出具的《深圳高速公路股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》中认为：公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股意向书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
普华永道中天会计师事务所在其2007年5月17日出具的《盐坝高速公路项目利润总额明细表的审计报告（2005及2006年度）》中认为：盐坝高速公路项目2005及2006年度利润总额明细表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了2005及2006年度盐坝高速公路项目的经营收入及经营成本情况。
普华永道中天会计师事务所在其2007年5月17日出具的《注册会计师执行商定程序的报告》中认为：通过执行商定程序，对盐坝高速公路的有关数据，包括项目实际整体效益与预测效益、盐坝A 段及B 段预测效益、以及盐坝A 段及B 段实际整体效益与预测效益进行比较并计算检查，与管理层的计算结果一致。
五、保荐人对前次募集资金运用出具的核查意见
经过审慎核查，中信证券认为：
（一）盐坝高速（A、B 段）的效益已经审计，公允反映了收益实际情况；
（二）依据高速公路的行业特点，深高速对盐坝高速（A、B 段）效益情况的测算方法合理且符合实际情况；
（三）深高速对盐坝高速的实际效益与原招股说明书预测数之间差异的分析真实合理。
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
杨 海： 吴亚德：
李景奇： 王继中：
刘 军： 林向科：
张 杨： 赵志?：
李志正： 张志学：
潘启良： 黄金陵：
全体监事（签名）：
钟珊群： 张义平：
易爱国：
非董事高级管理人员（签名）：
吴 羡： 李 健：
革 非： 龚涛涛：
周庆明： 吴 倩：
深圳高速公路股份有限公司（公章）
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名：
保荐代表人签名：
法定代表人（或授权代表）签名：
中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
广东君言律师事务所（公章）
年 月 日
四、境内审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
中国注册会计师：
中国注册会计师：
法定代表人（或授权代表）：
普华永道中天会计师事务所有限公司（公章）
年 月 日
五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
分析员：
法定代表人（或授权代表）：
中诚信国际信用评级有限责任公司（公章）
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级报告；
6、担保合同和担保函；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅方式
查阅时间：本次发行期间每日9：00～12：00；14：00～18：00（节假日除
外）
办公地点：深圳市滨河路北5022号联合广场A 座19楼
联系电话：0755－82945880
传 真：0755－82910696
联系 人：龚 欣
投资者可以在交易所网站及公司网站：www.sz-expressway.com查阅本次发行的募集说明书全文。
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