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泰安鲁润股份有限公司收购报告书
上市公司： 泰安鲁润股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： S鲁润
股票代码： 600157
收 购 人： 江苏永泰地产集团有限公司
注册地址： 南京市建邺区南湖路27号
通讯地址： 南京市中山南路49号商茂世纪广场39楼
签署日期： 二〇〇七年十月九日
收购人声明
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了江苏永泰地产集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的泰安鲁润股份有限公司股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制泰安鲁润股份有限公司的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的泰安鲁润股份有限公司股权转让，已获得江苏永泰地产集团有限公司董事会、股东会的同意，以及泰安鲁浩贸易公司经理办公会议、职工代表大会的同意，并经中国石化山东泰山石油股份有限公司股东大会审议通过。
五、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，本公司已经获得中国证券监督管理委员会《关于同意江苏永泰地产集团有限公司公告泰安鲁润股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》（证监公司字[2007]193号）的批复；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
收购人\永泰地产\ 指 江苏永泰地产集团有限公司
本公司
鲁润股份\上市公司 指 泰安鲁润股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
代码：600157
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
泰山石油 指 中国石化山东泰山石油股份有限公司
泰安鲁浩 指 泰安鲁浩贸易公司
永泰控股 指 永泰投资控股有限公司
本次收购 指 根据永泰地产分别与泰山石油及泰安鲁浩签订的《股份
转让协议》，永泰地产受让泰山石油持有的鲁润股份
50,280,000股法人股（占总股本的29.5%）及泰安鲁浩持有
的鲁润股份43,761,730股法人股（占总股本的25.68%），
股权转让后，永泰地产持有鲁润股份55.18%的股权，成为
鲁润股份控股股东，依据《上市公司收购管理办法》，本
次永泰地产受让股权构成对鲁润股份的收购
《股份转让协议》 指 永泰地产分别与泰山石油及泰安鲁浩于2007年1月30
日签署的《关于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》
收购报告书、本 指 泰安鲁润股份有限公司收购报告书
报告书
交割日 指 股份转让协议所列明的全部先决条件均已经获得满足
或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃后的第
一个工作日，以较晚发生日期为准
最后终止日 指 2007年12月31日或双方以书面形式约定的更晚日期
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、基本情况
（一）收购人概况
1、名 称：江苏永泰地产集团有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王广西
4、注册资本： 10,002万元
5、注册地址： 南京市建邺区南湖路27号
6、注册号码： 3200002103655
7、税务登记证：建国税字320105737060040号、苏地税登字320005737060040号
8、企业类型及经济性质：有限责任公司
9、经营范围：房地产信息咨询、房地产经纪中介、房地产投资
10、营业期限：2002年4月15日至2012年4月15日
11、控股股东名称： 永泰投资控股有限公司
12、通讯地址：南京市中山南路49号商茂世纪广场39楼
13、电 话：025-86890686
14、传 真：025-86890669
（二）历史沿革
永泰地产成立于2002年4月15日，其前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册登记。永泰地产成立时注册资本人民币100万元，其中自然人王静出资人民币65万元，出资比例为65%，南京新苏置业有限公司出资人民币35万元，出资比例为35%。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司（“新鸿泰”），注册资本增至5,000万元，其中王静出资人民币4,000万元，出资比例为80%，南京新苏置业有限公司出资人民币1,000万元，出资比例为20%。2003年12月，王静将股权全部转让给江苏永泰投资有限公司，新鸿泰股权结构调整为江苏永泰投资有限公司持股80%，南京新苏置业有限公司持股20%。2005年2月，新鸿泰股权结构调整为江苏永泰投资有限公司持股20%，南京新苏置业有限公司持股80%。2005年6月27日，新鸿泰股权结构调整为江苏永泰投资有限公司（2006年2月更名永泰投资控股有限公司）持股80%，郭天舒持股20%。2006年3月17日，新鸿泰更名为江苏永泰地产集团有限公司，同时由苏州迁址至南京建邺区南湖路27号，注册登记地变更为江苏省工商行政管理局。2007年1月，永泰地产注册资本增加为10,002万元，股权结构调整为永泰控股持股90%，郭天舒持股10%。
（三）目前业务发展状况
永泰地产主要从事房地产开发业务，近三年主要开发了南京南湖春晓、南京香缇丽舍、徐州东方美地一期、徐州东方美地二期、扬州怡华香缇丽舍一期等房地产项目，目前正在开发徐州东方美地三期、扬州怡华香缇丽舍二期、济宁香缇丽舍等项目，经营情况良好。永泰地产2004年、2005年、2006年分别实现主营业务收入713.63万元、14,317.38万元、18,154.46万元，实现净利润-568.20万元、1,518.52万元、1,546.29万元。
二、股权结构及控制关系
收购人永泰地产的控股股东为永泰投资控股有限公司。王广西先生持有永泰控股80%的股权，郭天舒女士为王广西先生的夫人，持有永泰控股20%的股权。而永泰控股持有永泰地产90%的股权，郭天舒女士持有永泰地产10%的股权。因此收购人的实际控制人为王广西先生。
截至本报告书出具日，收购人的股权控制关系如图所示：
三、关联方的基本情况
（一）王广西先生简历
王广西，男，1969年10月生，江苏省南京市人，汉族，中共党员，经济学硕士。1990年7月毕业于中南财经大学经济学系；1990年8月至1998年6月分别在江苏省投资公司、江苏省国际招商公司工作；1998年7月至2003年4月任江苏国信工程咨询监理有限公司总经理；2003年2月至9月任江苏永泰投资有限公司总经理；2003年10月至今任永泰投资控股有限公司董事长；2003年5月至今兼任江苏国信工程咨询监理有限公司董事长；2006年7月至今兼任徐州永泰地产开发有限公司董事长；2007年1月至今兼任江苏永泰地产集团有限公司董事长。
（二）永泰投资控股有限公司及其控股、参股企业介绍
1、公司概况
永泰控股现持有3200002103573号《企业法人营业执照》，法定代表人王广西，注册资本10,000万元，住所南京市雨花区雨花西路131号（1、4号房），经营范围为实业投资。
永泰控股成立于2003年2月，其前身为江苏永泰房地产开发有限公司，成立时注册资本人民币2,000万元，股东为深圳市思拓吉投资管理有限公司出资人民币700万元，出资比例为35%，南京新苏置业有限公司出资人民币660万元，出资比例为33%，自然人韩予苏出资640万元，出资比例为32%，经营范围为房地产开发与经营等。2003年3月，江苏永泰房地产开发有限公司变更为江苏永泰投资有限公司，经营范围变更为实业投资、房地产开发与经营等。2003年9月，江苏永泰投资有限公司注册资本增加至人民币10,000元，同时股权结构调整为南京新苏置业有限公司持股59%，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司持股24%，南京万合投资有限公司持股17%。2004年3月，江苏永泰投资有限公司经营范围变更为实业投资。2005年7月，江苏永泰投资有限公司股权结构调整为自然人王广西持股80%，郭天舒持股20%。2006年2月经国家工商行政管理局（国）名称变核内字[2006]第65号《企业名称变更核准通知书》核准，江苏永泰投资有限公司更名为永泰投资控股有限公司。
2、控股、参股企业介绍
（1）江苏永泰地产集团有限公司：参见本节“一、基本情况”。
（2）江苏永泰地产集团有限公司控股、参股企业：参见本节三之（三）“江苏永泰地产集团有限公司控股、参股企业介绍” 。
（3）南京小营制药有限公司：该公司注册地址为南京市江宁区上坊街道，法定代表人唐勇，性质为有限责任公司，注册资本10,000万元，经营范围为大容量注射剂、片剂、溶液剂（外用）、中药提取、原料药（环维黄杨星D）生产、销售。永泰控股持有其80%的股权，郭天舒女士持有其20%的股权。
（4）江苏永泰医药有限公司：该公司注册地址为江苏沛县沛城镇新建路43号，法定代表人裴余一，性质为有限责任公司，注册资本1,000万元，经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品，保健食品、一、二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）销售。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（5）徐州万和医药连锁有限公司：该公司注册地址为江苏沛县沛城镇新建路43号，法定代表人裴余一，性质为有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂；一类医疗器械、二类医疗器械；普通诊察器械、中医仪器设备、医用卫生材料及敷料、物理治疗及康复设备（家用康复类）、避孕器械、保健食品、化妆品销售。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（6）南京健身补品厂：该公司注册地址为南京市玄武区龙蟠中路29号，法定代表人夏和柱，性质为国有企业，注册资本38.5万元，经营范围为刺梨颗粒饮料、果味含片生产、加工。南京小营制药有限公司持有其100%的股权。
（7）南京成吾地产咨询有限公司：该公司注册地址为南京市雨花区长虹南路310号，法定代表人马淼，性质为有限责任公司，注册资本3,612.4万元，经营范围为房地产经纪；房地产信息咨询；对外投资（除证券、期货）（经营范围中涉及专项审批许可项目的，需办理专项审批许可后方可以经营）。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（8）南京瑞安物业管理有限公司：该公司注册地址为南京市建邺区湖西街70号，法定代表人王伟，性质为有限责任公司，注册资本200万元，经营范围为物业管理、工程建筑设备、机电设备、空调设备、线路管道设备安装、维修；室内外装饰、经济信息服务（不含证券期货）百货、工艺美术品、五金交电、建筑材料销售、环境保护工程设计、施工、维护、园林绿化工程施工（涉及资质证的凭证经营）。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（9）江苏广泰建设股份有限公司：该公司注册地址为南京市长虹南路310号，法定代表人唐勇，性质为股份有限公司，注册资本4,660万元，经营范围为建筑工程施工；房地产开发经营；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。永泰控股持有其30%的股权，永泰地产持有其10%的股权，南京庆航科教有限公司持有其25%的股权，江苏广田投资有限公司持有其25%的股权，南京小营制药有限公司持有其10%的股权。
（10）南京兆润投资咨询有限公司：该公司系由南京永泰房地产开发有限公司变更而来。公司注册地址为南京市白下区太平南路69号1109室，法定代表人王建，性质为有限公司（法人独资）私营，注册资本2,400万元，经营范围为投资咨询。该公司为永泰控股的全资子公司。
（三）江苏永泰地产集团有限公司控股、参股企业介绍
（1）南京新苏置业有限公司：该公司注册地址为南京市雨花区长虹南路310号，性质为有限责任公司，法定代表人蒲建平，注册资本2,000万元，经营范围为房地产开发、经营、咨询服务，建筑材料、机电产品销售。该公司为永泰地产的全资子公司。
（2）徐州永泰地产开发有限公司：该公司注册地址为江苏省徐州市民主南路11号徐州市政协委员会活动中心6楼，法定代表人王广西，性质为中外合资经营，注册资本4,716万港元，经营范围为开发、销售房地产。永泰地产持有其41%的股权，徐州市经济实用住房发展中心持有其34%的股权，阳光创业（新加坡）私人有限公司持有其25%的股权。
（3）济宁永泰地产开发有限公司：该公司注册地址为山东省济宁市红星路3号，法定代表人丁波，性质为有限责任公司，注册资本5,500万元，经营范围为房地产开发、销售（凭资质证书经营）。该公司为徐州永泰地产开发有限公司的全资子公司。
（4）扬州永泰房地产开发有限公司：该公司注册地址为仪征化纤生活区白沙路38号，法定代表人夏和柱，性质为有限责任公司，注册资本2,000万元，经营范围为房地产开发经营（凭资质证书经营）及其咨询服务；建筑材料、机电产品销售。永泰地产持有其60%的股权，江苏华舜实业有限公司持有其40%的股权。
（5）南京先石建设工程有限公司：该公司注册地址为南京市雨花区长虹南路310号，法定代表人全先成，性质为有限责任公司，注册资本3,000万元，经营范围为室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工（凭资质证书经营）。永泰地产持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（6）江苏国信工程咨询监理有限公司：该公司注册地址为苏州工业园区金鸡湖路88号，法定代表人王广西，性质为有限责任公司，注册资本600万元，经营范围为工程咨询，工程监理。该公司为永泰地产的全资子公司。
（7）泰安市泰山区鲁运经贸有限公司：该公司注册地址为泰安市青年路1号（5）综合楼，法定代表人张炎林，性质为有限责任公司，注册资本10万元，经营范围为房地产信息咨询、日用百货、建材、钢材、五金交电、服装、酒店用品、机电设备销售。（涉及许可证经营的无许可证不得经营）。该公司为永泰地产的全资子公司。
（8）南京柏海建筑工程顾问有限公司：该公司注册地址为南京市建邺区湖西路70号，法定代表人姚平，性质为有限责任公司，注册资本200万元，经营范围为规划及建筑设计与咨询；工程设计图审复核；弱电及智能化设计与施工；园林景观设计及施工；室内装修设计、施工；工程预决算；建筑工程信息咨询、策划。永泰地产持有其37%的股权，自然人王槟、洪峰、姚平分别持有其24.7%、21%、17.3%的股权。
（9）江苏广泰建设股份有限公司：永泰地产持有其10%的股权，具体情况见本节“三、（二）、2、（9）”。
（四）阳光创业私人有限公司（香港）
1、公司概况
公司成立于2004年9月1日,英文名称:SUNCREATEPRIVATELIMITED。法定地址：
UNIT120512/FSINOPLAZA255GLOUCESTERRDCAUSEWAYBAYHK。法定代表人王广西，注册资本10,000港元。王广西先生持有该公司80%股权，与永泰地产的实际控制人相同。
2、控股、参股企业情况
无控股参股企业。
（五）阳光创业（新加坡）私人有限公司
1、公司概况
公司成立于2003年10月9日，英文名称:SOLARCREATIVE（SINGAPORE）PTE.LTD.。
法定地址为8GrangeRoad#02-15CathayCineleisureOrchardSingapore（239695），法定代表人蓝德富，注册资本10,000新元，经营范围：批发贸易（含进出口）、商业管理与咨询业务。郭天舒女士持有该公司51%股权，与永泰地产的实际控制人相同。
2、控股、参股企业情况
该公司持有徐州永泰地产开发有限公司25%的股权。徐州永泰地产开发有限公司情况前已述及。
四、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
单位：万元
主要指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 74,345.07 47,425.02 13,358.25
净资产 26,585.42 6,681.17 4,322.65
主营业务收入 18,154.46 14,317.38 713.63
净利润 1,546.29 1,518.52 -568.20
净资产收益率 5.82% 22.73% -13.14%
资产负债率 57.82% 83.79% 59.51%
资产负债率（母公司） 1.20% 73.94% 51.44%
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、董事、监事及高管人员基本情况
姓名 职务 身份证号 长期居住地 国籍 是否取得其他国
家居留权
王广西 董事长 420106691005083 南京 中国 否
张炎林 董事 420106196808290813 南京 中国 否
郭金玲 董事 320106196311213229 南京 中国 否
刘泽军 监事 420984196802103637 南京 中国 否
蒲建平 总经理 420106196810170853 南京 中国 否
陈兴法 副总经理 320102630715001 南京 中国 否
陈筱娟 财务部经理 321002197707047022 南京 中国 否
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书出具之日，收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的授权与批准
1、永泰地产股东会已于2007年1月23日通过了本次上市公司收购的决议；
2、泰山石油2007年第一次临时股东大会于2007年2月26日审议通过了本次股权转让的决议；
3、泰安鲁浩职工代表大会于2007年1月30日通过了本次股权转让的决议；
4、本次上市公司收购已于2007年11月30日获得中国证监会《关于同意江苏永泰地产集团有限公司公告泰安鲁润股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》（证监公司字[2007]193号）的批复。
二、本次收购目的
根据党中央、国务院对石油化工工业进行战略性改组，进一步增强国有大型企业国际竞争力的重大战略部署，中国石化正在对其主营业务链加以整合。鲁润股份主要从事油品的生产营销，其实际控制人为中国石化，鲁润股份的油品业务与中国石化的整个业务体系缺乏紧密联系与协同效应，盈利能力较弱，既不利于中国石化的战略整合，也不利于鲁润股份自身的发展。
为配合上述党中央、国务院的重大战略部署及中国石化的业务链整合，同时推动鲁润股份的股权分置改革进程，本公司计划受让中国石油化工股份有限公司下属企业中国石化山东泰山石油股份有限公司持有鲁润股份的股权，并同时收购泰安鲁浩持有鲁润股份的股权。
本公司希望通过本次收购能够为公司的实业投资寻找一个资本运作平台，做大做强公司，实现投资的保值增值，更好地回报股东，获得良好的融资环境和平台，更重要的是帮助企业完善公司治理结构，真正建立起产权清晰、责权明确、管理科学的现代企业制度，为以后长远发展奠定良好的基础。同时，本公司基于社会责任感，希望能够利用自身资源同上市公司资源进行有效整合，提高上市公司资产质量，增强上市公司的核心竞争能力。
本公司目前已与其他非流通股股东协商后提出股权分置改革方案，并已经鲁润股份相关股东会议审议通过，本次收购获得批准后，本公司将积极履行支付对价义务及相关承诺，充分保护中小投资者的利益。
截至本报告书签署日,本公司没有在未来12个月内继续增持上市公司股份和处置已拥有权益的股份的计划。
第四节收购方式
一、本次收购前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人及关联方未持有或控制上市公司股份。
根据2007年1月30日永泰地产分别与泰山石油及泰安鲁浩签订的《股份转让协议》，永泰地产受让泰山石油持有的鲁润股份50,280,000股法人股（占总股本的29.5%）及泰安鲁浩持有的鲁润股份43,761,730股法人股（占总股本的25.68%），本次股权转让完成后，永泰地产将持有鲁润股份55.18%的股权，成为鲁润股份控股股东。
本次股权转让前后鲁润股份的股本结构变化情况如下：
转让前
性质 股东名称 数量（股） 比例（%）
国有股 泰安市国有资产监督管理委员会 11,016,000 6.46
中国石化泰山石油股份有限公司 50,280,000 29.5
泰安鲁浩贸易公司 43,761,730 25.68
法人股 江苏永泰地产集团有限公司 0 0
山东蓝天实业有限公司 1,830,000 1.07
流通股份 63,558,432 37.29
股份总数 170,446,162 100
================续上表=========================
转让完成后
性质 股东名称 数量（股） 比例（%）
国有股 泰安市国有资产监督管理委员会 11,016,000 6.46
中国石化泰山石油股份有限公司 0 0
泰安鲁浩贸易公司 0 0
法人股 江苏永泰地产集团有限公司 94,041,730 55.18
山东蓝天实业有限公司 1,830,000 1.07
流通股份 63,558,432 37.29
股份总数 170,446,162 100
二、股份转让协议的主要内容
（一）价款与支付
1、根据泰山石油与本公司签订的《关于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》，双方同意以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币100,157,760元。永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰山石油指定的帐户支付本次股份转让价款的50％，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。
2、根据泰安鲁浩与本公司签订的《关于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》，双方同意以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币87,173,366.16元。永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰安鲁浩指定的帐户支付本次股份转让价款的50％，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。
（二）先决条件
泰山石油及泰安鲁浩向永泰地产转让目标股份以及永泰地产向泰山石油及泰安鲁浩购买目标股份的先决条件为：
1、本次股份转让各方已经履行了必要的审批手续；
2、永泰地产获得证监会对其全面要约收购上市公司股份的豁免；
3、转让各方在所有重大方面已遵守其在股份转让协议下所作的承诺。
（三）股权的交割
目标股份的转让于交割日交割。泰山石油及泰安鲁浩应在交割日后20日内尽最大合理努力配合永泰地产办理完目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
（四）期间损益
《股份转让协议》中各方约定：在不与该转让协议的条款与条件相抵触的前提下，2006年9月30日至交割日目标股份发生的日常经营性损益均由泰山石油及泰安鲁浩承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由永泰地产承担与享有。
为此，转让各方同意，在目标股份过户后，以交割日或双方同意的其他日期为基准日对目标股份的日常经营性损益进行审计，以确定损益数额。
（五）协议签订时间和终止条件
1、签订：《股份转让协议》于2007年1月30日签订；
2、终止：如果截至最后终止日股份转让协议约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且任何一方均不得依据协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
（六）其他安排
截止本报告书签署之日,上述股权转让没有附加特殊条件,也不存在补充协议，股权转让各方没有就股份表决权的行使做其他安排。
三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
泰山石油所持有的鲁润股份3,500万股（占上市公司总股份的20.53%）法人股曾自2003年7月2日起被司法冻结，2006年12月29日，鲁润股份在《上海证券报》发布公告：鲁润股份已接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司第一大股东泰山石油原被司法冻结的3,500万股（占公司总股份的20.53%）法人股已于2006 年12月25日解除冻结。
目前，收购人拟持有的上市公司股份无权利被限制情况。
第五节收购资金来源
一、收购资金总额
根据泰山石油与本公司签订的《股份转让协议》，永泰地产受让泰山石油持有的鲁润股份50,280,000股法人股（占总股本的29.5%），双方同意以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币100,157,760元。
根据泰安鲁浩与本公司签订的《股份转让协议》，永泰地产受让泰安鲁浩持有的鲁润股份43,761,730股法人股（占总股本的25.68%），双方同意以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币87,173,366.16元。
二、收购资金来源及支付方式
本次收购资金来源于本公司及本公司控股股东永泰控股的自有资金。本次收购资金非直接或间接来源于鲁润股份及其关联方，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押贷款取得融资的情形。
根据本公司与泰山石油和泰安鲁浩分别签订的《股份转让协议》，本公司应在交割日后的20个工作日内向泰山石油及泰安鲁浩支付本次股份转让价款。
第六节后续计划
一、资产置换及主营业务变更计划
永泰地产通过本次收购成为鲁润股份控股股东后，将对鲁润股份进行重大资产重组，即拟以永泰地产及其控股子公司的房地产相关的优质资产与鲁润股份的石化资产进行置换。置换完成后，鲁润股份将从石化行业转向房地产行业。房地产行业是国民经济的主要支柱产业，城市化进程的推动都为房地产市场提供了刚性需求，而充沛的社会流动资金对行业投资形成现实购买力，因此，房地产业中期仍然看好。
同时随着宏观调控的持续深入，土地和信贷政策的调整将促使行业整合速度加快，土地资源会进一步被市场优化配置，有品牌影响力、专业开发能力和资金实力的房地产企业将面临更大的发展机遇。永泰地产作为具有较强专业开发能力的房地产企业，将其房地产业务相关的全部资产置入鲁润股份，将可以提升鲁润股份的市场竞争能力和盈利水平。通过上述重大资产重组，将大大提升鲁润股份的市场竞争力和盈利能力，并有利于鲁润股份的未来持续稳定发展。
上述计划完成后，鲁润股份采取“三三制”原则开展房地产业务，即每年有三分之一的物业移交，三分之一的项目在建（售），三分之一的土地储备，以保证公司业绩和现金流的稳定增长，避免房地产行业可能出现的大起大落。未来二至三年内将在南京、徐州、扬州和济宁等地储备约2,000亩开发用地；2008年将新开发南京小营地块商业地产项目及南京庆航地块项目；2009年将新开发徐州东方置地广场和济宁三郭片区项目。通过上述房地产项目的开发销售，鲁润股份的经营业绩有望不断提高。
二、股权分置改革计划
鲁润股份股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过，本次收购获得批准后，本公司将积极履行对价支付义务及相关承诺，充分保护投资者的合法权益。
三、对鲁润股份董事会、监事会及高级管理人员的调整
本次收购完成后，本公司将遵照鲁润股份《公司章程》的规定，对董事会、监事会和高级管理人员进行调整。未来鲁润股份董事会成员设置7名，监事会成员设置3名（其中1名由职工代表大会选举产生），所有董事、监事均由股东大会投票选举产生。在本次收购股权过户完成后，本公司拟推荐董事人选3-4名（不包括独立董事），监事会人选1-2名，同时推荐总经理和财务负责人人选，由董事会聘任。
目前，本公司聘请的财务顾问已对本公司的董事、监事和高级管理人员及拟向鲁润股份推荐的董事、监事及高级管理人员进行了上市公司规范运作的相关培训，收购人拟推荐的上市公司董事、监事及高级管理人员人选将由财务顾问对其进行持续培训，以保证上市公司的规范运作，切实保护广大股东的合法权益。
本公司与鲁润股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。
四、对上市公司章程的修改计划
鲁润股份目前的公司章程为2006年4月根据《上市公司章程指引（2006年修订）》要求修订，并经2006年4月26日的鲁润股份2005年度股东大会审议通过。
截至本报告书签署日,永泰地产无对鲁润股份公司章程进行修改的计划。
五、对鲁润股份现有员工聘用计划的改变
永泰地产拟于本次收购完成后，与鲁润股份进行资产置换。对鲁润股份置换出的石化资产相关的现有员工，将根据“人随资产走”的原则，由置出资产接受方继续聘用或安置，即现有相关员工由永泰地产或其指定的第三方聘用或安置。
保留在鲁润股份的资产相关的现有员工将由鲁润股份继续聘用，继续根据相关劳动法规签定劳动聘用合同，缴纳养老保险、住房公积金等劳动保障基金。
六、对鲁润股份分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，永泰地产暂无修改鲁润股份分红政策的计划。
七、其他对鲁润股份组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，永泰地产将与鲁润股份进行资产置换，置换后的鲁润股份将从石化行业转向房地产行业。为此，永泰地产将根据房地产业务自身发展的需要，以及置入资产的延续性经营要求，计划对鲁润股份现有的组织结构进行适当的调整。
职能部门将在保留必要的相关部门的基础上，根据房地产业务的开展和经营的需要重新进行设置；下属控股参股公司将根据其各自经营的业务和地域性特点分别设置。
未来鲁润股份具体的组织结构将在实施资产置换时进行设计。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
1、本次收购完成后，永泰地产成为鲁润股份的控股股东，永泰地产承诺其与鲁润股份之间将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本次收购对鲁润股份的独立经营能力无实质性影响，本次收购完成后，鲁润股份仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。
二、同业竞争及相关解决措施
永泰地产目前主要业务是房地产信息咨询、房地产经纪中介及房地产投资，其控股、参股公司的主要业务如下：
企业名称 注册资本 主要业务 持股比例
（万元）
南京新苏置业有限公司 2,000 房地产开发、经营、咨询服务；建 100%
筑材料、机电产品销售
徐州永泰地产开发有限 4,716 开发、销售房地产 41%
公司 万港元
徐州永泰
济宁永泰地产开发有限 5,500 房地产开发、销售 地产开发
公司 有限公司
持100%
扬州永泰房地产开发有限 2,000 房地产开发经营及其咨询服务；建 60%
公司 筑材料、机电产品销售
南京先石建设工程有限公 3,000 室内外装饰、装潢；土建、园林、 80%
司 景观工程施工
江苏国信工程咨询监理有 600 工程咨询、工程监理 100%
限公司 规划及建筑设计与咨询；工程设计
南京柏海建筑工程顾问有 200 图审复核；弱电及智能化设计与施 37%
限公司 工；室内装修设计、施工；工程预
决算；建筑工程信息咨询、策划
江苏广泰建设股份有限 4,660 建筑工程施工；房地产开发经营； 10%
公司 国内贸易
房地产信息咨询、日用百货、建材、
泰安市泰山区鲁运经贸有 10 钢材、五金交电、服装、酒店用品、 100%
限公司 机电设备销售。（涉及许可证经营
的无许可证不得经营）
永泰地产拟在本次收购完成后，计划将以房地产相关的资产与上市公司石化相关的资产进行置换。资产置换完成后，永泰地产及其他下属子公司将仅从事工程设计、施工、监理及咨询策划等业务。鲁润股份将主要从事房地产开发与经营、黄金开采及冶炼业务，双方不存在同业竞争。
永泰控股除控制永泰地产外，还控制南京小营制药有限公司、南京兆润投资咨询有限公司。南京小营制药有限公司本身主要从事医药产品的经营，其控制的下属子公司中也没有从事房地产开发业务的公司。南京兆润投资咨询有限公司系由南京永泰房地产开发有限公司变更而来,目前主要从事投资咨询业务,不再从事房地产相关业务。因此，本次收购完成后，鲁润股份与永泰地产的控股股东永泰控股及实际控制人所控制的其他企业之间不存在同业竞争。
与此同时，为进一步避免本次收购及资产置换完成后永泰地产与鲁润股份之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及鲁润股份全体股东，特别是中小股东的合法权益，永泰地产、永泰地产之控股股东永泰控股及其实际控制人王广西分别做出以下承诺：
永泰地产承诺：“本公司不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东权益的活动。本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”
永泰控股承诺：“本公司不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东权益的活动。本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”
实际控制人王广西承诺：“本人不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东权益的活动。本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司；
如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
资产置换完成后，鲁润股份与永泰地产的其他控股子公司、永泰地产的控股股东及实际控制人所控制的企业之间将存在房地产工程设计、施工、监理、咨询策划等业务联系，鲁润股份将严格按照《中华人民共和国招投标法》的规定，对其房地产开发项目实施公开招投标。
为了减少并规范将来可能产生的关联交易，永泰地产做出如下承诺：
永泰地产承诺：“本公司作为鲁润股份的控股股东，将尽量减少并规范与鲁润股份及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，根据有关法律、法律、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，与鲁润股份按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行，保证不通过关联交易损害鲁润股份及其他股东的合法权益。”
以上措施为本次收购完成后本公司与鲁润股份之间可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
第八节与上市公司之间的重大交易
永泰地产及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与上市公司没有发生如下重大交易：
（一）与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节收购人及其关联方在本报告提交前六个月内买卖鲁润
股份挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，收购人及其控股股东永泰控股、实际控制人王广西在本报告提交前六个月内不存在买卖鲁润股份挂牌交易股份的情况；收购人及其控股股东永泰控股的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内没有买卖鲁润股份挂牌交易股份的情况。
第十节收购人的财务资料
一、审计报告
中兴华审字（2007）第301-1号
江苏永泰地产集团有限公司：
我们审计了后附的江苏永泰地产集团有限公司（以下简称永泰地产公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。永泰地产公司2005年12月31日的资产负债表，2005年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注未经审计。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是永泰地产公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用适当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，永泰地产公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了永泰地产公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
中兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李敏
中国北京 中国注册会计师：朱新民
二○○七年一月十八日
二、财务报表
合并资产负债表
编制单位：江苏永泰地产集团有限公司 单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 119,122,670.42 807,881.07 1,477,944.68
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 8,236,632.99 -
其他应收款 78,949,814.05 277,866,665.01 74,906,513.38
预付账款 151,872,129.50 2,238,069.49 29,032,290.00
存货 312,869,002.15 156,208,492.67 1,054,773.66
待摊费用 65,270.91
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 671,050,249.11 437,121,108.24 106,536,792.63
长期投资：
长期股权投资 41,608,597.79 36,282,863.74 25,550,605.06
长期债权投资 - -
长期投资合计 41,608,597.79 36,282,863.74 25,550,605.06
固定资产：
固定资产原价 3,277,499.92 1,707,516.02 1,901,666.25
减：累计折旧 1,745,114.93 863,031.61 406,572.35
固定资产净值 1,532,384.99 844,484.41 1,495,093.90
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 1,532,384.99 844,484.41 1,495,093.90
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 1,532,384.99 844,484.41 1,495,093.90
无形资产及其他资产：
无形资产 24,717,066.58 1,700.03 -
长期待摊费用 51,708.29 -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 24,768,774.87 1,700.03 -
递延税项：
递延税款借项 4,490,727.71 -
资产总计 743,450,734.47 474,250,156.42 133,582,491.59
单位负责人：王广西 主管会计工作的负责人：陈筱娟 制表人：卞鹏飞
合并资产负债表（续）
编制单位：江苏永泰地产集团有限公司 单位：元
负债和所有者权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 -
应付票据 -
应付账款 92,227,389.36 37,038,516.73 3,540.00
预收账款 255,832,440.52 116,662,738.24 -
应付工资 20,906.56 -
应付福利费 518,737.76 94,097.09 5,292.10
应付股利 -
应交税金 11,957,972.97 -205,452.53 3,950.55
其他应交款 -68,784.01 -234,516.05 -
其他应付款 40,369,251.91 243,991,631.83 79,485,950.94
预提费用 53,460.00 -
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 19,000,000.00 -
其他流动负债 - -
流动负债合计 429,890,468.50 397,367,921.87 79,498,733.59
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 429,890,468.50 397,367,921.87 79,498,733.59
少数股东权益 47,706,040.20 10,070,520.96 10,857,283.94
所有者权益：
实收资本 100,020,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 141,959,584.04 8,399,999.00 -
盈余公积 3,429,636.88 943,155.76 -
其中:法定公益金 - -
未分配利润 20,445,004.84 7,468,558.83 -6,773,525.94
减：累计未确认的投资损失 - -
外币报表折算差额（合并报表 - -
所有者权益合计 265,854,225.76 66,811,713.59 43,226,474.06
负债和所有者权益总计 743,450,734.47 474,250,156.42 133,582,491.59
单位负责人：王广西 主管会计工作的负责人：陈筱娟 制表人：卞鹏飞
母公司资产负债表
编制单位：江苏永泰地产集团有限公司 单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 4,468.80 109,091.76 642,680.65
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 104,500.00 -
其他应收款 4,979,142.83 58,750,114.36 6,892,662.67
预付账款 32,200.00 -
存货 - -
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 5,120,311.63 58,859,206.12 7,535,343.32
长期投资：
长期股权投资 274,265,595.46 200,970,824.55 80,909,771.06
长期债权投资 - -
长期投资合计 274,265,595.46 200,970,824.55 80,909,771.06
固定资产：
固定资产原价 590,326.02 847,277.02 827,573.50
减：累计折旧 363,442.97 406,642.54 248,885.74
固定资产净值 26,883.05 440,634.48 578,687.76
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 226,883.05 440,634.48 578,687.76
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 226,883.05 440,634.48 578,687.76
无形资产及其他资产：
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项： - -
递延税款借项 - -
资产总计 279,612,790.14 260,270,665.15 89,023,802.14
单位负责人：王广西 主管会计工作的负责人：陈筱娟 制表人：卞鹏飞
母公司资产负债表（续）
编制单位：江苏永泰地产集团有限公司 单位：元
负债和所有者权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 3,540.00 3,540.00
预收账款 - -
应付工资 - -
应付福利费 - -
应付股利 - -
应交税金 1,462,834.26 1,013,828.46 3,523.30
其他应交款 9,900.00 -
其他应付款 1,879,103.00 191,421,740.10 45,790,264.78
预提费用 - -
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 3,351,837.25 192,439,108.56 45,797,328.08
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项： - -
递延税款贷项 - -
负债合计 3,351,837.25 192,439,108.56 45,797,328.08
少数股东权益 - -
所有者权益：
实收资本 100,020,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 141,959,584.04 8,399,999.00 -
盈余公积 3,429,636.88 943,155.76 -
未分配利润 30,851,731.96 8,488,401.83 -6,773,525.94
其中：应付股利 - -
减：累计未确认的投资损失 - -
外币报表折算差额（合并报表 - -
所有者权益合计 276,260,952.88 67,831,556.59 43,226,474.06
负债和所有者权益总计 279,612,790.14 260,270,665.15 89,023,802.14
单位负责人：王广西 主管会计工作的负责人：陈筱娟 制表人：卞鹏飞
合并利润及利润分配表
编制单位：江苏永泰地产集团有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 181,544,566.78 143,173,776.19
减：主营业务成本 122,480,509.22 102,558,259.77
主营业务税金及附加 13,666,242.95 9,004,196.47
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 45,397,814.61 31,611,319.95
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 113,690.00 -
减：营业费用 3,187,015.91 10,655,829.90
管理费用 9,615,782.49 4,861,965.60
财务费用 4,511.15 1,553,618.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,704,195.07 14,539,906.26
加：投资收益（损失以“－”号填列） -1,479,356.23 2,890,188.02
补贴收入 - -
营业外收入 15,150.00 5,000.12
减：营业外支出 390,053.99 70,211.00
加：以前年度损益调整 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,849,934.85 17,364,883.41
减：所得税 14,862,294.66 1,642,127.18
减：少数股东损益 524,713.04 537,515.70
加：本期未确认的投资损失（ - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,462,927.14 15,185,240.53
加：年初未分配利润 7,468,558.83 -6,773,525.94
其他转入 - -
六、可供分配的利润（亏损以“－”号填列） 22,931,485.97 8,411,714.59
减：提取法定盈余公积 2,486,481.13 943,155.76
提取法定公益金 - -
职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
七、可供投资者分配的利润 20,445,004.84 7,468,558.83
八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 20,445,004.84 7,468,558.83
补充资料：
1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益 - -
2、自然灾害发生的损失 - -
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - -
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - -
5、债务重组损失、 - -
6、其他 - -
================续上表=========================
项目 2004年度
一、主营业务收入 7,136,348.30
减：主营业务成本 9,801,539.07
主营业务税金及附加 407,880.39
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） -3,073,071.16
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） -
减：营业费用 -
管理费用 2,443,995.17
财务费用 -21,360.17
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,495,706.16
加：投资收益（损失以“－”号填列） -
补贴收入
营业外收入 1,500.00
减：营业外支出 206,523.88
加：以前年度损益调整
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,700,730.04
减：所得税 -
减：少数股东损益 -18,751.00
加：本期未确认的投资损失（
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,681,979.04
加：年初未分配利润 -1,091,546.90
其他转入
六、可供分配的利润（亏损以“－”号填列） -6,773,525.94
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金
职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -6,773,525.94
八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） -6,773,525.94
补充资料：
1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失、
6、其他
单位负责人：王广西 主管会计工作的负责人：陈筱娟 制表人：卞鹏飞
母公司利润及利润分配表
编制单位：江苏永泰地产集团有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 5,864,565.73 22,815,474.00
减：主营业务成本 1,391,512.68 21,360,515.21
主营业务税金及附加 325,483.40 1,266,258.80
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4,147,569.65 188,699.99
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） -
减：营业费用 -
管理费用 357,437.15 977,653.90
财务费用 -6,410.11 -4,369.17
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,796,542.61 -784,584.74
加：投资收益（损失以“－”号填列） 22,353,418.87 16,989,668.27
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 102,722.51 -
加：以前年度损益调整 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,047,238.97 16,205,083.53
减：所得税 1,197,427.71 -
减：少数股东损益 -
加：本期未确认的投资损失（ -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,849,811.26 16,205,083.53
加：年初未分配利润 8,488,401.83 -6,773,525.94
其他转入 -
六、可供分配的利润（亏损以“－”号填列） 33,338,213.08 9,431,557.59
减：提取法定盈余公积 2,486,481.13 943,155.76
提取法定公益金 -
职工奖励及福利基金 -
提取储备基金 -
提取企业发展基金 -
利润归还投资 -
七、可供投资者分配的利润 30,851,731.96 8,488,401.83
八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 30,851,731.96 8,488,401.83
补充资料：
1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益 - -
2、自然灾害发生的损失 -
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -
5、债务重组损失、 -
6、其他 -
================续上表=========================
项目 2004年度
一、主营业务收入 6,305,810.96
减：主营业务成本 9,423,065.94
主营业务税金及附加 350,672.52
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） -3,467,927.50
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） -
减：营业费用 -
管理费用 1,776,235.51
财务费用 -10,469.01
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,233,694.00
加：投资收益（损失以“－”号填列） -121,761.16
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 206,523.88
加：以前年度损益调整 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,561,979.04
减：所得税 -
减：少数股东损益 -
加：本期未确认的投资损失（ -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,561,979.04
加：年初未分配利润 -1,211,546.90
其他转入 -
六、可供分配的利润（亏损以“－”号填列） -6,773,525.94
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
职工奖励及福利基金 -
提取储备基金 -
提取企业发展基金 -
利润归还投资 -
七、可供投资者分配的利润 -6,773,525.94
八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） -6,773,525.94
补充资料：
1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益
2、自然灾害发生的损失 -
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -
5、债务重组损失、 -
6、其他 -
单位负责人：王广西 主管会计工作的负责人：陈筱娟 制表人：卞鹏飞
2006年现金流量表
编制单位：江苏永泰地产集团有限公司 单位：元
金额
报表项目 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,784,565.73
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 28,968.80
现金流入小计 5,813,534.53
购买商品、接受劳务支付的现金 1,427,252.68
支付给职工以及为职工支付的现金 223,049.91
支付各项税费 1,054,055.81
支付的其他与经营活动有关的现金 89,735.08
现金流出小计 2,794,093.48
经营活动产生的现金流量净额 3,019,441.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 20,000.00
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 20,000.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 379,673.51
金
投资所支付的现金 186,322,417.91
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 186,702,091.42
投资活动产生的现金流量净额 -186,682,091.42
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 183,579,585.04
取得借款所收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 183,579,585.04
偿还债务所支付的现金 21,557.63
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 21,557.63
筹资活动产生的现金流量净额 183,558,027.41
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -104,622.96
================续上表=========================
报表项目 合并数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 115,902,734.58
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 4,601,973.85
现金流入小计 120,504,708.42
购买商品、接受劳务支付的现金 84,777,078.21
支付给职工以及为职工支付的现金 3,416,460.62
支付各项税费 9,642,355.47
支付的其他与经营活动有关的现金 8,744,602.29
现金流出小计 106,580,496.58
经营活动产生的现金流量净额 13,924,211.84
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 20,000.00
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 108,952,597.91
现金流入小计 108,972,597.91
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 546,017.51
金
投资所支付的现金 186,322,417.91
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 186,868,435.42
投资活动产生的现金流量净额 -77,895,837.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 183,579,585.04
取得借款所收到的现金 7,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 95,344,701.60
现金流入小计 285,924,286.64
偿还债务所支付的现金 21,557.63
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 508,409.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 103,107,904.99
现金流出小计 103,637,871.62
筹资活动产生的现金流量净额 182,286,415.02
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 118,314,789.35
单位负责人：王广西 主管会计工作的负责人：陈筱娟 制表人：卞鹏飞
2006年现金流量表（续）
编制单位：江苏永泰地产集团有限公司 单位：元
金额
补充资料 母公司 合并数
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 24,849,811.26 15,462,927.14
加：少数股东本期收益 524,713.04
计提的资产减值准备 15,000.00 200,340.02
固定资产折旧 91,028.92 274,630.31
无形资产摊销 1,904.96
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少（减：增加）
预提费用的增加（减：减少） 35,585.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失（减：收益）
固定资产报废损失 102,722.51 125,828.91
财务费用
投资损失（减：收益） -22,353,418.87 1,479,356.23
递延税款贷项（减：借项） 633,320.70
存货的减少（减：增加） 86,823,352.93
经营性应收项目的减少（减：增加） -110,000.00 639,219.15
经营性应付项目的增加（减：减少） 424,297.23 -92,276,966.55
其他
经营活动产生的现金流量净额 3,019,441.05 13,924,211.84
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 4,468.80 119,122,670.42
减：现金的期初余额 109,091.76 807,881.07
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -104,622.96 118,314,789.35
单位负责人：王广西 主管会计工作的负责人：陈筱娟 制表人：卞鹏飞
三、2006年度会计报表附注
（一）公司基本情况
江苏永泰地产集团有限公司（以下简称本公司）是根据有关法律、法规的规定，经江苏省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于2002年4月，原公司名称为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，原注册资本100万元人民币，原股东为南京新苏置业有限公司和自然人王静，出资额分别为35万元、65万元，原注册住所为苏州工业园区新馨花园15幢；2003年2月增资4,900万元，增资后南京新苏置业出资额为1,000万元，王静出资额为4,000万元；2003年12月自然人股东王静将其持有的80％的股权全部转让永泰投资控股有限公司（原名江苏永泰投资有限公司），2005年6月股东变更为江苏永泰投资有限公司、自然人郭天舒，其对本公司的持股比例分别为80％、20％；2006年3月本公司更名为江苏永泰地产集团有限公司，注册地址变更为：南京市建邺区南湖路27号；现法定代表人：王广西；2006年12月永泰投资控股有限公司对本公司增资5,002万元，现注册资本：10,002万元；现注册资本情况：郭天舒出资1,000万元，出资比例10%，永泰投资控股有限公司出资9,002万元，出资比例90％；注册号：3200002103655。公司经营范围：房地产信息咨询、房地产经济中介、房地产投资。
本公司拥有控股子公司7家，分别为南京新苏置业有限公司（以下简称“新苏公司”）、徐州永泰地产开发有限公司（以下简称“徐州公司”）、扬州永泰房地产开发有限公司（以下简称“扬州公司”）、南京永泰房地产开发有限公司（以下简称“南京公司”）、南京先石建设工程有限公司（以下简称“先石公司”）、江苏国信工程咨询监理有限公司（以下简称“国信公司”）、济宁永泰地产开发有限公司（以下简称“济宁公司”）。
（二）不符合会计核算前提的说明
本公司无不符合会计核算前提的情况。
（三）主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法
l、公司执行的会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务的折算
本公司的会计核算以人民币为记账本位币。公司发生外币业务时，所有与外币业务有关的账户采用业务发生当月1日中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率折合人民币记账，期末，各种外币账户的外币期末余额，按照期末中国人民银行公布的基准汇率折合人民币进行调整，按期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资的计价方法及短期投资跌价准备的核算方法
短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票投资、债券投资、基金投资等。
短期投资计价及收益确认方法：
A、短期投资在取得时按实际成本计价，以实际支付的全部价款或放弃非现金资产的账面价值加上相关税费，扣除已宣告而尚未领取的现金股利或已到付息期尚未领取的债券利息，作为短期投资成本。
B、短期投资持有期间实际收到的股利、利息等收益，冲减短期投资账面成本；
处置短期投资时，按取得的价款减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息后的差额，确认为当期投资损益。
短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：
期末，短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，按类别计提短期投资跌价准备，如果某项短期投资占全部短期投资10%及以上，按单项投资计提短期投资跌价准备。
委托贷款作为短期投资进行核算，按期计提利息；按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末时，委托贷款按资产减值的要求，计提相应的减值准备。
8、坏账准备的核算方法
坏账的确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未能履行清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回，经董事会批准的应收款项确认为坏账损失。
本公司的坏账核算采用备抵法，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。本公司对关联方应收款项一般不计提坏账准备；当有证据表明应收款项不能收回或收回的可能性很小时，则对其全额计提坏账准备，其他应收款项按账龄分析法计提坏账准备。
账龄分析法计提的比例如下：
账龄 计提比例
一年以内 5%
一至两年 10%
两至三年 15%
三年以上 30%
9、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法
存货分类为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、出租开发产品等。
存货的盘存制度为永续盘存制，各类存货按取得时的实际成本计价；存货发出的成本，按个别认定法计算，低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定，可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备。
出租开发产品的成本摊销方法：按实际成本计价，采用直线法摊销，预计残值率为5%，预计摊销年限为20年，预计年摊销率为4.75%。
开发用土地的核算方法：购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，在该项土地开发前，作为无形资产核算，在该项土地开发时将其账面价值转入存货-开发成本核算。
公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的文教、行政管理、市政公用配套设施，其所发生的成本费用列入存货-开发成本，按住宅小区可销售面积分摊。本期完工的开发产品，若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚未支付完毕，则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费用，计入该开发产品成本，同时计入预提费用。
10、长期投资及其减值准备的核算方法
长期投资是指本公司投出的期限在一年以上（不含一年）不能变现或不准备随时变现的各种性质的投资，包括购入的股票、债券和其他股权投资等。
（1） 长期股权投资的计价及收益确认方法
长期股权投资按取得时的初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定：
A．以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款及相关税费，扣除已宣告但尚未领取的现金股利，作为初始投资成本。
B、以债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-债务重组》的规定确认；
C、以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-非货币性交易》的规定确定；
D、原采用成本法核算的长期股权投资改按权益法核算时，按追溯调整后确定的投资账面价值加上追加投资成本等作为初始投资成本。
本公司持有被投资单位有表决权资本总额低于20%，或虽占20%或20%以上，但不具有控制、共同控制或重大影响时，采用成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%，但具有控制、共同控制或重大影响时，采用权益法核算；对持有表决权资本总额在50%以上被投资单位，或持有表决权资本总额低于50%但具有实质性控制的被投资单位，根据重要性原则纳入合并会计报表编制范围。
收益确认方法：采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值；采用权益法核算，在每个会计期末按当期应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），确认当期投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。
处置股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。
股权投资差额：对采用权益法核算的长期股权投资，若取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占份额之间有差额，以及对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，按追溯调整后的长期股权投资账面价值（不含股权投资差额）加上追加的投资成本后与在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，作为股权投资差额核算。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额，分期摊销计入损益，合同规定投资期限的，按规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的，按不超过十年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资成本并增加资本公积-股权投资准备。
（2）长期债权投资的计价及收益确认方法
长期债权投资在取得时按初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定：
A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款加上相关税费减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。
初始投资成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。
B、以债务重组取得的长期债权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-债务重组》规定确认；
C、以放弃非现金资产取得的长期债权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-非货币性交易》的规定确定。
收益确认方法：在债券持有期间按票面价值与票面利率按期计算应收的利息收入，经调整债券溢价或折价（按直线法）以及摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益；
处置长期债权投资时，按取得的价款与长期债权投资账面价值的差额确认为当期投资损益。
（3）长期投资减值准备的确认标准及计提方法
期末，长期投资按账面价值和可收回金额孰低计价，本公司对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，以单项投资为基础计算并提取长期投资减值准备。已确认损失的长期投资的损失又得以恢复时，在原确认的投资损失范围内转回。
11、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法
固定资产的确认标准：使用年限一年以上的房屋、建筑物和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限两年以上的资产。
固定资产的分类：房屋建筑物、固定资产装修、机器设备、运输工具、电子设备、其他。
固定资产的计价方法：购置和自行建造的固定资产按照实际成本计价；投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值；通过非货币性和债务重组换入的固定资产，其入账价值分别按《企业会计准则-非货币性交易》和《企业会计准则-债务重组》的规定确定；融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则-租赁》的规定确认。
固定资产装修费用和固定资产改良支出计入固定资产价值进行核算，采用合理方法单独计提折旧。
固定资产折旧方法：按平均年限法分类计提折旧，固定资产使用年限、净残值率、年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20-30 5% 4.75-3.17%
固定资产装修及改良支出 5 0% 20.00%
运输设备 5 5% 19.00%
电子设备 5 3-5% 19.00-19.40%
其他设备 5 5% 19.00%
固定资产减值准备计提方法：期末，对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
12、长期待摊费用的摊销方法
长期待摊费用是指本公司已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各种费用。长期待摊费用按实际支出入账，采用直线法摊销，有明确受益期的在受益期内平均摊销，无明确受益期的按5年平均摊销。
13、借款费用的会计处理方法
本公司为开发房地产而借入的资金，按实际动用的金额所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。
季末，借款费用按各项目的月平均资金占用额进行分摊。
14、预计负债的确认原则和计量
预计负债的确认原则：若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：
A、该义务是企业承担的现时义务；
B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
C、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的计量：确认的预计负债金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
A、或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
B、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认负债的账面价值。
15、收入确认原则
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，并不再保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠计量，即确认营业收入的实现。
房地产销售收入确认的具体条件：工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量。
经营租赁收入确认原则：取得的经营租赁收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
物业管理收入确认原则：本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务有关的经济利益能够流入企业，与物业管理有关成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
提供劳务收入的确认：劳务已经提供，劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入；
如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
让渡资产使用权取得的利息和使用费收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地计量时，确认利息和使用费收入的实现。利息收入按他人使用本企业现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的时间和方法计算确定。
16、维修基金、质量保证金的核算方法
维修基金的核算方法：根据宁政发[2000]8号文规定，2000年1月之后，维修基金由购买方承担。
质量保证金的核算方法：按施工单位工程造价的5％预留，待工程验收合格并在保质期内无质量问题时，支付给施工单位。
17、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
18、合并会计报表编制方法及合并范围说明
（1）合并范围的确定原则：本公司根据财政部财会字（1995）11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。
（2）合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。本公司在编制合并利润及利润分配表时,不恢复子公司根据其当期净利润应提的法定盈余公积、法定公益金。
（3）报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其自购买日起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售的子公司，将其自报告期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公司对报告期内购买、出售的子公司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（4）纳入合并范围的控股子公司
A． 上年会计报表合并范围：
合并时
公司名称 主营业务 经济类 注册资本 实际收到投 实际持 合并时本公司
型 资额 股比例 实际投资额
南京新苏 房地产经营开
置业有限 发、经营、咨询 有限责 2,000万元 15,255.37万 97.38% 14,855.37
公司 服务；建筑材 任公司 元 万元
料、机电产品
销售
南京先石 室内、外装饰装
建设工程 潢，土建、园 有限责 3,000万元 3,000万元 80% 2,400万元
有限公司 林、景观工程 任公司
施工
B．本年会计报表合并范围：
公司名称 主营业务 经济类型 注册资本 合并时持 合并时本公司
股比例 实际投资额
房地产经营开发、经
南京新苏置 营、咨询服务；建筑 有限责任 2,000万元 100% 15,255.37万元
业有限公司 材料、机电产品销售 公司
徐州永泰地
产开发有限 开发、销售房地产 有限责任 4,716万港 41% 1,934万港元
公司 公司 元
扬州永泰房 房地产开发经营及其 有限责任 2,000万元 60% 1,200万元
地产开发有 咨询服务。建筑材料、 公司
限公司 机电产品销售
南京先石建 室内、外装饰装潢， 有限责任 3,000万元 80% 2,400万元
设工程有限 土建、园林、景观工 公司
公司 程施工
江苏国信工
程咨询监理 工程咨询，工程监理 有限责任 200万元 70% 140万元
有限公司 公司
济宁永泰地 开发建设商品房；租 有限责任 1,000万元 100% 1,000万元
产开发有限 赁、销售及售后配套 公司
公司
注释：
A、永泰投资控股有限公司于2006年12月18日将持有的新苏公司20％的股权转让给本公司，新苏公司现已成为本公司的全资子公司。
B、永泰投资控股有限公司、阳光创业（新加坡）私人有限公司于2006年12月分别将其持有的徐州公司41％、25％的股权转让给本公司，按规定本年仅合并徐州公司报告期末的资产负债表。
C、南京永泰房地产开发有限公司于2006年8月将持有的扬州公司60％的股权转让给本公司，本年合并扬州公司报告期末的资产负债表以及自2006年9月至报告期末的利润表和现金流量表。
D、永泰投资控股有限公司于2006年9月将持有的国信公司70％的股权转让给本公司，本年合并国信公司报告期末的资产负债表以及自2006年10月至报告期末的利润表和现金流量表。
E、济宁永泰地产有限公司为徐州永泰地产开发有限公司的全资子公司。
（5）股权比例超过50%的子公司未纳入合并范围的原因
公司名称 持股比例 注册资本 本公司投资额 未纳入报表合并范围
原因
南京永泰房地产开发 80% 2,400万元 1,920万元 准备近期售出而短期
有限公司 持有
（四）税项
纳入合并报表的各公司适用的主要税种及税率如下：
1、营业税：房地产销售营业税率为5％；工程施工劳务营业税率为3％；商品房营销服务营业税率为5％；工程监理服务营业税率为5％。
2、城市维护建设税及教育费附加：按应计营业税额计征7％城市维护建设税，3％教育费附加和1％地方教育附加费；子公司徐州公司享受外商投资企业税收优惠政策，免征城市维护建设税和教育费附加。
3、企业所得税：本公司及子公司企业所得税税率均为33％。
根据国家税务总局的相关规定，对本公司合并范围内的房地产开发企业采取预售方式销售开发产品的，其当期取得的预售收入先按规定的利润率计算出预计应税所得额，预缴企业所得税。徐州公司根据国税发〔1995〕153号文"关于外商投资企业从事房地产开发经营征收所得税有关问题的通知"和相关规定，预缴企业所得税，普通住宅核定的利润率为5%。扬州公司的企业所得税，由扬州市国家税务局核定为定率预征，按预售收入的3%预交。
4、土地增值税：根据财政部和国家税务总局财法字[1995]7号文、财税字[1999]293号文以及苏地税发〔2004〕58号文的规定，本公司合并范围内的房地产开发企业实行预缴土地增值税。
（五）合并会计报表主要项目注释
（注：以下内容所涉的金额单位除特别注明外均为人民币元；除非特别说明，
均系对合并会计报表中主要项目的说明。）
1、货币资金
2006.12.31 2005.12.31
项目 原币 汇 人民币 原币 汇 人民币
率 率
现金
人民币 361,699.49 361,699.49 151,919.63 151,919.63
银行存款
人民币 118,519,341.50 118,519,341.50 655,961.44 655,961.44
其他货币资金
人民币 241,629.43 241,629.43 0.00 0.00
合计 119,122,670.42 119,122,670.42 807,881.07 807,881.07
2、应收账款
（1） 账龄分析
2006.12.31 2005.12.31
项目 坏账准 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
备比例
一年以内 5% 8,666,536.19 100% 429,903.20
合计 8,666,536.19 429,903.20
净额合计 8,236,632.99
3、其他应收款
（1） 账龄分析
2006.12.31
项目 坏账准 金额 比例 坏账准备
备比例
一年以内 5% 75,718,633.34 95.35% 267,663.71
一至二年 10% 3,425,886.36 4.31% 112,548.64
二至三年 15%
三年以上 30% 265,009.57 0.34% 79,502.87
合计 79,409,529.27 100% 459,715.22
净额合计 78,949,814.05
================续上表=========================
2005.12.31
项目 金额 比例 坏账准备
一年以内 264,102,826.13 95.10% 159,845.61
一至二年 7,030,000.00 2.48% 0.00
二至三年 6,396,684.49 2.25% 3,000.00
三年以上 500,000.00 0.17% 0.00
合计 278,029,510.62 100% 162,845.61
净额合计 277,866,665.01
（2） 2006年12月31日其他应收款余额中含应收持有本公司90%股份的永泰投资控股有限公司往来款71,953,297.07元。
（3）本期本公司及子公司对债权债务进行了清理，各有关单位对期初结欠本公司的主要款项进行了清偿。
4、预付账款
(1) 账龄分析
2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例 金额 比例
一年以内 151,674,610.50 99.87% 2,238,069.49 100%
一至二年 197,519.00 0.13%
合计 151,872,129.50 100% 2,238,069.49 100%
（2）预付账款期末余额主要情况如下：
单位名称 金额 付款时间 付款原因
南京小营制药有限公司 109,356,000.00* 2006.9 新苏公司预付购买土地使用权
款项
南京庆航科教有限公司 40,994,925.70** 2006.9 新苏公司预付购买土地使用权
款项
合计 150,350,925.70
*2006年9月28日新苏公司和南京庆航科教有限公司签署协议，约定南京庆航科教有限公司将拥有的面积为207亩、坐落于江苏句容市宝华镇的土地使用权按25万元/亩的价格转让给新苏公司，转让地价款为人民币5,175.00万元，另付前期办证费用4.49万元。协议约定新苏公司支付给南京庆航科教有限公司4,099.49万元的首期地价款及代办费用。南京庆航科教有限公司在上述款项支付之日起360日内将宗地土地使用权证办至新苏公司名下。
**2006年9月30日新苏公司和南京小营制药有限公司签署协议，约定南京小营制药有限公司将拥有的面积为7,509平方米（约11.26亩）、坐落于南京市玄武区龙蟠中路29号的商业办公用地土地使用权按1,060万元/亩的价格转让给新苏公司，转让总价款为人民币11,935.60万元。协议同时约定新苏公司支付给南京小营制药有限公司的首期地价款10,935.60万元。南京小营制药有限公司在上述款项支付之日起360日内将宗地土地使用权证办至新苏公司名下。
5、存货及存货跌价准备
(1) 分类明细
2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备
原材料
低值易耗品 28,130.00
开发成本 269,739,917.80
开发产品 41,347,160.57 156,208,492.67
工程施工 1,753,793.78
合计 312,869,002.15 156,208,492.67
A． 开发成本
项目名称 开工时间 竣工时间 预计 2006.12.31 2005.12.31
总投资
东方美地二期 2006年3月 2007年10月 19,095万元 144,255,253.25
怡华香缇丽舍 2006年5月 2007年12月 7,400万元 65,532,915.79
一期
怡华香缇丽舍 2007年5月 2007年12月 5,360万元 14,281,037.46
二期
济宁公司项目 2006年12月 2007年12月 15,000万元 45,670,711.30
合计 269,739,917.80
B． 开发产品
项目名称 竣工时间 2006.1.1 本期增加 本期减少
东方美地 2006年8月 35,504,514.22 32,035,723.18
一期
南湖春晓 2003年10月 17,416,015.96 0.00 5,432,905.12
项目
新苏香缇 2005年7月 138,792,476.71 0.00 112,897,218.02
丽舍项目
合计 156,208,492.67 35,504,514.22 150,365,846.32
================续上表=========================
项目名称 2006.12.31
东方美地 3,468,791.04
一期
南湖春晓 11,983,110.84
项目
新苏香缇 25,895,258.69
丽舍项目
合计 41,347,160.57
（2） 计入开发成本利息情况
项目名称 2006年度 2005年度
东方美地二期 975,486.26
怡华.香缇丽舍一期 543,994.00
合计 1,519,480.26
6、长期股权投资
2006.12.31
项目 账面余额 减值 账面净额
准备
股票投资
其他股权投资：
联营企业 24,708,839.97 24,708,839.97
其他单位
小计 24,708,839.97 0.00 24,708,839.97
合并价差 16,899,757.82 16,899,757.82
合计 41,608,597.79 0.00 41,608,597.79
================续上表=========================
2005.12.31
项目 账面余额 减值 账面净额
准备
股票投资
其他股权投资：
联营企业 19,924,526.04 19,924,526.04
其他单位
小计 19,924,526.04 0.00 19,924,526.04
合并价差 16,358,337.70 16,358,337.70
合计 36,282,863.74 0.00 36,282,863.74
6.1 其他股权投资
被投资单位名称 投资期限 占股 期末数
比例 账面余额 其中：股权 减值
投资差额 准备
南京永泰房地产开发有限 2005.07-2025.04 80% 19,171,859.03
公司
南京柏海建筑设计顾问有 2005.12-2025.04 37% 876,980.94 354,160.28
限公司
江苏广泰建设股份有限公 2006.4 10% 4,660,000.00
司
合计 24,708,839.97 354,160.28
7、固定资产及累计折旧
项目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
固定资产原值
房屋建筑物
其他设备 0.00 404,787.00 0.00 404,787.00
运输设备 1,003,749.00 810,688.90 256,951.00 1,557,486.90
办公设备 229,386.02 409,569.00 0.00 638,955.02
电子设备 474,381.00 250,540.00 48,650.00 676,271.00
小计 1,707,516.02 1,875,584.90 305,601.00 3,277,499.92
累计折旧
房屋建筑物
其他设备 0.00 238,165.17 0.00 238,165.17
运输设备 587,678.66 464,086.61 134,228.49 917,536.78
办公设备 79,467.70 132,823.81 0.00 212,291.51
电子设备 195,885.25 206,779.82 25,543.60 377,121.47
小计 863,031.61 1,041,855.41 159,772.09 1,745,114.93
净值 844,484.41 833,729.49 145,828.91 1,532,384.99
8、无形资产
项目 2005.12.31 本期增加 本期摊销 2006.12.31
预算软件 1,700.03 0.00 399.96 1,300.07
工程软件 2,700.00 405.00 2,295.00
东方美地三期所占 24,704,121.51 0.00 24,704,121.51
土地使用权
财务软件 9,350.00 0.00 9,350.00
合计 1,700.03 24,716,171.51 804.96 24,717,066.58
9、递延税款借项
项目 2006.12.31 2005.12.31
徐州公司预缴所得税* 3,857,407.01
扬州公司预缴所得税* 633,320.70
合计 4,490,727.71
*本公司的子公司徐州公司、扬州公司根据税务部门的相关规定，采取预售方式销售开发产品时预缴企业所得税。
10、短期借款
借款类别 2006.12.31 2005.12.31
抵押借款 10,000,000.00
合计 10,000,000.00
A．抵押借款
贷款单位 2006.12.31 贷款期限 年利率
工商银行徐州分行 10,000,000.00 2006.04.25-2007.04.25 6.435%
合计 10,000,000.00
注：控股子公司徐州公司向中国工商银行徐州市分行抵押贷款人民币合计1000万元，抵押物为徐土国用（2004）第53278号地块国有土地使用权，其占地面积为24,057.81平方米，抵押期限2006年4月25日至2007年4月25日
11、应付账款
（1） 账龄分析
2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例 金额 比例
一年以内 91,875,589.36 95.49% 36,686,716.73 99.05%
一至两年 350,000.00 4.49% 351,800.00 0.95%
两至三年 1,800.00 0.02% 0.00 0.00
三年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 92,227,389.36 100.00% 37,038,516.73 100.00%
（2）2006年12月31日应付账款余额中无欠付持有本公司5％以上（含5％）股份的股东单位款项。
（3） 应付帐款2006年12月31日期末余额比2005年12月31日期末余额增加55,188,872.63元,主要原因为徐州公司东方美地一期未支付开发成本5,566,901.84元、东方美地二期未支付开发成本38,127,950.41元；扬州公司怡华.香缇丽舍项目未支付开发成本6,138,623.81元。
12、预收账款
（1） 账龄分析
2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例 金额 比例
一年以内 255,817,440.52 100% 116,662,738.24 100%
一至两年 15,000.00
合计 255,832,440.52 116,662,738.24
（2）2006年12月31日预收账款余额中无预收持有本公司5％以上（含5％）股份的股东单位款项。
（3） 2006年12月31日预收账款余额中，房地产项目预收账款为
254,987,933.01元。其中房地产项目预收账款情况如下：
项目名称 2006.12.31 2005.12.31
东方美地二期 233,782,243.01
新苏香绨丽舍 135,000.00 116,662,738.24
怡华.香缇丽舍 21,070,690.00
合计 254,987,933.01 116,662,738.24
13、应交税金
税种 2006.12.31 2005.12.31
营业税 -8,802,688.22 -5,175,992.15
企业所得税 19,626,919.26 2,188,595.39
城市维护建设税 161,415.57 -410,403.10
土地增值税 907,199.65 3,188,017.24
印花税 43,413.16 0.00
个人所得税 7,546.00 4,330.09
土地使用税 14,167.55 0.00
合计 11,957,972.97 -205,452.53
14、其他应付款
（1） 账龄分析
2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例 金额 比例
一年以内 32,113,669.93 79.55% 243,870,631.83 99.95%
一至两年 8,145,425.63 20.18%
两至三年 121,000.00
三年以上 110,156.35 0.27%
合计 40,369,251.91 100% 243,991,631.83 100%
（2）2006年12月31日其他应付款余额中无应付持有本公司5％以上（含5％）股份的股东单位款项。
（3）本期本公司及子公司对债权债务进行了清理，对期初应付各有关单位主要款项进行了清偿。
15、一年内到期的长期负债
类别 2006.12.31 2005.12.31
抵押借款 19,000,000.00 0.00
合计 19,000,000.00 0.00
A、抵押借款
贷款单位 2006.12.31 贷款期限 年利率
中国工商银行仪征市胥浦支行 12,000,000.00 2006.07.04-2007.12.20 6.633%
中国工商银行仪征市胥浦支行 7,000,000.00 2006.9.12-2007.12.20 6.93%
合计 19,000,000.00
注：控股子公司扬州公司向中国工商银行股份有限公司仪征胥浦支行借款1,900万元，抵押物为江苏省仪征市南师大二附中西侧华怡香缇丽舍一期在建房及其全部的土地使用权，土地使用权证书号为仪国用（2005）第1883号，地号为13-8-16；土地使用权抵押面积56,670.2平方米。
16、所有者权益
项目 2006.12.31 2005.12.31
实收资本 100,020,000.00 50,000,000.00
资本公积 141,959,584.04 8,399,999.00
盈余公积 3,429,636.88 943,155.76
未分配利润 20,445,004.84 7,468,558.83
其中：应付现金股利 -
合计 265,854,225.76 66,811,713.59
16.1 实收资本
2006.12.31 2005.12.31
投资主体 持股比例 金额 持股比例 金额
永泰投资控股有限公司 90% 90,020,000.00 80% 40,000,000.00
郭天舒 10% 10,000,000.00 20% 10,000,000.00
合计 100% 100,020,000.00 100% 50,000,000.00
本公司本年度增资5,002万元，已经江苏富华会计师事务所审验，并于2007年1月11日出具苏富会验[2007]1号验资报告。
16.2 资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股权投资准备 8,399,999.00 3,579,585.04 11,979,584.04＊＊
股东追加投资 129,980,000.00＊ 129,980,000.00
合计 8,399,999.00 133,559,585.04 141,959,584.04
＊2006年12月永泰投资控股有限公司对本公司追加投资129,980,000.00元。
＊＊股权投资准备为本公司对徐州永泰地产开发有限公司和南京永泰房地产开发有限公司的股权投资贷方差额形成，其金额分别为3,579,585.04元、8,399,999.00元。
16.3 盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 943,155.76 2,486,481.12 3,429,636.88
合计 943,155.76 2,486,481.12 3,429,636.88
16.4 未分配利润
项目 本期 上期
期初数 7,468,558.83 -6,773,525.94
加：本年净利润数 15,462,927.14 15,185,240.53
减：提取法定盈余公积 2,486,481.13 943,155.76
期末数 20,445,004.84 7,468,558.83
母公司未分配利润期末数30,851,731.96元,与合并未分配利润期末数的差额系：合并范围内各公司进行内部交易形成的期末存货中包含的未实现利润。
17、主营业务收入和主营业务成本
（1）收入项目
收入类别 2006年度 2005年度
商品房开发项目 175,389,200.62 120,358,302.19
商品房营销服务项目 1,798,869.60 22,815,474.00
监理服务项目 4,356,496.56
合计 181,544,566.78 143,173,776.19
（2） 成本项目
成本类别 2006年度 2005年度
商品房开发项目 118,386,899.00 81,197,744.56
商品房营销服务项目 431,601.82 21,360,515.21
监理服务项目 3,662,008.40
合计 122,480,509.22 102,558,259.77
18、财务费用
项目 2006年度 2005年度
利息支出 196,994.33 1,591,020.30
手续费 82,434.33 0.00
减：利息收入 304,150.73 38,639.93
汇兑净损益 0.00 1,237.83
其他 29,233.22 0.00
合计 4,511.15 1,553,618.20
19、投资收益
项目 本期数 上期数
股权投资收益 143,631.76 3,688,155.71
其中：权益法 143,631.76 -540,831.68
－股票投资
－其他股权投资 143,631.76 -540,831.68
其中：股权转让收益 4,228,987.39
股权投资差额摊销 -1,622,987.99 -797,967.69
合计 -1,479,356.23 2,890,188.02
20、营业外支出
项目 2006年度 2005年度
罚款 10,000.00 0.00
其他 50,352.91 0.00
税收滞纳金 0.00 952.15
补偿款 200,538.83 69,258.85
处理固定资产净损失 125,828.91 0.00
捐赠支出 3,333.34 0.00
合计 390,053.99 70,211.00
21、收到的其他与经营活动有关的现金
项目 金额
利息收入 47,089.63
其他单位往来 4,399,234.22
房租收入 120,000.00
其他 35,650.00
合计 4,601,973.85
22、支付的其他与经营活动有关的现金
项目 金额
银行手续费等 27,803.04
保险费 127,514.30
办公费 1,134,280.78
宣传费 19,298.00
差旅费 1,163,461.83
招待费 1,295,459.90
咨询中介费 890,796.00
其他管理费用 148,267.99
房产代理费 228,083.64
会务费 506,195.00
备用金,押金 388,452.00
通信费 552,104.50
支付的往来款 1,461,452.23
其他 801,433.08
合计 8,744,602.29
23、收到的其他与投资活动有关的现金
收到的其他与投资活动有关的现金108,952,597.91元，主要为期末购买的子公司的货币资金期末数。
24、母公司会计报表主要项目注释
24.1 应收账款
2006年12月31日余额为110,000.00元，均为1年以内的应收国信置业代理佣金，按5%计提坏账准备5,500.00元，账面价值104,500.00元。2005年12月31日无余额。
24.2 其他应收款
（1） 账龄分析
其他应收款 2006．12．31 计提坏 坏账准备 2005．12．31 计提坏 坏账准备
账龄 账比例 账比例
一年以内 5,007,490.30 5% 28,347.47 58,849,213.10 5% 99,098.74
一年至二年 10% 10%
二年至三年 15% 15%
三年以上 20% 20%
合计 5,007,490.30 28,347.47 58,849,213.10 99,098.74
其他应收款 4,979,142.83 58,750,114.36
净额
（2）欠款金额中大额欠款金额合计为4,440,540.80元，占其他应收款总额的比例为88.68%
24.3长期股权投资
期末数
项目 账面余额 减值 账面净额
准备 -
股票投资
其他股权
投资：
子公司 249,556,755.49 249,556,755.49
联营企业 24,708,839.97 24,708,839.97
合计 274,265,595.46 274,265,595.46
================续上表=========================
期初数
项目 账面余额 减值 账面净额
准备
股票投资
其他股权
投资：
子公司 185,846,298.51 185,846,298.51
联营企业 15,124,526.04 15,124,526.04
合计 200,970,824.55 200,970,824.55
（1） 其他股权投资
a. 权益法
期末数
被投资单位 投资期限 占股比 账面余额 其中：股权投资 减值准备
名称 例 差额
徐州永泰地
产开发有限 2006.12 41% 24,081,352.04
公司 2014.09
南京新苏置 2005.06 100% 186,225,940.64 14,307,331.59
业有限公司 2016.03
扬州永泰房
地产开发有 2006.08 60% 11,032,652.23 2,076,114.92
限公司 2025.08
江苏国信工
程咨询监理 2006.09 70% 1,391,241.81 516,311.31
有限公司 2013.06
南京柏海建
筑设计顾问 2005.12 37% 876,980.94 354,160.28
有限公司 2025.04
南京永泰房
地产开发有 2005.07 80% 19,171,859.03
限公司（扬州 2025.04
亿融）
南京先石建
设工程有限 2004.11 80% 26,825,568.77
公司 2024.11
合计 269,605,595.46 17,253,918.10 0.00
徐州永泰地产开发有限公司设立于2004年9月，本公司于2006年12月受让该公司41％的股权，初始投资额为20,501,767.00元，其中，投资成本24,081,352.04元，股权投资差额形成的资本公积3,579,585.04元。
南京新苏置业有限公司成立于2001年3月，经历次股权转让后，现已成为本公司的全资子公司。本公司初始投资额为152,553,705.00元，其中投资成本135,901,667.17元，股权投资差额16,652,037.83元。本期被投资单位权益增减额为23,235,206.35元，累计权益增减额为36,985,974.41元。
扬州永泰房地产开发有限公司成立于2005年8月，本公司于2006年8月受让该公司60％的股权，初始投资额为12,000,000.00元，其中投资成本9,886,811,60元，股权投资差额2,113,188.40元。本期被投资单位权益增减额为-1,550,457.15元，其中本期损益减少1,550,457.15元，累计权益增减额为-1,550,457.15元。
江苏国信工程咨询监理有限公司成立于1998年6月，本公司于2006年10月受让该公司70％的股权，初始投资额为1,400,000.00元，其中投资成本863,830.56元，股权投资差额536,169.44元。本期被投资单位权益增减额为15,857.05元（不含本期收到的投资1,400,000.00元），其中本期损益增加15,857.05元，累计权益增减额为15,857.05元。
南京柏海建筑设计顾问有限公司成立于2005年4月，本公司于2005年12月受让该公司37％的股权，初始投资额为740,000.00元，其中投资成本366,521.89元，股权投资差额373,478.11 元。本期被投资单位权益增减额为422,429.12元，其中本期损益增加422,429.12元，累计权益增减额为422,429.12元。
南京永泰房地产开发有限公司成立于2004年11月，该公司成立时本公司持有其60%的股权，2006年9月本公司又受让该公司20％的股权，本公司初始投资额为10,800,001.00元，其中投资成本19,200,000.00元，股权投资差额形成的资本公积8,399,999.00元。本期被投资单位权益增减额为-9,386.28元（不含本期收到的投资4,800,000.00元），其中本期损益减少9,386.28元，累计权益增减额为-35,176.21元。
本公司于2004年11月与永泰投资控股有限公司共同投资设立南京先石建设工程有限公司，初始投资额为24,000,000.00元，其中，投资成本24,000,000.00元。
本期被投资单位权益增减额为2,656,881.89元,其中本期损益增加2,656,881.89元，累计权益增减额为3,531,960.96元。
股权投资差额情况如下：
被投资单 初始金额 期初数 本期摊销 累计摊销
位名称
南京新苏
置业有限 16,652,037.83 15,854,070.14 1,546,738.55 2,344,706.24
公司
扬州永泰
房地产开 2,113,188.40 2,113,188.40 37,073.48 37,073.48
发有限公
司
江苏国信
工程咨询 536,169.44 536,169.44 19,858.13 19,858.13
监理有限
公司
南京柏海
建筑设计 373,478.11 373,478.11 19,317.83 19,317.83
顾问有限
公司
================续上表=========================
被投资单 期末数
位名称
南京新苏
置业有限 14,307,331.59
公司
扬州永泰
房地产开 2,076,114.92
发有限公
司
江苏国信
工程咨询 516,311.31
监理有限
公司
南京柏海
建筑设计 354,160.28
顾问有限
公司
b.成本法
被投资单位名称 占被投资单位 投资金额 期初余额 期末余额 核算方法
注册资本比例
江苏广泰建设股 10% 4,660,000 4,660,000 成本法
份有限公司
合计 4,660,000 4,660,000
24.4 主营业务收入和主营业务成本
（1）收入项目
收入类别 2006年度 2005年度
金水湾项目代理佣金 914,565.73 22,815,474.00
徐州东方美的项目代理佣金 4,950,000.00
合计 5,864,565.73 22,815,474.00
注：以上收入分别在苏州市、徐州市取得。
（2） 成本项目
成本类别 2006年度 2005年度
徐州东方美的项目 1,245,837.98
金水湾项目 145,674.70 21,360,515.21
合计 1,391,512.68 21,360,515.21
24.5 投资收益
项目 本期数 上期数
股权投资收益 23,976,406.86 17,787,635.95
其中：权益法 23,976,406.86 13,558,648.56
－股票投资
－其他股权投资 23,976,406.86 13,558,648.56
其中：股权转让收益 4,228,987.39
股权投资差额摊销 -1,622,987.99 -797,967.69
合计 22,353,418.87 16,989,668.26
（六）关联方关系及其交易
1、关联方关系
（1）与本公司存在控制关系的关联方详细情况如下：
① 存在控制关系的关联方
企业（个人）名称 注册地址 法定代表 经济性质 与本企业 主营业务
人 或类型 关系
永泰投资控股有 南京市雨花台区雨 王广西 有限责任 本公司控 实业投资
限公司 花西路131号 公司 股股东
房地产经营
南京新苏置业有 南京市白下区太平 蒲建平 有限责任 本公司控 开发、咨询服
限公司 南路69号1109室 公司 股子公司 务；建筑材料
销售等
房地产经营
南京永泰房地产 南京市雨花台区长 王建 有限责任 本公司控 开发、计算机
开发有限公司 虹南路310号 公司 股子公司 及其软件开
发等
徐州永泰房地产 徐州市民主南路11 王广西 有限责任 本公司控 开发、销售房
开发有限公司 号 公司 股子公司 地产
房地产开发
扬州永泰房地产 仪征化纤生活区白 夏和柱 有限责任 本公司控 经营及其咨
开发有限公司 沙路38号 公司 股子公司 询服务。建筑
材料销售等
室内外装饰、
南京先石建设工 南京市雨花台区长 全先成 有限责任 本公司控 装潢，土建、
程有限公司 虹南路310号 公司 股子公司 园林、景观工
程施工
江苏国信工程咨 苏州工业园区金鸡 王广西 有限责任 本公司控 工程咨询、工
询监理有限公司 湖路88号 公司 股子公司 程监理
济宁永泰地产开 山东济宁 丁波 有限责任 本公司控 房地产开发
发有限公司 公司 股子公司
②存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 2006.1.1 本期增加 本期减少 2006.12.31
永泰投资控股有限公司 10,000万元 0.00 0.00 10,000万元
南京新苏置业有限公司 2,000万元 0.00 0.00 2,000万元
南京永泰房地产开发有限公司 2,400万元 0.00 0.00 2,400万元
徐州永泰房地产开发有限公司 4,716万港元 0.00 0.00 4,716万港元
扬州永泰房地产开发有限公司 2,000万元 0.00 0.00 2,000万元
南京先石建设工程有限公司 3,000万元 0.00 0.00 3,000万元
江苏国信工程咨询监理有限公 200万元 0.00 0.00 200万元
司
济宁永泰地产开发有限公司 0.00 1,000万元 0.00 1,000万元
③存在控制关系的关联方所持股份及其变化
2005.12.31 本期增、减数
企业名称 金额 比例 金额 比例
永泰投资控股有限公司 4,000万元 80.00% 0.00 0.00%
南京新苏置业有限公司 1,800万元 80.00% 0.00 0.00%
南京永泰房地产开发有 1,920万元 80.00% 0.00 0.00%
限公司
徐州永泰房地产开发有 1,934万港 41.00%
限公司 元
扬州永泰房地产开发有 1,200万元 60.00%
限公司
南京先石建设工程有限 2,400万元 80.00% 0.00 0.00%
公司
江苏国信工程咨询监理 140万元 70.00%
有限公司
济宁永泰地产开发有限 0 0 1,000万元 100.00%
公司
================续上表=========================
2006.12.31
企业名称 金额 比例
永泰投资控股有限公司 4,000万元 80.00%
南京新苏置业有限公司 2,000万元 100.00%
南京永泰房地产开发有 1,920万元 80.00%
限公司
徐州永泰房地产开发有 1,934万港元 41.00%
限公司
扬州永泰房地产开发有 1,200万元 60.00%
限公司
南京先石建设工程有限 2,400万元 80.00%
公司
江苏国信工程咨询监理 140万元 70.00%
有限公司
济宁永泰地产开发有限 1,000万元 100.00%
公司
（2）不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本企业的关系
南京柏海建筑设计顾问有限公司 本公司参股公司
南京小营制药有限公司 本公司控股股东子公司
江苏永泰医药投资有限公司 本公司控股股东子公司
徐州万和医药连锁有限公司 本公司控股股东子公司
南京成吾房地产咨询有限公司 本公司控股股东子公司
南京瑞安物业有限公司 本公司控股股东子公司
王广西 本公司实际控制人
郭天舒 本公司实际控制人的配偶
2、关联交易
（1）2005年，国信公司借调新苏公司人员，应付工资往来款152.78万元，2006年已付清。
（2）2006年，南京柏海建筑设计顾问有限公司为徐州公司提供规划设计服务，本年度支付规划设计服务费合计2.72万元。
（3）2006年，国信公司为徐州公司提供东方美地一期、二期工程监理服务，结算款5.3万元，因该交易发生于收购国信公司日之前。
（4）2006年，国信公司为扬州公司提供工程监理服务，结算款21万元，该交易发生于收购国信公司日之前。
（5）2006年，南京柏海建筑设计顾问有限公司为扬州公司提供景观设计业务，本年度支付规划设计服务费合计6万元。
（6）购买土地使用权
2006年9月30日新苏公司按1,060万元/亩的价格向南京小营制药有限公司购买约11.26亩的商业办公用地土地使用权，总价款为人民币11,935.60万元，已预付10,935.60万元。
（7）担保
南京小营制药有限公司2006年3月15日、2006年8月14日向交通银行南京分行合计贷款2,700万元，由徐州公司提供担保。
3、关联方往来余额
余额
项目 2005.12.31 2006.12.31
预付账款
南京小营制药有限公司 109,356,000.00
其他应收款
王广西 24,844,210.00 1,669,900.00
永泰投资控股有限公司 71,953,297.07
南京永泰房地产开发有限公司 12,000,000.00
南京成吾房地产咨询有限公司 36,821,534.25
郭天舒 10,000,000.00
应付账款
南京柏海工程咨询有限公司（扬州） 113,236.43
其他应付款
永泰投资控股有限公司 58,365,661.49
南京瑞安物业有限公司 185,865.30
南京永泰房地产开发有限公司 404,388.00
南京小营制药有限公司 61,900,000.00 1,703,750.00
（七）抵押资产情况
1、本年度徐州公司向中国工商银行徐州市分行抵押贷款人民币合计1,000万元，抵押物为徐土国用（2004）第53278号地块国有土地使用权，其占地面积为24,057.81平方米，抵押期限2006年4月25日至2007年4月25日。
2、本年度扬州公司向中国工商银行股份有限公司仪征胥浦支行贷款1900万元，抵押物为江苏省仪征市南师大二附中西侧华怡香缇丽舍一期在建房及全部地块土地使用权，土地权号为仪国用(2005)第1883号，抵押面积56670.2平方米。抵押期限分别为2005年7月4日至2007年12月20日和2006年9月12日至2007年12月20日。
（八）或有事项
南京小营制药有限公司2006年3月15日、2006年8月14日向交通银行南京分行合计贷款2,700万元，由徐州公司提供担保。
（九）承诺事项
截止2006年12月31日，本公司无需说明的重大承诺事项。
（十）资产负债表日后事项
2006年12月，阳光创业（新加坡）私人有限公司与本公司签署协议，将其持有的徐州公司25％的股权转让给本公司（现有关工商变更手续正在办理），以上股权转让实现后，本公司将持有徐州公司66%的股权。
2007年1月，永泰投资控股有限公司与本公司签署协议，本公司将持有的南京公司80％的股权转让给永泰投资控股有限公司，以上股权转让实现后，本公司将不再持有南京公司的股权。
本公司拟将持有的新苏公司、徐州公司（含济宁公司）和扬州公司的股权与泰安鲁润股份有限公司的相关资产进行置换，具体资产置换事宜正在进一步协商之中。
截至报告批准日，除上述事项外本公司未发生资产负债表日后事项中的其它重大非调整事项。
（十一）其他重要事项
截止2006年12月31日，本公司无需说明的其他重要事项。
第十一节 其他重大事项
一、江苏永泰地产集团有限公司声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王广西
江苏永泰地产集团有限公司（盖章）
2007年10月9日
二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：王彦国
主办人：张宜霖
安信证券股份有限公司（盖章）
2007年10月9日
三、收购人专项法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： 毛玮红 车捷
律师事务所负责人:车捷
江苏金鼎英杰律师事务所（盖章）
2007年10月9日
四、收购人审计机构声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的相关财务资料进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办会计师： 李敏 朱新民
会计师事务所负责人:李尊农
中兴华会计师事务所有限责任公司（盖章）
2007年10月9日
第十二节 备查文件
1、财务顾问报告书
2、法律意见书
3、股份转让协议
4、收购人关于本次收购的董事会决议、股东会决议
5、转让方关于本次股权转让的董事会决议、股东会决议
6、有关当事人就本次股权转让洽谈情况的说明
7、收购人营业执照副本（法人证明文件）
8、收购人税务登记证副本
9、收购人修订的《公司章程》（草案）
10、收购人高级管理人员名单及身份证明
11、收购人2004年、2005年财务报告及2006年审计报告
12、关于二级市场交易情况的自查报告
13、收购人及收购人董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明
14、收购人关于避免利益冲突、保持上市公司经营独立性的说明
15、收购人关于上市公司后续发展计划的可行性说明
16、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明
17、收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明
18、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
19、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
20、收购人关于保持上市公司经营独立性的承诺
21、收购人、收购人的控股股东及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
22、收购人关于规范和减少关联交易的承诺函
23、财务顾问核查意见
24、财务顾问协议
25、持续督导协议
26、中国证监会《关于同意江苏永泰地产集团有限公司公告泰安鲁润股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》（证监公司字[2007]193号）
本报告书及上述备查文件的备置地点：上海证券交易所、泰安鲁润股份有限公司，本报告书的披露网站：www.sse.com.cn.
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 泰安鲁润股份有限公司 上市公司所在地 山东省泰安市环山
路36号
股票简称 S鲁润 股票代码 600157
收购人名称 江苏永泰地产集团有限公司 收购人注册地 南京市建邺区南湖
路27号
拥有权益的股 增加 有无一致行动人 有□ 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为 是□否 收购人是否为上 是□ 否
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是□否 收购人是否拥有 是□ 否
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家 境内、外两个以 回答“是”，请注
上市公司持股 数 上上市公司的控 明公司家数
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量：0 持股比例：0
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 94,041,730 变动比例： 55.18%
比例
与上市公司之 是 □ 否
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 否 □
间是否存在同 收购人主要从事房地产开发业务，鲁润股份也有部分房地产开发
业竞争或潜在 业务。本次收购完成后，永泰地产拟将其房地产相关的资产置入
同业竞争 上市公司，届时，双方将不存在同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否
于未来12个月
内继续增持
收购人前6个 是 □ 否
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 否 □
计划
是否聘请财务 是 否 □
顾问
本次收购是否 是 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）： 江苏永泰地产集团有限公司
法定代表人（签章）：王广西
日期：二〇〇七年十月九日
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