山西安泰集团股份有限公司SHANXI ANTAI GROUP CO., LTD.二○○七年度股东大会会议资料
http://www.sina.com.cn 2008年02月16日 22:30 中国证券网
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证券代码：600408 证券简称：安泰集团
山西安泰集团股份有限公司SHANXI ANTAI GROUP CO., LTD.二○○七年度股东大会会议资料
1、关于公司二○○七年度董事会工作报告；
2、关于公司二○○七年度监事会工作报告；
3、关于公司二○○七年度独立董事述职报告；
4、关于公司二○○七年年度报告及其摘要；
5、关于公司二○○七年度财务决算报告；
6、关于公司二○○七年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；
7、关于公司二○○八年度银行贷款额度和担保额度的议案；
8、关于公司与介休市新泰钢铁有限公司2008年度日常关联交易的议案；
9、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
10、关于公司续聘会计师事务所的议案；
11、关于公司董事会换届选举的议案；
12、关于公司监事会换届选举的议案；
13、关于公司符合配股条件的议案；
14、关于公司2008年度配股方案的议案；
15、关于公司2008年度配股募集资金使用可行性的议案；
16、关于本次配股涉及重大关联交易的议案；
17、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；
18、关于提请股东大会批准同意控股股东免于因本次配股导致持股比例增加发出
收购要约的议案。
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2007年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，制定如下有关规定：
一、本次临时股东大会由公司董事会召集召开，公司董事长主持本次会议。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
四、大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
五、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、股东发言时应向大会秘书处登记，填写“股东发言登记卡”，由会议主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在30分钟之内。
八、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
九、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
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董 事 会
二○○八年二月二十五日
山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
山西安泰集团股份有限公司
2007年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2007年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。本次股东大会将同时采取现场会议投票和网络投票两种方式表决，股东投票前请阅读本办法。
一、通过现场表决的股东需注意事项
1、本次临时股东大会的议案采用现场投票和网络投票进行表决，流通股股东可任选一种投票方式。
2、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为无效表决，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3、表决完成后，请股东将表决票及时递交大会秘书处或由会议工作人员收取，以便及时统计表决结果。
4、每一议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及一名有证券从业资格的律师参加清点。
5、本次股东大会的第1、2、3、4、5、6、9、10、11、12、15、17项议案需本次临时股东大会以普通决议通过，即应当由参加表决的股东（或代理人）所持股权数额的二分之一以上通过；第7、8、13、14、16、18项议案需本次临时股东大会以特别决议通过，即应当由参加表决的股东（或代理人）所持股权数额的三分之二以上通过；
二、通过网络系统投票的股东需注意事项
1、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决。
2、本次股东大会网络投票时间：2008年2月24日15：00至2008年2月25日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料15：00。
3、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。
4、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
三、本表决办法须经本次股东大会审议通过，通过方式为鼓掌形式。
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董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案一
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二○○七年度董事会工作报告
董事长：李安民各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作二○○七年度董事会工作报告，请予以审议。
2007年，公司坚持以可持续发展为主题，以提高经济效益为中心，以科学管理为基础，以结构调整为主线，以技术创新和深化改革为动力，大力拓展循环经济产业链，做好国家循环经济试点单位相关工作，积极稳妥地开展各项生产经营活动。二○○七年，随着焦炭、钢铁行业景气度的不断提升，公司成功实现了经营业绩的稳步增长。现将公司董事会在2007年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司坚持以可持续发展为主题，以科学管理为基础，以技术创新和深化改革为动力，大力拓展循环经济产业链，在清洁生产、综合利用的基础上，继续致力于焦炭、生铁、电力及焦炭副产品等产品的生产和销售工作，并在准确把握市场需求动向的基础上，抓住行业景气度的提升的契机，实现了经济效益和公司价值的大幅提升。
2007年，通过自身的积极努力和相关政府部门的支持，经国务院批准，公司在年底由国家发改委、国家环保总局、科技部、财政部、商务部和国家统计局等八部委联合以发改环资[2007]3420号文《关于组织开展循环经济示范试点（第二批）工作的通知》核准，被列入第二批国家循环经济试点单位。
报告期内，公司还开展了“百日安全竞赛”系列活动，推进集团安全生产建设，使企业安全管理行为规范化，员工作业标准化。通过竞赛活动，进一步建立健全企业的安全管理制度，落实安全生产责任制，加大事故处理力度，全面梳理安全隐患，做到短期整治与长期规范相结合，促进生产与安全的高度统一。
2007年，公司在建工程项目进展顺利，自筹资金投资建设的2 25MW综合利用发电机组工程已经全部顺利投产；随着公司非公开发行股票融资计划的顺利实施，利用
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料募集资金投资的200万吨/年焦化技改项目二期工程的第一座焦炉也已于2008年1月16日进入试生产阶段。
报告期内，公司共生产焦炭125.94万吨，生铁97.64万吨，发电38,323.93万度；销售焦炭105.58万吨，其中出口55.86万吨，内销49.72万吨；销售生铁97.50万吨；销售电力13,847.72万度。由于焦化、钢铁行业景气度的持续上升，公司2007年盈利水平比上年有了大幅度的增长：全年实现营业收入38.24亿元，比上年同期增长40.33%；营业利润3.52亿元，比上年同期增加75.50%；归属于母公司股东的净利润2.27亿元，比上年同期增长53.78%。
（二）公司经营和赢利能力的持续性和稳定性、存在的主要优势和困难
由于焦化、钢铁行业景气度的不断提升，带动了公司2007年度盈利水平的上升，在国家推进节能减排、加大淘汰焦炭和钢铁的落后产能的背景下，在行业内规模领先、生产技术先进的公司将会获得广阔的市场空间。
另一方面，公司200万吨/年焦化技改项目成功运行后，通过炼焦及干熄焦等新技术的应用，将减少环境污染，进一步做大公司主业规模，扩大市场占有率，保持公司在焦化行业生产技术和生产规模方面的领先地位，从而增强核心竞争力，并为未来向精细化工行业发展打下了基础。
因此，公司通过自身循环经济产业链的持续平稳运行，在经营和赢利能力上将具有持续性和稳定性。
1、公司主要优势体现在：
循环经济产业链优势：公司通过现有的洗煤、焦化、烧结、冶炼、煤气发电和煤矸石发电、矿山等循环经济产业链条实现了能量的梯级利用、资源的高效利用和综合利用，大大提高了资源的产出效益。
原料供给优势：公司地处山西晋中市，距离原料煤源近，供给方便，大规模发展焦化工业有着优越的比较成本优势和物质供给条件。此外，公司还控股和参股了铁矿石、炼焦煤的生产企业，这些企业投产后，将会稳定公司生产原料来源。
营销优势：公司拥有自营进出口权，并拥有长期稳定的国外客户群，出口合同均由公司直接与国外客户签约，可有效减少贸易的中间环节，提高了经营效益；通过最近几年对国内市场的开拓，公司与国内大中钢厂保持了良好的合作关系，并与国内一些大型钢铁企业签订了长期供货协议。
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
品牌优势和质量优势：公司对主导产品实施严格的质量管理，产品质量稳定，深受客户信赖，至今未有因质量问题导致客户索赔、拒收的现象发生；公司主导产品通过ISO9001国际质量体系认证，生产的“安泰牌”一级冶金焦被评为山西省名牌产品。
规模优势：公司现有的两大主导产品焦炭和生铁的年生产能力分别已达230万吨和100万吨，在国际国内市场都形成了相当的销售规模。
2、主要困难体现在：
对下游行业的依赖：公司主要产品焦炭、生铁均为钢铁行业的上游产品，因此，国际国内钢铁行业一旦出现波动，将会波及公司，从而影响公司的盈利水平。公司将通过产业链的延伸，提升产品的附加值，加大焦化副产品的回收及深加工，逐步改变过于依赖钢铁行业的情况。
（三）公司主营业务及其经营状况
1、公司主营业务的范围：生产、销售焦炭及副产品、化肥（硫铵）、相关化工产品（国家限定的除外）、生铁、钢材、水泥、水泥制品、电力、碳素制品；煤炭洗选；石灰石开采、加工；货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止的商品及技术除外；实业投资。
2、主营经营状况
业务构成及地区分布情况
表一、主营业务按产品构成情况
营业利 营业收入 营业成本 营业利润率比
产
营业收入（元） 营业成本（元） 润率 比上年增 比上年增 上年增减
品
（%） 减（%） 减（%） （百分点）
焦
1,309,414,958.92 961,907,768.44 26.54 53.94 40.50 7.02
炭
生
2,200,299,079.63 1,945,114,538.42 11.60 31.38 26.68 3.28
铁
说明：焦炭和生铁的营业收入增加，焦炭营业利润率比上年增加了7.02个百分点，生铁营业利润率比上年增加了3.28个百分点,主要是由于2007年焦炭、生铁的销售价格上涨、数量增加所致。
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表二、主营业务地区分布情况
地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%）
国际市场 703,522,395.05 2.31
国内市场 3,120,468,104.62 53.16
说明：国内市场收入比上年增加了53.16%，主要是由于公司所产生铁主要用于国内销售及加大了焦炭内销比例所致。
3、主要供应商、客户情况
2007年度本公司向前五名供应商合计采购金额为12.26亿元，占公司年度采购总额的34.36%；本公司向前五名客户销售的收入总额为31.24亿元，占全部销售额的81.70%。
4、公司资产及利润构成变动情况
（1）资产构成变动情况
金 额（元） 占总资产的比例（％）
项 目
2007.12.31 2006.12.31 报告期 上年同期 变动
应收款项 879,709,868.65 243,148,751.60 18.13 6.57 11.56
存 货 650,068,482.01 546,414,303.09 13.40 14.77 -1.37
长期股权投资 9,800,000.00 — 0.20 — 0.20
固定资产 2,054,278,265.11 2,102,040,318.95 42.33 56.81 -14.48
在建工程 273,431,803.93 150,035,608.19 5.63 4.06 1.57
短期借款 631,000,000.00 647,000,000.00 13.00 17.49 -4.49
长期借款 818,912,823.23 866,270,800.85 16.88 23.41 -6.53
总资产 4,852,553,510.85 3,699,988,708.04 100.00 100.00 —
说明：
报告期末公司应收款项较上年度末增加63,656.11万元，主要由于应收生铁的帐款增大以及预付账款的增加。
报告期末公司存货较上年度末增加10,365.42万元，主要系产能增大,储备原材料加大。
报告期末公司长期股权投资较上年度末增加980万元，系公司本年度投资中泰煤业所致。
报告期末公司在建工程较上年度末增加了12,339.62万元，主要系200万吨焦化技改二期工程投资增加所致。
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报告期末公司长期借款较上年度末减少4,735.80万元，主要由于公司根据协议归还了部分国际金融公司贷款。
（2）采用公允价值计量的资产情况
由于公司全面实施新会计准则，公司将持有的中国民生银行股份有限公司的股权归入可供出售的金融资产，采用公允价值计量，其价值直接参考期末活跃市场中的报价。
2007年，公司出售了部分民生银行股份，公司目前持有的民生银行股份年底的公允价值为332,396,079.42元，比年初数增加128,065,205.34元，增加比例为62.68％，其增加额记入资本公积，未对公司利润产生影响。
（3）税费变动情况
金额（元）
项 目 变动比例（％）
2007年 2006年
销售费用 156,979,417.54 124,892,754.24 25.69
管理费用 107,929,071.09 82,285,296.66 31.16
财务费用 83,408,650.49 90,642,421.28 -7.98
所得税 40,817,534.40 32,272,957.83 26.48
说明：报告期内销售费用增加的主要原因是公司焦炭销售的集港费用和铁路运费增加；
报告期内管理费用增加的主要原因是根据新会计准则要求将修理费用全部计入管理费用中，以及公司上交的排污费增加；
报告期内财务费用减少的主要原因是人民币持续升值，公司汇兑收益增加；
报告期内所得税费用增加的主要原因是公司利润总额增加。
（4）公司现金流量构成情况
项 目 本期数（元） 上年同期数（元） 增减数额(元)
经营活动产生的现金流量净额 -133,658,507.52 20,782,152.75 -154,440,660.27
投资活动产生的现金流量净额 -309,397,513.34 -140,581,269.01 -168,816,244.33
筹资活动产生的现金流量净额 691,522,888.53 22,646,817.31 668,876,071.22
说明：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比上期减少的原因是公司存货增加并且根据市场形势和生产需要增加了原料预付款项。
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额（绝对数额）比上期增加的原因是200万吨焦化
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料技改二期工程投资增加。
报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是发行股票募集资金增加。
报告期的净利润22,709.74万元与经营活动产生的现金流量净额-13,365.85万元差异较大主要是由于公司为扩大经营规模、稳定原料市场，实行了预付款采购的办法，增加原料储备，较大幅度的增加了预付款所致。
（四）与公司经营相关的其它重要信息
2007年，公司投资建设的2 25MW综合利用发电机组工程已经全部顺利投产，200万吨/年干熄焦技术改造项目二期工程的第一座焦炉已完工投产，这将进一步完善公司现有的循环经济产业链。
截止到二○○七年底，公司存货中有焦炭8.31万吨，生铁0.51万吨，属于正常的库存量。
公司二○○七年未发生主要技术人员的变动。
（五）公司主要控股及参股公司情况
1、控股公司：
①山西安泰国际贸易有限公司
该公司成立于1999年11月25日，住所为山西省介休市义安镇安泰工业区，法定代表人李猛，注册资本为6,000万元，公司占注册资本的95%。该公司具有进出口经营权，经营范围包括本集团成员企业自产产品及相关技术的出口，及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限焦化产品、建材、纺织类）。截至2007年12月31日，该公司总资产19,604.88万元，净资产7,077.84万元，2007年实现营业收入147,051.22万元，营业利润为931.60万元，净利润901.33万元。该公司本年度净利润比2006年增加3,666.70万元，主要原因是出口焦炭价格上扬。
②山西宏安焦化科技有限公司
该公司成立于2004年2月26日，住所为山西省义安镇安泰工业区，法定代表人李勇，注册资本4,000万美元，公司占注册资本的75%。经营范围包括生产、销售焦炭及焦化副产品。截至2007年12月31日，该公司总资产126,109.21万元，净资产86,681.98万元，2007年实现营业收入142,367.51万元，营业利润为20,060.82万元，净利润19,923.47万元。该公司本年度净利润比2006年增加12,534.01万元，主要原因是焦炭销售价格增加。
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③山西安泰集团介休包装制品有限公司
该公司成立于2000年10月12日，住所为安泰工业小区，法定代表人魏增荣，注册资本100万元，公司占注册资本的90%。经营范围包括生产、销售编织袋、塑料制品、商标印刷等业务。截至2007年12月31日，该公司总资产95.83万元，净资产74.35万元，2007年实现营业收入180.73万元，净利润-1.49万元。
④山西安泰集团介休建筑工程有限公司
该公司成立于2000年10月10日，住所为介休市义安镇安泰工业小区，法定代表人范青林，注册资本100万元，公司占注册资本的90%。经营范围包括承担各类工程砌筑作业（不含各类工业炉窖砌筑）分包业务。截至2007年12月31日，该公司总资产365.41万元，净资产176.87万元，2007年实现营业收入1,044.46万元，净利润86.77万元。
⑤原平市安泰矿业有限公司
该公司成立于2005年4月7日，注册地为山西省原平市，法定代表人李猛，注册资本1,000万元，公司占注册资本的95%。经营范围为铁精矿粉磁选销售；铁矿石开采。截至2007年12月31日，该公司总资产1244.56万元，净资产959.64万元，2007年实现营业收入142.72万元，净利润0.72万元。
2、参股公司：
山西汾西中泰煤业有限责任公司
该公司成立于2007年2月26日，住所为山西省中阳县南正街中段防疫站南楼二层，法定代表人，杨茂林，注册资本2,000万元，公司占注册资本的49%。经营范围包括煤炭加工、煤炭机械修配、煤炭技术开发及服务。截至2007年12月31日，该公司总资产2070.23万元，净资产2000万元。
（六）公司的节能减排及技术创新情况
作为全国千家节能行动企业之一和全国第二批循环经济试点企业，为做大做强企业，承担建设和谐社会责任，全面完成“十一五”节能减排规划，公司依托科技创新，加强节能管理，调整产业结构，完善循环经济产业链，构筑能源节约、污染减排、生态产业循环发展体系。公司以技术为核心，以项目为纽带，聚结社会优良技术资源为支撑，形成了多层次的技术创新体系，坚持引进、消化、吸收、再创新和自我挖潜，推进节能减排。在组织上，技术管理部为公司研究发展部门的总负责机构，同时负责
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料研究开发工作的还有生产管理部、质量管理部、信息系统管理部下面的计算机情报中心等部门。2007年度公司投入研发费用2370.86万元，占营业收入的比例为0.62%。
在管理方面，公司首先明确能源管理机构职责，责成总经理全权负责节能减排工作，具体业务由技术管理部负责完成，名专业分厂设能源管理组。出台《能源管理办法》规范职责，明确管理程序及内容；出台《环境保护管理办法》加大污染物排放控制、监测及资源化利用等。到目前为止各职能部门及各生产厂密切配合，推动节能管理、污染控制减排及废物利用转化。通过节能减排目标指标的层层分解，建立起资源能源综合利用管理体系，加强对高能耗产业工序、产品生产过程监测控制，加大对重点能耗设备用能调整、故障诊断，系统分析能源消耗状况和利用效率。生产调度系统加大能源调度力度，实行峰谷用电调配、平衡生产、发电煤气用量、杜绝放散煤气、完善能源统计、分析、成本核算、能源消耗定额管理；建立能源管理、数据制造信息系统，实现数据采集、操作控制、查询汇总网络化管理。生产系统加强能源利用，污染排放检查，杜绝跑冒滴漏，完善污染物监测手段，严格控制污染物达标排放，确保环保设施正常运行。
在结构方面，公司重点以能源节约、资源综合利用、改善环境、SO2 CO2、粉尘
、减排为突破，完善循环经济产业链。产区内，废水循环利用，余热余压利用，促进系统节能减排，努力达到国内先进能耗及排放水平。加强炼铁系统中球团生产，以实现炼铁系统多用低能耗的球团矿，实现节能；淘汰原落后水泥产能生产厂，新建80万吨矿渣细粉循环经济项目，全面调整优化用能结构；利用募集资金投资干熄焦项目，减少对水资源的使用和二氧化碳的排放；通过北京乐普四方变频技术改造风机水泵类电机的应用，在满足工艺生产条件的前提下，节电率均达40%以上，烧结55KW节电设备节电率高达53.9%，全部实施年可节电6400万kwh，节约能源近3万tce，相当于建成8MW的能效电厂一座；实施了对机焦蒸汽及凝结水系统诊断与节能优化改造技术，该技术不仅回收软水，而且回收了热水（100℃）显热，同时，使蒸汽系统得到改善，压力运行稳定，减少了水击，蒸汽中夹杂空气，防止降低热效率，使系统运行热效率提高10%-28%，以节约能源，同时减少热污染、白汽污染，减少废水排放，得到节能、环保双重效益。
二、对公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
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1、焦炭：在国家宏观调控下，一些不符合国家产业政策的落后机焦和土焦生产企业已经或者正在退出市场，一些“既焦又化”规模较大的焦化企业稳固了市场地位，焦化行业的产业结构调整和产业升级正在逐步得到开展，产业的集中度正在加强。2007年，由于原材料焦煤价格的不断上涨，公司焦炭价格受成本推动因素影响也持续上涨，随着钢铁行业的增长，焦炭的消费将继续增加，未来焦炭的供需关系会更加趋于合理，价格将稳中趋升。
我公司作为山西省重点支持的三大焦化龙头企业以及国家循环经济试点企业，设备技术水平处于国内先进水平，符合山西煤焦行业的发展方向，行业调控有利于我公司的可持续发展。未来随着公司200万吨焦化技改二期工程的竣工和参股的山西汾西中泰煤业有限责任公司正常运行，公司原材料炼焦煤将会得到一定的保障，产能得以进一步扩张，从而增强公司的行业地位和市场竞争力。
2、生铁：在节能减排的大背景下，针对我国钢铁行业总体生产能力过剩，产品结构矛盾突出的特点，国家发改委等先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》等政策，淘汰落后产能，支持增强自主创新能力，着力提升产业技术水平，从而改善钢材品种，提高质量，降低消耗，加强资源的综合利用、环境保护和安全生产。
2007年，世界主要钢铁集团和国内大钢铁集团加大了资本重组和结构调整力度，通过并购整合，实现产业升级；铁矿石价格仍然在高位运行，生铁产品价格也进一步上升，在此环境下，2008年钢铁产品有进一步提价的空间。
我公司将通过自身的循环经济产业链条，对资源综合利用以降低生产成本，并通过收购进一步延伸钢铁产业链，从而提高产品的附加值，进一步增强自身的竞争力。
（二）公司未来的发展计划
1、公司发展战略：以焦化行业为核心，积极拓展冶炼、化工等产业，进一步完善和延伸循环经济产业链。在清洁生产、综合利用的基础上，注重可持续发展，成为行业内循环经济的典范。
2、为实现企业可持续发展的长远目标，我们将主要抓好以下几项工作：在继续完善现有产品的基础上，通过募集资金加快精细化工产品的投资；引进高学历、高素质的技术人才和管理、财务、投资等方面的专业人才，以进一步提高公司的管理和运营水平；通过采用新工艺，选用新设备，应用新技术，力争开发出高科技、高附加值的
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料新产品，并加强技术创新，特别是加强循环经济产业链技术的开发和研究；对海外市场进一步巩固和拓展；加大国内营销网络的建设力度，与客户形成稳定的合作关系，进一步提升公司主导产品的内销比例；在现有基础上继续加强与国内外矿石厂商、省属各大矿务局合作，并积极在国内外寻找煤矿、铁矿，以保障原材料的稳定供应，进一步降低产品成本。
3、公司将加大对新增产能的利用率、加强管理以进一步节约成本费用，实现2008年营业收入和净利润的稳步提升。
（三）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道，2008年拟通过配股并结合银行贷款解决未来项目建设的资金需求，解决公司现有的关联交易，并通过加大循环经济产业链的投资，拓展化工产品链，为公司做强做大焦炭主业、发展精细化工领域、保持钢铁业务规模，实现快速发展提供有力的资金保障。
（四）公司可能面临的风险因素
1、行业内部竞争的风险：近几年来，在淘汰落后产能的同时，我国焦化行业在建的机焦产能也在进一步扩张，这些产能达产后，可能会对公司焦炭的销售形成一定的压力。
焦化行业一直是山西省的支柱产业之一，而公司经营规模、利税总额和出口创汇额均在山西省乃至全国化工系统焦化企业中名列前茅。公司将依托这一优势，进一步加强营销队伍的培训与建设，以建立更为广泛的国内外销售网络，坚持以优质的产品、合理的价格、良好的服务以及低廉的成本来保持和巩固公司在国际市场和国内市场的竞争优势。
2、对重要原材料过度依赖的风险：公司生产焦炭、生铁所需主要原材料为原煤、精煤和铁矿石，主要原材料价格上涨将会使公司成本上升。
针对铁矿石的供应，公司将并积极在国内外寻求长期稳定的铁矿石厂商的合作，并加快自有铁矿资源的获取。
为了解决炼焦煤的来源问题，公司将推动汾西中泰煤业公司的正常化运作，使公司炼焦煤原料供应尽快获得较为稳定的来源。
3、汇率波动造成公司收益下降的风险：出口销售占公司主营业务收入的比例较高，公司焦炭出口以美元作为结算货币，因此人民币的升值将对公司的经营及利润产生一
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料定的影响。
针对汇率波动风险，公司将采取如下对策：在大力开拓国际市场的同时，引进高素质的金融人才，加强对外汇市场信息的收集和分析，及时掌握外汇市场情况，尽可能及时、准确、全面地把握汇率波动趋势，以尽量减少或避免汇率波动造成公司收益下降的风险；从出口销售合同条款设计方面，合理安排结算币种和结算期，力求最大程度的减少汇率波动带来的风险，使购销双方共同分担汇率成本，并寻求中间第三方单独承担汇率波动风险；同时，公司控股子公司宏安公司用美元偿还国际金融公司的贷款本金及利息，人民币升值有利于减少宏安公司实际支付的贷款本金及利息，从而一定程度上抵消人民币升值给公司生产经营带来的负面影响。
三、2007年的投资情况
2007年，公司投资额为27,453万元，比上年增加1975.46万元，增加比例为7.75%。
1、2007年8月，公司非公开发行股票募集资金净额87,627.60万元，用于投资200万吨焦化技改二期工程和补充公司流动资金，截止到2007年底，其使用情况如下：
（1）项目投资使用募集资金情况
（单位：人民币万元）
募集资金中承诺的投资总额 截止日实际使用的累计募集资金总额
承诺的投资情况 实际投资情况
其中： 其中：
投资 工程 投资 完工
项目名称 募集资金投 募集资金投 完工比例
总额 进度 总额 时间
入 入200万吨焦化技改项目 76,287.50 76,287.50 - 27,739.17 27,739.17 36.36%
二期工程
（2）实际归还代垫的项目投资款
（单位：人民币万元）
代垫情况
项目名称 代垫资金总额 说明
第一年 第二年200万吨焦化技
18,472.89 5,515.36 12,957.53改项目二期工程
（3）用于补充流动资金
补充流动资金11,340.10万元。
（4）目前已募集尚未使用或用于其他用途的情况说明：
①截止2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：20,031.09万
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料元。该项资金占前次募集资金总额的22.86%，存放在中国建设银行太原市迎泽支行，账号为14001410008050501328的账户内。该项资金尚未使用的原因为：工程项目正在建设中。
②截止2007年12月31日止已募集未按规定用途使用的资金余额为：28,517.24万元，占全部募集资金的32.54%。该项资金实际短期用于补充流动资金。该项资金的使用经公司董事会2007年10月23日第五届五次会议决定，并经公司于2007年11月12日召开的2007年度股东大会批准，已经在中国证券报2007年11月13日予以公告。
（5）投资项目的效益情况：
200万吨焦化技改项目二期工程目前正在建设中，尚未产生效益。
2、重大非募集资金投资的实际进度及收益情况
单位：万元
2007年 累计投入
项目名称 项目进度
投入金额 金额
2 25MW综合利用发电机组工程 1,308.49 21,548.95 100%
合计 1,308.49 21,548.95 100%
四、公司会计政策和会计估计变更情况
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容及财会【2007】14号规定对财务报表项目进行了追溯调整。
会计政策发生变更的项目有：按实际成本计量的长期股权投资---股票投资变更为按公允价值计量的可供出售金融资产，相应调整递延所得税负债及资本公积；无形资产中的商誉按企业会计准则要求调整期初留存收益；按权益法核算的控股子公司长期股权投资改为按成本法核算，并追溯调整；对子公司盈余公积不再转回并追溯调整；坏账准备预计转回计提递延所得税资产等。
会计估计发生变更的项目有：固定资产残值率由原来的4%调整为5%。该会计估计变更对本年度会计影响数1,284,272.61元。
上列各项对报表的影响如下： 单位：元
可供出售 坏账准备计提 对子公司
项目 商誉
金融资产 递延所得税资 追溯调整
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料对资本公积的影响 133,849,715.83对2007年初留存收益的影响 -1,733,316.63 863,377.95其中：对2007年初未分配利润的影响 -1,733,316.63 778,913.26 37,194,909.66对本期净利润的影响
五、董事会日常工作情况
（一）2007年公司共召开9次董事会会议，具体会议情况如下：
1、公司于2007年1月8日召开2007年第一次临时董事会会议，决议公告刊登在
2007年1月9日的中国证券报。
2、公司于2007年2月13日召开2007年第一次董事会会议，决议公告刊登在2007
年2月15日的中国证券报。
3、公司于2007年4月26日召开2007年第二次董事会会议，决议公告刊登在2007
年4月27日的中国证券报。
4、公司于2007年5月28日召开2007年第三次董事会会议，决议公告刊登在2007
年5月29日的中国证券报。
5、公司于2007年6月28日召开2007年第二次临时董事会会议，决议公告刊登
在2007年6月29日的中国证券报。
6、公司于2007年7月28日召开2007年第三次临时董事会会议，决议公告刊登
在2007年7月31日的中国证券报。
7、公司于2007年8月21日召开2007年第四次董事会会议，决议公告刊登在2007
年8月22日的中国证券报。
8、公司于2007年10月23日召开2007年第五次董事会会议，决议公告刊登在
2007年10月25日的中国证券报。
9、公司于2007年11月2日召开2007年第四次临时董事会会议，决议公告刊登
在2007年11月3日的中国证券报。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及本公司章程的有关
规定，认真履行职责，严格执行了股东大会通过的各项决议。
1、经公司2007年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行股票
决议有效期的议案》。董事会联合保荐机构积极办理本次非公开发行股票的相关事宜。
于2007年8月2日获得中国证监会签发的证监发行字[2007]217号文件核准，并于2007
年8月17日顺利完成了非公开发行股票的发行工作。董事会根据股东大会授权办理了
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料注册资本增加的工商登记手续。
2、对于2006年年度股东大会审议通过的每10股派发现金股利0.5元（含税）的利润分配方案，董事会于2007年7月19日在《中国证券报》上刊登了2006年度分红派息实施公告，持有无限售条件股份的股东的股息已于2007年7月27日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入其资金账户，持有有限售条件股份的股东的股息已由本公司直接派发。
（三）审计委员会的履职情况
公司审计委员会设立时，年审注册会计师已进场，公司审计委员会通过协商，认可了公司的年度审计工作时间安排，并认真审阅了公司编制的2007年财务会计报表，认为公司编制的财务报表有关数据基本反映了公司截止2007年12月31日的资产负债表情况和2007年度的生产经营成果和财务状况，经营业绩较2006年度有所增长，并同意以此财务报表为基础开展2007年度的财务审计工作；在注册会计师进场审计期间，审计委员会与会计师进行了充分的沟通，并督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审计委员会还对公司财务会计报表进行了第二次审阅，认为公司2007年度财务报表的有关数据基本反映了公司截止2007年12月31日的资产负债表情况和2007年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司2007年度报告及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2007年度报告，并对续聘会计师事务所、年度审计工作总结、公司内部控制自我评估报告和公司年报表决形成决议。
审计委员会认为，北京立信会计师事务所认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作，建议继续聘请北京立信会计师事务所为2008年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。
六、本次利润分配预案、公积金转增股本预案
公司在2007年度共实现净利润227,097,417.81元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金6,824,883.54元后，当年可供股东分配的利润为220,272,534.27元，加上年初未分配利润391,861,528.56元，减去2006年已分配利润19,550,000.00元，累计可供股东分配的利润为592,584,062.83元。
由于公司2008年度预计采购原材料以及建设完善循环经济产业链的相关项目所需资金较多，为保持公司持续稳定发展，公司2007年度利润分配预案为不分配。
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
公司2007年度资本公积金转增股本预案为：截至2007年12月31日，公司资本公积金余额为1,236,175,648.98元，公司拟以2007年末总股本47,100万股为基数，向全体股东每10股转增8股，本次转增后，资本公积金尚余859,375,648.98元，上述预案实施后公司总股本为84,780万股。
以上报告已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案二
山西安泰集团股份有限公司
监事会二○○七年度工作报告
监事会召集人：王风斌各位股东和股东代表：
我受监事会的委托，向各位作2007年度监事会工作报告，请予以审议。
2007年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定与要求，通过召开会议、列席股东大会和董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，切实维护公司和全体投资者的合法权益，促进了公司的规范运作。
一、报告期内监事会工作情况
1、会议召开情况
公司在报告期内共召开了4次监事会会议。
1、2007年2月13日召开了第五届监事会二○○七年第一次会议，审议并通过以下决议：公司二○○六年度监事会工作报告、关于公司与介休市新泰钢铁有限公司2007年度发生日常关联交易的议案、公司二○○六年年度报告及其摘要。
2、2007年4月26日召开了第五届监事会二○○七年第二次会议，审议并通过以下决议：山西安泰集团股份有限公司二○○七年第一季度报告、关于公司执行新会计准则的议案。
3、2007年8月21日召开了第五届监事会二○○七年第三次会议，审议并通过公司二○○七年半年度报告及其摘要。
4、2007年10月23日召开了第五届监事会二○○七年第四次会议，审议并通过公司二○○七年第三季度报告。
2、列席股东大会、董事会会议，履行监督职责。
报告期内，公司根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定运作。公司监事通过列席会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
二、对公司财务状况进行监督检查
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，我们认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全并得到了很好的执行，定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。北京立信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为：公司的财务报表客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、公司规范运作情况
报告期内，本着对全体股东负责的精神,公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其它高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为公司的决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司进一步完善了内部控制体系，结合公司实际，对《公司章程》、《信息披露管理制度》进行了部分修订，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现董事、总经理及公司其它高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。报告期内，公司卓有成效的开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现问题制定了可行的整改计划并全部落实到位。
四、公司最近一次募集资金使用情况
公司于2007年8月17日向特定对象非公开发行人民币普通股8,000万股，扣除发行费用后共募集资金87,627.60万元,主要用于200万吨焦化技改二期工程项目。该项目总投资76,287.50万元，超出项目投资部分11,340.10万元用于补充流动资金。截止2007年12月31日，该项目实际使用募集资金为33,254.53万元。目前，该工程的第一座1 65孔焦炉已于2008年1月16日进入试生产阶段。其余募集资金中28,635.76万元短期用于补充流动资金，该项资金的使用经公司第五届董事会2007年10月23日第五次会议审议，并经公司2007年11月12日召开的2007年第三次临时股东大会批准。剩余20,031.09万元已存放在董事会指定的募集资金专项帐户中。监事会认为本次募集资金的使用及保管均符合相关法律、法规的规定，没有损害投资者和公司利益。
五、公司出售资产情况
报告期内，公司没有发生出售重大资产的情况。
监事会经过检查，认为公司日常交易中不存在内幕交易，没有损害股东的权益或
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料造成公司资产流失。
六、关联交易情况
1、经常性关联交易
公司2006年度股东大会审议通过《关于公司与介休市新泰钢铁有限公司2007年度发生日常关联交易的议案》。报告期内的生产经营活动中，公司与新泰钢铁公司发生的是铁水销售217971万元、电力销售5264万元、物料销售6232万元、水泥销售382万元、运输服务926万元、工程服务111万元、矿产辅料销售1051万元等7项销售关联交易。监事会对上述关联交易进行了认真审核认为：关联交易决策审批程序合法、信息披露合规；关联交易均能按照公平合理的原则和董事会、股东大会审议通过的价格执行，未损害公司和中小股东的权益。
2、偶发性关联交易
2007年度，公司向山西安泰制衣有限公司定制工作服，预付工作服款56.71万元，上年度预付40万元，已结算96.71万元。订货价格依循合同价。
七、净利润实现情况
随着焦炭、钢铁行业的逐步复苏，公司成功实现了经营业绩的稳步增长。
2007年，公司实现营业收入38.24亿元，实现营业利润3.52亿元，净利润2.27亿元。
一年来，监事会作为监督机构，忠实地履行了自己的职责。2008年，监事会全体成员将继续严格按照《上市公司治理准则》和其它法律、法规，对企业的规范运作和发展起到了积极的推动作用。2007年是新会计准则实施的第一年，今后监事会将不断加强对新《企业会计准则》的学习，以便更好地履行监督职责，维护公司和股东的合法权益.。
以上报告已经公司第五届监事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案三
山西安泰集团股份有限公司
二○○七年度独立董事述职报告
独立董事：朱龙各位股东和股东代表：
今天，我代表公司独立董事向各位做安泰集团二○○七年度独立董事述职报告，请予以审议。
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真行权，依法履职，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范化运作，保护了投资者的合法权益。现将2007年度独立董事工作情况汇报如下：
一、2007年度参加公司董事会会议情况
独立董事 本年应参加
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
姓名 董事会会议次数
李 成 9 8 1 0
张松龄 9 9 0 0
张世华 9 9 0 0
赵承亮 9 7 2 0
朱 龙 9 9 0 0
公司股东大会、董事会会议的召集、召开均合法有效，重大经营决策事项、重大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事，我们对会议审议事项进行认真的研究和审核，并充分发表独立意见，在对外担保、关联交易、募集资金使用及重大投资决策等方面发挥了积极的作用。2007年，我们对公司董事会各项议案均未提出异议。
二、2007年度发表独立意见情况
2007年度独立董事针对公司对外担保、关联交易、对外投资等事项共发表了六项独立意见，具体情况如下：
1、2007年2月13日，根据中国证监会《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料司二○○六年度累计和当期对外担保情况进行了审慎查验并出具了专项说明及独立意见；
2、2007年2月10日，就公司与介休市新泰钢铁有限公司2007年度日常关联交易事项发表事前认可意见；
3、2007年5月28日，就公司2月13日召开的第五届董事会2007年第一次会议审议的《关于公司与介休市新泰钢铁有限公司2007年度日常关联交易事项的议案》发表独立意见；
4、2007年5月28日，就公司拟收购介休市佳乾化工有限公司不少于51%股权的事项发表独立意见；
5、2007年10月23日，就公司建设年产80万吨矿渣细粉循环经济项目的事项发表独立意见；
6、2007年10月23日，就公司关于短期使用暂时闲置募集资金补充流动资金的事项发表独立意见。
三、二○○七年年报工作情况
根据证监会“关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知”等要求，独立董事在公司2007年年报的编制和披露过程中，勤勉尽责，认真听取了公司管理层向我们汇报的公司本年度的生产经营情况及审计工作时间安排，我们通过实地考察并与年审会计师充分沟通，及时发现并协调解决审计工作中存在的问题，切实履行了独立董事的责任和义务。
四、董事会专门委员会的工作情况
公司于2008年1月22日召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会设立专门委员会的议案》。公司董事会下设四个专门委员会分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在多个委员会中独立董事委员均占到了多数。我们充分发挥各自的专长，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和全体股东的合法权益。
五、日常工作情况
在日常工作中，我们积极参与公司治理，深入了解公司的生产经营和运作情况、股东大会及董事会决议的执行情况，以及公司业务发展、关联交易和投资项目的进展情况，通过与公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与协作，增强了公司董事
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料会的决策能力和领导水平。此外，我们还对董事、高级管理人员履行职责情况和公司的信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了公司的规范化运作。
除履行上述职责外，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深了对上市公司规范治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东利益的思想意识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、公司治理状况
2007年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全，财务管理稳健，募集资金使用合理，关联交易定价公允，投资者关系管理工作处理周密，信息披露真实、准确、完整、公平、及时。
在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员均给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢！
2008年，我们将继续本着为公司及全体股东负责的态度，本着诚信与勤勉尽责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东的利益。同时，也希望公司今后能够更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、诚信的良好形象，以不断提升的公司价值回报广大投资者！
以上报告已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
全体独立董事
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案四
山西安泰集团股份有限公司
二○○七年年度报告及其摘要
财务负责人：杨锦龙各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作2007年年度报告及其摘要，请予以审议。
为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律法规，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定以及其他法律法规对上市公司的相关要求，结合公司实际情况和上海证券交易所的安排，公司2007年年度报告已于2008年2月2日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露，现提交公司股东大会予以审议。
山西安泰集团股份有限公司二○○七年年度报告及其摘要见附件。
以上报告已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
议案五
山西安泰集团股份有限公司
二○○七年度财务决算报告
财务负责人：杨锦龙
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作2007年度财务决算报告，请予以审议。
山西安泰集团股份有限公司财务决算报告包括2007年12月31日资产负债
表、2007年度利润及利润分配表、2007年度现金流量表，北京立信会计师事务所有限
公司已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现根据审计鉴证的会计
报表将2007年度的财务决算情况报告如下：
一、简化的财务指标表
本期比上年增减
主要财务数据 2007年 主要财务数据 2006年
(%)基本每股收益（元/股） 0.54 每股收益（元/股） 0.38 44.74稀释每股收益（元/股） 0.54 稀释每股收益（元/股） 0.38全面摊薄净资产收益率 9.36％ 全面摊薄净资产收益率 13.48％ 下降4.12个百分点加权平均净资产收益率 13.50％ 加权平均净资产收益率 14.22％ 下降0.72个百分点每股净资产（元/股） 5.15 每股净资产（元/股） 3.14 64扣除非经常性损益后的每 扣除非经常性损益后的每
0.57 0.15 280股净资产（元/股） 股净资产（元/股）流动比率 1.61 流动比率 0.85 89.41速动比率 1.10 速动比率 0.44 150资产负债率 45.48％ 资产负债率 62.21％ -26.90
二、分析说明
1、资产、负债和股东权益状况
截止2007年12月31日，公司总资产为485,255.35万元，比上年末增加
115,256.48万元。其中，流动资产205,693.68万元，比上年末增加91,719.40万元；
固定资产241,336.23万元，比上年末增加9,573.40万元；无形资产及其他资产
4,005.83万元，比上年末增加177.15万元。负债总额为220,678.21万元，比上年末
27
山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料减少9,493.99万元。其中，流动负债127,644.61万元，比上年末减少6,796.46万元；长期负债93,033.60万元，比上年末减少2,697.52万元。股东权益合计为264,577.14万元，比上年末增加124,750.47万元。其中盈余公积增加682.49万元。本年度共计分配现金股利1,955万元。
2、收入及当年损益情况分析说明
2007年度，公司实现营业收入为382,399.05万元，比上年增加109,895.29万元，增幅为40.33%；期间费用共计发生34,831.71万元，比上年增加5,006.33万元，增幅为16.79%；净利润22,709.74万元，比上年增加7,941.75万元，增幅为53.78%。
净利润增加的主要原因是主要产品价格上涨所致。
3、投资收益分析
本年度实现投资收益为1,364.19万元，比上年同期减少12,388.69万元。
投资收益减少主要是出售民生银行股票比上年减少。
4、纳税情况说明
公司本年度应交各类税金33,350.93万元，实际上缴32,393.46万元。
5、现金流量情况说明
截止2007年12月31日，现金及现金等价物净增加额为24,846.52万元，其中，经营活动产生的现金流量净额为-13,365.85万元；投资活动产生的现金流量净额为-30,939.75万元；筹资活动产生的现金流量净额为69,152.29万元。
2007年度公司现金及现金等价物净增加额比去年同期增加的主要原因是发行股票募集资金增加。
6、截至2007年12月31日止，本公司无重大诉讼或对外担保事项。
7、分配情况
公司在2007年度共实现净利润227,097,417.81元，累计可供股东分配的利润为592,584,062.83元，由于公司2008年度预计采购原材料以及建设完善循环经济产业链的相关项目所需资金较多，为保持公司持续稳定发展，公司2007年度利润分配预案为不分配。
公司2007年度资本公积金转增股本预案为：截至2007年12月31日，公司资本公积金余额为1,236,175,648.98元，公司拟以2007年末总股本47,100万股为基数，向全体股东每10股转增8股，本次转增后，资本公积金尚余859,375,648.98元，上
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料述预案实施后公司总股本变为84,780万股。
三、2007年度财务决算报告重点说明
1、本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容及财会【2007】14号规定对财务报表项目进行了追溯调整。
会计政策发生变更的项目有：按实际成本计量的长期股权投资---股票投资变更为按公允价值计量的可供出售金融资产，相应调整递延所得税负债及资本公积；无形资产中的商誉按企业会计准则要求调整期初留存收益；按权益法核算的控股子公司长期股权投资改为按成本法核算，并追溯调整；对子公司盈余公积不再转回并追溯调整；坏账准备预计转回计提递延所得税资产等。
会计估计发生变更的项目有：固定资产残值率由原来的4%调整为5%。该会计估计在2008年1月31日董事会批准，对本年度会计影响数1,284,272.61元。
2、企业合并及合并财务报表
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
本公司纳入合并范围的子公司，全部为本公司直接投资设立的公司，财务状况见下表： 单位：万元
被投资 注册 本公司年末 本公司合计
经营范围
单位全称 资本 实际投资额 持股比例
本集团企业生产的产品及相关技术的出口，成员企业
山西安泰国际贸易有限公司 6000 3200 95%
的进料加工和“三来一补业务”
山西宏安焦化科技有限公司 4000万美元 生产、销售焦炭及焦化副产品 29.461.875 75%
山西安泰集团介休包装制品有
100 生产、销售编织袋、塑料制品 90 90%
限公司
山西介休建筑工程公司 100 承揽一般砖混结构的民用建筑工程 90 90%
原平市安泰矿业有限公司 1000 铁精矿粉销售 950 95%
合计 33,791.875
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
3、公司主要税种和税率
税种 税率 备注
增值税 13%、17％ 产品销售收入的17%，材料转让收入的13%
营业税 3％、5％ 服务收入的5%，运输、建筑收入的3%
企业所得税 15％、33％
关税 5%、15%、20%焦炭出口关税6月份由5%调整为15%，生铁出口关税20%
4、税负减免
（1）本公司所属子公司山西宏安科技有限公司根据介休市国家税务局介国税发【2004】65号文，2004年至2005年免征所得税，2006年至2008年所得税减按18％计征；根据晋政发【2006】7号文件《山西省人民政府印发关于改善投资环境扩大招商引资实施办法的通知》，地方所得税3%从2006年4月起减免。
（2）根据介国税函【2006】18号文《介休市国税局关于山西宏安焦化科技有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》，本公司控股子公司宏安焦化2004年度符合规定的国产设备投资额122,307,769.55元的40%即48,923,107.82元可以抵免企业所得税，以2004年实际缴纳的地方所得税1,474,695.34元作为基数，在2006年度至2009年度，新增的超过2004年度1,474,695.34元部分允许抵免企业所得税。根据该文件精神，宏安焦化本年度抵免29,133,088.52元。
5、递延收益年末数比年初数增加620万元，增加比例为31.86％，主要原因为：科技三项费用拨款的增加系“关于签订2007年工业科技项目计划任务书有关事宜的通知”山西省财政厅拨入本公司全过程保护浇铸冶炼ML08AL资金20万元；根据市财政预字【2007】第328号文件，2007年12月29日收到介休市财政局拨款100万元，用于污水处理支出。干熄焦余热利用的增加系根据市财建字〈2006〉第147号文件，解决干熄焦余热利用，2007年2月14日拨入300万元；技改专项资金的增加系根据山西省经济委员会晋能源字[2006]746号文件，用于公司焦化技改工程项目资金，2007年5月25日收到100万元，2007年7月24日收到100万元。
6、经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）217号《关于核准山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司非公开发行股票8,000万股，每股发行价格为人民币11.18元，股票发行收入总额为人民币89,440万元，扣除承销费用及其他发行费用共计人民币1,812.4万元后，募集资金净额为人民币87,627.6万元。2007年8月14日，经北京立信会计师事务所有限公司验资后，出具了京信验字
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
[2007]010号验资报告。发行后公司累计股本为47,100万元，其中：有限售条件股份计人民币24,541万股，占股份总额的52.11%；无限售条件股份计人民币22,559万股，占股份总额的47.89%。
以上报告已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
31
山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案六
山西安泰集团股份有限公司
二○○七年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案
财务负责人：杨锦龙各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作2007年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，请予以审议。
2007年度财务报告业经北京立信会计师事务所审计，根据该所出具的审计报告和公司实际情况，拟定2007年度利润分配预案如下：
公司在2007年度共实现净利润227,097,417.81元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金6,824,883.54元后，当年可供股东分配的利润为220,272,534.27元，加上年初未分配利润391,861,528.56元，减去2006年已分配利润19,550,000.00元，累计可供股东分配的利润为592,584,062.83元。
由于公司2008年度预计采购原材料以及建设完善循环经济产业链的相关项目所需资金较多，为保持公司持续稳定发展，公司2007年度利润分配预案为不分配。
考虑公司未来的发展，为了使公司的股本规模与发展前景、利润增长状况相适应，公司计划使用资本公积金转增股本，预案为：截至2007年12月31日，公司资本公积金余额为1,236,175,648.98元，公司拟以2007年末总股本47,100万股为基数，向全体股东每10股转增8股，本次转增后，资本公积金尚余859,375,648.98元，上述预案实施后公司总股本变为84,780万股。
以上议案已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案七
山西安泰集团股份有限公司
二○○八年度银行贷款额度和担保额度的议案
财务负责人：杨锦龙各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司二○○八年度银行贷款额度和担保额度的议案，请予以审议。
1、根据公司2008年业务发展的需要，预计公司及控股子公司在2008年需向银行申请15亿元贷款（包括借新还旧贷款），提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内办理本次贷款的具体事宜；
2、为保证公司生产经营的正常运转，结合子公司的业务特点，计划2008年在公司对外担保不超过2007年末经审计的净资产50％的范围内，为控股子公司的贷款提供担保，提请公司股东大会授权董事长在上述额度内决定相关事宜和签署相关的合同文件。
以上议案已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案八
关于山西安泰集团股份有限公司
与介休市新泰钢铁有限公司
2008年度发生日常关联交易的议案
财务负责人：杨锦龙各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司与介休市新泰钢铁有限公司2008年度发生日常关联交易的议案，按照《公司法》、《证券法》及《上海交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性意见的有关规定，并根据《公司章程》的有关规定，现将与介休市新泰钢铁有限公司2007年实际发生的关联交易事项和与其2008年预计发生的关联交易事项递交各位股东和股东代表审议。
一、2007年日常关联交易的发生情况 单位：人民币万元
序号 关联方名称 交易内容 2007年实际发生额 定价原则
1 铁水 217,971.17 市场价
2 电力 5,264.20 国家定价
4 物料 6,232.28 市场价
5 新泰钢铁 矿产辅料 1,050.42 市场价
6 水泥 381.89 市场价
7 运输服务 926.49 市场价
8 建筑服务 110.97 市场价
合计 231,937.32 --
二、预计2008年日常关联交易的基本情况 单位：人民币万元
序号 关联方名称 交易内容 2008年预计发生额 定价原则
1 铁水 341,000 市场价
2 电力 11,520 国家定价
3 新泰钢铁 烧结矿 63,960 市场价
4 物料 8,600 市场价
5 矿产辅料 1,556 市场价
合计 426,636 --
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
三、关联方介绍和关联关系
介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”），成立于2005年，毗邻公司，主要经营钢铁的生产与销售，注册资本65,000万元。为了加快以安泰集团为核心的安泰循环经济工业园区的建设，同时鉴于该公司产品为公司的下游产品，公司董事长李安民先生控制的山西安泰控股有限公司于2007年2月协议收购了该公司69.33%的股权。由此，公司与新泰钢铁构成关联方，公司与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
关联方的履约能力分析：介休市新泰钢铁有限公司依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
四、关联交易定价政策和定价依据
根据公司与新泰钢铁拟签署的关联交易协议，各方应以遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常的价格向关联方提供产品或服务。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
新泰钢铁公司所需铁水基本由公司配套供应，所需电力、矿产辅料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2007年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的60%左右，是公司最稳定的客户。与新泰钢铁之间的交易构成了公司的营业收入的重要组成部分。
公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项为公司节约了运输、销售等费用，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
六、关联交易协议的签署情况
公司拟与新泰钢铁签订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》。各协议的主要条款如下：
（一）《铁水销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的铁水，按照公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。
1、交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：在全国主要生铁市场上月的平均市场价格上加价100元作为双方当月产品的交易单价。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在全国主要生铁市场价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。
2、供应计划
甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
（二）《电力销售协议》
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.36元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。
2、预计发生的销售额
根据2007年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计2008年度公司向新泰钢铁预计提供32000万度电量。
根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁2008年度预计发生的销售额为人民币11520万元。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，电款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（三）《烧结矿销售协议》
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
根据公司供应给新泰钢铁的烧结矿，按照公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过3％，作为产品的最终交易价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（四）《物料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的物资材料，按照公司与新泰钢铁签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3％确定最终的交易价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（五）《矿产辅料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的矿产辅料，按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
上述（一）至（五）项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
七、独立董事意见
本公司独立董事对2008年度预计发生的关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁公司的2008年度日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，同意将该项关联交易事项提交公司2007年度股东大会予以审议。
以上关联交易方案尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。
以上议案已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案九
山西安泰集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况说明的议案
财务负责人：杨锦龙各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于前次募集资金使用情况说明的议案，请予以审议：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会2007年8月2日证监发行字[2007]217号文批准，公司于2007年8月9日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股8000万股，每股发行价为11.18元，共募集资金89,440万元，扣除承销费等发行所需费用计1,812.40万元后实际募集资金净额为87,627.60万元。该募集资金已于2007年8月14日止全部到位。
该募集资金业经北京立信会计师事务所验证并出具京信验[2007]第010号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050501328。募集资金于2007年8月14日存入该账户，金额为：87,845.60万元。截止2007年12月31日该账户余额为：20,031.09万元。、
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）公司发行情况报告书说明的用途
1、项目投资
（单位：人民币万元）
工程项目投资
投资项目名称 募集资金投入进度与金额
投资总额 非募集资金
募集资金总额 第一年 第二年200万吨焦化技改
76,287.50 76,287.50
项目二期工程
2、归还募集资金到位前代垫的项目投资款
39
山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
（单位：人民币万元）
代垫投资情况
投资项目名称 募集资金投入总额
建造起始日 代垫资金金额200万吨焦化技改项
18,472.89 2006年4月 18,472.89
目二期工程
3、补充流动资金
补充流动资金11,340.10万元。
（二）募集资金实际使用情况
1、截止2007年12月31日止的项目投资使用募集资金情况
（单位：人民币万元）
募集资金中承诺的投资总额 截止日实际使用的累计募集资金总额
承诺的投资情况 实际投资情况
其中： 其中：
投资 工程 投资 完工比项目名称 募集资金 募集资金 完工时间
总额 进度 总额 例
投入 投入200万吨焦化技改
76,287.50 76,287.50 27,739.17 27,739.17 36.36%项目二期
工程
2、实际归还代垫的项目投资款
代垫情况
项目名称 代垫资金总额 说明
第一年 第二年200万吨焦化技
18,472.89 5,515.36 12,957.53改项目二期工程
3、用于补充流动资金
补充流动资金11,340.10万元。
4、目前已募集尚未使用或用于其他用途的情况说明：
（1）截止2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：20,031.09万元。该项资金占前次募集资金总额的22.86%，存放在中国建设银行太原市迎泽支行，账号为14001410008050501328的账户内。该项资金尚未使用的原因为：工程项目正在建设中。
（2）截止2007年12月31日止已募集未按规定用途使用的资金余额为：28,517.24万元，占全部募集资金的32.68%。该项资金实际短期用于补充流动资金。该项资金的使用经公司第五届董事会2007年10月23日第五次会议决定，并经公司于2007年11月12日召开的2007年度股东大会批准，已经在中国证券报2007年11月
40
山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料13日予以公告。
（三）投资项目的效益情况
200万吨焦化技改项目二期工程目前正在建设中，尚未产生效益。
三、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：20,031,09万元。
该项资金占全部前次募集资金总额的22.86%，存放在中国建设银行迎泽支行，账号为14001410008050501328的账户内。该项资金尚未使用的原因为：工程正在建设中。
附：会计师事务所专项审计报告
以上议案已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料附件：
前次募集资金使用情况专项审核报告
京信核字[2008]165号山西安泰集团股份有限公司董事会：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司经审计的2007年12月31日财务报告日止的前次募集资金使用情况报告进行专项审核。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截至2007年12月31日止董事会前次募集资金使用情况报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司董事会前次募集资金使用情况报告发表专项审核意见。
我们的审核是依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）与《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
经审核，贵公司董事会前次募集资金使用情况报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2007年12月31日止前次募集资金的使用情况。
需要说明的是，本报告是我们依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们在此声明，我们同意将本报告作为贵公司申请发行新股的必备文件随同其他申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请发行新股之用，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。
北京（立信）会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李建勋
中国注册会计师 于 玮
中国 （北京） 2008年1月31日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案十
山西安泰集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
财务负责人：杨锦龙各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司续聘会计师事务所的议案，请予以审议。
北京立信会计师事务所有限公司为公司上年度的财务审计机构，该事务所业务素质高，对审计工作认真负责，鉴于对该所的聘期已到，根据公司董事会审计委员会的提议，拟在2008年度继续聘用北京立信会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，并提请股东大会授权公司经营班子根据其工作内容决定其审计报酬。
以上议案已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
附：北京立信会计师事务所有限公司简介
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料附件：
北京立信会计师事务所有限公司简介
北京立信会计师事务所有限公司（以下简称“北京立信”）原名北京中天华正会计师事务所，成立于2000年11月。2006年10月，原北京中天华正会计师事务所与原上海立信长江会计师事务所、原广东羊城会计师事务所共同组建成立立信会计师事务所管理有限公司，并更名为北京立信会计师事务所。作为立信会计师事务所管理有限公司成员之一，北京立信会计师事务所将在立信会计师事务所管理有限公司的统一管理下，遵守中国注册会计师执业准则，秉承“信以立志、信以守身、信以处事、信以待人”的基本理念，恪守独立、客观、公正的执业准则，为客户提供专业化、国际化的会计中介服务。
北京立信的合伙人由行业内的专业精英组成，他们兼任的社会职务包括财政部会计准则专家咨询委员会委员、中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会专业委员会委员、审计准则委员会委员、国有企业监事会特别技术助理、国资委年度决算复核专家、政府采购评审专家等。北京立信多年的成长发展造就了一支能够提供高度专业化服务的优良团队，现拥有500余名员工，其中注册会计师200余名，以及一批注册资产评估师、国际注册内部审计师、造价工程师、土地估价师、注册税务师，还有一批资深在化工、电力、煤炭、纺织、铁路、金融、法律方面的专家和工程技术人员、网络工程师等。
近年来，北京立信为众多上市公司、国有大中型企业、金融机构、民营企业、中外合资企业等提供年报审计、专项审计、上市审计、验资、评估、咨询、税务筹划、工程造价咨询、房地产评估和土地评估等专业服务，行业涉及航空、金融、电子、电力、旅游、房地产、电信、交通运输、能源、机械、农业、林业、餐饮、食品、酒店、医药等诸多领域，并多次接受政府部门和国际组织委托承担包括环保以及其他特殊目的的专项审计。
北京立信以对中国法律法规的理解与对境内外市场动态及变化的洞察，始终将客户的要求置于首位，在客户进行商业决策的各个阶段提供专业服务。
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案十一
山西安泰集团股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
董事会秘书：郭全虎各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司董事会换届选举的议案，请予以审议。
鉴于公司第五届董事会的任职今年到期，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，现提名李安民先生、李猛先生、武辉先生、郭全德先生、冀焕文先生作为公司第六届董事会董事候选人，提名李福林先生、白玉祥先生、张泽宇先生、李东昕女士为公司第六届董事会独立董事候选人，提交本次股东大会投票表决；上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，董事会成员的选举方式采用累积投票制。
以上议案已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
附：第六届董事会董事、独立董事候选人简历
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料附件：
一、第六届董事会董事候选人简历
1、李安民：男，1944年9月17日出生，大学学历，高级工程师。1984年创办安民焦化厂任厂长，1993年起任公司董事长兼总经理，现任公司董事长。李安民曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，并当选为全国政治协商会议第八届、第九、第十届委员、中华全国工商联常委、中国民生银行监事。
2、李猛：男，1971年12月14日出生，研究生学历，1989—1994年赴美国留学，先后就读于美国南康州大学、新哈芬大学，获得MBA学位。1994年起负责公司的对外出口销售业务，先后任国贸公司执行董事兼总经理等职。现任本公司常务副总经理并兼任国贸公司执行董事。
3、武辉：男，1964年4月11日出生，本科学历，助理工程师，中共党员。1989－1994年在山西炭素厂工作，1994年起历任本公司生产部统计、企管部部长，山西安泰煤化有限公司机焦厂厂长、洗煤厂厂长等职，现任本公司董事兼副总经理。
4、郭全德：男，1964年11月9日出生，硕士研究生学历，中共党员。曾任太原理工大学数学力学系讲师，1992年起历任本公司驻北京办事处主任、外销部业务经理、国贸公司副总经理。现任本公司董事兼副总经理。
5、冀焕文：男，1939年8月27日出生，中专学历，曾任义安焦化厂副厂长、煤化公司副经理、水泥厂厂长、公司质检部部长等职。曾任公司第四届董事会董事。
二、第六届董事会独立董事候选人简历
1、李福林：男，1946年3月18日出生，本科学历，中共党员。先后曾任太谷县化工厂厂长、太谷县县委常委、太谷县委副书记、介休市委书记、晋中地委委员、晋中行署副专员、晋中市副市长等职。
2、白玉祥：男，1934年1月27日出生，本科学历，教授级高工。1959年8月毕业于大连工学院化学工程系，历任太原化工厂副总工程师，山西煤炭化学研究所所长，山西省化工厅厅长，山西省政协经济科技委员会副主任，现任山西省燃料甲醇办公厅室专家组组长、山西省科协常务理事、山西省工业经济联合会常务理事、化学工业第二设计院顾问、山西焦化独立董事、太工天成独立董事。
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
3、张泽宇：男，1943年8月17日出生，大学学历，高级经济师，中共党员。1968年毕业于北京钢铁学院，历任阳泉铝矾土矿生产办公室主任兼支部书记、党委常委、副矿长、矿长，阳泉市副市长，长治市市委副书记、市长，山西省冶金厅书记、厅长，太原市市委副书记、市长，山西省经贸委主任、党组书记，现任山西省政协常委。
4、李东昕：女，1964年12月9日出生，本科学历，注册会计师，经济学学士。曾任中国财政经济出版社编辑，深圳信德会计师事务所审计员、经理，深圳同人会计事务所高级经理，现任天健华证中洲会计师事务所合伙人。
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案十二
山西安泰集团股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
监事会召集人：王凤斌各位股东和股东代表：
我受监事会的委托，向各位作关于监事会换届选举的议案，请予以审议。
鉴于公司第五届监事会的任职今年已到，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，现提名李炽亨先生作为公司第六届监事会股东代表监事候选人，提交本次股东大会投票表决，选举方式采用累积投票制。本次股东大会选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第六届监事会。
附：公司第六届监事会股东代表监事候选人简历
李炽亨，男，1951年6月20日出生，高中文化，中共党员。曾任公司保卫科科长，洗煤车间主任，工会主席，保卫部部长等职。
以上议案已经公司第五届监事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案十三
山西安泰集团股份有限公司
关于公司符合配股条件的议案
董事会秘书：郭全虎各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司符合配股条件的议案，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司配股的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核并认为，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司各方面条件均满足前述相关法律法规和规范性文件关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件，同意公司提出配股申请。
本项议案已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案十四
山西安泰集团股份有限公司
关于公司2008年度配股方案的议案
董事会秘书：郭全虎各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司2008年度配股方案的议案，请予以审议。
公司2008年度配股的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、配股基数、比例和数量
以公司2007年12月31日的总股本47,100万股为基数，向全体股东按每10股配售2-3股的比例配售，本次配股可配售股份共计9,420-14,130万股，最终配股比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。在配股实施前，因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动的，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
控股股东李安民承诺：对本公司2008年度配股事宜，其将以现金全额认配可配股份。
3、配股价格及定价依据
本次配股的价格根据以下原则确定：以刊登发行公告前二十个交易日公司A股股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。具体发行价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
定价依据：
（1）公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
（2）募集资金投资项目的需求量及项目资金使用安排；
（3）不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值；
（4）与主承销商协商确定。
4、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
5、本次配股募集资金用途
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
本次配股募集资金中7亿多元用于收购介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）100％的股权，约10亿元用于投资建设新项目。若本次配股募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次配股募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。
募集资金具体投资项目如下：
（1）收购新泰钢铁100%股权，根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字［2008］第05号《山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书》，该项目投资总额为70267.57万元；
（2）建设年产80万吨矿渣细粉循环经济项目，该项目投资总额为16,634.97万元；
（3）建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目，该项目投资总额为85,539.14万元。
本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。如实际募集资金额低于项目投资总额，董事会将按照上述项目顺序投入募集资金。
6、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润，由公司本次配股完成后的全体股东共同分享。
8、本次配股相关议案决议的有效期
自公司2007年度股东大会审议通过本次配股相关议案之日起12个月内有效。
本议案需逐项表决，其中第5项（本次配股募集资金用途）涉及关联交易，关联股东回避表决，提请各位股东及股东代表予以审议。
本次配股方案须中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案十五
山西安泰集团股份有限公司
关于公司2008年度配股募集资金运用
可行性的议案
总经理：黄敬花各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司2008年度配股募集资金运用可行性的议案，请予以审议。
公司拟通过配股募集资金投资相关项目，本次配股募集资金中7亿多元用于收购介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）100％的股权，约10亿元用于投资建设新项目，若本次配股募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次配股募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。
一、募集资金具体投资项目
本次配股募集资金具体投资项目如下：
（1）收购新泰钢铁100%股权，该项目投资总额为70267.57万元；
（2）建设年产80万吨矿渣细粉循环经济项目，该项目投资总额为16,634.97万元；
（3）建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目，该项目投资总额为85,539.14万元。
本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。如实际募集资金额低于项目投资总额，董事会将按照上述项目顺序投入募集资金。
二、拟投资项目具体情况介绍
（一）收购新泰钢铁100％的股权
由于工艺衔接上原因，公司目前和新泰钢铁存在重大关联交易，公司生产的铁水绝大部分都供应新泰钢铁炼钢使用，新泰钢铁所需的电力由公司供给（详见公司2007年2月15日刊登于《中国证券报》的《山西安泰集团股份有限公司关联交易公告》）。
2007年8月，经中国证监会证监发行字[2007]217号文件核准，公司非公开发行
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料8000万股股票，在非公开发行股票的发行情况报告书中，公司提出：在条件成熟的情况下，公司将会采取措施将公司的生铁和新泰钢铁的钢铁的冶炼和轧制进行整合，并达到解决公司与新泰钢铁之间铁水购销这一关联交易问题。
公司拟通过配股募集资金收购新泰钢铁100％的股权，彻底解决上述关联交易，完成非公开发行股票时提出的事项，并进一步提高钢铁产品的附加值。
介休市新泰钢铁有限公司基本情况如下：
1、成立日期：2005年5月30日
2、注册资本65,000万元，其中山西安泰控股有限公司出资69.33％、自然人李培成出资17.75％、自然人郭岐富出资12.92％。
3、法定代表人：李培成
4、住所：介休市义安镇安泰工业区
5、经营范围：生产、销售钢系列产品及其他钢材。企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。
6、资产的审计和评估情况：
根据北京立信会计师事务所有限公司出具的京信审字[2008] 229号《审计报告》，2007年末新泰钢铁总资产18.81亿元，净资产6.59亿元，2007年实现营业收入26.35亿元，净利润6368.32万元。
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字［2008］第05号《山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书》，在评估基准日2007年12月31日，介休市新泰钢铁有限公司的总资产账面价值为188104.51万元，负债账面价值为122162.86万元，净资产（股东全部权益）账面价值为65941.65万元；调整后总资产账面价值为188104.51万元，负债账面价值为122162.86万元，净资产（股东全部权益）账面价值65941.65万元；评估后，总资产为192430.43万元，负债为122162.86万元，净资产（股东全部权益）为70267.57万元，总资产评估值较调整后账面值增值4325.92万元，增值率为2.30%；负债评估值较调整后账面值增值为0.00万元，增值率为0.00%；净资产（股东全部权益）评估值较调整后账面值增值4325.92万元，增值率为6.56%。
综上所述，本次募集资金投资项目完成后，可以促进安泰生态工业园区――中国第一个炼焦行业国家级生态工业示范园区的建设，推动安泰集团被列入第二批国家循环经济试点单位后的相关工作，妥善解决与公司控股股东控制的公司之间发生的重大
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料关联交易，并进一步完善和延伸公司的循环经济产业链，实现公司的长期发展战略。
（二）建设年产80万吨矿渣细粉循环经济项目
1、项目背景
通过20多年的发展，安泰集团逐步走上了“以焦化为龙头，以三废治理与开发为方向，以产业链型结构为基点，向高科技产业快速发展”之路。同时公司作为义安循环经济工业园区龙头企业，积极倡导提出了建设安泰循环经济生态工业示范园区。
为响应国家有关产业政策要求和山西省水泥工业结构调整，保护和改善环境，提高资源综合利用效率，全面实施可持续发展，公司2007年淘汰了循环经济产业链中主要用于消化公司生产过程中的废渣而建设的12万吨水泥厂。
为了进一步完善集团循环经济产业链，努力完成安泰集团“十一五”经济建设及节能减排规划目标，以确保公司经济效益、环保效益和社会效益的协调增长，公司计划建设年产80万吨矿渣细粉循环经济项目。该项目为安泰工业园区高炉、转炉等产生的冶金废渣—矿渣的综合利用项目，用于消化其每年生产过程中排出的约80万吨废渣，以此达到变“废”为“宝”，废渣资源化利用。
2、项目审批情况
本项目已经山西省经济委员会以晋经投资字[2007]521号文《关于山西安泰集团股份有限公司80万吨/年矿渣粉技改项目备案的通知》备案。
3、市场前景
矿渣微细粉，是新型高强度高性能水泥和混凝土优质掺合料，是近年来研发出来的新型建筑材料，是国家积极提倡和鼓励推广的新技术，并已得到建筑行业的实践认可和欢迎。在世界许多国家和地区已广泛用于大坝工程、水下工程、道路工程、防腐蚀工程、大型建筑工程等。矿渣粉掺合料制备的混凝土具有早强、水化热低、耐腐蚀、与钢筋粘结力强、后期强度高、收缩值小等特点，掺有矿渣微粉的混凝土愈来愈受到建筑业的青睐。
由于原料资源充足，原料价格低廉，产品成本相应亦非常低，而产品销售利润相当可观，市场前景广阔。同时，建设矿渣细粉生产线，是钢铁工业综合利用矿渣方向，符合国家资源综合利用、用高新技术改造传统产业、环境综合治理、节能减排等方面的产业政策。因此它具有极强的生命力和市场竞争力。
本世纪，我国投入2250亿元进行基础工业建设，随着基础工业投入比例加大，势
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料必促使建筑材料行业高速迅猛的发展，预拌商品混凝土市场将有较大的增长。作为建筑材料矿渣微细粉，是当今高性能混凝生产中不可缺少的高级掺合料，而其价格大大低于优质水泥的价格，这样掺入矿渣细粉的商品混凝土成本就可降低不少。可以预料：谁能以较低价选用工艺配方合理的超细掺合料，谁就是今后几年混凝土市场的赢家。
根据山西省经济发展速度和投资结构调整趋势，结合全国水泥消费与山西省GDP占全国的比重，定量与定性分析相结合，预计到2010年山西省水泥需求仍将以8%～10%的速度增长，2010年山西省水泥消费总量约2500万吨，优质旋窑水泥需求估计约1000万吨。
本项目利用公司自身的冶金废渣--矿渣生产矿渣粉，生产成本较低，可以突破200km销售半径，其销售去向主要为：商品砼搅拌站，各大建筑施工单位，水泥生产企业及水泥粉磨站，与硅酸盐水泥按一定比例混匀生产优质高标号矿渣水泥，降低水泥企业的生产成本，提高经济效益。
由此看来，本项目建成后生产成本较低，产品竞争能力强，可以替代水泥10～15%，产品销售前景广阔。
4、项目主要内容
本项目符合国家资源综合利用的产业政策和山西省的经济结构调整发展战略，采用先进的新型立式辊磨粉磨工艺，技术方案和主要设备的选择均采用目前国际上成熟的和通用的方案和设备。主要子项工程有：配料库及输送、粉磨车间、废气处理系统、成品储存及均化库、散装库、变配电及中控室、空压机站以及部分辅助生产设施等。
5、建设期及投资估算
本工程建设期为12个月，估算总投资16,634.97万元，其中固定资产投资15,823万元。
6、效益分析
序号 项 目 单位 指标 备注
1 年销售收入 万元 13,094.40 正常生产年
2 年利润总额 万元 4,937.61 正常生产年
3 年税后利润 万元 3,308.20 正常生产年
4 投资利润率 % 28.29
5 投资利税率 % 34.50
32.89 税前
6 全投资财务内部收益率 %
24.25 税后
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
4.13 税前
7 全投资回收期 年
5.05 税后
（三）建设年产20万吨甲醇及10万吨二甲醚工程项目
1、项目背景
预计2008年底公司年产200万吨焦化技改项目即将完工，公司的焦炭产能将达到300万吨左右，随着公司焦炭产量的增加，对焦炭生产过程中的副产品焦炉煤气的合理利用，既可以增加新的产品、拓展公司的循环经济产业链，提高经济效益，也可以减少污染、达到了环保效果。为抓住历史机遇，寻找新的利润增长点，公司拟采用先进的焦炉气纯氧转化、低压合成甲醇、甲醇气相脱水制二甲醚，建设一套以焦炉气为原料年产20万吨甲醇装置，同时建设年产10万吨二甲醚装置。
2、项目审批情况
本项目已经山西省经济委员会以晋经投资字（2008）26号《关于山西安泰集团股份有限公司年产20万吨焦炉煤气制甲醇10万吨二甲醚项目备案的通知》备案。
3、市场前景
（1）关于甲醇的市场分析
甲醇是用途十分广泛的基本有机化工原料，在发达国家的产量仅次于乙烯、丙烯、和苯，属第四位。由甲醇出发可制取许多种化工产品，甲醇用途之广，几乎找不到另外一种有机产品有甲醇如此广阔的使用范围。国内已开发的甲醇下游产品主要有:甲醇氧化制甲醛、甲醇氨化制甲胺、甲醇羰基化制醋酸、甲醇氯化制一、二、三氯甲烷和四氯化碳、甲醇脱水制二甲醚、甲醇脱氢制甲酸甲酯，然后再制甲酰胺和二甲基甲酰胺等，甲醇制甲基叔丁基醚(MTBE)、甲醇用作燃料等。随着精细化工的发展，甲醇的消费量将不断增加和扩大，特别是精甲醇的需求必将会有较大的增长。
首先，目前石油化工技术发展迅速，以甲醇为原料制乙烯、以甲醇为原料制合成汽油等两项工业化装置已经开始付诸实施。与以石油为原料制乙烯、炼油装置相比，装置投资和操作费用已基本接近，由此突破了甲醇的传统用途，进一步扩大了甲醇的应用领域。
其次，以甲醇为原料通过羰基合成制醋酸工艺技术的成功工业化，为甲醇下游产品的发展开拓了极为广阔的前景。甲醇在有机合成中的应用十分广泛，预计到2008年，这些衍生物生产消费甲醇将达到27万吨。另外，国内外建筑行业的迅速发展，增加了对甲醛产品的需求，进而扩大了甲醇市场。
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
甲醇还是C-1化学最基本的化工原料，而且是一种洁净燃料。作为能源替代品，甲醇燃料将占有举足轻重的地位。以世界已探明的石化能源储量推算，现有的石油资源还可以使用40-50年，天然气可以使用60-70年，2010年中国石油自给量只有消耗的71%。在未来的10-15年内，中国石油进口量将达到需求量的30-45%，中国石油依赖国外资源的程度将越来越大。因此人们都在积极地解决未来的能源危机，投入巨资开展“洁净燃料”技术的研究，燃油掺烧甲醇工艺技术就是其中之一，该技术是解决石油短缺，缓解二次能源供需矛盾的有效途径之一。随着汽车技术的发展。在汽油中甲醇及下游产品添加量的增加，将会使甲醇的市场有很大的发展。在城市里，汽车的尾气污染已成为主要污染源，而甲醇正是城市汽车的理想燃料，汽车用甲醇燃料的技术发展一定会给甲醇的发展带来机遇，给我省甲醇工业的发展带来良机。
由于世界天然气和石油价格的飞涨，国外大型甲醇装置迫于经济压力，将会大部分停产或拆建，由此减轻了对国内甲醇市场的强烈冲击，使国内甲醇市场得以全面复苏，甲醇的需求及价格开始恢复正常的市场规律。我国目前大型甲醇生产装置，大多数均采用天然气为原料。随着此类原料的价格上涨，生产成本相对较高，而我国煤储量丰富，远远超过石油和天然气，因此，随着煤气化技术的发展，以价格相对较低的煤和焦炉气作为制取甲醇的原料路线必将占主导地位。可以说，未来市场有着良好的发展机遇。
（2）关于二甲醚的市场分析
二甲醚（DME）是一种无色气体（沸点：--23.7℃），具有轻微的醚香味，二甲醚无腐蚀性，无毒，在空气中长期暴露不会形成过氧化物。其主要作用如下：
1）柴油车代用燃料
由于石油资源的不可再生性，全球都在研究开发未来汽车代用燃料。相比而言，常规发动机代用燃料如液化石油气、天然气、甲醇等的十六烷值高，具有优良的压缩性，非常适合压燃式发动机；使用DME燃料，尾气无需催化转化处理，氮氧化物及黑烟微粒排放即可满足美国加利福尼亚燃料汽车超低排放尾气的要求，并可降低发动机噪音，现有汽车发动机只需略加改造就能使用DME燃料。我国已成为汽车大国，2007年我国汽车的年产量已超过500万辆，保有量将达3500万辆以上。近年国内柴油供需矛盾突出，若柴油用量的5%被DME取代，预计2010年约替代505万吨。DME作为车用燃料有利于缓解国内柴油供应紧张的局面，市场前景广阔。
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
2）作为民用或商用燃料
DME具有易压缩、易贮存的特点，可替代煤气、液化石油气(LPG)作民用燃料。若DME单独用作燃料，其压力等级符合液化气的要求，可用现有的液化气罐集中统一罐装，灶具也可与液化气灶具通用。DME本身含氧，燃烧充分，不析炭，无残液，燃烧尾气完全符合国家卫生标准，是一种理想的清洁燃料。DME还可以以一定比例掺入到城市煤气或天然气中作为调峰之用，并可改善煤气质量，提高热值。除单独使用外，将DME、甲醇、水（不外加，来自甲醇及甲醇制DME反应）及其他组分混合可配成稳定燃料——醇醚燃料，DME能在钢瓶中产生供料所需压力，而且燃料热值可通过改变各组分比例加以调节，被列入国家“九五”科技成果重点推广项目，已建数套生产装置，但在使用安全、方便等方面逊于DME液化气。我国自1990年开始大量进口LPG，随着南方沿海地区需求的迅速膨胀，进口量从1990年的11.7万吨增加到2000年的482万吨，年均增长率高达45%，预计到2008年，我国的LPG进口量将达670万吨，2010年将达950万吨。如果DME的价格合适，按替代进口LPG30%左右计算，2008年我国需燃料级DME约200万吨。
3）用于燃气轮机发电及分布式电热联供
DME也可以用作联合循环发电装置的燃料，联合发电系统一般采用合成气作燃料。在发电机低负荷的时候，可以将合成气转化为DME产品，这样就可以方便地贮存以便高负荷时再用或外销出去。
4）化工利用
DME作为一种重要的化工原料，可合成多种化学品：与SO3反应可制得硫酸二甲酯；与HCI反应可合成烷基卤化物；与苯胺反应可合成N，N一二甲基苯胺；与CO反应可羰基合成乙酸甲酯、醋酐，水解后生成乙酸；与合成气在催化剂存在下反应生成乙酸乙烯；氧化羰化制碳酸二甲酯；与H2S反应制备二甲基硫醚。此外，还可利用DME合成二甲基硫醚、低烯烃、甲醛和有机硅化合物。
5）其他方面
许多国家正在开发DME代替氯氟烃作制冷剂或发泡剂，用DME与氟里昂制备特种制冷剂，随着DME含量增加，其制冷能力增加，能耗降低；国外已相继开发出利用DME作聚苯乙烯、聚氨基甲酸乙酯、热塑聚酯泡沫的发泡剂。DME作为发泡剂，能使泡沫塑料等产品孔洞大小均匀，柔韧性、耐压性增加。近年我国空调制冷、民用建材等领
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料域发展很快，生产和研发单位已合作进行开发，促进DME下游应用领域的拓展。
综上所述，二甲醚具有广泛的市场前景。
4、项目主要内容
本项目利用公司焦化副产品焦炉煤气为原料，并使用先进的焦炉气纯氧转化、低压合成甲醇、并通过甲醇气相脱水制二甲醚。建设内容主要包括焦炉气净化、转化、精脱硫、压缩、甲醇合成、甲醇精馏、甲醇罐区、二甲醚合成、二甲醚精馏、二甲醚罐区，泡沫消防站、空分氧压系统、火炬、车间供电、外管系统等工序的生产设备和辅助设施。
5、建设期及投资估算
本项目建设期为2年，总投资85,539.14万元，其中建设投资84,099.00万元，铺底流动资金1440.14万元。
6、效益分析
序号 项 目 单位 指标 备注
1 年销售收入 万元 55,101.54 正常生产年
2 年利润总额 万元 23,863.48 正常生产年
3 年税后利润 万元 15,988.53 正常生产年
4 投资利润率 % 26.84
5 投资利税率 % 36.72
6 全投资财务内部收益率 % 27.58 税前
7 全投资回收期 年 5.24 税前
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案十六
山西安泰集团股份有限公司
关于本次配股涉及重大关联交易的议案
董事会秘书：郭全虎各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于本次配股涉及重大关联交易的议案，请予以审议：
一、本次关联交易概述
公司拟以2007年12月31日的总股本47,100万股为基数，向全体股东按每10股配售2-3股的比例配售，本次配股可配售股份共计9,420-14,130万股，最终配股比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。在配股实施前，因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动的，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。控股股东李安民承诺以现金全额认配可配股份。
本次配股募集资金中70267.57万元用于收购山西安泰控股有限公司（以下简称“安泰控股”）等持有的新泰钢铁100％的股权，由于安泰控股系公司控股股东李安民所控制的公司，公司收购安泰控股持有的新泰钢铁69.33％的股权这一事项构成关联交易，并在提交董事会审议前已获得独立董事事前确认。
目前本事项已获得安泰控股和新泰钢铁股东会审议通过，尚待公司股东大会批准，相关关联股东在股东大会上将回避本议案的表决。
本次收购以本次发行完成为先决条件，同时，本次收购的实施仍须在相关收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
二、关联方介绍
（一）新泰钢铁控股股东--安泰控股
1、法定代表人:李安民
2、注册地址：太原市平阳路126号
3、注册资本：10,000万元
4、成立日期：2006年11月1日
5、经营范围：对外投资
（二）实际控制人--李安民
自然人李安民先生：中国公民，无其他国家或地区居留权，大专学历，高级工程
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料师，现任公司董事长，并担任安泰控股的执行董事和总经理。李安民先生曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，曾当选为全国政治协商会议第八、九、十届委员、中华全国工商联执行委员会常委。
三、本次关联交易标的基本情况
公司拟通过配股募集资金收购新泰钢铁100％的股权，其中收购安泰控股持有的新泰钢铁69.33％的股权属于关联交易，收购后将彻底解决公司与新泰钢铁之间的关联交易，完成非公开发行股票时提出的事项，并进一步提高钢铁产品的附加值。
介休市新泰钢铁有限公司基本情况如下：
1、成立日期：2005年5月30日
2、注册资本65,000万元，其中山西安泰控股有限公司出资69.33％、自然人李培成出资17.75％、自然人郭岐富出资12.92％。
3、法定代表人：李培成
4、住所：介休市义安镇安泰工业区
5、经营范围：生产、销售钢系列产品及其他钢材。企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。
6、资产的审计和评估情况：
根据北京立信会计师事务所有限公司出具的京信审字[2008] 229号《审计报告》，2007年末新泰钢铁总资产18.81亿元，净资产6.59亿元，2007年实现营业收入26.35亿元，净利润6368.32万元。
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字［2008］第05号《山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书》，在评估基准日2007年12月31日，介休市新泰钢铁有限公司的总资产账面价值为188104.51万元，负债账面价值为122162.86万元，净资产（股东全部权益）账面价值为65941.65万元；调整后总资产账面价值为188104.51万元，负债账面价值为122162.86万元，净资产（股东全部权益）账面价值65941.65万元；评估后，总资产为192430.43万元，负债为122162.86万元，净资产（股东全部权益）为70267.57万元，总资产评估值较调整后账面值增值4325.92万元，增值率为2.30%；负债评估值较调整后账面值增值为0.00万元，增值率为0.00%；净资产（股东全部权益）评估值较调整后账面值增值4325.92万元，增值率为6.56%。
四、本次关联交易协议的基本内容
（一）资产收购协议各方
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
收购方：山西安泰集团股份有限公司
出售方：山西安泰控股有限公司
（二）交易标的
安泰控股持有的新泰钢铁69.33％股权
（三）收购价格
以2007年12月31日为基准日，对交易标的价值进行评估后的评估值为作价依据。
（四）支付时间
公司本次配股募集资金到帐之日起十日内
（五）支付方式
按照安泰控股要求的方式，以电汇、银行本票、承兑汇票，或支票方式一次性支付
（六）股权转让的要件
1、公司董事会及股东大会批准配股事项及本次股权购买事宜；
2、安泰控股股东会批准本次股权转让；
3、证监会批准公司配股事项及本次股权购买；
4、公司配股所募集资金经法定验资机构验证到位；
5、双方办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
（七）2008年1月1日至目标股权所有权转移日前新泰钢铁实现利润的处理
公司和安泰控股双方特别约定：2008年1月1日至目标股权所有权转移日之间与目标股权相关的利润由公司享有。
五、本次关联交易的目的、原则及对公司的影响
（一）关联交易的目的
新泰钢铁成立于2005年5月30日，注册资本65,000万元，实收资本65,000万元，其中：介休市义安实业有限公司出资占69.33％、李培成出资占17.75％、郭岐富出资占12.92％，2007年2月，安泰控股收购了义安实业持有的新泰钢铁69.33%的股权，成为新泰钢铁的控股股东，从而使新泰钢铁与公司受同一实际控制人控制，成为公司不存在控制关系的关联方。
新泰钢铁所需铁水基本由公司配套，所需电力、物料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2006年、2007年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额超过了公司全部销售收入的50%，与新泰钢铁之间的交易构成了公司的主营业务收
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料入的重要组成部分，新泰钢铁是公司最稳定的客户。
2007年3月，为了最大限度保护安泰集团及其股东的利益，尽量减少关联交易的发生，安泰集团及新泰钢铁就关联交易的解决特做出如下承诺：
在安泰集团2007年非公开发行募集资金投资项目完工后，且在2008年底之前，安泰集团将保证彻底解决与新泰钢铁之间铁水购销的关联交易，解决方式包括但不限于安泰集团将冶炼分公司的资产及业务全部转让给新泰钢铁，或者由安泰集团收购新泰钢铁的资产及业务。
现公司根据承诺，拟采取由公司收购新泰钢铁的资产及业务的方式来解决二者之间日常的关联交易，由此本次收购也构成了重大关联交易。
首先，通过本次关联交易，新泰钢铁的相关资产进入到本公司，有利于打造公司完整的产业链，实现公司业务的协调发展，提升公司核心竞争力；其次，通过本次关联交易，有利于提升公司的盈利能力，带来新的利润增长点；再次，通过本次关联交易，有利于提高公司业务的独立性，将进一步完善公司的法人治理结构，使公司在采购、生产、销售等方面更具有完整性和独立性，进一步增强公司独立面向市场的能力。
（二）关联交易的原则
1、有利于公司的长远发展，提升公司业绩，提高抗风险能力，符合全体股东利益的原则；
2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、公开、公平、公正的原则；
4、诚实信用、协商一致的原则。
（三）本次关联交易对公司的影响
1、本次关联交易对公司发展战略的影响
公司发展战略是以焦化行业为核心，积极拓展冶炼、化工等产业，进一步完善循环经济产业链。在清洁生产、综合利用的基础上，注重可持续发展，成为行业内循环经济的典范。本次关联交易的完成，将有利于打造公司焦化和钢铁领域的完整产业链，实现两个行业协调发展。
2、本次关联交易对公司持续经营的影响
本次关联交易的完成以及募集资金投资新项目后，随着公司循环经济产业链的完善和拓展，公司在焦化和钢铁领域的行业地位得到巩固，两大支柱产业协调发展，优质资产也会给公司带来新的利润增长点。因此，本次关联交易实施后将使公司的经营业绩能够稳定增长，持续经营能力得到增强。
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料
3、本次关联交易对公司法人治理结构的影响
本次关联交易完成后，将解决公司与控股股东之间的关联交易，进一步完善公司的法人治理结构，使公司在业务上更具有完整性和独立性，进一步增强公司独立面向市场的能力。
综上所述，本次以募集资金购买相关资产的关联交易符合公司既定的发展战略，有利于打造公司的完整产业链，为公司可持续发展经营发展开辟新的经济增长点，公司将进一步做大做强。本次关联交易还有利于解决公司与新泰钢铁之前持续的日常关联交易，兑现公司在非公开发行股票时作出的承诺，提高公司业务的独立性。因此，本次关联交易有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展战略，最大限度地保障全体股东的利益。
六、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事已经事前从公司获得本次配股涉及重大关联交易的相关材料，经过认真审核以后，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次配股涉及重大关联交易发表如下意见：
1、本次公司以募集资金购买相关资产符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益；
2、本次公司以募集资金购买相关资产的行为构成重大关联交易，该关联交易事项公平、合理，董事会表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第一次会议决议公告；
2、《介休市新泰钢铁有限公司股权转让协议》；
3、北京立信会计师事务所有限公司出具新泰钢铁2007年度《审计报告》；
4、山西中新资产评估有限公司出具的《山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书》。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案十七
山西安泰集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次配股相关具体事宜的议案
董事会秘书：郭全虎各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案，请予以审议。
根据公司本次向全体原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，具体包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、配股比例和募集资金规模、发行价格的选择等与发行方案有关的一切事宜；
2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次发行的相关事宜；
3、授权董事会安排确定和签署与本次发行相关的及募集资金投资项目运作过程中的重大合同和重要文件；
4、授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出的修订和调整；
5、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；
6、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在中国证券登记结算公司上海分公司的登记及在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；
9、本授权自公司2007年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
以上议案已经公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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山西安泰集团股份有限公司 二○○七年度股东大会会议资料议案十八
山西安泰集团股份有限公司
关于提请股东大会批准同意控股股东免于
因本次配股导致持股比例增加发出收购要约的议案
董事会秘书：郭全虎各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于提请股东大会批准同意控股股东免于因本次配股导致持股比例增加发出收购要约的议案，请予以审议。
由于在本次发行前，控股股东李安民在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，本次发行后李安民的持股比例将可能进一步提高，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，李安民拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。因此，董事会提请股东大会非关联股东批准，同意李安民免于发出收购要约。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月二十五日
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告附件1：
北京东方高圣投资顾问有限公司
关于
山西安泰集团股份有限公司
关联交易
之
独立财务顾问报告
北京东方高圣投资顾问有限公司
二〇〇八年二月
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告
目录一、释义..............................................................................................................................69二、绪言..............................................................................................................................70三、主要假设.....................................................................................................................71四、本次交易有关各方情况简介及关联关系..........................................................72五、本次交易的背景和动因..........................................................................................74六、本次交易的基本情况..............................................................................................76七、本次交易的公平性及合理性.................................................................................77八、独立财务顾问的意见..............................................................................................80九、提请投资者注意的问题..........................................................................................81十、备查文件.....................................................................................................................82
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下特定涵义：
1、安泰集团：指山西安泰集团股份有限公司；
2、新泰钢铁：指介休市新泰钢铁有限公司；
3、安泰控股：指安泰控股有限公司；
4、公司：指山西安泰集团股份有限公司；
5、上交所：指上海证券交易所；
6、本独立财务顾问：指北京东方高圣投资顾问有限公司；
7、本次交易：指安泰集团向新泰钢铁销售产品或提供服务的日常关联交易（包括安泰集团向新泰钢铁销售铁水、烧结矿、矿产辅料、物料和电力）；
8、本独立财务顾问报告：指北京东方高圣投资顾问有限公司关于安泰集团向新泰钢铁销售产品或提供服务之独立财务顾问报告；
9、购买合同：指安泰集团与新泰钢铁签订的《铁水供应协议》、《烧结矿供应协议》、《矿产辅料供应协议》、《物料供应协议》、《电力供应协议》；
10、成交价格：指本次交易各合同中确定的作价原则；
11、预计发生额：指本次交易2008年预计发生的交易额；
12、元：指人民币。
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告
二、绪言
安泰集团向新泰钢铁销售产品或提供服务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易属于重大关联交易。北京东方高圣投资顾问有限公司受安泰集团委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告旨在就本次交易对安泰集团全体股东是否公平合理，是否符合安泰集团全体股东的利益，是否充分保护中小投资者的利益，通过尽职调查，在对有关各方提供的文件资料审阅、管理层访谈的基础上，作出独立、客观、公正的评价，供有关各方参考。
声明事项
1、本独立财务顾问报告所提供的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过安泰集团取得的本次交易其他当事人的有关资料）由安泰集团提供。安泰集团向本财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问未参与本次交易相关协议条款的磋商和谈判，与交易各方除本独立财务顾问报告事项外无其他利益关系，对于本次交易相关的作价原则和其他合同条款是基于本次交易的各方均按照合同确定的作价原则和其他合同条款全面履约的假设前提下，提供对于本次交易的独立意见。
3、本财务顾问以勤勉尽责的态度，本着客观公正、保护中小投资人利益不受侵害的原则，发表独立的财务顾问意见。本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对于本报告作任何解释或说明。
4、本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对于安泰集团的任何投资建议，对于投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本次交易完成后对于安泰集团经营和收益的变化，与本独立财务顾问无关。
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告
三、主要假设
本报告旨在作出独立、客观、公正的评价，其意见是建立在下列假设前提之上：
1、交易各方所提供的有关本次交易的资料均为全面、准确、真实；
2、国家现行的有关法律、法规无重大变化；
3、有关行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
4、本次交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
5、不存在不可抗力造成的重大不利影响。
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易有关各方情况简介及关联关系
（一）交易各方情况介绍
1、山西安泰集团股份有限公司
（1）注册资本：47,100万元
（2）法定代表人：李安民
（3）注册地址：山西省介休市义安镇
（4）公司经营范围：
生产、销售焦炭及副产品、生铁、钢材、水泥及制品、电力、碳素制品、化工产品（国家限制品除外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务、但国家限制经营和禁止经营的商品和技术除外；实业投资。
（5）股权结构及主要股东：
公司总股本47,100万股，其中，李安民先生持股17,541.00万股，占总股本的37.24%，是公司的实际控制人。
（6）经营情况：
2007年度，生产焦炭125.94万吨，生产生铁97.64万吨，发电38,323.93万度；销售焦炭105.58万吨，销售生铁97.50万吨，销售电力13,847.72万度。
（7）主要财务指标：
截至2007年末，公司总资产485,255.35万元，所有者权益242,552.75万元；2007年度营业收入382,399.05万元，营业利润35,214.40万元，净利润22,709.74万元。
2、介休市新泰钢铁有限公司
（1）注册资本：65,000万元
（2）法定代表人：李培成
（3）注册地址：介休市义安镇安泰工业区
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告
（4）公司经营范围：
生产、销售钢系列产品及其他钢材。企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术进口。
（5）股本总额及主要股东：
ⅰ、股本及主要股东
公司注册资本为65,000万元；
山西安泰控股有限公司出资45,066.24万元，占股本总额的69.33%；
自然人李培成出资11,533.76万元，占股本总额的17.57%；
自然人郭歧富出资8,400.00万元，占股本总额的12.92%；
ⅱ、股东变化
2007年2月10日，安泰控股受让原控股股东持有新泰钢铁45,066.24万元的出资，占股本总额的69.33%；并在2007年2月11日办理了股权变更登记。
2008年1月31日，安泰集团披露了《山西安泰集团股份有限公司2008年度配股涉及重大关联交易的报告（草案）》，安泰集团拟配股收购新泰钢铁100%的权益，并与安泰控股签订了股权转让协议。
（6）经营情况：
2007年生产钢坯88.37万吨，销售钢坯88.32万吨。
（7）主要财务指标：
截至2007年底，新泰钢铁经北京立信会计师事务所审计的总资产18.81亿元，净资产6.59亿元；2007年度实现营业收入26.35亿元，净利润6,368.32万元。
(二)有关各方的关联关系
安泰控股持有新泰钢铁45,066.24万元的出资，占股本总额的69.33%，安泰控股由安泰集团大股东李安民先生控股，占该公司总股本的90%。
由于本次交易的预计发生额为426,636.00万元，将超过3,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定，本次交易属于重大关联交易。
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易的背景和动因
新泰钢铁成立于2005年5月30日，现有钢坯生产能力200万吨以上。2007年年底，公司新建的炼铁高炉正式投产。2006年度和2007年度，安泰集团向新泰钢铁销售产品或提供服务的实际发生额分别达到141,176.14万元和231,937.32万元，其中，向其销售铁水分别为134,819.34万元和217,971.17万元，分别占公司当年铁水总销量的80.33%和99.06%，向其销售电力分别为4,211.69万元和5,264.20万元，分别占当年发电销售收入的98.70%和97.56%；2006年度和2007年度，安泰集团向新泰钢铁销售产品或提供服务的实际发生额分别占到当年安泰集团主营业务收入的51.93%和营业收入的60.65%。随着新泰钢铁炼钢能力的不断提高，需要向安泰集团采购更多的铁水、电力和其他矿产辅料等产品，这有利于安泰集团产能的最大发挥，安泰集团现有100万吨铁水生产能力及新增加的发电能力将得到更大效率的利用，2008年，安泰集团向新泰钢铁销售产品或提供服务的预计发生额为426,636万元，同比2007年度的实际发生额将增加83.94%。
新泰钢铁向安泰集团购买铁水、电力以及物料及矿石等，主要原因是安泰集团可以向其提供长期稳定的产品，同时，双方的长期合作，可以节约成本和费用，如占本次关联交易79.93%的铁水交易，可以节省安泰集团铸造生铁的工序，减少生铁远途运输的费用，减少新泰钢铁生铁融化的能源损失和材料损失等，由此创造的价值将由双方共同分享并在双方签订的铁水供应协议的作价条款上有所反映（全国生铁市场平均价之上每吨加价100元）。从2007年开始的铁水关联交易，营业利润率达到11.60%，比关联交易前的2006年有所提高。安泰集团代新泰钢铁采购物料将充分利用安泰集团拥有的采购网络，提高资源的有效利用程度。新泰钢铁对电力的需求将缓解安泰集团综合能源利用发电产能增加造成的上网售电压力，提高安泰集团对外销售电力的价格。
此外，2008年新增的烧结矿关联交易，是由于新泰钢铁新建高炉已于2007年年底正式投产，而安泰集团拥有的铁矿石采购网络以及铁矿石初步加工能力，为其提供烧结矿能够提高自身资源综合利用能力，供给新泰钢铁可以节约双方的运输成本，并进一步完善安泰集团的循环经济产业链，因此，本次交易是双方业务发展的合理需求，交易数量的增加对于交易双方都更加有利。
2007年，新泰钢铁原控股股东出售其全部股权，安泰集团第一大股东看好新泰钢铁的生产能力和未来的发展前景，并为促进以安泰集团为核心的安泰循环经济工业园区的快速发展，通过其控股的安泰控股收购新泰钢铁原控股股东持有
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告的全部股份，从而形成2007年的关联交易。本次主要的关联交易只是延续以往存在的交易，交易数量的增加是双方产能增加导致的正常变化，并未发生根本性的变化。2008年新增加的烧结矿关联交易，是基于产业链的紧密关系所致。
2008年，双方减少了水泥、铁矿石、建筑施工和运输服务的关联交易，改由社会第三方提供，从而，减少了可由第三方提供产品及服务的部分关联交易。
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告
六、本次交易的基本情况
（一）本次交易的基本原则
1、自愿、平等、互惠互利、公允、公开的原则；
2、遵循有关的法律法规及公司内部制度的规定；
3、最大限度地维护全体股东的利益；
4、充分保护中小投资者的利益不受侵害。
（二）本次交易的定价原则
本次交易在定价原则上以市场价格为基准，国家有规定的执行国家规定的价格，同时，安泰集团将保留向其他第三方销售产品的选择权利，此外，本次交易延续和规范了非关联交易时期（新泰钢铁股权转让之前）对于安泰集团有利的作价原则。
（三）本次交易的其他事项
1、本次合同的主要内容：
本次交易合同，规定了交易价格的主要制定原则，预计发生额为426,636万元，合同的有效期为2008年1月1日至2008年12月31日，交易结算方式为货币方式，结算时间为下月结算。
2、本次交易的定价：
对于每月有全国统计资料数据的生铁销售，公司铁水交易价格确定为在全国每月生铁平均价格之上每吨上浮100元；公司代为新泰钢铁采购的物料，定价原则为在公司采购合同价格之上，上浮不超过采购合同价格的3%；矿产辅料采用当地的市场价格；电力销售价格为当地工业用电价格，系由国家规定的价格；烧结矿交易价格，采用成本之上上浮不超过3%。
3、本次交易的实施条件：
本次交易为重大关联交易，须提交安泰集团2007年度股东大会审议，表决通过后方可实施。
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告
七、本次交易的公平性及合理性
（一）本次交易的合法性及合规性
1、本次交易议案已经安泰集团第五届董事会二〇〇八年第一次会议通过，并将提交2007年度股东大会审议和表决；
2、本次交易是安泰集团和公司大股东李安民先生间接控股的新泰钢铁之间的关联交易，关联股东在股东大会的表决中将回避表决，由非关联股东对本次交易表决，以保护非关联股东的权利；
3、安泰集团独立董事就本次交易发表了支持意见；
4、安泰集团按照有关法律、法规的规定，对于本次交易进行了公开的信息披露，维护了安泰集团全体股东，尤其是中小股东的利益；
5、本次关联交易符合公司内部关于关联交易的有关制度规定。
（二）本次交易的公平性及合理性
1、本次交易是根据有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《山西安泰集团股份有限公司章程》和《山西安泰集团股份有限公司关联交易管理制度》进行的，遵循了公开、公正、公平的原则，体现了保护中小投资者利益的原则。
2、占到本次交易的预计发生额约79.93%的铁水销售价格，按照全国上月生铁均价每吨上浮100元作价，体现了交易双方利益共享的原则，保证了公司铁水售价高于生铁全国市场均价；占到本次交易的预计发生额约2.70%的电力销售，按照当地工业用电的价格销售，执行国家规定的电价；占到本次交易的预计发生额约2.02%的物料销售价格，采用公司采购合同价格之上不超过3%，但至少覆盖公司代为采购实际发生成本的作价原则；占本次交易的预计发生额的0.36%的矿产辅料按照当地市场价格作价。2008年新增的烧结矿交易占本次交易的预计发生额的14.99%，按照当地市场价格并不超过成本价之上3%定价。以往年度存在的关联交易均沿用上一年度的主要作价原则，2008年新增的烧结矿关联交易，采用市价并在成本价之上作价，与以往的关联交易作价方式基本一致。从作价原则上看，均体现了市场化的作价原则和保护全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，交易作价的原则是合理的，符合公允的原则。
3、本次关联交易的支付方式和构成关联交易之前的支付方式未有原则变化，
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告其支付方式符合生铁生产销售厂家向炼轧钢企业销售生铁的一般支付结算方式。因此，其支付方式是合理、公平的。
4、本次交易的预计发生额为426,636万元，安泰集团生产的的铁水、烧结矿和电力主要销售给新泰钢铁，主要原因是新泰钢铁的炼钢产能逐步提高和炼铁高炉的正式投产，可以消化公司的铁水、烧结矿和电力，本次交易对于双方都有利。由于安泰集团和新泰钢铁紧邻，新泰钢铁在建设上就考虑了由安泰集团供应铁水的工艺路线，铁水直接销售给新泰钢铁将节省安泰集团铸造生铁的生产环节、节约生铁的远途运输费用、减少新泰钢铁融化生铁的能源损失和材料损失，有利于双方利益的最大化。电力主要销售给新泰钢铁主要是炼钢需要较多的电能，销售电价为当地工业电价。烧结矿的生产销售提高了安泰集团的资源利用效率。本次交易的预计发生额同比2007年度增加了83.94%，主要原因是双方产能的增加和铁水销售价格的提高，尤其是新泰钢铁进入了正式投产期，产能增加和产品价格提高所致。其次，新增烧结矿的关联交易，约占本次交易的14.99%，相应增加了关联交易的发生额。第三，其他的产品交易数量也随产能的增加而相应增加，因此，本次交易的数量增加是正常合理的。
5、本次交易的合同期限到2008年12月31日，相关公司就最终彻底解决关联交易制定了明确的方案，公司第五届董事会二〇〇八年第一次会议，审议通过了《关于公司2008年度配股方案的议案》，公司拟通过配股募集资金收购新泰钢铁公司100%的股权，从根本上彻底解决安泰集团和新泰钢铁的关联交易，因此，本次关联交易仍然是过渡期间的短期交易。合同约定如果双方未有异议，可以延续执行本合同。因此，本次交易的期限也是合理的、公平的。
（三）本次关联交易对上市公司经营能力的影响
安泰集团与新泰钢铁之间的关联交易，由于两者之间在地域上的紧密相连、生产工艺上的相互配合、原材料采购和运输上的协同效应，将节省安泰集团铸造生铁的工序成本、减少生铁远途运输的运输成本、以及减少新泰钢铁的能源和材料的成本，双方的交易能够创造更高的效益，新泰钢铁的高炉投产，为扩大安泰集团烧结矿生产规模和资源的综合利用提供了契机，合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则。
2006及2007年度，安泰集团向新泰钢铁销售产品或提供服务的实际发生额分别为141,176.14万元和231,937.32万元，分别占2006年主营业务收入和2007年营业收入的51.93%和60.65%，本次交易的预计发生额占到公司2007年主营业务收入的111.57%，新泰钢铁是安泰集团的最大客户，新泰钢铁经营是否正常稳定，以及双方铁水、烧结矿和电力交易是否具有保证，对于安泰集团的影响巨大。
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告2007年公司大股东间接收购新泰钢铁，有利于新泰钢铁的稳定经营和发展扩张，有利于新泰钢铁对公司产品采购的稳定性及支付的可靠性，这将提高安泰集团生铁业务的稳定经营能力和抗风险能力，2007年的关联交易提高了铁水产品的销售量及销售毛利。预计2008年将进一步提高同期的铁水产品的销量。同时，安泰集团焦炭产能不断提高，随着安泰集团年产200万吨机焦项目二期工程的竣工，焦炭业务所占公司营业收入的比重将不断提高，生铁业务比重逐步降低，新泰钢铁对于公司的影响程度将不断下降。本次关联交易只是在过渡期间的短期交易行为，本次关联交易对公司短期的经营不构成负面影响。
此外，安泰集团第五届董事会二〇〇八年第一次会议审议通过了配股募集资金收购新泰钢铁100%的议案，一旦该配股收购方案得到实施，将彻底解决关联交易，因此，本次关联交易对于公司长期的经营影响有限。
（四）本次交易对于安泰集团全体股东的影响
本次交易遵循了市场化的作价原则，保留并规范了在构成关联交易之前对于安泰集团有利的作价方式，并为安泰集团保留了与独立第三方进行交易的选择权，双方在自愿的基础上进行交易。在整个交易的过程中，安泰集团将按照有关法律、法规和公司内部的规定进行充分的信息披露工作。因此，本次交易充分重视和保护全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，对于全体股东是公平、合理的。
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告
八、独立财务顾问的意见
综上所述，本独立财务顾问认为：安泰集团本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；定价原则合理，交易的其他条款未损害公司利益；符合全体股东的利益，尤其是保护了中小投资者的利益。
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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告
九、提请投资者注意的问题
1、本次交易尚须提交安泰集团2007年度股东大会审议通过，由于本次交易是安泰集团和大股东间接控股的新泰钢铁之间的关联交易，在股东大会审议关联交易议案时，公司大股东李安民先生将予以回避；
2、请广大投资者认真阅读安泰集团董事会发布的关于本次交易的公告；
3、本次交易的预计发生额占安泰集团主营业务收入的比重较大，如果此项关联交易不能正常进行，将对安泰集团的主营业务收入和利润产生重大影响。
4、安泰集团第五届董事会二〇〇八年第一次会议审议通过了配股募集资金收购新泰钢铁100%的议案，一旦配股收购方案得到实施，关联交易将彻底得到解决。但该议案尚需安泰集团股东大会的通过及管理部门的批准，存在一定的不确定性。
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十、备查文件
1、《铁水供应协议》
2、《矿产辅料供应协议》
3、《物料供应协议》
4、《烧结矿供应协议》
5、《电力供应协议》
6、山西安泰集团股份有限公司日常经营性关联交易公告
7、《山西安泰集团股份有限公司关联交易管理制度》
8、山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二〇〇八年第一次会议决议
9、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见
10、山西安泰集团股份有限公司二〇〇七年年度报告
11、山西安泰集团股份有限公司2008年度配股涉及重大关联交易的报告（草案）
北京东方高圣投资顾问有限公司
2008年2月12日
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山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书附件2：
山西安泰集团股份有限公司
拟收购介休市新泰钢铁有限公司
股东全部权益价值评估报告书
评估报告书编号：晋资评报字［2008］第05号
评估机构名称：山西中新资产评估有限公司
评估报告提交日期：二零零八年二月二日山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 83 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书
声 明
承担本项目的注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的法律责任。
本评估报告只能由业务约定书中载明的评估报告使用者使用。
本评估报告只能服务于评估报告中载明的评估目的，注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
本评估报告评估结论仅供委托方为评估目的使用，除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
山西中新资产评估有限公司
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山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书
山西安泰集团股份有限公司
拟收购介休市新泰钢铁有限公司
股东全部权益价值评估报告书摘要
晋资评报字［2008］第05号
山西中新资产评估有限公司接受山西安泰集团股份有限公司的委托，为满足山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司之经济行为的需要，根据国家有关资产评估的规定，恪守独立、客观、公正的原则，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则的规定，履行了必要的评估程序，包括明确评估业务基本事项、签订业务约定书、编制评估计划、现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等步骤，本次评估价值类型为市场价值，采用成本法对介休市新泰钢铁有限公司在评估基准日2007年12月31日的股东全部权益的市场价值做出了公允反映，得出如下评估结论：
在评估基准日2007年12月31日，介休市新泰钢铁有限公司的总资产账面价值为188104.51万元，负债账面价值为122162.86万元，净资产（股东全部权益）账面价值为65941.65万元；调整后总资产账面价值为188104.51万元，负债账面价值为122162.86万元，净资产（股东全部权益）账面价值65941.65万元；评估后，总资产为192430.43万元，负债为122162.86万元，净资产（股东全部权益）山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 85 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书
为70267.57万元，总资产评估值较调整后账面值增值4325.92万元，
增值率为2.30%；负债评估值较调整后账面值增值为0.00万元，增值
率为0.00%；净资产（股东全部权益）评估值较调整后账面值增值
4325.92万元，增值率为6.56%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年12月31日 金额单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%流动资产 1 41,369.98 41,369.98 41,422.75 52.77 0.13固定资产 2 146,734.25 146,734.25 151,007.41 4,273.16 2.91其中：在建工程 3 492.14 492.14 492.14 0.00 0.00
建筑物 4 66,651.69 66,651.69 68,373.65 1,721.96 2.58
设备 5 70,182.51 70,182.51 72,733.69 2,551.18 3.64其他资产 6 0.27 0.27 0.27 0.00 0.00
资产总计 7 188,104.51 188,104.51 192,430.43 4,325.92 2.30流动负债 8 122,162.86 122,162.86 122,162.86 0.00 0.00
负债总计 9 122,162.86 122,162.86 122,162.86 0.00 0.00
净资产 10 65,941.65 65,941.65 70,267.57 4,325.92 6.56
注：评估结论详细情况见本报告之资产清查评估明细表。
本评估报告结论于2007年12月31日至2008年12月30日有效。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认
真阅读资产评估报告书全文（本报告书复印件无效）。
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评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
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晋资评报字［2008］第05号
山西中新资产评估有限公司接受山西安泰集团股份有限公司的委托，为满足山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司之经济行为的需要，根据国家有关资产评估的规定，恪守客独立、观、公正的原则，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则的规定，履行了必要的评估程序，包括明确评估业务基本事项、签订业务约定书、编制评估计划、现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等步骤，本次评估价值类型为市场价值，采用成本法对介休市新泰钢铁有限公司在评估基准日2007年12月31日的股东全部权益的市场价值做出了公允反映，得出如下评估结论：
一、委托方与资产占有方简介：
本次评估的委托方为山西安泰集团股份有限公司，资产占有方为介休市新泰钢铁有限公司。
（一）委托方概况：
企业名称：山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”）
住所：山西省介休市义安镇山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 88 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书
法定代表人：李安民
注册资本：人民币肆亿柒仟壹佰万元整
实收资本：人民币肆亿柒仟壹佰万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
公司经营范围：生产、销售焦炭及副产品、生铁、钢材、水泥及制品、电力、炭素制品、化工产品（国家限制品外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外。实业投资。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称本公司）是经山西省经济体制改革委员会晋经改【1993】140号文批准，由介休市义安焦化厂、介休市义安镇洗煤厂和介休市义安镇精煤发运站共同发起设立的，并于1993年7月29日在山西省工商行政管理局注册登记。鉴于本公司的三家股东单位是李安民先生等185位自然人投资的私营企业，1996年12月28日，经山西省体改委晋经改（1996）58号文批准，本公司按《公司法》进行了规范，将本公司的股东由三家法人变更为185位自然人并同时办理了工商变更登记。2000年8月18日，本公司自然人股东之间签订了《股权转让协议》，176名自然人股东将其所持有的本公司股份转让给李安民先生等9位自然人股东持有。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】5号文核准，本公司于2003年1月山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 89 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书20日以每股人民币5.09元的价格向境内投资者发行面值为人民币1.00元的A股股票7000万股，二零零三年二月十二日在上海证券交易所上市。所属行业为化工系统内的焦化类。公司目前注册资本47100万元，资产总额近50亿元。
（二）资产占有方简介：
企业名称：介休市新泰钢铁有限公司（以下简称：新泰钢铁）
住 所：介休市义安镇安泰工业区
法定代表人：李培成
注册资本：人民币陆亿伍仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售钢系列产品及其他钢材。企业产品的出口、生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。（法律、行政法规和国务院决定规定须经前置审批的项目，审批后凭许可证经营）
1、历史沿革
介休市新泰钢铁有限公司（以下简称本公司）由山西省介休市工商行政管理局批准，由自然人李培成和郭岐富共同出资2000万元组成，于2005年5月30日在山西省介休市工商行政管理局登记注册，营业执照号码1424022000633。2006年5月26日，本公司新增注册资本6.3亿元，增加股东介休市义安实业有限公司（以下简称义安实业）。2007年2月10日，义安实业与山西安泰控股有限公司（以下简称安泰控股）在介休市签订合同，将义安实业持有的本公司69.33%股份全部转让给安泰控股公司，并于2007年2月12日办理了（介工商）登山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 90 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书记内变字【2007】第140号变更登记。
2、本公司现有股东及股权结构
股 东 出资额(万元) 比例%
1 李培成 115,337,632.04 17.75
2 郭岐富 84,000,000.00 12.92
3 山西安泰控股有限公司 450,662,367.96 69.33
合 计 650,000,000.00 100.00
3、本公司组织机构
截止2007年12月31日，本公司共设置了11个职能部门及9个生产车间，其内部组织结构如下：
（1）职能部门：综合办公室、财务部、企管部、人事部、保安部、调度室、技术质量部、物资管理部、工程部、安环部、营销部。
（2）生产车间：冶炼车间、炼钢车间、连铸车间、运行车间、电仪车间、维修车间、制氧车间、废钢车间、制灰车间。
4、本公司生产能力及发展情况
本公司经过多年的发展，现拥有职工924人，专业工程技术人员102人，厂房面积4万余平方米。公司拥有公称容量75t和90t氧气顶底复吹转炉一座；R9/18六机六流小方坯连铸机二台；600t侧兑铁混铁炉一座；铁水预处理（三脱）设施一套；钢包吹氩喂线设施一座；3t铁合金烘烤炉4座；75t LF、VD双工位真空脱气钢包精炼炉各一座；直读光谱快速分析仪等设备。同时配置有：一、二次除尘风机、混铁炉除尘风机共4台及连铸结晶器内装式电磁搅拌装置；铸坯坑式缓冷、修磨精整设施；煤气回收、污泥回收等环保设施；10000m3/h制氧机山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 91 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书组二台；450立方炼铁高炉一座。
炼钢厂全过程生产工艺应用：全连铸、转炉顶底复合吹炼、转炉溅渣护炉、铁合金烘烤、钢水炉外精炼、转炉煤气回收、系统操作自动化等国内外目前较先进的高效节能技术。一期工程经公司炉容改造后生产能力可100万吨，于2006年7月份达到设计能力，全部工程完工后年生产能力达到200万吨以上。
炼钢厂主要设备、控制、环保水平均已达到目前国内先进水平。
本公司成立三年来，一期工程逐步形成了一个设备自动化程度高、工艺技术先进、生产环境较好、产品附加值高的生产企业。二期工程于2006年10月开始新建，目前正处建设调试阶段，至评估基准日其主要生产设备450立方米高炉、2号转炉及连铸机、2号制氧系统均基本全部完工正在进行联合试运转调试工作。通过几年的发展，该公司通过加强内部管理，积极进行市场开拓，由弱小逐步强大，由国内走向国际，特别是2006年以来，通过放权有效地调动上、下二级的积极性，以加强基础管理为主线，加大技术改造力度，积极开发新产品和新市场，不断把规模做大，把企业做强；尤其通过近三年技术改造，企业为社会提供了优质价廉的产品，提高国内行业本水平，并为企业自身带来可观效益，将成为国家基础工业和重点工程。
截止2007年12月31日，本公司总资产188,104.51万元，其中流动资产41,369.98万元，固定资产146734.25万元；总负债1,221,62.86万元；净资产659,41.65万元。2007年实现主营业务收入263,539.86万元，利润总额9,505.33万元，净利润6,368.32万元。山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 92 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
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5、本公司近年主要财务数据
（1）资产负债情况
金额单位：人民币万元
项 目 2007年 2006年 2005年
资产总额 188,104.51 149,411.43 25,550.20
固定资产总额 146,734.25 83,484.65 27,251.82
负债总额 122,162.86 89,838.10 27,730.43
净资产 65,941.65 59,573.33 -2,180.23
（2）损益情况
金额单位：人民币万元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 263,539.86 142,549.99 4,576.08
利润总额 9,505.33 -3,919.29 -4,180.23
净利润 6,368.32 -3,971.28 -4,180.23
资产负债率% 64.94 60.13 108.53
净资产收益率%
销售利润率（%）
注:本部分内容所涉及的公司财务数据来源于经北京立信会计师事务所有限公司审计的该公司2007年度无保留意见审计报告。
（三）项目背景
经山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二零零八年第一次会决议通过，同意山西安泰集团股份有限公司收购介休市新泰钢铁有限公司全部股权。
（四）评估报告使用者
评估报告使用者是指委托方及评估机构在业务约定书中明确的评估报告使用者即山西安泰集团股份有限公司，其它使用者为介休市新山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 93 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
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泰钢铁有限公司以及国家法律、法规明确的评估报告使用者。
二、评估对象和评估范围：
本次评估对象为介休市新泰钢铁有限公司的股东全部权益价值，
其股权构成为山西安泰控股有限公司69.33%、李培成17.75%和郭岐富
12.92%。评估范围为介休市新泰钢铁有限公司的全部资产及相关负债，
其在评估基准日的账面价值如下：
评估基准日:2007年12月31日 金额单位：人民币元序号 科目名称 账面价值 序号 科目名称 账面价值
1 一、流动资产合计 413,699,776.65 28 七、流动负债合计 1,221,628,562.07
2 货币资金 35,198,958.54 29 短期借款 224,000,000.00
3 应收票据 2,000,000.00 30 交易性金融负债
4 应收账款净额 1,098,938.97 31 应付票据 19,749,186.31
5 预付款项 253,124,504.34 32 应付账款 510,948,488.02
6 应收利息 33 预收款项 365,044,310.23
7 应收股利 34 应付职工薪酬 3,386,164.55
8 待摊费用 35 应交税费 7,650,830.37
9 其他应收款净额 1,062,295.51 36 应付利息 619,164.00
10 存货净额 121,215,079.29 37 应付股利
11 二、长期投资 38 其他应付款 90,230,418.59
12 三、固定资产 1,368,341,949.76 39 一年内到期的非流动负债
13 在建工程 4,921,441.58 40 其他流动负债
14 工程物资 94,079,156.12 41
15 固定资产清理 42 八、长期负债合计
16 生产性生物资产 43 长期借款
17 长期应收款 44 应付债券
18 油气资产 45 长期应付款
19 无形资产 46 专项应付款
20 开发支出 47 预计负债
21 商誉 48 递延所得税负债
22 长期待摊费用 49 其他非流动负债
23 50 非流动负债合计
24 四、 递延所得税资产 2,728.83 51
25 其他非流动资产 52 负债合计 1,221,628,562.07
26 非流动资产合计 1,467,345,276.29 53 十、净资产（股东全部权益） 659,416,490.87
27 五、资产总计 1,881,045,052.94 54
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纳入评估范围的资产与委托评估及经济行为涉及的资产范围一致，介休市新泰钢铁有限公司现占有的工业用地正在办理土地出让手续。
三、评估目的：
根据山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二零零八年第一次会议决议、山西安泰集团股份有限公司关于本次配股涉及重大关联交易的议案，为降低关联交易、避免同业竞争，提高山西安泰集团股份有限公司的运行效率和盈利能力，不断做大做强山西安泰集团股份有限公司，山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司。
本次评估是为满足上述经济行为的需要，对介休市新泰钢铁有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评定和估算，以合理确定介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益的公允市场价值，为山西安泰集团股份有限公司提供价值参考依据。
四、价值类型和定义：
根据本次资产评估的特定目的，结合委估资产自身的功能、利用方式和使用状态，以及评估时的市场条件，本次评估价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 95 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
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五、评估基准日：
本项目资产评估基准日是2007年12月31日。
本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效的核验资产，该评估基准日是委托方及资产占有方根据经济行为性质和评估目的计划实现时间确立的。
本次评估所采用的一切取价标准（税率、费率、利率）均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据：
（一）、主要法律法规及资产评估准则
1、国务院《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院第91号令）；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月18日国资办发［1992］36号）；
3、国务院办公厅《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发
[2001]102号）；
4、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部第14号令）；
5、财政部《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 96 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书的通知》及其附件（财评字[1999]91号）；
6、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
7、中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见（试行）》（中评协[1996]23号）；
8、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
9、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知及其附件（财企[2004]20号）；
10、中国资产评估协会中评协[2004] 134号《企业价值评估指导意见（试行）》；
11、中国资产评估协会发布的其他资产评估具体准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
12、《中华人民共和国公司法》；
13、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
14、其他相关法律法规。
（二）、经济行为文件依据：
1、山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二零零八年第一次会议决议；
2、山西安泰集团股份有限公司关于本次配股涉及重大关联交易的议案；山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 97 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
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3、业务约定书。
（三）、重大合同协议、产权证明文件依据：
1、房屋产权说明资料；
2、主要和重要设备购置发票、合同；
3、工程建设合同、预（结算）资料；
4、有关借款合同；
5、其他产权依据。
（四）、取价标准依据：
1、《建筑工程消耗量定额（2005年）》山西科学技术出版社；
2、《建筑工程消耗量定额价目汇总表（2005年）》山西科学技术出版社；
3、《山西省建设工程费用定额》（2005年）；
4、《装饰装修工程消耗量定额（2005年）》山西科学技术出版社；
5、《装饰装修工程消耗量定额价目汇总表（2005年）》山西科学技术出版社；
6、《安装工程消耗量定额（2005）》山西科学技术出版社；
7、《安装工程消耗量定额价目汇总表（2005）》山西科学技术出版社；
8、《混凝土及砂浆配比—施工机械台班费定额（2005）》山西科学技术出版社；
9、《山西省建筑安装工程概算定额》（2003年）；
10、《山西省建设工程其他费用标准》（2002年）；山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 98 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
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11、《山西省建筑工程投资估算指标》（2003年）；
12、《山西省工程建设标准定额信息》（2007年第6期）；
13、晋建标定字（2005）12号《关于发布山西省建筑安装工程概算调整系数及有关问题的通知》；
14、晋建标（2007）54号文关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知；
15、评估基准日银行贷款利率；
16、《2007中国机电产品报价手册》（机械工业电子出版社）；
17、《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本)；
18、《冶金工业概算（指标）（1994）》；
19、《冶金工业建筑设计概算编制办法》（1994年）；
20、《冶金工业建设初步设计概算编制办法》；
（五）、参考资料及其他：
1、《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国统计出版社）；
2、部分房屋建筑物的竣工图纸及预（结）算资料；
3、评估人员现场勘察记录和评估人员调查了解到的情况；
4、资产占有方填报的资产清查评估明细表；
5、北京立信会计师事务所出具的京信审字（2008）第229号审计报告；
6、资产占有方提供的货币资金账、银行函证单、银行存款余额调节表和大额款项的往来询证函；
7、资产占有方提供的有关原始凭证及其他原始资料；山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 99 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
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8、其他与评估有关的资料。
八、采用评估方法分析：
结合本次资产评估的目的，考虑到目前资本市场及被评估企业的具体情况，评估人员对可采用的评估方法分析如下：
（一）、因目前国内资本市场并不是充分发展和活跃，很难在资本市场上寻找到与资产占有方绝对相同或类似的参考企业以及交易案例，在资本市场上难以收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料等原因，评估师认为本项目不适用采用市场法对企业价值进行评估。
（二）、介休市新泰钢铁有限公司主要产品钢坯的生产主要通过采购安泰集团公司的铁水作为生产原料，同时所需的电力也由山西安泰公司供给。至评估基准日其主要生产设备450立方米高炉、2号转炉及连铸机、2号制氧系统均基本全部完工正在进行联合试运转调试工作，在完全达到生产能力前尚存在不确定因素，已完工形成的固定资产存在追加投资的可能，企业无法提供以前年度生产经营的合理成本核算数据，同时对基准日后的生产经营情况及市场预测，因企业处于建设调试期，存在的不确定因素较多，故对企业未来经营的财务及市场营销预测存在困难。
（三）、综合以上情况，考虑到企业以前年度的财务数据与未来经营中实际发生的收益和费用口径不同，企业无法提供合理可信的未来收益的相关资料，因企业正处于建设调试阶段，我们认为在评估基准山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 100 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书日，采用收益法对企业进行整体评估的条件不具备，根据本次评估目的和委估企业的特点，在持续经营假设前提下，宜采用成本法对企业价值进行评估。
故本次评估采用成本法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。
运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值，即股东全部权益价值。
其基本计算公式为：股东全部权益价值评估值=各单项资产评估值之和-负债。
具体评估方法如下：
（一）流动资产
流动资产包括资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
对于流动资产，根据委托方及资产占有方的具体情况和各项流动资产的特点，选择与之相匹配的评估方法。
1、货币资金的评估，以核实后的调整后账面值作为评估值。
2、应收票据的评估，应收票据均为近期发生的未到期的无息银行承兑汇票。以核实后的调整后账面值作为评估值。
3、应收账款、预付账款、其他应收款的评估，根据其经济内容、山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 101 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书对方的资信情况、账龄及每笔款项可能收回的数额及相对应的权利确定评估值。
4、存货主要包括原材料、产成品。根据存货的具体情况，评估时根据存货的具体情况，采用成本法、市场法进行评估
（1）原材料：主要包括生产使用的铝线、硅铝铁合金、增炭剂、硅铁合金、硅锰合金、硅钙钡合金、莹石、生铁、轻烧白云石等大宗原料。因库存原材料均为近期购入并周转较快、账面价值与评估基准日市场价值接近，故评估时以其调整后账面值作为评估值；
（2）产成品：主要为白灰块、白灰粉及正常销售的钢坯。评估时分别采用以下方法进行评估。
（1）对自产自用的白灰块、白灰粉，由于其生产完工时间距评估基准日较接近，成本构成合理，且其账面价值基本能反映现行市场价值，故以其调整后账面值作为评估值。
（2）对正常销售的钢坯，本次产成品采用市场法进行评估，由于产成品属畅销产品，本次评估不扣除利润。公式为：
评估值=库存数量 不含增值税销售单价 （1-销售费用率-全部税金率）。
（二）固定资产
固定资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备，截至评估基准日委估固定资产均处于正常状态。具体评估方法如下：
1、建筑物类固定资产
根据评估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，采用成本法进山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 102 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书行评估。
成本法是指在评估基准日现时条件下重新购建一个相同或类似的全新状态的被评估资产所需的全部成本，再通过鉴定资产的使用状态，综合确定其成新率，然后用重置价值与成新率相乘所得之积重新确定资产价值的方法。
基本计算公式：
评估价值=重置价值 综合成新率
重置价值=综合造价+前期及其他费用+资金成本
式中：前期及其他费用=综合造价 费率
资金成本=1/2 （综合造价+前期及其他费用） 建设期贷款利率 合理建设工期
A、综合造价的取得
（1）投资估算指标调整法：
采用投资估算指标调整法，选取与待估资产相类似的投资估算指标，并对其与待估建筑物结构差异，时间差异等影响定额直接费的各项因素调整，确定评估基准日待估房屋建筑物的定额直接费，然后进行取费计算得出。
（2）概（预）算调整法
以企业提供竣工图纸和概（预）算书为基础，依据《关于发布山西省建筑安装工程概算调整系数及有关问题的通知》（晋建标定字
[2005]12号）对其进行综合调整，并调整到评估基准日市场价格水平，然后进行取费计算得出。山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 103 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
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(3)类比法
依据本次评估计算出典型房屋建筑物的单方造价，在比较分析调整差异基础上，确定与典型房屋建筑物结构特征相类似的委估房屋建筑物的单方造价。
B、前期及其他费用是根据山西省建设厅、山西省计划委员会晋建标字（2001）415号文件等确定的，结合工程项目特点。取费如下：
项 目 费 率（%）
1、建设单位管理费 1.00
2、勘察设计费 1.84
A项目建议书、可行性研究报告费 0.16
B勘察设计费 1.68
3、临时设施费 0.80
4、工程监理费 0.63
5、联合试运转费 0.20
6、环评费 0.07
合 计 4.54
C、资金成本：结合待估资产建设规模，确定合理建设期，按同期贷款利率计算资金成本，资金按均匀投入考虑。本次评估建设期按三年考虑，同期银行贷款利率为7.56％。
D、成新率的确定
主要采用年限法和观测分析法综合判定成新率，计算公式为：
综合成新率=观测分析法成新率 60%+年限法成新率 40%
其中，观测分析法是通过现场勘察，了解影响评估对象状态的因素(包括建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况等)，确定其各功能部位技术状态及其对成新率的影响程度，并综合考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，来判断确定成新率；使用年限山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 104 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书法通过现场勘察预计的尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率，其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率= 100%
已使用年限+尚可使用年限
2、设备类固定资产
根据评估目的和委估的设备类固定资产的特点，主要采用成本法进行评估。
成本法是指在评估基准日现时条件下重新购建一个相同或类似的全新状态的被评估资产所需的全部成本，再通过鉴定资产的使用状态，综合确定其成新率，然后用重置价值与成新率相乘所得之积重新确定资产价值的方法。
基本公式：评估价值=重置价值 综合成新率
评估中各参数的确定方法如下：
1、重置价值的确定
机器设备重置价值的确定
A、外购设备或自制通用设备（市场有同样或替代型号）的重置价值包括：设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其它费用和资金成本（仅在大型设备中考虑）。
其中：设备购置费：选择评估基准日设备报价中较低者或从有关报价手册中选择相同型号或类似可替代型号价格；
运杂费用：根据设备的单价、体积、重量及交通方便程度，取设备购置价的1—4%；山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 105 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
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安装调试费：根据设备类别，参照资产评估常用数据与参数手册》，在设备购置费的基础上选取适当的费率；
前期及其他费用：
本次评估根据企业实际情况并参照《山西省建设工程其他费用标准》(晋建标字[2001]415号)，结合工程项目特点，取费如下：
项 目 费 率（%）
1、建设单位管理费 1.00
2、勘察设计费 1.84
A项目建议书、可行性研究报告费 0.16
B勘察设计费 1.68
3、临时设施费 0.80
4、工程监理费 0.63
5、联合试运转费 0.20
6、环评费 0.07
合 计 4.54
资金成本：1/2 （设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用）
合理的建设期 相应期限银行贷款利率
B、自制设备重置价值包括：
材料费：按设计图纸和制造过程中耗用的金属材料、非金属材料、铸、锻件的重量和数量，参照企业物资部门外购材料价格，结合市场询价确定材料费用；
制作安装费用:根据《冶金工业概算（指标）（1994）》并调整至评估基准日进行估算
其它费用：包括非标设备直接费、间接费、合理利润及税金等根据《冶金工业概算（指标）（1994）》相关取费标准进行估算。
前期费用及资金成本的取定同通用设备。
C、进口设备：向原制厂商询价，确定评估对象现时供货价值；对山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 106 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书已停产或无法向原制造厂商询价的，参照国内相同或类似规格性能产品调整换算，估算设备货价。并按有关规定，计入国际运费、保险费、进口关税、增值费、外贸手续、银行财务费等进口设备的从属费用，以及国内运杂、安装调试、合理的前期及其他费用和资金成本。
2、对外购机器设备和自制设备评估成新率运用观测分析法和使用年限法综合确定。计算公式为：
综合成新率=观测分析法成新率 权重比例+使用年限法成新率 权重比例，其中观测分析法所占的权重比例为40%；使用年限法所占的权重比例为60%。式中
观测分析法确定成新率主要以设备的现时技术状态为主，考虑其常用负荷率，原始制造质量、大修、技改、事故、维护保养情况；工作环境和条件；外观和完整性等因素，对设备进行分部分析打分，确定其成新率。
成新率技术鉴定参考表
新旧情况 参数说明 成新率％
新设备及使用
全新设备 90-100
不久设备
较新设备 在用状况良好达到设计要求未出现故障 65-89
半新设备 已使用二年以上,技术状况较好,基本能达到设计和生产工艺要求 40-64
已使用较长时间,或经大修仍能维持使用性能明显下降,故障较
旧设备 15-39
多,经维护能满足生产工艺要求
报废、待处理设备性能严重劣化,已停用或不能正常使用,即将报废待更新 15以下
使用年限法确定成新率依据以下公式测算：
尚可使用年限
使用年限法成新率= 100%
已使用年限+尚可使用年限
对尚能继续使用的机器设备，按评估行业惯例，成新率不低于山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 107 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书15%。
（三）在建工程
纳入本次评估的在建工程开工时间距离评估基准日接近，为正在进行中的在建工程项目，其账面价值基本能反映工程的形象进度，以账面价值作为评估值。
(四)工程物资
工程物资主要包括为工程采购尚未出库的设备备件、钢材、电缆、阀门、建材等。因库存的各类工程物资均为近期购入，经核实其调整后账面价值基本能反映评估基准日的市场价值，故以调整后账面价值作为评估价值
（五）递延所得税资产
递延所得税资产采用核实法，该科目核算企业确认的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。评估人员查阅了有关凭证、账簿等财务资料，对递延所得税资产的具体内容进行了了解，在账账、账表、评估明细表核实一致的基础上，确认递延所得税资产发生额的合理性、真实性和准确性。因此，以核实后的调整账面价值作为评估值。
（六）负债
采用核实法，根据资产占有方提供的各负债项目清查评估明细表，按在评估基准日产权持有者实际应负担的负债金额作为评估值。
九、评估过程：
本次资产评估工作分四个阶段进行：山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 108 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书
（一）接受委托阶段
评估机构与委托方进行洽谈，接受委托方的评估委托。在充分沟通的前提下，确定评估目的、评估对象、选定评估基准日，评估机构据以制定资产评估工作计划。
（二）资产清查阶段
评估人员根据资产评估的有关原则和规定，指导资产占有方清查资产与收集资料，然后核实评估范围内资产的存在状况，并对收集的资料进行验证，具体步骤如下：
1、根据评估机构进行资产评估工作的需要，向委托方及资产占有方提供资产评估申报表，并协助其进行资产清查工作；
2、收集资产评估所需文件资料；
3、听取资产占有方有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；
4、对资产占有方填报的资产评估申报表与企业有关财务记录数据进行核对，并对有关记录进行查看，与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营管理状况。
（三）评定估算阶段
评估人员对从调查现场收集的资料进行分析和汇总。
1、分别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估说明；
2、根据评估人员对各类资产的初步评估结果进行评估结果汇总、评估结论分析工作；
3、确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况，并根据汇总分析山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 109 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善；
4、根据评估工作情况，撰写评估报告书、评估说明并进行三级审核。
（四）提交报告阶段
向委托方提交评估报告初稿，与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
十、评估假设和限定条件：
（一）特殊性假设及限定条件：
1、假设介休市新泰钢铁有限公司目前是并保持持续经营状态，所有建设项目可正常建设并可达到设计产能要求。
2、假定目前钢铁冶炼行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利还是不利）将会颁布。
3、资产占有方生产经营的产品、提供的服务符合国家产业政策，各种经营活动合法，并且在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（二）一般性假设和限定条件：
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制）。按准则要求进行一般性的调查，除在工作报告中已有揭示外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的，同时也不涉及任何留置权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、我们对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 110 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书后发生的事项或情况修正我们的评估报告。
3、假定资产占有方负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。
4、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途；本评估报告全部或其中部分内容在未取得本公司书面同意前不得传播给任何第三方；未经评估公司书面许可，本评估报告及附件的全部或部分内容不得被抄录或见诸任何书面性媒体上。
5、本评估报告中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染危害存在的假设前提下做出的。本公司并不具备所需的工程技术专业知识来识别相关的环境因素，对这些现象亦不承担责任。
6、假设资产占有方对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定。
7、本评估报告中对委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用。
8、本评估报告除委托方外仅供业务约定书中明确及相关法律、法规规定的使用人使用。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。
9、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方之间充分揭示的前提下做出的。
10、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 111 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书宏观经济形势不会出现大的波动；所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
11、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
12、本评估报告中全部或部分资产价值评估结论依据的是资产占有方及其他各方提供的相关工程资料和审计后的账面值为参考，假设其是客观真实的。
13、自2008年1月1日起新的《中华人民共和国企业所得税法》将施行外，国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
14、本次评估未考虑通货膨胀因素的影响。
15、资产占有方会计政策与会计核算方法无重大变化。
16、在资产占有方存续期内，不存在因对外抵押、担保等事项导致的大额或有负债。
十一、评估结论：
在评估基准日2007年12月31日，介休市新泰钢铁有限公司的总资产账面价值为188104.51万元，负债账面价值为122162.86万元，净资产（股东全部权益）账面价值为65941.65万元；调整后总资产账面价值为188104.51万元，负债账面价值为122162.86万元，净资产（股东全部权益）账面价值65941.65万元；评估后，总资产为192430.43万元，负债为122162.86万元，净资产（股东全部权益）为70267.57万元，总资产评估值较调整后账面值增值4325.92万元，增值率为山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 112 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
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2.30%；负债评估值较调整后账面值增值为0.00万元，增值率为0.00%；
净资产（股东全部权益）评估值较调整后账面值增值4325.92万元，
增值率为6.56%
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年12月31日 金额单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%流动资产 1 41,369.98 41,369.98 41,422.75 52.77 0.13固定资产 2 146,734.25 146,734.25 151,007.41 4,273.16 2.91其中：在建工程 3 492.14 492.14 492.14 0.00 0.00
建筑物 4 66,651.69 66,651.69 68,373.65 1,721.96 2.58
设备 5 70,182.51 70,182.51 72,733.69 2,551.18 3.64其他资产 6 0.27 0.27 0.27 0.00 0.00
资产总计 7 188,104.51 188,104.51 192,430.43 4,325.92 2.30流动负债 8 122,162.86 122,162.86 122,162.86 0.00 0.00
负债总计 9 122,162.86 122,162.86 122,162.86 0.00 0.00
净资产 10 65,941.65 65,941.65 70,267.57 4,325.92 6.56
注：评估结论详细情况见本报告之资产清查评估明细表。
本评估结论在前述评估假设及限定条件下成立。
纳入本次评估范围的资产产权，评估机构及评估人员对委托方和
资产占有方提供的法律权属资料和资料来源进行程序性的查验，委托
方和资产占有方承诺对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、
合法性和完整性承担责任。
十二、特别事项说明：
1、本报告所称“市场价值”是指评估资产在保持现有用途并持续
经营，以及在保持评估基准日状况和外部环境不变的前提下，为本报
告所列明的评估目的而提出的公允评估意见。
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2、本项目评估是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，我公司与委托方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中，始终遵守职业规范。
3、评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
4、注册资产评估师在评估过程中对评估对象的法律权属状况进行了必要的关注，委托方和资产占有方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估人员仅对其提供的法律权属资料和资料来源进行程序性的查验，并在报告中对评估对象法律权属及其证明材料来源予以必要的说明，并不代表对其法律权属的真实性、合法性和完整性提供了保证。
5、本评估报告仅供委托方用于评估报告书载明的评估目的，注册资产评估师及其所在机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
6、注册资产评估师执业资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、委估范围内的房屋建筑物59项，共计建筑面积66210.20平方米，在评估基准日未办理“房屋所有权证”，在评估师现场工作期间，介休市新泰钢铁有限公司已承诺房屋产权正在办理中。
8、介休市新泰钢铁有限公司于2006年12月将2 60吨转炉的部分机器设备和工程物资抵押，向银行借款22400万元，进行抵押的机山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 114 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
山西安泰集团股份有限公司拟收购介休市新泰钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告书器设备账面值为51571.86万元，进行抵押的工程物资账面值为4101.56万元。
介休市新泰钢铁有限公司于2007年12月用450立方米高炉及其附属设施的机器设备为山西安泰集团股份有限公司的4000万元借款提供担保，进行担保的资产账面价值为20804.62万元；
9、评估范围内二期制氧设备整体尚处于建设中，多数设备已到货但尚未安装，评估结果中对未安装的设备不计其安装调试费。
评估结果是评估人员根据资产占有方提供的基础资料，并结合现场勘察及价格收集后得出的设备于评估基准日的评估价值，不涉及对设备购置手段、购置渠道以及会计计量是否准确的印证和审核。
10、纳入本次清查的部分固定资产为新建形成，目前尚未办理工程结算审计，企业提供的资产账面价值为以其已支付的工程进度款和支付的合同款项的基础上分摊其它费用后暂估入账形成，本次评估时未考虑或有负债以及可能存在的完善资产性能追加的投资。
提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
十三、评估报告使用限制：
1、本评估报告只能由业务约定书中载明的评估报告使用者使用。
2、本评估报告只能服务于评估报告中载明的评估目的，注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 115 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001
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3、本评估报告评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交国有资产主管部门审查使用，除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、根据国家的有关规定，本评估结论有效期为一年，从资产评估基准日2007年12月31日起，至2008年12月30日有效。
十四、评估报告日期：
本评估报告书日期为：二零零八年二月二日。山西中新资产评估有限公司 电话：（0351）4036273 第 116 页地址：太原市文源巷18号 邮编：030001(此页无正文)
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
山西中新资产评估有限公司
二零零八年二月二日
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