证券代码：002107 证券名称：沃华医药
山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票预案
特别提示
1、山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）非公
开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次非公开发行股票数量为不超过1200万股(含1200万股)。具体发行数量
将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行
相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日
（2008年3月25日）,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之九十，即发行价格不低于23.04元/股，具体发行价格将提请股东大会授
权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价将进行相应
调整。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2008年第1次临
时股东大会审议批准并报中国证监会核准。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
公司自2007年1月上市至今的一年多时间里，按照既定的发展战略，在治理结
构、企业文化建设、研发能力提升、生产条件升级、营销能力提高、品牌树立等方
面进行了不懈的努力，为做实主营业务，积累爆发增长核心能力，谋求更加长远的
健康发展奠定了基础。这一年中国医药行业经历着史无前例的巨大变革，一系列国
家宏观医药政策的出台，使医药行业产业链的“研、产、供、销”等所有环节都为
国家政策强力介入，医药行业更大依赖于国家宏观政策的影响。政策及内外环境变
化要求企业必须依靠综合竞争能力才能适应生存和发展的严酷现实和格局；医生和
患者在新形式下面临健康需求变化，成为最重要的客户和市场要求。上述内外环境
的变化，形成了挑战和机遇并存，机遇大于挑战的行业大背景。
企业的竞争力是指一个企业独特的特质，不可效仿，不易替代，且必须与企业
内部的核心资源相匹配。任何一个有着远大理想的优秀企业都必须正视现实，冷静
对待，只有顺势有为，正确应对，才能在前所未有的机遇和挑战中，取得竞争和成
长优势，并通过务实高效的经营将优势转化为胜势，实现企业的跨跃式成长。本次
非公开发行就是在这样一个背景下的主动应对和战略选择，也是医药上市公司具有
的独特优势和明智之举。
（1）“中西医并重”，党中央吹响全面复兴中医药的政策号角
2007年10月15日，胡锦涛总书记代表党中央在党的十七大工作报告中，首次
将“中西医并重”、“扶持中医药和民族医药事业发展”写入党代会的报告，党中央
坚定不移扶持中医药和民族医药发展的方针吹响了新时期全面复兴中医药的政策号
角。
2007年3月，国务院成立以吴仪副总理为组长、19个部委局领导为成员的中医
药工作部际协调小组，加强有关部门的统筹协调，出台一系列体现中医药发展规律
和特点的政策措施，大力扶持中医药事业发展，在全国掀起发展中医药的热潮。
同时，国务院十六个部门联合发布《中医药创新发展规划纲要（2006－2020）》，
这是中国政府全面推进中医药发展的又一项重大举措，旨在促进中医药创新和中医
药事业健康发展。
2008年1月，吴仪副总理在第三次出席全国中医药工作会议上发表讲话，强调
我国中医药事业正处于一个新的历史起点，全面建设小康社会的伟大历史进程为中
医药事业发展带来了新的机遇，希望全面推进中医药事业又好又快发展。同月，卫
生部部长陈竺在全国卫生工作会议上强调，要坚定不移地贯彻“中西医并重”的卫
生工作方针，用科学发展观指导中医药事业发展。要继续加大对中医药事业的投入
和政策倾斜，发挥中医药特色优势，完善中医药服务体系，适应人民群众对中医药
服务的需求。
2008年3月，温家宝总理在人大十一届一次会议《政府工作报告》中明确指出，
“制定和实施扶持中医药和民族医药事业发展的措施。”这是首次在《政府工作报告》
中明确了国家将采取措施支持中医药的发展。
党和国家在一年内多次重申有关“中西医并重”的政策导向，为中成药在医药
市场的份额大幅提升创造了环境和政策基础。
（2）“医改新政”，成为医药行业快速增长最有力的引擎
国家发改委、卫生部、财政部、劳动和社会保障部联合签发的《关于深化医药
卫生体制改革的指导意见》，确定了我国医药卫生体制改革（以下简称“医改”）的
指导原则，新的医改方案已成为我国医疗体制改革及发展的重要指导性文件。为此，
中央及地方财政在未来的几年中将逐年加大相关投入，广大百姓、众多的医药企业、
医疗服务机构将受益于数千亿医改资金投入。
卫生部副部长高强表示，到2010年实现全民医保覆盖，2020年建立一个完善
科学的医疗卫生制度。政府将下发专门针对中医药发展的文件，推动中医药发展。
与医改方案相对应，农村卫生领域每年各级财政投入将超过600亿元，社区医疗投
入约200亿元，公共卫生、卫生监督、大型医疗机构投入300亿元，总计不少于1200
亿元，财政在社保上的投入也将增加。2008年用于医改的财政年度投入将超过1900
亿元，到2010年将达到4000亿元左右。
医改新政将推动我国医药市场实现爆发式增长。根据测算，政府投入增加将带
来新型农村合作医疗市场增长规模约400亿元，社区医疗市场增长规模在500-2900
亿元，新型农村合作医疗和社区医疗合计医药市场规模约900-3400亿元。此外，医
疗需求释放、就诊率提高可能带来药品市场增长规模约1000-4500亿元。通过医改
增量测算，估计行业龙头公司的收入年增长率在30-50%之间。
新型农村合作医疗制度以及城市全民医疗保险制度将有力地拉动中国医药行业
的需求增长。医改后城镇医保人群增加一倍，人均消费增加797元，城镇药品消费
总额将达3587亿元，农村居民全部加入合作医疗，相当于人均药品消费375元，农
村药品消费总额将达3187亿元。全部居民药品消费可以达到6774亿元，比2005
年增长了189%。根据“广覆盖、低水平”建设全民基本医疗保障体系的原则，我国
将加大公共卫生的投入，以提高农村卫生消费水平，随着新型基层医疗体系的逐步
完善，被“看病难、看病贵”抑制的需求将持续释放，基础用药的需求将获得较大
的增长。
2008年随着医改的深化，行业监管继续加强，行业集中度不断提高，行业龙头
公司将最终受益，分享医改推动医药市场爆发式增长所带来的盛宴。“医改”对于整
个医药行业来讲具有非常积极的意义，并在未来5-10年的较长历史时间里将促进医
药行业的大幅增长。
（3）“行业复苏”，医药行业重回上升周期
中药行业由于迎合了近年来国际上绿色消费的热潮，而且在产业化和规模化上
找到了正确的方向，实现了超过其他行业的发展速度和效益水平。从2006年第四季
度开始，行业已经开始出现复苏的迹象，进入2007年之后，复苏进程加速。南方医
药经济研究所公布的数据显示，在经过连续两年的低位运行后，2007年前三个季度
中国医药工业总产值终于走出了一个漂亮的上扬姿势，医药行业拐点来临。由于医
药行业整体素质提高将整个产业推向了一个新的竞争平台，这次复苏对于医药产业
而言意义格外深远。
市场研究表明，今年的多项政策性拉动，将会使医药行业回归快速发展轨道。
在全国经济形势继续向好、医改措施逐步到位的背景下，产业调整提高了集中度，
2008年市场秩序将进一步规范和公平。南方医药经济研究所预测2008年医药工业
总产值将在7400－7600亿元，同比增长19－20％。受中药板块高利润、高增长等
利好因素的吸引，社会上大量资本流入中药行业，使中药行业竞争格局发生很大变
化，不断变化的产业环境促成了中药行业挑战与机遇并存的局面。
（4）“简便廉验”，中医药成为中国特色医疗保健体系的重要组成
在提高医疗保健水平和覆盖范围的同时，降低医疗费用和成本是中国和世界面
临的共同问题。20世纪70年代，我国以世界1%的卫生费用，解决了世界22%人口
的医疗保健，公共卫生体系的人口覆盖率达85%，创造了发展中国家的奇迹，受到
国际上高度赞扬，其中的基本原因之一就是中医药为主、中西医并重的农村合作医
疗发挥了重大作用。
中医药治疗疾病具有简单、方便、价廉、效验的特点，运用中医药理论和方法
防病治病，不需要昂贵的检查费用，许多医生都有一套诊治普通疾病的办法，且治
疗方便、效果显著。保障我国13亿人民生命健康的重要途径，就是从中国实际出发，
充分发挥中医药“简便廉验”的比较优势，逐步建立起真正具有中国特色的医疗卫
生保健体系的可持续发展道路。
人类疾病谱的改变和老龄化社会的到来，使得现有的疾病防治模式和手段已不
能适应日益增长的社会需求，东西方医学优势互补、相互融合的趋势已经出现。世
界卫生组织提出，为了实现“人人享有卫生保健”的目标应当推广使用传统医药。
中国需要建立适合国情的新型医疗卫生保障体系，从而给以中医药为代表的传统医
药带来广阔的发展前景。中医药“简便验廉”的优势在发展社区卫生服务和新型农
村合作医疗制度建设中，必将发挥更加重要的作用。
（5）“治未病”，成为中医药防病保健的理论基础和实践手段
调查表明，人们对减少疾病的重视超过治疗疾病本身，吴仪副总理在2007年全
国中医药工作会议上，站在历史和时代发展的战略高度，从国家经济社会发展的大
局出发，开创性地提出了开展中医“治未病”工作的要求，并就完善中医保健服务
体系做出重要指示，充分发挥中医“治未病”的特色优势，“未病先防，已病早治，
既病防变”。积极探索构建“治未病”预防保健服务体系成为行业主管部门的重要工
作。
卫生部副部长、国家中医药管理局局长王国强在全国“治未病”研讨会上，对
“治未病”思想给与了全面的阐释，指出“治未病”是一个既古老而又前沿的命题，
体现了“预防为主”的思想，与医学的首要目的“预防疾病和损伤，维持和提高健
康”相吻合，与国家中长期科学和技术发展规划中提出的医疗卫生“战略前移、重
心下移”的策略相一致。中医药“治未病”的意义，在于顺应了当今医学发展的趋
势由治病的医学转向保健的医学，由关注人的疾病转向关注人的健康，在重视科技
作用的同时，更加重视人文关怀。
国家启动“治未病”工程，具有重要的现实意义，它是落实国家“人口与健康”
战略，使疾病防治重心前移的重要举措，是预防疾病提高人民健康水平，缓解“看
病难、看病贵”的有效之举。随着“治未病”工作的深入开展，必将使中医药的服
务对象由以病人为主拓展到病人、亚健康人和健康人，服务范围由医疗为主拓展到
医疗、预防、保健、养生、康复等各方面，中医药的活力将进一步增强。
必须抓住历史机遇，顺势有为，积极开展“治未病”工作，努力构建中医特色
预防保健服务体系。随着中医“治未病”政策的出台和实施，其在预防、保健、基
本用药和长期用药等方面将向社区和农村基层辐射，从而进一步提高中医药的市场
份额。
（6）“优质优价”，发改委的价格政策牵动企业成长深刻变革
2007年3月，国家发改委发出通知，对278种药品的零售价格进行调整。这是
国家发改委近年来出台的规模最大的一次中成药价格调整方案，共涉及1000多个具
体剂型规格品，除廉价药品价格维持不动以外，其他约70%的剂型规格品价格下调，
平均降价幅度15%，最大降价幅度达到81%，按照2006年市场销售金额推算，预计
降价金额50亿左右。
在22次降价中，关于中成药的价格调整只有5次，且降价幅度和金额均小于化
学制剂药品和生物制品。同时对少数质量和信誉好的企业，执行优质优价政策，其
中沃华心可舒片等62种中成药获此殊荣，这些享受单独定价特权的优质优价药品具
有良好的规避药品降价风险的能力，有些企业还可能从中获益，体现了国家对中成
药扶持的政策不变。同时，获得国家优质优价政策的企业，更要保持企业自身能力
的提高，遵循更加严格的自律，确保产品的稳定和优质，并接受国家药政主管部门
的全面监管。
（7）“顺势有为”，积极应对医药产业整合严峻格局
医药政策变化历来是影响医药产业的重要因素，国家相继出台的一系列新政已
成为推动医药产业变革的最大外力。国家自2006年7月份开始，开展了一系列整顿
和规范药品市场秩序的专项行动。依法收回药品GMP证书157张，责令370多家药
品和医疗器械的生产企业停产整顿，依法吊销药品和医疗器械生产企业的许可证27
张，对生产企业执行GMP的情况进行专项检查，向高风险品种的企业派出监督员1800
多人。对已经上市的品种、在审的品种、已经申报的品种进行核查和清理，监督申
报人撤回药品注册申请7999个，注销、撤销药品批准文号、医疗器械注册证1604
个。向基层派出检查组、督查组、工作组12000多个，41000多人次深入到监管一
线开展工作，对药品的研究、生产、流通和使用四个环节进行全面整治。这一年半
的专项整治，从规模、力度和效果来看，都是历史上从来没有过的。2007年10月1
日正式实施的新《药品注册管理办法》是影响今后药品研发的有力调控手段。2008
年1月1日施行的《药品GMP认证检查评定标准(试行)》进一步提高了国家GMP认
证的门槛。这一切对于提高产业集中度有着积极意义。
行业竞争加剧及政策频频出台是产业重组的前奏，未来几年的企业竞争必将转
化为包括政策、基地、研发、生产、商业、营销、品牌等各方面的综合能力较量，
中医药企业迎来了不可避免的全面竞争大比拼。面对日趋白热化的市场竞争和药企
之间并购、重组的趋势，中国的中小型制药企业必须清醒的认识到优胜劣汰，不进
则退，要积极应对，顺势有为，通过对企业资源的准确把握，针对竞争态势及发展
需要，不断增强企业的核心竞争力，才能在市场中胜出。
本公司积极应对这些变化，在政策运用、品种结构、研发能力、生产装备、药
材基地、营销网络、品牌建设方面都应有所作为，顺应未来产业结构变化的严酷挑
战，在差异化发展战略和资源储备方面将优势转化为胜势。
2、本次非公开发行的目的
复兴中医药的号角已经吹响，中医药发展“春天”已经来到，新一轮医疗体制
改革将为中医药行业提供更为广阔的市场空间，孕育巨大商机，同时也给中药生产
企业提出了新的挑战，谁能抓住机遇，顺势有为，占得先机，谁必将脱颖而出，实
现快速发展，否则将被淘汰。
基于上述产业与政策背景，公司必须抓住这一历史机遇，通过向特定投资者非
公开发行不超过1,200万股股票募集到的资金，用于滴丸车间GMP建设项目、口服
液车间GMP建设项目、胶囊剂车间GMP建设项目、颗粒剂车间GMP建设项目、膏剂
车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台项目。
以上项目的实施符合国家产业政策，顺应中医药大发展的趋势，将极大地增强
公司的研发实力，全面提高公司质量控制水平，充分整合公司资源，根本改变单一
品种“独大”给公司带来的经营风险，全面提升公司核心竞争力和盈利能力，为全
体股东创造更高的回报，实现企业发展的再次腾飞。
（1）抓住机遇，抢占先机，实现公司快速发展
“中西医并重”，“扶持中医药和民族医药事业发展”，是胡锦涛总书记首次在党
的代表大会报告中明确提出发展中医药，提高中医药地位。温家宝总理也在十一届
全国人大一次会议《政府工作报告》中明确提出“制定和实施扶持中医药和民族医
药事业发展的措施”，2007年以来国家发改委、科技部、卫生部、药监局分别出台
了一系列支持中医药发展的政策，这一切都表明中医药发展的春天到了，中医药市
场的需求将会出现爆发式的增长，而新医改政策的执行将会是这种增长的导火索。
对于中药生产企业来讲，谁能在历史机遇面前，顺势有为，抢占先机，谁就能够掌
握主动，实现跨越式增长。
公司自2007年上市以来各项工作得到了长足的发展，企业品牌稳步提升，学术
地位不断巩固，营销网络迅速扩大。公司加大了研发的投入，成立了山东沃华中药
研究院有限公司，搭建起高水平的研发平台。主导产品沃华心可舒片被评为国家“优
质优价产品”，力争成为新医改政策下《国家基本药物目录》品种，市场前景十分广
阔。公司已经具备了跨越式发展的条件，而目前中医药发展所出现的历史性机遇更
是给了公司一个支点。
本次非公开发行所涉及到的五条剂型生产线9个品种，都是适应症特点突出、
临床效果好、具有特定技术含量、广受患者欢迎的产品，全部为《国家医疗保险目
录》品种，具有广泛的市场基础。这些品种在将要进行的新一轮医疗体制改革中市
场空间广阔，孕育巨大商机。
公司通过本次非公开发行所募集资金完成以上项目的建设，必将使公司在千载
难逢的历史机遇面前占得先机，快速提升竞争力和盈利能力，为全体股东创造更高
的回报。
（2）全面构筑中成药研发优势，不断提高产品质量，努力实现中药现代化
“中西医并重”及新的医改政策在给中医药发展带来巨大机遇的同时，也对中
药生产企业提出了更高的要求，中药生产企业面临巨大的挑战。新技术的突破、现
代化和先进的生产装备，科学的质控手段成为中药生产企业保持竞争优势的必要条
件。
1）搭建滴丸研发平台，实现中药新技术的突破
“滴丸研发平台”不单纯是滴丸制剂技术的研究平台。滴丸剂是中药的先进剂
型，是公司重点研发的方向。这一研发平台的搭建将涉及到中药材的提取和分离技
术、纯化技术、药用新型辅材技术及制剂工艺技术等多种高新技术的研究。公司力
图在这一被市场广泛认同的中成药新剂型的技术研究方面取得重大突破，以带动中
药现代化的步伐，从而构筑公司中成药研发优势，进一步提高公司产品的核心竞争
力。
2）建立丹参GAP种植基地，确保产品质量，推进中药现代化
沃华心可舒片是公司的主导产品，1996年至今一直是《国家基本药物目录》品
种，而国家基本药物政策是国家新医改的核心政策之一，国家于2004年公布的《国
家基本药物目录》涉及2033个品种，其中中药品种1260个，在新的医改政策下，
国家着手制定新的《国家基本药物目录》。本次修订的原则是选择安全有效、价格合
理、服用方便的品种进入目录，同时大幅度缩小基本药物目录的范围，将目录品种
维持在400-500个，其中中西药品种各半。国家食品药品监督管理局药品市场监督
司相关负责人表示，采取这一举措旨在选择一些安全有效、价格合理的药品通过定
点生产、统一配送，将药品送到城市社区、农村医疗服务机构去，以解决老百姓看
病贵、看病难的问题。沃华心可舒片力争进入调整后的国家基本药物目录。
进入新的《国家基本药物目录》会大幅度提高沃华心可舒片的销售，同时对沃
华心可舒片的产品质量也提出了更高的要求。结合地产药材的资源优势建立主要原
料药材的GAP种植基地尤为重要。国家食品药品监督管理局于2003年12月开始实
施中药材GAP基地的认证，通过原料药材的GAP认证可以从源头上保证产品的品
质，进一步提高质量可控性，同时能够保证原材料的稳定供应，降低生产成本。
沃华心可舒片的主要原料为丹参，主产于山东、安徽、河北、江苏、四川等省，
以山东产量最多，尤以潍坊地产品质最好。本地产丹参主要有效成分含量高，并且
污染少，重金属、砷盐含量低。中国医学科学院、中国协和医科大学、中国药用植
物研究所曾联合对不同产地丹参中丹参酮ⅡA含量进行比较，山东地产丹参含量普
遍高于全国其他地区。
本项目依靠地产药材的资源优势，按照GAP要求建设种植基地，为沃华心可舒
片的生产提供固定的原材料来源，确保产品质量稳定可靠，为中药现代化生产打下
基础。
（3）优化资源，丰富产品，提高公司整体盈利能力
组建以心脑血管中成药为主，其他相关产品为辅的产品线，进一步优化资源配
置，改善工艺流程，提高生产效率，充分发挥公司覆盖全国的营销网络的优势，努
力提高盈利水平，也是本次非公开发行的目的之一。
1）优化整合生产资源，丰富产品线，降低单一品种经营风险
公司目前共有13条生产线，涉及104个品种。在建的新厂区有两个车间，即中
药材提取车间、片剂生产车间，老厂区尚有11条生产线。新厂区投产后，势必存在
两地生产的问题，给生产组织、工艺管理、质量控制带来极大不便，能源消耗大幅
度提高。
根据潍坊市政府的统一规划，公司老厂区所在位置已经被规划为商业居住区。
本次非公开发行涉及的五个剂型9个产品目前全部在老厂区生产。由于环境所限，
普遍存在规模较小、工艺流程不尽合理、质量控制难度较大的问题。为保证公司现
有13个剂型的品种继续生产，搬迁势在必行。公司新厂区占地150亩，工艺布局合
理，公用系统配套先进、完善，上述剂型生产线搬迁后从工艺安排、质量控制、能
源使用、生产效率等方面得到优化，能够进一步降低成本，保证质量，资源配置趋
于合理，使以上产品能够在短时间内形成规模。
本次募集资金投资项目的主要品种心达康滴丸、心可舒滴丸、脑血疏口服液、
益母草口服液、白癜风胶囊、心可舒胶囊、琥珀消石颗粒、升血灵颗粒和橘红梨膏
均为具有独特技术优势和广阔市场前景的高附加值产品。在新医改政策下将会出现
市场需求的大幅度增长，对公司现有的产品结构是很好的补充，逐步形成公司中成
药品种群，从而降低公司对于主导产品沃华心可舒片的依赖，能够最大限度化解单
一品种所潜在的经营风险。
2）充分发挥营销网络优势，搭载协同品种，实现利益最大化
2007年以来，公司销售收入持续增长，品牌知名度不断提高，市场营销网络稳
步拓展，为今后可持续快速发展奠定了坚实的基础。
目前，公司在全国29个省市设立了办事处，负责各区域临床学术推广，并建立
了一支忠诚度高、组织纪律性强、推广经验丰富的营销队伍，为产品销售的快速、
持续增长奠定了良好的市场基础。产品可覆盖全国29个省市的3,200多家规模医院、
近万家门诊及大型药店。在医院也已形成了非常广泛的科室覆盖，涉及的科室有心
内科、神经内科、中医科、保健科、老干部科等多个科室，目前主要销售的是沃华
心可舒片，而这一网络适合绝大多数中成药的销售。
目前的营销网络由于仅销售沃华心可舒片造成了资源的浪费，营销优势尚未充
分得到发挥，本次募集资金项目产品脑血疏口服液、心达康滴丸、心可舒滴丸都属
心脑血管中成药品种，与沃华心可舒片在市场上有较高的协同效应，利用现有网络
可以迅速形成市场销售规模，巩固、增强公司在中成药心脑血管药物的优势地位。
而琥珀消石颗粒、白癜风胶囊、橘红梨膏益母草口服液和升血灵颗粒都是适应症特
点突出、临床效果好、广受患者欢迎的《国家医疗保险目录》品种，具有广泛的市
场基础，能够满足医生临床和患者治疗的不同需求，利用现有网络销售可以充分发
挥网络覆盖优势，优化资源配置，降低销售费用，给企业带来较大收益，进一步提
升公司的整体盈利能力和产业竞争能力。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投
资者、自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中
国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基
金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格、发行数量及锁定期安排
1、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告
日（2008年3月25日）。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格
不低于23.04元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过1,200万股（含1,200万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除
权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际
认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行募集资金投资以下七个项目：
序号 项 目 所需资金（万元）
1 滴丸车间GMP建设项目 6,015.75
2 口服液车间GMP建设项目 4,949.56
3 胶囊剂车间GMP建设项目 4,652.95
4 颗粒剂车间GMP建设项目 4,461.28
5 膏剂车间GMP建设项目 4,892.21
丹参GAP基地建设项目
6 4,244.43
7 滴丸研发平台 1,821.51
合 计 31,037.69
本次非公开发行募集资金拟投资的七个项目总投资额为31,037.69万元，实际募
集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净
额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先
期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹
资金的投入。
（五）本次发行是否构成关联交易
由于本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，北京中证万融投资集团有限公司仍为公司控股股东，公司控
股权不会发生任何变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2008年3月22日经公司第二届董事会十八次会议审议通过，
尚需提交于2008年4月8日召开的本公司2008年第一次临时股东大会表决。审议
通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中
国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公
开发行股票全部呈报批准程序。
公司本次募集资金投资项目中滴丸车间GMP建设项目尚需报山东省经济贸易委
员会（以下简称“山东经贸委”）备案；口服液车间GMP建设项目、胶囊剂车间GMP
建设项目、颗粒剂车间GMP建设项目、膏剂车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设
项目、滴丸研发平台项目尚需报山东省潍坊市经济贸易委员会（以下简称“潍坊经
贸委”）备案。公司将在召开2008年第一次临时股东大会审议本次非公开发行方案
之前取得山东经贸委和潍坊经贸委备案文件。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
1、滴丸车间GMP建设项目
（1）项目概况
本项目总投资6015.75万元，其中，建设投资4849.90万元，铺底流动资金1165.85
万元，投资静态回收期4.49年。
项目建设地点选择在现有厂区建设，建设期为2年，生产服务期10年，建成后
将形成心达康滴丸年产20亿粒、心可舒滴丸年产20亿粒生产能力。
（2）项目产品特点及市场分析
心可舒滴丸是公司独立研制的、具有自主知识产权的新药，采用中药复方有效
成分的提取、分离新工艺提取中药材有效部位，制剂技术采用固体分散技术，使药
物在体内以微细结晶、无定型微粒或分子形式释放。目前国内多组分的中药复方制
剂的制剂技术简单，有效成分不明确，质量较难控制，心可舒滴丸的研制，在中药
复方制剂领域实现了突破，具有很高的技术附加值，相比国内其它同类产品处于领
先水平。
与片剂型相比，滴丸在治疗上具有高效、速效、微量化、多途径给药的特点，
从根本上改变了中药起效缓慢和服用量大的缺点，克服了因长期服用西药而带来的
毒副作用，既有西药治标之功，又有中药治本之效。该品种的研制被科技部列为
“863”科技攻关计划项目、科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目以及山东省
科学技术攻关计划项目。
心达康滴丸是由中国中医科学院中药研究所张保献研究员经多年研制开发的治
疗心脑血管疾病的纯天然药物，应用于心绞痛、心肌梗塞，变异性心绞；缺血性脑
血管病，包括脑动脉硬化、脑血栓、脑栓塞；慢性心功能不全；瘀血痹阻引起的肺
源性心脏病、高原心脏病、高血压；高脂血症和高粘血症等心脑血管疾病。对中医
各临床症候疗效包括胸闷、心悸、气短、乏力均有显著改善；能明显改善心绞痛及
心电图；并能降低全血高切粘度、全血低切粘度、纤维蛋白原、红细胞压积，且无
明显毒副反应。该药品具有药理作用显著、临床长期应用、疗效确切、剂型优越、
技术领先等显著特点。
心达康滴丸是由天然植物沙棘中提取的有效成分醋柳黄酮为原料，采用先进制
药技术生产，药物以极小的晶粒存在，具有释放速度快，生物利用度高的特点。既
可舌下含化，又可口服，有效成分通过粘膜上的表面细胞吸收，不经过肝脏而直接
进入血液循环系统，起效迅速，既可用于急救重症，又可用于长期治疗，克服了目
前中药、西药治疗冠心病各自的不足之处，是中药现代化工程的典范。
心可舒滴丸、心达康滴丸的开发可以和现有的心可舒片形成良好的协同效应，
使公司形成了治疗冠心病药物的完整产品链。
据南方医药经济研究所数据显示，2000～2006年心脑血管用药的平均增长速度
为20.77%，高于同期整个医药市场平均增长率，其中中成药年均增长速度为22.84%,
高于心脑血管总体用药的2个百分点。从总量分析，中西药平分天下，中药在心脑
血管用药市场这个市场能够占据重要位置，甚至可以说处于强势地位，并出现几个
医药市场最大的中药品种，最主要的一个原因在于西药在治疗心脑血管病方面不像
抗生素类药品那样具有绝对优势，没有疗效非常显著的品种，而中药心脑血管病恰
恰有独到疗效，并已经得到消费者的认可，而且销售仍然能够基本保持每年以15％
－25％的幅度增长。很多中老年人不仅把中成药作为治病的药品，而且作为健康时
尚产品来看待，已经上升到预防心脑血管病的层面，在此领域中成药拥有与西药分
庭抗礼的能力。
大多数中药复方制剂具有体大量多，在服用上由于粗粉制药难以吸收，成分复
杂、剂型不配套、缺乏速效性等缺点。而中药滴丸以其符合三效(高效、速效、长效)，
三小(毒性、副反应、用量小)和五方便(生产、运输、使用、携带、保管方便)的要
求，数量已经得到迅速的增加，市场份额不断加大，市场中的成熟品种复方丹参滴
丸、速效救心丸近几年的增长速度都超过两位数，上述两个品种的发展，反映出中
成药滴丸的发展迅猛，前景非常广阔。
心达康滴丸与心可舒滴丸销售目标定位于大、中型城市的主要医院，是为公司
现有的销售队伍及专业的学术市场量身打造的产品，以现有的市场网络、销售队伍
和管理优势为基础，加大市场投入力度，实施更积极的销售策略，相信其上市后会
在短时间内迅速占领市场。
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》初步测算，滴丸车间GMP新建工程全部投资内部
收益率为49.39％，年销售收入40,304万元(不含税)，税后利润4823.32万元，所
得税后的投资静态回收期为4.49年，项目具有较好的经济效益。
2、口服液车间GMP建设项目
（1）项目概况
本项目总投资4949.56万元，其中，建设投资3769.70万元，铺底流动资金
1179.86万元，投资静态回收期4.4年。
项目建设地点选择在现有厂区建设，施工建设期2年，生产服务期10年，建成
后将达成脑血疏口服液1000万支/年，益母草口服液5000万支/年的生产能力，并
预留2000万支/年生产能力。
（2）项目产品特点及市场分析
本工程重点实施的脑血疏口服液和益母草口服液，是为了适应目前中成药口服
液类脑血管及妇科用药市场的发展要求，迅速满足市场的需要而重点开发拳头产品，
同时该项目的实施是公司发展战略的重要组成部分，符合国家医药行业发展要求。
①脑血疏口服液分析
脑血疏口服液是中国中医科学院西苑医院谢道珍教授根据中医气血理论“气为
血之帅”及长年的临床经验研制的中药（III类）新药，采用现代生产工艺的纯天
然植物药。具有益气、活血、化瘀的功效，临床用于出血性中风，对中、轻度出血
性中风病急性期及恢复早期，属中经络、气虚血瘀症疗效明显。
脑血疏口服液是国家药监局唯一批准上市的治疗出血性脑中风的复方中成药新
药，属国内独家生产，填补了中药治疗脑出血领域的空白，是出血性中风治疗上的
突破，为临床医师提供了新的有效治疗手段。脑血疏口服液具有理论创新性，复方
制剂疗效更全面、更有效，有效成分明确，质量更加可控，工艺技术先进等特点。
脑血管疾病即脑卒中，中医又称脑中风，是威胁人类生存的重大疾病之一，其
发病急，病死率高、病残率高（约75％的人不同程度的丧失劳动力），是继癌症、
冠心病之后的第三大死因。近几年来，医疗卫生的防治水平有较大的提高，但是脑
血管病的发生率仍然呈不断上升的趋势。据统计，我国现有脑血管病患者700多万
人，且每年新发生卒中患者近250万人，因脑卒中死亡150万人，幸存者中的3/4
有不同程度的后遗症，重度致残率达40%以上。中风可分为中风急性发作期、中风
恢复期、中风后遗症期和中风先兆期四个阶段，不同的发病阶段用药规模是不一样
的，不同的发病阶段所用的药物也不同。中风急性发作期用药市场规模为28.18亿
元，占整个中风用药市场的40％；中风恢复期用药市场规模与中风急性发作期一样，
也占整个中风用药市场的40％；中风后遗症期和中风先兆期用药市场规模相对较
小，市场规模合计为14.10亿元，占整个中风用药市场的20％。脑血管疾病药具有
广阔的市场前景。
②益母草口服液分析
益母草口服液是由本公司联合河南中医院共同研制的国家三类新药，是国家中
药保护品种，非处方药乙类，被列入《国家基本医疗保险药品目录》。益母草口服液
为益母草加工制成，具有有效成分明确，质量可控，工艺技术合理，产品安全性稳
定，临床疗效较高，医疗费用较低，方便使用等特点。
益母草口服液为益母草加工制成的中药制剂，益母草性微寒，味苦辛，可去瘀
生新，活血调经，利尿消肿，是历代医家用来治疗妇科疾病之要药。
妇科疾病是指在非妊娠状态下生殖器官各种疾病的总称，由于女性生殖器官的
特殊性，妇科疾病为成人女性的常见、多发病，其临床表现多种多样，病因复杂且
常伴有多种严重并发症。我国妇科疾病的发病率相当高，全国15个省、直辖市50
个市（区）的流行病学调查结果表明，我国城市已婚女性妇科常见病患病率顺序依
次为生殖道感染42.9%、月经紊乱34.5%和痛经15.5%、盆腔肿物3.9%、子宫脱
垂/阴道壁膨出1.1%。其中盆腔肿物中以子宫肌瘤为主（3.4%），41-50岁年龄组中
患病率为6.8%，其中有48.4%的人发生在>51岁组中。调查数据显示，已婚妇女
妇科疾病中子宫肌瘤和卵巢囊肿病人约占4.3%，生殖道感染女性约为41.7%、月
经不调、痛经病人约为48.5%。
据世界卫生组织的不完全统计，妇女中各种妇科疾病发病率在65％以上。我国
有关资料调查显示，育龄妇女妇科疾病发病率在70％以上。由于妇科疾病常需要长
期用药，中成药在治疗妇科疾病方面发挥着重要的作用。据SFDA南方医药经济研
究所"中国药品零售分析系统"和"中国医药经济运行分析系统"数据监测结果表明，妇
科中成药约占国内中成药零售市场的9%，占国内药品市场总规模的3.8%。
妇科中成药市场一般需要长期性用药，就诊率低，这就决定了妇科中成药市场
会以中低端市场和零售市场为主，前面对妇科中成药市场的份额分析也说明了在妇
科中成药市场中，零售市场占据了相当多数的市场份额。益母草口服液是国家医保
品种OTC乙类，安全性好，服用方便，无毒副作用，适合患者自行到中小医院和
社区药店购买，具有良好的销售环境和渠道，益母草口服液的市场空间相当巨大。
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》初步测算，项目建成后将脑血疏口服液年生产能
力1000万支、益母草口服液5000万支，并预留2000万的生产能力。项目建成达产
后，口服液GMP车间建设项目全部投资内部收益率为46.47％，年销售收入26,790
万元(不含税)，税后利润3254.73万元，所得税后的投资静态回收期为4.4年，项
目具有较好的经济效益。
3、胶囊剂车间GMP建设项目
（1）项目概况
本项目总投资4,652.95万元，其中，建设投资4,263.60万元，铺底流动资金
389.35万元，投资静态回收期4.24年。
项目建设地点选择在现有厂区建设，建设期为2年，建成后将达成白癜风胶囊
3亿粒/年，心可舒胶囊2亿粒/年的生产能力，并预留3亿粒生产能力。
（2）项目产品特点及市场分析
胶囊剂车间主要产品为白癜风胶囊和心可舒胶囊。
①白癜风胶囊分析
白癜风胶囊是本公司研制开发，采用现代生产工艺的纯天然植物药。白癜风胶
囊具有益气行滞，活血解毒，利湿消斑，驱风止痒的作用。该品种为国家中药保护
品种，《国家医疗保险目录》品种。白癜风胶囊性能价格比较优，可以做为白癜风
患者的长期基础用药。该药品在二十多年的临床应用上未发生任何毒副作用的报告，
以其确切的疗效，高度的安全性受到心血管病患者的欢迎，目前已经形成了一个范
围大且稳定的用药群体，有着很大的市场需求。
白癜风是世界皮肤病三大顽症之一，是一种常见病、多发病。地球上各色人种、
各种民族均可得病。全世界人群发病率约在1?%。按有关文献统计，我国白癜风
发病率为2－4％，我国13亿人口中就有2600多万人患有此病，该病发生于任何年
龄、性别和人种，其中以20~30岁的青年人为多见。近年来由于世界人口的急剧
增加，人类的生产、生活对环境造成的污染日趋严重，许多疑难病的发病率都逐年
增高，而且现代生活节奏使部分人心理负担过重，长期的心理压力和精神过度紧张，
能导致机体内分泌失调，免疫功能紊乱而使白癜风发病率不断上升。此外，长期超
负荷的工作压力，无规律的夜生活及不良嗜好，使机体经常处于过度疲劳状态也使
白癜风病患者越来越多。并且发病的年龄跨度也在不断扩大，发病人群有不断年轻
化的趋势，这使白癜风病的治疗药物有了巨大的市场空间，作为此领域的优秀治疗
药物，只要加大营销投入，白癜风胶囊必然能够异军突起，取得巨大的市场成功。
②心可舒胶囊分析
心可舒胶囊采用先进的多功能高压提取技术，保证了有效成分的最大提取；采
用先进的三效减压浓缩技术，浓缩温度低、速度快，药液受热时间短，避免了有效
成分不被长时间加热而破坏；采用先进的一步制粒技术制成的颗粒，颗粒均匀，崩
解速度快，药物释放效果好。
公司沃华心可舒片已经具有了相当的市场知名度，心可舒胶囊的开发将丰富公
司的心血管现有产品线，与心可舒片形成市场互补，对公司进一步抢占市场份额具
有重要意义
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》初步测算，胶囊剂车间GMP建设项目全部投资内
部收益率为46.55％，年销售收入13,040万元(不含税)，税后利润2952.96万元，
所得税后的投资静态回收期为4.24年，项目具有较好的经济效益。
4、颗粒剂车间GMP建设项目
（1）项目概况
本项目总投资4,461.28万元，其中，建设投资3769.70万元，铺底流动资金
373.64万元，投资静态回收期4.61年。
项目建设地点选择在现有厂区建设，建设期为2年，生产服务期10年，建成后
将达成琥珀消石颗粒3000万袋/年，心可舒胶囊2000万袋/年的生产能力，并预留
2000万袋/年生产能力。
（2）项目产品特点及市场分析
颗粒剂车间主要产品为琥珀消石颗粒和升血灵颗粒。
①琥珀消石颗粒分析
琥珀消石颗粒是由本公司联合国内十几家医疗科研单位研制并独家生产的治疗
泌尿系结石的纯中药制剂。由琥珀、金钱草、鸡内金、赤小豆、郁金、当归、海金
沙、牛膝、蒲黄等组成，具有清热利湿，通淋消石的功效，用于石淋、血淋，也可
用于泌尿系统结石属湿热瘀结症者。琥珀消石颗粒是国内独家中药保护品种，独家
生产，已申请发明专利，其临床应用多年，进入《国家基本医疗保险和工伤保险药
品目录》，处方来源于多年的临床实践，已证明疗效高，未发现毒副作用。科学先
进的生产工艺，加严谨的质量控制，是该产品品质的保证。
结石病与冠心病、糖尿病并称为当今世界三大“文明病”，是一种危害面广、
难以治愈易复发的多发性疾病，对人类的身体健康构成了严重的威胁，被称为世纪
性顽疾。中成药作为我国传统的疾病治疗手段在我国尿石症用药市场上占据了相当
重要的位置，市场潜力是巨大。
在中成药产品系列中，排石药物虽为较小类产品，其零售市场的销售金额占中
成药总销售金额的2%左右，这样排石药物市场份额超过10亿元，且该市场品牌不
多名牌更少，市场基本处于分散竞争状态，尚未出现强势品种占领市场。
公司琥珀消石颗粒已经具有一定的市场基础，以合理的药物疗效性价比满足医
生和患者需求，具有良好的口碑。目前正在进行增加治疗胆石症的临床研究，进一
步拓展结石病医药市场，将会收到事半功倍的效果。
②升血灵颗粒分析
升血灵颗粒由皂矾、黄芪、山楂、新阿胶、大枣组成，该方中黄芪、山楂、新
阿胶、大枣四味中药合用起到健脾生血的功效，而皂矾主要化学成分是硫酸亚铁是
能被人体直接吸收的亚铁，西医临床研究证实硫酸亚铁是治疗缺铁性贫血的特效药。
这样诸药合用既发挥了中医药优势，在有效补充铁剂的同时，又降低了单纯使用硫
酸亚铁带来的不良反应。同时，也利用中药调节胃肠道功能，促进造血物质的吸收。
该产品无西药补铁的种种不良反应，患者服药依从性高。同时，清晰的服用方法，
使儿童服用安全方便可靠。
缺铁性贫血是所有贫血中最常见的一种，约占贫血的50%-80%，可发生于任何
年龄，尤其多见于育龄妇女及儿童，我国缺铁性贫血状况也不容乐观。现代医学对
缺铁性贫血的发病机理已基本研究清楚，铁剂是治疗该病的特效药，但服用铁剂给
患者带来的种种不良反应，已不能适应今天社会-心理-生物-医学模式。为此，中成
药作为我国传统的疾病治疗手段在我国缺铁性贫血用药市场上占据了相当重要的位
置，市场潜力是巨大的。
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》初步测算，颗粒剂GMP车间建设项目全部投资
内部收益率为38.74％，年销售收入10,340万元(不含税)，税后利润2206.09万元，
所得税后的投资静态回收期为4.61年，项目具有较好的经济效益。
5、膏剂车间GMP建设项目
（1）项目概况
本项目总投资4,892.21万元，其中，建设投资4,094.20万元，铺底流动资金
798.01万元，投资静态回收期4.2年。
项目建设地点选择在现有厂区建设，建设期为2年，生产服务期10年，建成后
将达成橘红梨膏1000万瓶/年的生产能力，并预留500万瓶/年生产能力。
（2）项目产品特点及市场分析
橘红梨膏剂型属纯天然植物药，是国家中药保护品种，非处方药甲类，被列入
《山东省基本医疗保险药品目录》。组分为化橘红、梨、川贝母、天冬、麦冬、苦杏
仁、枇杷叶、五味子，具有显著镇咳、止咳的疗效。
橘红梨膏具有质量可控、工艺技术合理、安全性稳定等特点，自1985年上市以
来，疗效确切，未发现有不良反应，已被广大的医生和患者所信赖，并已被列入国
家非处方药咳嗽类甲类，具有安全性好、疗效确切、毒副反应小、质量稳定的产品
特点。
橘红梨膏作为本公司自行研制、独家生产的纯中药制剂临床应用多年。近年来
为进一步研究临床疗效，该产品进行了临床疗效观察研究，通过300例临床应用观
察证实，橘红梨膏组方合理，诸药配伍严谨，标本兼治。对肺胃阴虚，口干咽噪，
久咳痰少等症有确切疗效，总有效率96.72％，显效率76.60％；并且国内医药界知
名专家对橘红梨膏的临床应用做出了积极的评价。
我国共有1.94亿城乡居民因哮喘,支气管炎,结核病和感冒引起咳嗽的症状。按
12.6亿(第五次全国人口普查数据)人口计算,我国城乡居民咳嗽患病率为15.36%.
而我国止咳化痰用药市场现有规模约为40亿元与理论市场容量之间还有较大的差
距,止咳药零售市场还有较大的增长空间。(资料来源：中金在线永生数据)
中成药类的镇咳药具有止咳化痰好、口感佳以及毒副作用低的特点，而倍受患
者欢迎，因此中成药镇咳药在零售市场的份额占到了75%。目前镇咳药的剂型主要
有胶囊、颗粒、口服液（膏滋）、片剂、散剂、丸剂、注射剂等等，其中膏滋为代表
的口服液体制剂以70.16%市场份额遥遥领先；口服液（膏滋）具有起效快、外观良
好、口感佳、使用方便等特点，因而备受青睐。
橘红梨膏是国家医保品种OTC甲类，以其效成分明确，质量可控，工艺技术合
理，产品安全性稳定，临床疗效较高，医疗费用较低，方便使用等特点适合患者自
行到中小医院和社区药店购买，具有良好的销售环境和渠道，橘红梨膏的市场空间
相当巨大。
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》初步测算，膏剂GMP车间建设项目全部投资内部
收益率为49.74％，年销售收入16,450万元(不含税)，税后利润3,494.38万元，
所得税后的投资静态回收期为4.2年，项目具有较好的经济效益。
6、丹参GAP基地建设项目
（1）项目建设背景
我国药材资源十分丰富，具有世界上任何一个国家所不具备的优势，从《神农
本草经》记载的365种中药，发展至今已达12807种，其中植物药11146种，动物
药1581种，矿物药80种。仅我国用药量大的320种植物药材蕴藏量就达850万吨
左右，其中已有250多种药材变为人工栽培和饲养，产量稳定，质量上乘，这是加
快中药产业现代化发展的物质基础。党中央和国务院历来十分重视中药材的生产，
给予了一系列的优惠政策扶持中药材生产的发展。国家科技部在推进中药现代化科
技产业的同时，以省为单位建设中药材规范、标准化种植基地，并启动了濒危中药
资源保护利用和中药饮片加工新工艺、新技术等重大项目；国家药品监督管理局全
力推进中药材生产质量管理规范（GAP）的试点工作。目前，浙江、四川、云南、山
东、陕西、吉林、宁夏等大部分省、区都把中药材生产列入支柱产业来抓，积极推
广中药材的规模化、规范化、标准化种植，大力推进中药材产业化的进程。组织药
农与市场结合，应用先进的栽培技术和生物技术发展“绿色药材”，提高中药材的
质量。2002年末，全国中药材种植面积约1500万亩左右（包括木本药材和家种药
材）。同时，涌现了一批龙头企业，如北京同仁堂集团、上海雷允上集团、天津中
新药业集团、中国药材集团公司等一批中药生产、经营企业，他们根据自身或市场
需求，联合中药材科研单位，采取参资入股、协议生产等多种联合建立规模化、规
范化，相对稳定的中药原料和商品基地。中药材正向基地化、产业化方向发展。
（2）市场分析
在四十种常用大宗中药材品种中，丹参用量居第一，现年需求量80000吨以上，
并以5%的速度增长，出口量也随之增加。家喻户晓的复方丹参片、复方丹参滴丸、
丹参注射液对丹参原料消耗巨大，仅北京同仁堂、广州白云山、天津天士力、上海
黄淮四家企业的年需求量就达10000多吨。几乎80%的中药企业和所有的医院都需
要丹参。随着科技开发的进步，使丹参的用途越来越多。科研发现丹参不仅有活血
化瘀的功能，而且治疗心脑血管病、肝病、脉管炎及神经性衰弱等多种疾病均有新
的疗效。尤其是近些年来，随着人类膳食结构的变化和社会老龄化的出现，心脑血
管疾病将高速增长，丹参在临床治疗和预防过程中发挥着其它药物所不可替代的作
用。因此，丹参的价格倍增，用量继续大幅增加。丹参分野生和家种两种规格。由
于野生丹参濒临灭绝，制药企业几乎全部改用家种丹参，而家种丹参的发展，经过
近二十年的起起伏伏，涨涨落落，目前除山东产区种植规模基本稳定外，其余产区
的种植面积和规模有不同程度的萎缩，有的地区完全弃种。丹参用量巨大，需求一
年比一年强劲，但目前库存极其薄弱，产地己基本清仓，货源非常零星，药材市场
上20吨以上的供货商很少，全国总库存不足1000吨。制药企业鉴于资金，成本等
原因，大多是随用随购，没有库存。因此，适逢用药旺季时丹参将有很大的缺口。
（3）项目建设的必要性
①本项目的建设是满足目前丹参市场日益增长需求的需要
目前丹参的用量巨大，需求强劲，且随着我国心脑血管疾病的高速增长和丹参
用途的日益广泛，丹参的用量还将大幅增长，而丹参的种植却逐年萎缩，且多为散
户种植，丹参市场出现供不应求的局面。所以，通过本项目的实施，建立科学化、
规范化、规模化的丹参GAP种植基地，缓解目前丹参市场供应日益严峻的现实问
题，实属必要。
②本项目建设是实现公司发展战略的需要
本公司未来几年仍然主要依靠主导产品沃华心可舒片来支撑和带动实现公司的
发展。而心可舒片的主要成份之一为丹参（君药），约占心可舒片1/3的处方量，
用量较大。本项目建设的目的之一就是为心可舒片提供质优道地的丹参药材。同时
公司还可利用强大的市场营销网络将质优道地的丹参药材实现对外销售，增加公司
的盈利空间，成为公司实现发展战略的又一个新的经济增长点。
③本项目的建设是保证沃华心可舒片产品质量的需要
优质的中药材是保证中药产品质量的最关键因素。目前丹参的种植多为散户无
序种植，药材质量、数量均无法保证。所以建立规范、有序的丹参GAP种植基地，
以持续稳定获得所需丹参原药材，确保中药原料是无污染的，农药残留和重金属的
含量在安全的范围内，使药效基础物质的含量稳定、可靠，从而保证心可舒片最终
质量稳定可靠。
④本项目的建设是提高沃华心可舒片市场竞争力的关键所在
目前公司主导产品沃华心可舒片尽管在国内居纯天然植物类心脑血管成方药销
售额的第一位，但在国际市场上还缺乏竞争力，其中主要原因之一就是缺乏完善的
标准化的种植基地作为保证，造成药材来源和质量不均。沃华心可舒片要打进国际
市场必然要求建立相应的规范化药材种植基地，这也是建设丹参GAP种植基地的
主要目标。
⑤本项目的建设是加快本地农业发展的需要
山东省是丹参的主产地，占据了全国丹参产量的半壁江山，山东省政府非常支
持药材种植业的发展。山东潍坊临朐是山东丹参药材的主要产地，所产丹参药材地
道，有效成分含量高。但仅为农户无序散种，药材的质和量均得不到有效保证。通
过本项目的建设，可实行企业+科研+基地+农户的药材种植管理模式，形成科学、
规范、有序的丹参规模化种植。企业是龙头，科研、基地是龙身，农户是龙尾，头
尾有机结合，保证了本地农业发展快速发展，也有利于增加农民收入。
⑥本项目的建设是实现中药现代化的需要
中药现代化的重要标准是国际化，中药要想走向世界，让文化和历史背景完全
不同的其它国家和人民认识中药、接受中药，就要不断创新，从理论和实践及具体
的质量标准上，适应大多数国家的共同要求。实现中药现代化首先要研究和解决中
药生产的源头“中药材”的质量问题，实现中药材科学化、规范化、规模化的种植，
建立完善的中药材质量标准及有害物质限量标准，从而全面提高中药材的质量。
⑦本项目的建设是保护生态环境、保持可持续发展的需要
建立GAP药材种植基地，药材种植、采收规范，分地利用植物保土保水的功
能，从而保水、保土、净化空气，有利于生态环境的平衡，有利于可持续发展。
（4）设计生产规模和主要经济指标
本项目总投资4,244.43万元，其中，建设投资2,857.87万元，铺底流动资金
1,386.56万元，投资静态回收期10.31年。
本项目实施后，可形成丹参优质品种繁育基地200亩，示范种植基地200亩，
带动种植面积20000亩，该项目建成后全部投资内部收益率为10.70％，年销售收
入6,453.33万元(不含税)，税后利润1,445.79万元，所得税后的投资静态回收期
为10.31年，项目具有较好的经济效益。
7、滴丸研发平台项目
（1）项目实施背景
中医药学是中华民族文化的重要组成部分，是当今我国在世界科学领域较为有
影响的学科之一，在防病治病、健康保健显示出的特有功能和疗效，越来越受到国
内外医药学界的广泛重视。然而，大多数传统中药制剂不仅存在“黑粗大”的外观，
而且也不能用现代的科学理论加以阐明其成分和疗效，所以已无法满足现代人日益
增长的生活水平的需要，也难以为西方国家认可和接受。中药现代化就是利用现代
的科学技术手段和方法，借鉴国际通行的医药标准和规范，对传统的中药制剂进行
研究和改造，使其成为疗效确切，安全低毒的现代中药制剂。即保证中药制剂的有
效性，同时还应具有高效、速效、长效（三效）、毒性小、副作用小、剂量小（三小）
和贮存、携带、使用方便（三方便）等特点。具有三效、三小、三方便的特性的滴
丸制剂应运而生。
公司建立滴丸研发平台不单纯是滴丸制剂技术的研究平台，滴丸剂是中药的先
进剂型，是公司重点研发的方向，这一研发平台的搭建将涉及到中药材的提取和分
离技术、纯化技术、药用新型辅材技术及制剂工艺技术等多种高新技术的研究。公
司力图在这一被市场广泛认同的中成药新剂型的技术研究方面取得重大突破，以带
动中药现代化的步伐，从而构筑公司中成药研发优势，进一步提高公司产品的核心
竞争力。
本公司顺应时代的发展，着眼于现代化中药领域的前沿，特别是在心脑血管中
成药领域形成技术优势，从2004年开始，即着手进行以“心可舒滴丸”的研究开发
工作，同时与处于国内外滴丸技术领先水平的专家学者和研发机构开展合作，现已
取得国家知识产权局授权6个治疗新脑血管疾病的滴丸中国发明专利，分别是“一
种用于治疗心脏病的舒胸滴丸及其制备方法（专利号200410096330.1）、一种用于
治疗冠心病的口服滴丸制剂及其制备方法（专利号200410096332.0）、一种用于治
疗中风类疾病的千草滴丸及其制备方法（专利号200410096329.9）、红花滴丸及其
制备方法（专利号200410096326.5）、葛根素滴丸及其制备方法（专利号
200310122493.8）、丹香冠心滴丸（专利号200410088414.0）”。
公司在滴丸制剂的研发技术上积累了一定的经验，但目前公司在研发装备水平
较为落后，不能满足公司快速发展和产品更新换代的需要。同时，国内原来中药产
品的保护主要满足于国家中药行政保护，但随着我国加入WTO，国家中药行政保护
将逐渐淡化，产品自主知识产权的保护越来越被重视，开发拥有自主知识产权药品
也显得越来越迫切。
（2）、项目的主要目标和任务
滴丸制剂研发平台的主要目标
①遵照中医药理论，按照现代中药标准，研制开发拥有自主知识产权滴丸制剂
品种，促进滴丸制剂研发水平的提高。争取4～5年内，研制开发3～4个滴丸制剂
新药。
②对市场前景广阔的本公司现有中成药进行二次开发，改进成为滴丸制剂剂
型，提高质量控制水平和技术含量。争取2～3年完成10个以上滴丸制剂的二次开
发。
③跟踪业内滴丸技术的发展动向，不断引进新工艺、新技术、新方法，实现滴
丸生产技术的优化升级，使其质量与工艺保持市场的竞争力。
④针对滴丸制剂领域中的重大关键性和共有技术问题以及有重大应用前景的
课题与国内同行业和科研机构共同开展研究、攻关以及人员的合作和交流。并实行
开放服务，培养行业领域需要的高水平人员及提供技术咨询服务，推动研发人员素
质提升。
滴丸制剂研发平台的重点任务
①滴丸制剂技术的创新
选择经过长期临床应用证明疗效确切、用药安全，具有特色的经方、验方，开
发具有自主知识产权的滴丸制剂。在保证中药疗效的前提下，改进滴丸制剂制造技
术，提高质量控制水平，全面提升滴丸制剂的使用制造范围及规格，促进滴丸制剂
技术的全面发展。
②滴丸技术理论研究
通过对中药药效物质基础、作用机理、方剂配伍规律等研究和对中医药理论的
研究和创新，特别是与中药现代化发展密切相关的理论研究，探索其科学内涵，为
市场提供技术支持。
③滴丸制剂生产设备平台研究
公司拟使用募集资金加强滴丸制剂生产设备技术研究平台建设，通过生产设备
发展，促进滴丸制剂深度和广度的发展。
④滴丸制剂质量标准的制定和完善
通过对符合中药特点的科学、量化的中药质量控制技术研究，提高滴丸制剂的
质量控制水平。建立和推广指纹图谱等多种高新检测方法与技术在滴丸制剂中药质
量控制中的应用，全面提升滴丸制剂中药产品质量。
⑤对市场及生产提供技术支持
根据市场营销的需求，对已上市的滴丸制剂品种进行基础研究，为产品的专业
学术推广提供技术支持。对滴丸生产技术进一步更新改造，提高滴丸生产工艺及制
剂技术水平技术，促进研究成果向产业化的转化。
（二）本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项的情况
公司本次募集资金投资项目中滴丸车间GMP建设项目尚需报山东省经济贸易委
员会（以下简称“山东经贸委”）备案；口服液车间GMP建设项目、胶囊剂车间GMP
建设项目、颗粒剂车间GMP建设项目、膏剂车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设
项目、滴丸研发平台项目尚需报山东省潍坊市经济贸易委员会（以下简称“潍坊经
贸委”）备案。公司将在召开2008年第一次临时股东大会审议本次非公开发行方案
之前取得山东经贸委和潍坊经贸委备案文件。同时，公司尚需取得山东省环境保护
局对公司环保的合法合规情况的认定文件。
公司本次拟投资建设的滴丸车间GMP、口服液车间GMP、胶囊剂车间GMP建设项
目、颗粒剂车间GMP、膏剂车间GMP、丹参GAP基地建设项目拟在公司现有位于潍坊
市高新区梨园街以北、潍安路以东土地证号潍国用（2007）第E026号土地上建设。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）关于公司业务及章程等变化的讨论与分析
董事会主要讨论本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构
等方面的影响。
1、本次发行对公司业务的影响
公司的主营业务中成药的研发、生产和销售，本次非公开发行募集资金主要投
资于滴丸车间GMP建设项目、口服液车间GMP建设项目、胶囊剂车间GMP建设项目、
颗粒剂车间GMP建设项目、膏剂车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸
研发平台的建设。
通过本次非公开发行，可以使公司抓住中医药发展的历史性机遇，通过优化整
合内部资源，不断提高产品质量，丰富产品种群，降低单一品种经营风险，满足中
成药市场需求的爆发式增长；通过高技术平台的搭建，全面构筑中成药研发优势，
增强企业发展后劲，不断巩固先发优势，不断提高公司盈利能力，使公司保持高速、
持续的发展。
2、本次发行对公司章程的修订
本次拟发行不超过1,200万股（含1,200万股）人民币普通股（A股）。发行完成
后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相
关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章
程其他事项的修改有调整计划。
3、本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等，不涉及公
司发起人股东，因此发起人股东的持股比例将有所下降。由于发行对象在本次发行
结束之日起12个月内不得转让本次发行股份，因此限售流通股股东将增加。本次发
行前，北京中证万融投资集团有限公司持有本公司41,213,972股，占公司总股本的
58.89%，为公司控股股东，公司实际控制人为赵丙贤。本次非公开发行不超过1,200
万股不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大
变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）关于公司财务状况变动的讨论与分析
本次发行前，公司股本仅6,999万股，在中医药上市公司中属于“袖珍型”企
业，本次发行将充实公司的股权资本，进一步提升公司的总资产和净资产水平，为
实现公司中成药领域领导企业的战略目标夯实资本基础；本次发行募集资金项目达
产后，公司主导产品将由目前仅有的沃华心可舒片“独撑天下”逐步发展为沃华心
可舒片、脑血疏口服液、心可舒滴丸和心达康滴丸等众多产品齐头并进，从而有效
降低公司产品结构单一的风险，在提升产品的技术含量、扩大公司主营业务收入的
同时，保持公司主导产品的较高毛利率水平。同时，随着募集资金项目的建成投产，
益母草口服液、琥珀消石颗粒、升血灵颗粒、橘红梨膏等产品将使公司收入结构多
元化，降低收入结构单一的财务风险。本次发行后，公司筹资活动产生的现金流量
将大幅增加，本次发行募集资金项目达产后，公司经营活动产生的现金流量将持续
稳定增加，公司的现金流将更加充裕，从而可以使公司在新品研发、市场营销方面
加大投入，从容、冷静应对新医改的严峻挑战。
（三）关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析
公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经
济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资
产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次募集资
金投资项目实施主体为本公司，均不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司
与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交
易方面不会发生变化。同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市
公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应
尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司依法运作，保护上市公司及其他
股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东
大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
（四）关于资金占有及担保问题的讨论与分析
经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资
产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提
供担保的情形。
（五）关于公司负债结构问题的讨论和分析
截止到2007年12月31日，公司资产负债率为24.38%，公司的负债比率较低，
与目前中小企业板医药制造上市公司32%（2007年报数据或2007年三季度数据）的
平均水平基本一致。本次发行后，公司的资产负债率将进一步降低，公司将根据实
现情况适当增加负债规模，但总体上将继续保持在发行前的负债水平以内。
（六）关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析
公司董事会就与本次非公开发行相关的风险因素进行了讨论和分析。讨论结果
如下：
1、市场营销风险
公司本次募集资金投资项目产品包括心达康滴丸、心可舒滴丸、脑血疏口服液、
益母草口服液、白癜风胶囊、心可舒胶囊、琥珀消石颗粒、升血灵颗粒、橘红梨膏
九个产品，以及丹参原料。虽然公司已建立了较为完善的营销体系，但产品品种的
丰富也使公司面临一定的市场营销风险。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项
目尚有一定建设周期，因此，近期内公司的加权平均净资产收益率预计有所下降，
存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。
3、税收优惠政策的风险
本公司为国家级高新技术产业开发区——潍坊高新技术产业开发区内企业，并
于2004年5月被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，本公司自
2004年度起享受15%的企业所得税优惠税率；2007年度公司重新获得该项认证，仍
将享受两年15%的企业所得税优惠税率。但未来年度公司能否继续获得该项认证存
在一定的不确定性。
4、GMP认证风险
公司本次募集资金投资项目中滴丸车间GMP建设项目、口服液车间GMP建设项
目、胶囊剂车间GMP建设项目、颗粒剂车间GMP建设项目、膏剂车间GMP建设项目
建成后需通过国家食品药品监督管理局进行的GMP认证。因此，公司存在不能通过
认证的风险。
5、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股
东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取
得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在
不确定性。
6、股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可
预见因素的系统风险的影响，股票价格的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资
者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措
施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十二日
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