股票代码：002229 股票简称：鸿博股份
关于福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作报告
致：福建鸿博印刷股份有限公司
根据福建鸿博印刷股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建
至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所
接受发行人的委托，指派柏涛、李金萍律师（以下简称“本所律师”）担任发行
人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上
市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师为发行人申请本次发行上市出具了《法律意见
书》，现将本所律师为出具《法律意见书》所做的工作及相关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是于1996年2月经福建省司法厅批准成立的合作制律师事务所，具有
中国法律执业资格，执业许可证号码：350042，注册地址为福建省福州市湖东路
152号中山大厦25层，业务范围主要是为金融证券、公司投资、房地产、知识
产权和国际贸易等专业领域提供法律服务，现有执业律师35名，其中主要从事
证券法律业务的律师有10名。本所曾于1996年10月取得中国证监会和司法部
联合授予的“律师事务所从事证券法律业务资格证书”，先后承办了新大陆、中
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
国武夷、福建高速、厦门钨业、三钢闽光、紫金矿业等10多家上市公司在中国
境内外首次公开发行股票并上市的证券法律业务，并多次为上市公司再融资、资
产重组、收购兼并等项目提供法律服务。本次出具法律意见书和律师工作报告的
签名律师为柏涛律师和李金萍律师。
柏 涛律师，男，1994年毕业于中国人民大学法律系，获法学学士学位。
自1997年3月开始从事律师工作，至今已执业十年。柏涛律师在企业并购、改
制、重组等法律领域积累了丰富的经验，现为福建省律师协会惩戒与复查委员会
委员、福建省律师协会省直分会制度建设委员会副主任。
柏涛律师联系电话：(0591)87813898，87808465；传真：(0591)87855741。
李金萍律师，女，1999年毕业于南京大学国际商学院经济学系，获经济学
学士学位。自2002年9月开始从事律师工作，至今已执业五年。李金萍律师主
要从事金融、公司等领域的法律业务，现为福建省律师协会省直分会金融委员会
委员。
李金萍律师联系电话：(0591)87813898，87855641；传真：(0591)87855741。
二、制作法律意见书及律师工作报告的过程
1、2007年1月，发行人与本所签订《证券法律业务委托协议书》，本所律
师接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师
与发行人董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行了沟
通，一方面，本所律师了解了发行人的历史沿革、股权结构、生产经营、财务状
况等基本情况；另一方面，本所律师向发行人阐述了我国有关股票发行与上市的
法律、法规和规范性文件的要求。（工作时间：合计10个工作日）
2、2007年1月，在对发行人进行初步了解的基础上，本所律师向发行人提
交了《尽职调查问卷》，列出了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作报
告所必需的文件和材料。（工作时间：3个工作日）
3、自2007年1月起，本所安排2名签字律师和1名律师助理开始进行尽职
调查工作。本所律师查阅了发行人提供的有关文件，包括发行人改制设立的文件，
历史沿革文件，创立大会及历次股东大会、董事会、监事会会议记录和决议，股
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
东大会、董事会、监事会议事规则，公司章程，企业法人营业执照，最近三年审
计报告及财务报表，重大合同，主要财产的权属证书，纳税凭证，环境保护、产
品质量、技术等标准证书或批文，募集资金投资项目的可行性研究报告和立项批
文，发起人及其他关联方的居民身份证或企业法人营业执照、公司章程以及其他
相关文件，等等；本所律师还对发行人的主要生产经营场所和生产经营活动进行
了实地考察，对发行人的主要财产进行了查验，与发行人的有关主管人员进行了
谈话并要求发行人对有关问题作出书面说明或者确认；此外，本所律师还就税务、
环保、产品质量、工商管理、土地管理、海关管理、社保、外汇管理等问题分别
取得了福建省福州市仓山区国家税务局、福建省地方税务局直接征收分局、重庆
市渝北区国家税务局第三税务所、重庆市渝北区地方税务局两路第三税务所、福
建省环境保护局、重庆市环境保护局、福建省质量技术监督局、重庆市渝北区质
量技术监督局、福建省工商行政管理局、重庆市工商行政管理局渝北区分局、福
州市国土资源局、中华人民共和国福州海关、中华人民共和国重庆海关、福州市
劳动和社会保障局、重庆市渝北区劳动和社会保障局、国家外汇管理局福建省分
局等有关部门的确认或证明。（工作时间：合计60个工作日）
4、2007年4月，本所律师帮助发行人起草、修改了第一届董事会第四次会
议和2007年第二次临时股东大会会议议案。发行人于2007年6月22日召开2007
年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案。（工作时间：3
个工作日）
5、2007年7－8月，本所律师参与了招股意向书的讨论，对与法律意见书
和律师工作报告相关的内容提出了意见。（工作时间：合计10个工作日）
6、2007年8－9月，本所律师在前期工作的基础上开始制作法律意见书和
律师工作报告初稿，并对招股意向书及其摘要进行了审阅，确认招股意向书及其
摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所律师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招
股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据此，本所律师于2007年9月24日正式出具法律意见书和律师工作报告。（工
作时间：合计50个工作日）
三、声明
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
对于本所律师出具的法律意见书及律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规
定以及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及
中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证法律意见书及律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
3、本所律师同意将法律意见书及律师工作报告作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在招股意向书及其摘要中自行引用或按
中国证监会审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在法律意见书及律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书及律师工作报
告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
7、对于法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
8、本所律师出具的法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行上市
之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
第二部分 正 文
释 义：
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人或公司 指 福建鸿博印刷股份有限公司，或者根据上下文，指其前身
福建鸿博印刷有限公司
控股股东、实际控制 指 尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、章棉桃和苏
人 凤娇
重庆鸿海 指 重庆市鸿海印务有限公司
鸿博集团 指 福建鸿博集团有限公司（原名“福建鸿博投资有限公司”
于2007年8月3日更名）
鸿泉纸业 指 福州鸿泉纸业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广发证券 指 广发证券股份有限公司
《审计报告》 指 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健
华证中洲审(2007)GF字第020054号《审计报告》
《内控报告》 指 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健
华证中洲审(2007)专字第020226号《内部控制鉴证报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，2006
年1月1日起施行）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006
年1月1日起施行）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第
32号）
本所 指 福建至理律师事务所
元 指 人民币元
本次发行上市 指 福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并上市
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2007年4月22日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了
《关于首次向社会公众公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股
票前滚存的未分配利润的处置方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司全
资子公司重庆市鸿海印务有限公司增资的议案》和《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目可行性分析的议案》。2007年6月22日，发行人召开2007年
第二次临时股东大会，表决通过了上述议案，并以逐项表决方式审议通过了以下
事项：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
2、发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
3、发行数量：不超过2,500万股（本次发行股票的数量占发行后股份总数
的比例不低于25%）。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的投
资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门
另有规定的，按其规定处理。
5、发行价格的定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格；
或采用中国证监会核准的其他方式定价。
6、发行方式：采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结
合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
7、本次募集资金拟用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施：
(1)投资8,700万元用于建设公司高档商业票据印刷生产线项目；
(2)投资4,978万元用于对发行人之全资子公司重庆市鸿海印务有限公司
（以下简称“重庆鸿海”）进行增资扩股，该部分增资款将全部用于建设重庆数
字化印刷基地建设项目；
(3)投资4,680万元用于建设公司直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装
系统生产线项目；
(4)投资4,980万元用于公司全自动智能标签生产线项目。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩
余，将用于补充发行人日常生产经营所需的流动资金，如募集资金不足，则由发
行人自筹解决。
8、本决议有效期限为一年，自股东大会通过之日起计算。
9、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，股东大会授权董事会依
照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有
关的事宜，具体包括：
(1)授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，调整或确
定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
(2)授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、
资金投入进度等具体安排进行调整；
(3)授权董事会办理公司股票在深圳证券交易所上市交易事宜；
(4)授权董事会根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修
改并办理相应的工商变更登记手续；
(5)授权董事会签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(6)授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的
其他一切事宜。
经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签到表、授权委托书、会议议案、
表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开
方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人股东
大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述股东大
会和董事会决议的内容合法有效。
(三)在上述股东大会决议中，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、
规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜[具体
授权范围详见本条第(一)款第9项]。本所律师认为，上述授权范围、程序合法
有效。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(四)本次发行上市尚需获得中国证监会核准。
二、发行人申请本次发行上市的主体资格
(一)发行人是于2007年3月19日由原福建鸿博印刷有限公司以整体变更方
式发起设立的股份有限公司，在福建省工商行政管理局登记注册，《企业法人营
业执照》注册号：3500002000958号。根据发行人自设立以来历年经过年检的《企
业法人营业执照》，并经本所律师适当核查，发行人自设立以来合法存续，不存
在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。因此，发行
人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
(二)发行人前身福建鸿博印刷有限公司是于1999年6月15日在福建省工商
行政管理局注册成立的内资企业（参见本律师工作报告第七条“发行人的股本及
其演变”）。2007年3月19日，公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司（参见本律师工作报告第四条“发行人的设立”）。因此，发行人持
续经营时间从原福建鸿博印刷有限公司成立之日起计算已超过3年，符合《管理
办法》第九条之规定。
(三)根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2007年2月17
日出具的天健华证中洲验(2007)GF字第020005号《验资报告》，发行人的注册
资本已由其发起人足额缴纳；经本所律师核查，发起人用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十条之规定。
(四)经本所律师核查，发行人主要从事商业票据印刷，其生产经营符合法律、
行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条
之规定。
(五)经本所律师核查，发行人在最近3年内主要从事商业票据印刷，其主营
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
业务没有发生重大变化；董事、高级管理人员也没有发生重大变化；实际控制人
没有发生变更（参见本律师工作报告之相关条款），符合《管理办法》第十二条
之规定。
(六)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实
际控制人（无受控股股东、实际控制人支配的其他股东）所持有的发行人股份不
存在权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)主体资格
发行人具备首次公开发行股票并上市的主体资格（详见本律师工作报告第二
条“发行人申请本次发行上市的主体资格”）。
(二)独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产
完整，人员、财务、机构和业务独立，发行人在独立性方面不存在严重缺陷（详
见本律师工作报告第五条“发行人的独立性”）。
(三)规范运行
1、根据发行人章程、规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监
事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第二十一条之规定。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2、根据广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对发行人出具的辅
导工作报告以及发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十
二条之规定。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律
师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的；(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内
受到证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《管理办法》第二十三条
之规定。
4、根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲
审(2007)专字第020226号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）以
及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
符合《管理办法》第二十四条之规定。
5、根据福州市仓山区国家税务局、福建省地方税务局直接征收分局、重庆
市渝北区国家税务局第三税务所、重庆市渝北区地方税务局两路第三税务所、福
建省环境保护局、重庆市环境保护局、福建省质量技术监督局、重庆市渝北区质
量技术监督局、福建省工商行政管理局、重庆市工商行政管理局渝北区分局、福
州市国土资源局、中华人民共和国福州海关、中华人民共和国重庆海关、福州市
劳动和社会保障局、重庆市渝北区劳动和社会保障局、国家外汇管理局福建省分
局分别出具的证明文件，并经本所律师适当核查，发行人不存在下列情形，符合
《管理办法》第二十五条之规定：
(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据天健华证中
洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审(2007)GF字第020054
号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及发行人确认，截止2007年6月
30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
7、根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人确认，发行人有严格的资金
管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规
定。
(四)财务与会计
1、根据《审计报告》以及发行人确认，发行人的资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
2、根据《内控报告》以及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面
是有效的，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已出具了无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
3、根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人确认，发行人的会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健华证中洲（北
京）会计师事务所有限公司已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第三十条之规定。
4、根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人确认，发行人编制财务报表
以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符
合《管理办法》第三十一条之规定。
5、根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人已
完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易（参见本律师工作报告第
九条“关联交易及同业竞争”），关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
6、根据《审计报告》以及发行人确认，发行人符合《管理办法》第三十三
条所规定的各项条件：
(1)发行人最近3个会计年度的净利润（按照孰低原则扣除非经常性损益）
分别为27,954,470.88元、37,994,266.84元和49,615,390.21元，均为正数，
且累计超过3,000万元；
(2)发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为
35,980,790.78元、39,679,070.03元和58,619,287.11元，累计超过5,000万
元；
(3)发行人本次发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元；
(4)发行人最近一期末（截止2007年6月30日）的无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后）为0元，净资产为126,163,172.17元，无形
资产占净资产的比例为0%，不高于20%；
(5)发行人最近一期末（截止2007年6月30日）的未分配利润为
14,985,497.85元，不存在未弥补亏损。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
7、根据福州市仓山区国家税务局、福建省地方税务局直接征收分局、重庆
市渝北区国家税务局第三税务所、重庆市渝北区地方税务局两路第三税务所分别
出具的证明文件以及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖（参见本律师工作报告第十六条“发行人的税务”），符合《管理办法》第三
十四条之规定。
8、根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《管理办法》第三十五条之规定。
9、根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人申
报文件中不存在下列情形：(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会
计记录或者相关凭证。符合《管理办法》第三十六条之规定。
10、根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人不
存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(五)募集资金运用
发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条
之规定（详见本律师工作报告第十八条“发行人募集资金的运用”）。
(六)《公司法》、《证券法》规定的其他条件
1、发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发
行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符
合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、如本条第(三)款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、如本条第(四)款所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、发行人现有股本总额为6,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证
券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据本次发行方案，发行人本次发行数量占本次发行后股份总数的比例
不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
5－2－16
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市
的各项实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人设立的过程
发行人前身为福建鸿博印刷有限公司，发行人是由有限责任公司依法整体变
更设立的股份有限公司，其设立的具体过程如下：
1、2007年2月7日，公司向福建省工商行政管理局申请办理企业名称预先
核准手续，领取了名称变核内字[2007]0000070207001号《企业名称变更核准通
知书》。
2、2007年初，公司聘请具有证券从业资格的天健华证中洲（北京）会计师
事务所有限公司对其2007年1月的会计报表进行了审计。天健华证中洲（北京）
会计师事务所有限公司于2007年2月12日出具了天健华证中洲审(2007)NZ字
第020418号《审计报告》。
3、2007年初，公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任
公司对其截止2007年1月31日的资产、负债和所有者权益进行了评估。北京中
企华资产评估有限责任公司于2007年2月13日出具了中企华评报字(2007)第
062号《资产评估报告书》。
4、2007年2月12日，公司股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪
仙、林孟牢、章棉桃、苏凤娇、张建军、杨佑林、章李春、张红、郭斌、谢友军、
吕德金、杨平爱、刘源海、陈瑞汉、尤友义和陈鸯鸯共同签订了《关于设立福建
鸿博印刷股份有限公司的发起人协议书》，同意以公司截止2007年1月31日经
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2007)NZ字第
5－2－17
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
020418号《审计报告》确认的公司的净资产值中的6,000万元折为等额股份6,000
万股，余额50,746,065.78元转为股份公司资本公积金，各股东原有股权比例不
变，其中，尤玉仙持有2,130万股，占股本总额的35.5%；尤丽娟持有2,100万
股，占股本总额的35%；尤友岳持有480万股，占股本总额的8%；尤友鸾持有
480万股，占股本总额的8%；尤雪仙持有300万股，占股本总额的5%；林孟牢
持有286.8万股，占股本总额的4.78%；苏凤娇持有90万股，占股本总额的1.5%；
章棉桃持有60万股，占股本总额的1%；张建军持有30万股，占股本总额的0.5%；
杨佑林持有12万股，占股本总额的0.2%；章李春持有4.2万股，占股本总额的
0.07%；张红持有4.2万股，占股本总额的0.07%；谢友军持有4.2万股，占股
本总额的0.07%；刘源海持有3.6万股，占股本总额的0.06%；郭斌持有3万股，
占股本总额的0.05%；吕德金持有3万股，占股本总额的0.05%；杨平爱持有3
万股，占股本总额的0.05%；陈瑞汉持有3万股，占股本总额的0.05%；尤友义
持有1.8万股，占股本总额的0.03%；陈鸯鸯持有1.2万股，占股本总额的0.02%。
5、2007年2月17日，公司召开股东会会议，一致通过了《关于福建鸿博
印刷有限公司整体变更为股份公司的决议》。
6、2007年2月17日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具
了天健华证中洲验(2007)GF字第020005号《验资报告》，确认发行人的股本总
额已经到位。
7、2007年3月5日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。
8、2007年3月19日，发行人在福建省工商行政管理局登记注册，领取了
《企业法人营业执照》（注册号：3500002000958）。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二)在发行人设立过程中，公司全体发起人于2007年2月12日共同签订了
5－2－18
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
《关于设立福建鸿博印刷股份有限公司的发起人协议书》，该协议对发行人名称、
住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、注册资本和股权结构、经营期限、组织
机构、财务会计制度和利润分配、公司筹建、发起人责任等事项作出了约定。
本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)如本条第(一)款所述，在发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资
等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担并履行了必要程序，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人于2007年3月5日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《福建鸿博印刷股份有限公司筹建工作报告》、《福建鸿博印刷股份有限公司筹
建费用报告》、《关于设立福建鸿博印刷股份有限公司的议案》、《福建鸿博印刷股
份有限公司章程》、《关于聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为福
建鸿博印刷股份有限公司2007年度审计机构的议案》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于公司独立董事报酬的议案》和《关于
授权公司董事会办理工商登记手续的议案》，并选举产生了第一届董事会成员和
第一届监事会成员。经核查该次大会的会议通知、签到表、授权委托书、会议议
案、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股
东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人在最近
一年不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东（实际控制人）
及其全资或控股企业的资产进行生产经营活动的情形，也不存在委托控股股东
（实际控制人）及其全资或控股企业进行产品销售或原材料采购的情形。发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四
条之规定。
5－2－19
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(二)发行人的资产完整
发行人属于生产型企业，经核查有关资产的购买合同、土地使用权出让合同、
发票、付款凭证以及权属证书等，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、特许
经营权等资产的所有权或者使用权；根据《审计报告》并经本所律师适当核查，
发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条之规定。
(三)发行人的人员独立
发行人的控股股东（实际控制人）为自然人，发行人的总经理尤友岳、副总
经理张建军及郭斌、财务总监陈瑞汉、董事会秘书李娟均不存在在控股股东（实
际控制人）处担任职务的情形；根据发行人提供的高级管理人员任职名单并经发
行人确认，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均未在控股股东（实际控制人）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，也未在控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业领薪；根据发行人提
供的财务人员名单，发行人的财务人员均未在控股股东（实际控制人）及其控制
的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条之规定。
(四)发行人的财务独立
根据《审计报告》并经本所律师适当核查，发行人建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；经核查
发行人提供的《开户许可证》和银行账户，发行人独立在银行开设账户，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《管理
办法》第十七条之规定。
(五)发行人的机构独立
5－2－20
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
根据发行人的说明并经本所律师现场核查，发行人本部设立了办公室、人力
资源部、财务部、证券部、技术部、生产部、品管部、采购部、物供部、业务管
理部、营销部等十一个职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形，符合《管理办法》第十八条之规定。
(六)发行人的业务独立
发行人主要从事商业票据印刷业务；发行人的业务独立于控股股东（实际控
制人）及其控制的其他企业；根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师
核查，发行人与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易（参见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”），
符合《管理办法》第十九条之规定。
(七)根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人在独立性方面不存在其
他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。
六、发起人或股东（实际控制人）
(一)发行人的发起人为以下二十人：
1、尤玉仙，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为福建省福州市鼓楼
区福飞路135号华阳阁203室，《中华人民共和国居民身份证》号码：
330327196311270228，现持有发行人股份2,130万股，占发行人股本总额的
35.5%。
2、尤丽娟，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为福建省福州市鼓楼
区天泉路38号天元花园9座805室，《中华人民共和国居民身份证》号码：
330327196911240225，现持有发行人股份2，100万股，占发行人股本总额的35%。
3、尤友岳，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县龙港
5－2－21
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
镇上厂街217号，《中华人民共和国居民身份证》号码：33032719670126005X，
现持有发行人股份480万股，占发行人股本总额的8%。
4、尤友鸾，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县龙港
镇龙翔路246号，《中华人民共和国居民身份证》号码：330327197201280235，
现持有发行人股份480万股，占发行人股本总额的8%。
5、尤雪仙，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县龙港
镇上厂街207号，《中华人民共和国居民身份证》身份证号码：
330327196105290228，现持有发行人股份300万股，占发行人股本总额的5%。
6、林孟牢，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为福建省福州市仓山
区金港路36号金山桔园二期和园1-404室，《中华人民共和国居民身份证》号码：
330327198101212897，现持有发行人股份286.8万股，占发行人股本总额的
4.78%。
7、苏凤娇，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为福建省福州市鼓楼
区福飞路135号华阳阁203室，《中华人民共和国居民身份证》号码：
350102198307161947，现持有发行人股份90万股，占发行人股本总额的1.5%。
8、章棉桃，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县龙港
镇龙翔北路246号，《中华人民共和国居民身份证》号码：330327391121022，现
持有发行人股份60万股，占发行人股本总额的1%。
9、张建军，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为山东省东明县城关
镇五四路西段8附22号，《中华人民共和国居民身份证》号码：
372930197308010032，现持有发行人股份30万股，占发行人股本总额的0.5%。
10、杨佑林，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为重庆市九龙坡区
朵力名都15号1单元9-1，《中华人民共和国居民身份证》号码：
430123196502190017，现持有发行人股份12万股，占发行人股本总额的0.2%。
11、章李春，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县炎
亭镇东沙村，《中华人民共和国居民身份证》号码：330327470203301，现持有发
行人股份4.2万股，占发行人股本总额的0.07%。
12、张 红，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为重庆市渝北区龙
平支街3号，《中华人民共和国居民身份证》号码：520102196711086224，现持
有发行人股份4.2万股，占发行人股本总额的0.07%。
5－2－22
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
13、谢友军，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为福建省浦城县南
浦松鹤小区11号，《中华人民共和国居民身份证》号码：352124195810280114，
现持有发行人股份4.2万股，占发行人股本总额的0.07%。
14、刘源海，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为福建省长乐市梅
花镇梅东村东方路东建巷38号，《中华人民共和国居民身份证》号码：
350182198209047114，现持有发行人股份3.6万股，占发行人股本总额的0.06%。
15、郭 斌，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为福建省福州市鼓
楼区工业路523号怡园新村4号201单元，《中华人民共和国居民身份证》号码：
35010219680728053X，现持有发行人股份3万股，占发行人股本总额的0.05%。
16、吕德金，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县炎
亭镇东沙村顺风路46号，《中华人民共和国居民身份证》号码：
330327197705113019，现持有发行人股份3万股，占发行人股本总额的0.05%。
17、杨平爱，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县炎
亭镇倒桥坑村，《中华人民共和国居民身份证》号码：330327198111103053，现
持有发行人股份3万股，占发行人股本总额的0.05%。
18、陈瑞汉，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为福建省福州市鼓
楼区得贵巷41号1-502，《中华人民共和国居民身份证》号码：
350103195410120337，现持有发行人股份3万股，占发行人股本总额的0.05%。
19、尤友义，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县湖
前镇双桂200号，《中华人民共和国居民身份证》号码：330327196608090834，
现持有发行人股份1.8万股，占发行人股本总额的0.03%。
20、陈鸯鸯，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为浙江省苍南县炎亭
镇东沙村1－61号，《中华人民共和国居民身份证》号码：330302198406175620，
现持有发行人股份1.2万股，占发行人股本总额的0.02%。
在上述发起人中，尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙系章棉桃之子
女；苏凤娇系尤玉仙之女，七人合并持有发行人股份5,640万股，占发行人现有
股本总额的94%，因此，尤氏家族为发行人的控股股东（实际控制人）。
经本所律师核查，在上述20个自然人发起人均为中国公民，依法具有民事
5－2－23
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人
并进行出资的资格。
(二)发行人的发起人人数达到两人以上，且全部发起人均在中国境内有住
所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
(三)发行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，其股份总
额是以原福建鸿博印刷有限公司经审计的净资产值中的6000万元折为等额股份
6000万股。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
(四)在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(五)发行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，原福建鸿
博印刷有限公司的资产或权利依法由发行人承继（参见本律师工作报告第十条
“发行人的主要财产”），不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的历史沿革
1、发行人前身为福建鸿博印刷有限公司，是于1999年6月15日在福建省
工商行政管理局设立登记，《企业法人营业执照》注册号：3500002000835，注册
资本为468万元，尤玉仙和尤丽娟均以现金方式出资。福建青商会计事务所已于
1999年6月2日出具了(99)闽青会资字第023号《验资报告》。公司设立时，股
权结构如下：
5－2－24
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
股东姓名 出资额（万元） 股权比例
尤玉仙 300 64.11%
尤丽娟 168 35.89%
合 计 468 100%
2、2001年11月20日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由468万元
增至2,000万元，新增注册资本1,532万元由尤玉仙和尤丽娟共同以现金方式予
以认购，其中，尤玉仙认购900万元，尤丽娟认购632万元。福建立信有限责任
会计师事务所于2001年12月4日出具闽立信会师(2001)验字第279号《验资报
告》，确认新增注册资本已经到位。公司于2001年12月6日在福建省工商行政
管理局办理了变更登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：3500002000958
号）。本次增资扩股后，公司股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例
尤玉仙 1,200 60%
尤丽娟 800 40%
合 计 2,000 100%
3、2007年1月23日，公司股东尤玉仙和尤丽娟分别与尤友岳、尤友鸾、
尤雪仙、苏凤娇、章棉桃、林孟牢、张建军、杨佑林、章李春、张红、郭斌、谢
友军、吕德金、杨平爱、刘源海、陈瑞汉、尤友义和陈鸯鸯签订了《股权转让协
议》，其中，尤玉仙将其持有的公司24.5%的股权（计出资额为490万元）以490
万元人民币转让给尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇、章棉桃和林孟牢；尤丽娟
将其持有的公司5%的股权（计出资额为100万元）以100万元人民币转让给林
孟牢、张建军、杨佑林、章李春、张红、郭斌、谢友军、吕德金、杨平爱、刘源
海、陈瑞汉、尤友义和陈鸯鸯。公司已于2007年1月29日在福建省工商行政管
理局办理变更登记手续。本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
5－2－25
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
1 尤玉仙 710 35.5%
2 尤丽娟 700 35%
3 尤友岳 160 8%
4 尤友鸾 160 8%
5 尤雪仙 100 5%
6 林孟牢 95.6 4.78%
7 苏凤娇 30 1.5%
8 章棉桃 20 1%
9 张建军 10 0.5%
10 杨佑林 4 0.2%
11 章李春 1.4 0.07%
12 张 红 1.4 0.07%
13 谢友军 1.4 0.07%
14 刘源海 1.2 0.06%
15 郭 斌 1 0.05%
16 杨平爱 1 0.05%
17 吕德金 1 0.05%
18 陈瑞汉 1 0.05%
19 尤友义 0.6 0.03%
20 陈鸯鸯 0.4 0.02%
合 计 2000 100%
综上，本所律师认为，在发行人设立前，其历次增资以及股权转让的行为均
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述增资
以及股权变动合法、合规、真实、有效。
(二)发行人设立时的股权结构
2007年3月19日，发行人由有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公
5－2－26
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
司，公司以截止2007年1月31日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公
司天健华证中洲审(2007)NZ字第020418号《审计报告》确认的公司的净资产值
中的60,000,000元折为等额股份60,000,000股，余额50,746,065.78元转为股
份公司资本公积金，各股东（即发起人）原有股权比例不变。发行人设立时，其
股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数额（万股） 股份比例
1 尤玉仙 2,130 35.5%
2 尤丽娟 2,100 35%
3 尤友岳 480 8%
4 尤友鸾 480 8%
5 尤雪仙 300 5%
6 林孟牢 286.8 4.78%
7 苏凤娇 90 1.5%
8 章棉桃 60 1%
9 张建军 30 0.5%
10 杨佑林 12 0.2%
11 章李春 4.2 0.07%
12 张 红 4.2 0.07%
13 谢友军 4.2 0.07%
14 刘源海 3.6 0.06%
15 郭 斌 3 0.05%
16 杨平爱 3 0.05%
17 吕德金 3 0.05%
18 陈瑞汉 3 0.05%
19 尤友义 1.8 0.03%
20 陈鸯鸯 1.2 0.02%
合 计 6,000 100%
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2007年2月17日出具了天
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
健华证中洲验(2007)GF字第020005号《验资报告》，对发行人的注册资本进行
了审验确认。发行人于2007年3月19日在福建省工商行政管理局办理了变更登
记手续。本所律师认为，上述股本设置、股权结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
(三)发行人自2007年3月19日成立至今，其股本总额和股权结构未发生任
何变动。
(四)经本所律师核查，发行人的控股股东（实际控制人）为尤氏家族，在最
近三年内发行人的控股股东（实际控制人）没有发生变更。
(五)根据发行人提供的公司股东名册以及各股东确认，经本所律师适当核
查，截止本律师工作报告出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷
或潜在纠纷。
八、发行人的业务
(一)根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：
出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，磁卡的研制与加工，热敏纸、UV
油墨的销售，皮革证件、铜铝牌匾和不干胶的印刷，对外贸易（以上经营范围凡
涉及国家专项专营规定的从其规定）。发行人的经营范围及经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，发行人在最近三年内主要从事商业票据印刷，其业务
未发生过重大变化。
(三)根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外地区从
事经营活动。
(四)根据《审计报告》，发行人2006年度（按合并财务报表计算，下同）主
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
营业务收入为106,694,670.05元，总收入为119,779,035.09元，主营业务收入
占总收入的比例为89.08%。可见，发行人的主营业务突出。
(五)经本所律师适当核查，未发现发行人签署过或者存在对发行人持续经营
构成法律障碍的合同、协议、章程、判决、裁决以及其他使发行人持续经营受到
限制或禁止的法律文件，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方及其关联关系
1、控股股东（实际控制人）
发行人控股股东（实际控制人）为尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪
仙、苏凤娇和章棉桃，合计持有发行人股份5,640万股，占发行人现有股本总额
的94%。上述控股股东（实际控制人）的基本情况详见本律师工作报告第六条“发
起人或股东（实际控制人）”。
2、控股股东（实际控制人）控制的其他企业
(1)福建鸿博集团有限公司（原名“福建鸿博投资有限公司”，于2007年8
月3日更名，以下简称“鸿博集团”）
该公司于2005年8月24日在福建省工商行政管理局登记注册，《企业法人
营业执照》注册号：350000100001940；注册资本为5,000万元（实收资本为4,000
万元），其中，尤玉仙出资2,280万元（实际认缴1,780万元），占45.6%的股权；
尤丽娟出资940万元，占18.8%的股权；尤友岳出资260万元，占5.2%的股权；
尤友鸾出资260万元，占5.2%的股权；苏凤娇出资260万元，占5.2%的股权；
尤燕燕出资1,000万元（实际认缴500万元），占20%的股权。经营范围为向工
业、农业、商业、交通运输业、仓储业、文化教育业、房地产业、建筑业、能源
业、旅游业、轻工业、社会服务业、高科技产品、进出口贸易的投资（以上经营
5－2－29
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
范围凡涉及国家有专项经营规定的从其规定）；住所为福州市金山开发区金达路
136号；法定代表人为尤玉仙。
(2)福建鸿博光电科技有限公司
该公司于2005年9月9日在福建省工商行政管理局登记注册，《企业法人营
业执照》注册号：350000100001628；注册资本为3,999万元（实收资本为2,999
万元），其中：鸿博集团出资3,974万元（实缴2,974万元），占99.37%的股权；
尤友岳出资25万元，占0.63%的股权。经营范围为从事各类节能灯管、电子节
能灯、照明电器、电子元器件及配件的生产，景观照明工程设计、施工，对外贸
易。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）；
住所为福州市金山开发区金达路136号，法定代表人为尤玉仙。
(3)福州望远贸易有限公司
该公司于2005年1月21日在福州市工商行政管理局登记注册，《企业法人
营业执照》注册号：350100100001778；注册资本（实收资本）为300万元，其
中：鸿博集团出资153万元，占51%的股权；苏凤娇出资120万元，占40%的股
权；尤友鸾出资27万元，占9%的股权。经营范围为轻工工艺品、五金、矿产品、
服装鞋帽、塑料制品、机电设备、机械设备的批发、代购代销，自营和代理各类
商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以
上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或是许可后方可经
营）；住所为福州仓山区建新镇金达路136号研发楼1-2层，法定代表人为苏凤
娇。
(4)福建威远景观照明工程有限公司
该公司于2007年1月26日在福州市工商行政管理局登记注册，《企业法人
营业执照》注册号：350100100000662；注册资本（实收资本）为500万元，其
中：鸿博集团出资490万元，占98%的股权；林孟牢出资10万元，占2%的股权。
经营范围为景观照明工程设计、施工，灯具、灯具原辅材料、电子产品的批发、
代购代销（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或是许可
后方可经营）；住所为福州仓山区建新镇金达路136号2#楼，法定代表人为林孟
牢。
3、发行人的子公司、合营企业或联营企业
5－2－30
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(1)重庆鸿海
该公司于2001年11月8日在重庆市工商行政管理局长寿区分局登记注册，
《企业法人营业执照》注册号为渝长注册号5002212101101；注册资本（实收资
本）为1,008万元；经营范围为防伪票证、其他印刷品印制（按印刷经营许可证
核定范围从事经营）、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可经营）；注册地为重庆市长寿区晏家工业园区
内；法定代表人为尤丽娟。发行人现持有重庆鸿海100%股权。
(2)福州鸿泉纸业有限公司（以下简称“鸿泉纸业”）
该公司于2003年9月15日在福州市工商行政管理局登记注册，《企业法人
营业执照》注册号为3501002014905；注册资本200万元，其中，发行人前身福
建鸿博印刷有限公司出资140万元，占70%的股权；尤友鸾出资60万元，占30%
的股权。经营范围为纸张批发、代购代销；住所为福州市鼓楼区福飞路135号华
京花园华阳阁203单元；法定代表人为尤友鸾。该公司已于2004年11月23日
解散，现已注销。
(3)福建鸿博纺织股份有限公司
该公司于2006年12月4日在福建省工商行政管理局登记注册，《企业法人
营业执照》注册号为3500001003020，注册资本为3,000万元（实收资本为600
万元），其中，发行人前身福建鸿博印刷有限公司出资2,970万元（实缴594万
元），占99%的股权；尤友岳出资30万元（实缴6万元），占1%的股。经营范围
为棉、麻、化纤纱、线、布及服装销售；住所为罗源县罗源湾开发区江滨南路1
号；法定代表人为尤友岳。该公司已于2007年8月3日注销。
(二)关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人与其关联方（不含合并
财务报表的子公司）之间存在以下关联交易：
1、经常性关联交易
(1)采购协议
5－2－31
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
发行人与鸿泉纸业于2004年2月1日签订《供货协议》，协议约定，发行人
向鸿泉纸业采购生产所需的原料纸；各类原料纸的销售价格按照发行人订货时相
应产品的市场价格协商确定；发行人应自协议签订之日起每三月月末之前向鸿泉
纸业发出下一期的订单并写明所需品种、品质、数量及交货时间，鸿泉纸业应当
按照发行人订单要求交付货物；供货地点为发行人工厂指定地点；本协议有效期
限为两年，自2004年2月1日起至2006年1月31日止。根据《审计报告》，在
报告期内，发行人向鸿泉纸业采购原料纸的关联交易金额及相对比重如下：
关联交易事项 会计期间 关联交易金额（元）占当期采购原材料总额的比例
2004年度 7,566,221.74 20.91%
采购原料纸
2005年度 415,163.18 1.04%
注：由于鸿泉纸业已于2004年11月23日解散，鸿泉纸业2004年未列入发行人合并报
表范围；同时，2005年度采购额产生于2004年11月5日订单。自2005年4月起，发行人
与鸿泉纸业不再发生原料纸采购行为。
(2)租赁协议
①发行人与鸿博集团于2006年4月1日签订《厂房及办公楼租赁协议》，协
议约定，发行人将其所有的座落于福州市金山工业区金达路136号合计面积为
800平方米的办公楼（研发楼第二层）以及合计面积为2,500平方米的厂房（厂
房第二和第三层），共同作为本协议项下的标的出租给鸿博集团，供鸿博集团作
为办公用房和生产经营使用；租金为每年40万元；本协议有效期1年，自2006
年4月1日起至2007年3月31日止。
②发行人与鸿博集团于2007年4月18日签订《办公楼、厂房租赁协议书》，
合同约定，发行人将其所有的座落于福州市金山工业区金达路136号合计面积为
800平方米的办公楼（研发楼第二层）以及合计面积为2500平方米的厂房（厂
房第二和第三层），共同作为本协议项下的标的出租给鸿博集团，供鸿博集团作
为办公用房和生产经营使用；租金为每年40万元；鸿博集团应当按月向发行人
支付租金，在每月月底前以货币方式付清当月租金，并在每年12月31日之前付
清当年租金；本协议有效期1年，自2007年4月1日起至2008年3月31日止。
协议期满，双方应根据公平合理的原则，另订书面协议。
5－2－32
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
2、偶发性关联交易
(1)2006年7月5日，鸿博集团股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾和苏
凤娇分别与发行人签署协议，尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾和苏凤娇合计将
其所拥有的鸿博集团56.7%的出资额转让给发行人。同日，鸿博集团召开股东会
审议批准了上述出资额转让行为。2006年7月11日，福建财经有限责任会计师
事务所出具闽财所验字[2006]第20号《验资报告》，确认发行人认缴的1,700
万元出资额已经到位。2006年7月18日，鸿博集团在福建省工商行政管理局办
理了变更登记手续。
(2)2006年12月30日，发行人与尤玉仙、尤丽娟分别签署了《股权转让协
议》，发行人将其所持有的鸿博集团56.7%的股权（计出资额为1,700万元）分
别转让给尤玉仙34.02%、尤丽娟22.68%，股权转让价款分别为1,020万元、680
万元。同日，鸿博集团召开股东会审议批准了上述股权转让行为。发行人已于
2006年12月31日收到上述股权转让价款。2007年1月29日，鸿博集团在福建
省工商行政管理局办理了变更登记手续。
(3)2006年12月20日，尤丽娟和尤玉仙分别与发行人签署了《股权转让协
议》，尤丽娟和尤玉仙分别将其所持有的重庆鸿海40.29%和49%的股权（合计出
资额为900万元）全部转让给发行人，股权转让价款分别为406.08万元和493.92
万元。同日，重庆鸿海召开股东会审议批准了上述股权转让行为。发行人已全额
支付上述股权转让价款。2006年12月25日，重庆鸿海向重庆市工商行政管理
局渝北区分局办理了工商变更登记手续。
(4)2007年1月18日，尤丽娟与发行人签署了《股权转让协议》，尤丽娟将
其所持有的重庆鸿海10.71%的股权（计出资额为108万元）全部转让给发行人，
股权转让价款为108万元。同日，重庆鸿海召开股东会审议批准了上述股权转让
行为。发行人已全额支付上述股权转让价款。2007年1月29日，重庆鸿海向重
庆市工商行政管理局渝北区分局办理了工商变更登记手续。
5－2－33
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(三)本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
(四)关联交易的决策程序
对于本条第(二)款所述关联交易，第1类“经常性关联交易”中发行人与鸿
博集团之间于2007年4月18日签订的《办公楼、厂房租赁协议书》是在关联股
东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃回避表决的情况
下，由发行人2007年第一次临时股东大会审议通过。其余关联交易均是在发行
人设立之前发生，当时公司尚未建立关联交易制度。
经本所律师核查，在发行人设立后，发行人董事会、股东大会在对上述关联
交易事项进行表决时，关联董事、关联股东依法进行了回避，监事会及独立董事
均发表了意见。本所律师认为，上述关联交易的决策程序合法有效，发行人已采
取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度中明确规定了关联交易公
允决策的程序。
1、公司章程
第四十三条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……(五)
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有
关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的
表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。”
5－2－34
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
第一百一十一条规定：“……公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币
3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事
会审议批准。公司拟与关联方达成的交易金额在人民币3000万元以上或占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审
批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。……”
第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》
第三十一条第一款规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十七条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》
第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：(一)在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托；(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席和表决。”
第二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
5－2－35
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
股东大会审议。”
4、《关联交易管理办法》
第十四条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关
联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办
公会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。”
第十五条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上
（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生
的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）或占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上（含0.5%），并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。”
第十六条规定：“公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，
还应当有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交公司股东大会审议。本办法第二十六条所述与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公
司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东
大会上回避表决。”
第十七条规定：“公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托
理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个
月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分
别适用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
第十八条规定：“公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，
应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条、第十六条规定。已按照第十
四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
5－2－36
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
第十九条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或者高于公
司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分
之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
第二十条规定："公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项
是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑
的因素。公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意
见。"
5、《独立董事工作制度》
第十七条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：(一)重大关联交
易（指公司拟与关联人员达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产
值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……”
第十八条规定：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。”
第二十一条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：……4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对
本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……”。
(六)同业竞争
发行人主要从事商业票据印刷；除发行人外，发行人的控股股东（实际控制
人）尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃未投资其他从
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
事商业票据印刷业务的企业。据此，本所律师认为，发行人与控股股东（实际控
制人）及其控股企业之间目前不存在同业竞争。
(七)为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东（实际控制人）尤玉仙、
尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃于2007年6月28日向发行
人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其实际控制发行人或持有
发行人的控股权期间，承诺人及其控制的企业或其他经济组织将不在中国境内外
以任何形式从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业
务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人主营业务
或者主要产品相同或者相似的企业或者其他经济组织；若发行人将来开拓新的业
务领域，发行人享有优先权，承诺人及其直接或间接控制的企业或其他经济组织
将不再发展同类业务。本所律师认为，发行人与其控股股东（实际控制人）之间
已经采取有效措施避免同业竞争。
(八)经本所律师核查，发行人在招股意向书以及其他有关申请文件中对关联
方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房产
发行人拥有5处房产，建筑面积合计为20,462.54平方米，具体情况如下：
序 建筑面积
房屋座落 房屋用途 产权情况
号 （平方米）
福州仓山区建新镇金 厂房、研发 《房屋所有权证》证号：
1 19,989.96
达路136号 楼、宿舍楼 榕房权证R字第0734020号
福州市闽江大道228 预售合同号为20960303，预售登记
2 住宅 124.67
号“金汇豪庭”6#1203 收件号为2006N68843；房款已付清
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
福州市闽江大道228 预售合同号为20960304，预售登记
3 住宅 139.20
号“金汇豪庭”6#1204 收件号为2006N68833；房款已付清
北京市朝阳区广渠路 预售合同号为Y456104；
4 办公楼 102.50
31号外企大厦906号 房款已付清
北京市朝阳区广渠路 预售合同号为Y456156；
5 办公楼 106.21
31号外企大厦907号 房款已付清
(二)土地使用权等无形资产
1、土地使用权
(1)发行人所拥有的位于福州市仓山区建新镇金达路136号的一宗土地，《国
有土地使用证》证号为榕国用(2007)第33334200269号；使用权面积为14,780
平方米；用途为工业厂房；使用权类型为出让；批准使用期限至2053年12月
30日。
(2)发行人之全资子公司重庆鸿海拥有的位于重庆市长寿区晏家工业园区
F4-5/02-01号处的一宗土地，宗地面积为33,160平方米（其中，该宗地净地面
积为28,683平方米，土地面积以实测为准），用途为工业用地。重庆市长寿区国
土资源局于2007年9月18日出具长地交易出[2007]24号《国有土地使用权交
易成交确认通知书》，确认重庆鸿海取得该宗地使用权，土地出让综合价金为
397.92万元，重庆鸿海应当于收到通知书之日起15日内缴付，并在缴清出让金
后30日内与重庆市长寿区国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》。
2、注册商标
公司于2005年8月22日向国家工商行政管理总局商标局提出“鸿博”商标
注册申请（申请号为4852195号，类别为第16类），国家工商行政管理总局商标
局于2005年10月27日出具《注册申请受理通知书》（编号：ZC4852195SL），确
认“鸿博”商标注册申请已经受理，目前公司注册商标正在办理过程中。
3、专有技术
发行人目前拥有以下19项专有技术：
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
编 核心技术 技术
简要说明 先进性
号 名称 来源
解决了专用电子感应与伺服系统、全封闭绝密奖项专
数字有奖发票 自主 用喷印系统、国产刮开墨稳定助剂配方、瞬间烘干、 国内
1
印刷技术 研发 多种设备连机接轨、多重防伪等技术难题，实现有奖 领先
票据高效、自动、精确印制
个性化票据印 自主 将数字印刷技术、票据印制技术和网络技术融于一体， 国内
2
刷技术 研发 通过网络传输，直接印刷出带有用户具体信息的票据 领先
建立并通过远程印刷的实现平台，对印刷过程进行智
远程印刷 自主 能化管理，实现客户异地下单印刷，同时客户可通过 国内
3
技术 研发 授权密码，对印刷过程进行在线监控，高效快捷、安 领先
全可靠
通过改造设备纸路结构，实现UV固化油墨在高端热敏
印刷路径改造 自主 国内
4 涂布纸上的瞬间干燥，解决高端热敏涂布纸因表面平
技术 研发 领先
滑难以吸墨的技术难题
红外线烘干冷 自主 通过对红外线热烘干装置增加瞬间冷却系统，解决了 国内
5
热互换技术 研发 纸张在高速轮转印刷机上因受热而变形的技术难题 领先
通过改造轮转印刷机收纸结构，使在线裁切产品，不
在线裁切收纸 自主 国内
6 间断齐边整平，减少了手动整平半成品工序，提高了
装置改造技术 研发 领先
生产效率。
通过改造纠偏装置偏转角度及控制制动辊运转速度时
薄纸印刷 自主 国内
7 间差，解决了薄纸印刷的皱纸、断纸问题，实现了薄
技术 研发 领先
纸在高速轮转印刷机上的印刷
通过对打码机凸印滚筒进行技术改造，实现了号码在
透色打码转印 自主 国内
8 正面打码的同时，在背面相对应位置予以转印，该技
技术 研发 领先
术广泛应用于金融票据的印刷
解决了喷码跳号、印刷跳印过程需要反复校正才能同
喷码、印刷同 自主 国内
9 步进行的技术难题，大大降低了印刷纸张成本，提高
步技术 研发 领先
了印刷效率。主要用于卷式发票的印刷
实现了号码可以按任意的组合进行有规律性的喷印，
规则性喷码技 自主 国内
10 提高了印后加工的生产效率。主要用于单联平张及多
术 研发 领先
联平张票据的印刷
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
喷墨系统清洗一般都是由厂家完成的，发行人通过对
喷墨系统循环 自主 传统喷墨系统进行改造，使清洗过程能够循环进行， 国内
11
式清洗技术 研发 并可回收利用清洗液，提高了清洗质量，降低了清洗 领先
成本
通过对喷墨头进行改造实现偶数位喷印点回收，使号
偶数位减点喷 自主 国内
12 码能够点状连续喷印并能够瞬间干燥，提高了印刷速
码技术 研发 领先
度，主要用于高端热敏票证的印刷
通过对丝网滚筒印刷系统进行改造，使刮开墨覆盖数
刮开墨网纹成 自主 国内
13 字信息并在刮开墨覆盖范围内实现了精密的网纹成
像印刷技术 研发 领先
像，达到了较好的防伪效果
在激光全息标识上，经过一定工艺加入可检测的特殊
激光全息标识
自主 荧光材料进行多重加密，在紫外光下显示特殊的各色 国内
14 多重加密防伪
研发 荧光图文，具有耐磨擦、耐热、检测方便、防伪性强 领先
技术
的特点
在平版胶印机上通过技术改造，在单个色组上实现平
平版与凸版同 自主 国内
15 版印刷与凸版印刷相结合的印刷技术，解决了平版胶
步印刷技术 研发 领先
印机上无法实现的凸版印刷
在高速印刷设备上增加冷烫系统，并在激光防伪模块
激光印刷与精
自主 上增加了精密的版纹和微缩处理技术，对原有的单项 国内
16 密版纹合印技
研发 防伪印刷技术进行组合，提高了防伪技术含量，增加 领先
术
了印刷难度,取得了较好的防伪效果
对胶印机加装酒精润版冷冻系统，可保持酒精润版液
胶印机润版系 自主 国内
17 中各成份稳定，酒精和水消耗量减少。温度和百分比
统改造技术 研发 领先
控制准确，减少油墨乳化，提高印刷效率和质量
对分切机编码器传输的信号通过增加传感器进行二次
编码信号二次 自主 国内
18 修正过滤，缩小了信号传输的误差范围，大大提高了
过滤技术 研发 领先
分切精度
改造多色组错位套印，放大制版出血位，利用在线检
无缝套版印刷 自主 国内
19 测装置微量套印解决了胶版印刷机存在的版缝问题，
技术 研发 领先
应用于有满版印刷要求的印刷品
4、特许经营权
(1)发行人拥有6项特许经营权，具体如下：
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
许可证名称 许可证编号 许可范围 授权单位 授权期限
(2007)新出印证 出版物、包装装潢印刷品、 至2008年3
印刷经营许可证 福建省新闻出版局
字354100038号 其他印刷品 月
含有机密级、秘密级防伪
国家秘密载体 （闽）保字 措施的银行凭证、有价票
福建省国家保密局 无
复制许可证 第010号 证、普通发票及其他证件、
单证、书刊及内部资料
闽国税函
发票准印证 国税发票 福建省国家税务局 无
[2002]字第118号
闽地税
发票准印证 地税发票 福建省地方税务局 无
证字第003号
邮政用品用具生产 闽邮[2006]封监 至2009年
信封 福建省邮政管理局
监制证 字35-1026 6月1日
全国工业产品 国家质量监督检验 至2010年04
XK19-003-00014 防伪票证
生产许可证 检疫总局 月28日
(2)发行人之全资子公司重庆鸿海拥有5项特许经营权，具体如下：
许可证名称 许可证编号 许可范围 授权单位 授权期限
(渝北)新出印证 重庆市渝北区文化
印刷经营许可证 仿伪票证、其他印制品 无
字507016009号 广电新闻出版局
国家秘密载体 (渝密)保字 含有秘密级仿伪措施的普 至2008年12
重庆市国家保密局
复制许可证 第07号 通发票证件 月31日
发票准印证 渝国税字第9号 国税发票 重庆市国家税务局 无
发票准印证 渝地税字第1号 地税发票 重庆市地方税务局 无
电脑福利彩票票据 中国福利彩票发行 至2008年2
/ 电脑福利彩票票据
预制加工定点证书 管理中心 月28日
(三)主要生产经营设备
发行人及其子公司重庆鸿海拥有的主要生产经营设备有：宫腰商用表格印刷
机、新闵商用表格轮转印刷机、小峰表格印刷机、北人富士商用表格印刷机、赛
天使喷墨系统、英捷数码喷墨系统、丝网印刷设备、胶印机、票证分切机、微控
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
封剪机、宫腰滚筒机、切纸机、混合折页机等。
(四)经核查上述财产的购买合同、发票、付款凭证、权属证书及相关文件，
本所律师认为，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为：房产是由发行人自建或购买
取得；土地使用权是以出让方式取得；专有技术由发行人自行研发获得；特许经
营权是由发行人或其子公司依法申请取得；主要生产经营设备是由发行人或其子
公司购买取得。上述财产均为发行人或其子公司合法取得，对于上述房产、土地
使用权和特许经营权，发行人均已取得完备的权属证书。
(六)发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况如下：
1、发行人已将其拥有的座落于福州仓山区建新镇金达路136号的房地产
[《房屋所有权证》证号为榕房权证R字第0734020号，《国有土地使用权证》证
号为榕国用(2007)字33334200269号]抵押给中国工商银行股份有限公司福州鼓
山支行[《房屋他项权证》证号：榕房他字第TR0710476号]。
2、发行人已将其所拥有的机器设备（印刷设备三十台）抵押给福州市商业
银行股份有限公司金山科技支行，双方已于2007年9月10日在福建省工商行政
管理局办理了抵押登记手续，《抵押物登记证》证号：闽工商抵登字第2007008
号。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。除上述抵押外，发行人及其子公司
重庆鸿海对其主要财产的所有权或使用权的行使，不存在其他担保、抵押、质押
或权利受到限制的情况。
(七)房屋租赁情况
1、发行人之全资子公司重庆鸿海（承租方）与重庆大丰房地产开发有限公
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
司（出租方）于2006年10月22日签订《房屋租赁合同》，协议约定，出租方将
其位于重庆科技园区15号地块标准厂房及附属设施出租给重庆鸿海使用；建筑
面积为3,200平方米；租金为11.71元/平方米，按季度结算，季计112,416元；
租赁期限自2006年12月1日起至2007年11月30日止。
2、发行人之全资子公司重庆鸿海（承租方）与朱浩、张敏（出租方）于2007
年1月8日签订《房屋出租协议》，协议约定，出租方将其位于重庆市江北区红
石路5号A-18-18#之房产出租给重庆鸿海，作为办公用房；年租金为15,800元，
按年结算；租赁期限自2007年1月8日起至2008年1月7日止。
本所律师认为，上述房屋租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
(一)截止本律师工作报告出具日，发行人及其全资子公司将要履行或正在履
行的重大合同如下：
1、原材料采购合同
(1)2007年8月14日，发行人与日本伊藤忠纸张和纸浆有限公司（乙方）
签署《采购合同》（合同编号：TKP684600），发行人向乙方购买“日本王子”热
敏纸，规格为“克重77gsm(+/-5)，尺寸401mm*5,800m/卷”，数量为650卷
/1,511,770m 2，单价为0.2067美元/m 2，合同总价为312,482.86美元（可有+/-3%
上下差）；包装方式为标准出口包装用集装箱装运；装运时间为2007年8月31
日前，装运地为日本港口，目的港为中国福州；卖方负责投保；发行人在8月
20日前开具收益人为乙方的不可撤销即期信用证。自2007年1月1日至2007
年8月31日，发行人累计向乙方采购“日本王子”热敏纸4,511卷/10,491,683.8
平方米，合同总价款为2,288,063.9美元（可有+/-3%上下差）。
(2)2007年7月31日，发行人之全资子公司重庆鸿海与上海马克热敏纸品
有限公司（乙方）签署了《订购合同》，重庆鸿海向乙方购买规格为热敏纸，销
售单价为2.05元/平方米（含税含运费），数量为288,720平方米，合同价款为
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
591,876元，结算方式为验收交货后30天。自2007年1月1日至2007年8月
31日，重庆鸿海累计向乙方采购LR100K/80K热敏纸1,155,400平方米，合同总
价款为2,885,450元。
2、销售合同及中标情况
(1)2005年10月13日，国家税务总局集中采购中心颁发《中标通知书》，
发行人中标国家税务总局税务系统检查证印制项目，项目编号为
SWZJ-ZFCG-05-02。双方于2005年12月27日签署了《国家税务总局税务系统检
查证印制项目合同》，发行人承印国家税务系统稽查类/征管类检查证的印制，数
量由各使用单位（各省、自治区、直辖市、计划单列市国家税务局/地方税务局）
下单确定。
(2)2006年9月1日，中央国家机关政府采购中心颁发国机采中[142]号《中
标通知书》，发行人中标2006-2007年度中央国家机关定点印刷厂项目，项目编
号为GC-FG060043。
(3)2006年10月31日，国家体育总局体育彩票管理中心向发行人发出体彩
字[2006]407号《关于印制体育彩票产品的函》，发行人取得印制体育彩票产品
的资格，印制资格期限一年。
(4)2006年11月3日，北京国际招标有限公司颁发《中标通知书》，发行人
中标2007年度北京市市级行政事业单位统一定点印刷项目，项目编号为
0610-0641BJNF2234。
(5)2007年1月23日，中央国家机关政府采购中心颁发国机采中[2007]19
号《中标通知书》，发行人中标教育部普通话水平测试等级证书印制采购项目，
项目编号为GC-FG060255。《印刷品采购合同》已于2007年3月13日正式签署。
(6)2007年4月10日，福建省教育招标采购服务中心颁发闽教招中字
(2007)010号《成交通知书》，发行人中标2007年度福建省初中、高中层次毕业
证书印制项目，项目编号为MJZ2007-010。《印刷品采购合同》已于2007年4月
12日正式签署。
(7)2007年4月29日，中国银行福建省分行集中采购评审委员会颁发闽中
银计[2006]中通字7号《项目中标通知书》，发行人中标非重要空白凭证印制项
目。
5－2－45
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(8)2007年4月30日，福建省政府采购中心颁发《中标通知书》，发行人中
标省直单位《社会保险登记证》印刷项目，项目编号为FJBG2007001-1。《福建
省省级政府采购合同》于2007年6月25日正式签署。
(9)2007年2月8日，交通银行股份有限公司集中采购中心向发行人发出《中
标通知书》，确认发行人为交通银行大集中二期凭证印制项目（编号
BOCOM-06-050）承印商。正式《合同》（编号：2007020）于2007年5月25日签
署。
(10)2007年6月18日，中共中央直属机关采购中心颁发《中标通知书》，
发行人中标中共中央直属机关2007-2009年定点印刷采购项目，项目编号为
ZC-CZB0701。
(11)2007年7月6日，福建省农村信用社联合社颁布《中标通知书》，发行
人中标福建省农村信用社联合社借款合同借据等印刷项目。
(12)2007年9月19日，中国建设银行股份有限公司采购部向发行人发出《谈
判结果通知函》，发行人入选该行单式单证印制服务供应商。
3、授信额度合同及借款合同
(1)发行人与中国工商银行股份有限公司福州鼓山支行（贷款人）于2006
年12月11日签订《流动资金借款合同》[编号：14020021-2006年(鼓山)字第
033号]和《抵押合同》[编号：14020021-2006年(鼓山抵)字第0011号]，合同
约定，贷款人向发行人提供借款2,000万元，借款期限自2006年12月30日起
至2007年11月26日止；年利率为6.12%；发行人以其所拥有的房地产[《房屋
所有权证》证号为榕房权证R字第0734020号，《国有土地使用权证》证号为榕
国用(2007)字33334200269号]作为抵押担保。
(2)发行人与中国工商银行股份有限公司福州鼓山支行（贷款人）于2007
年3月19日签订《流动资金借款合同》[编号：14020021-2007年(鼓山)字第0005
号]和《抵押合同》[编号：14020021-2007年(鼓山抵)字第0004号]，合同约定，
贷款人向发行人提供借款1,000万元，借款期限自2007年3月29日起至2007
年9月25日止；年利率为5.67%；发行人以其所拥有的房地产[《房屋所有权证》
证号为榕房权证R字第0734020号，《国有土地使用权证》证号为榕国用(2007)
字33334200269号]作为担保。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(3)发行人与厦门国际银行福州分行（贷款人）于2007年6月28日签署《综
合授信额度合同》（编号：GRF07057），合同约定，贷款人向发行人提供1,000
万元的综合授信额度，有效期限自2007年6月28日起至2007年12月28日止；
年利率为5.85%。
(4)发行人与福州市商业银行股份有限公司金山科技支行（贷款人）于2007
年8月31日签署《统一授信合同》（编号：110010002120070001号）和《抵押
合同》（编号：1100102120070001号），合同约定，贷款人向发行人提供授信敞
口420万元（贷款与银行承兑可调剂使用），授信期间自2007年9月7日起至
2008年9月7日止；发行人以其所拥有的机器设备作为担保，双方已于2007年
9月10日在福建省工商行政管理局办理了抵押登记手续（《抵押物登记证》证号：
闽工商抵登字第2007008号]。2007年8月31日，发行人与贷款人签署《单位
借款合同》（编号：1100300020070014），贷款人向发行人提供借款420万元，借
款期限自2007年9月7日起至2008年9月7日止；借款月利率为7.02‰。
4、土地使用权出让合同
(1)发行人与福州市罗源湾开发区管理委员会于2007年4月26日签署《项
目投资合同》，合同约定，福州市罗源湾开发区管理委员会向发行人出让位于罗
源湾开发区北工业区的一宗土地使用权，作为发行人印刷项目用地；宗地总面积
为50亩；土地用途为工业；土地出让价格为每亩8万元，出让金总额为400万
元，实际金额按土地实际面积结算。发行人已于2007年5月31日全额支付400
万元土地使用权出让金。
(2)重庆市长寿区国土资源局于2007年9月18日出具长地交易出[2007]24
号《国有土地使用权交易成交确认通知书》，确认重庆鸿海取得位于重庆市长寿
区晏家工业园区F4-5/02-01号宗地的土地使用权，面积为33,160平方米（其中，
净地面积为28,683平方米，土地面积以实测为准），用途为工业用地，土地出让
综合价金为397.92万元，重庆鸿海应当于收到通知书之日起15日内缴付，并在
缴清土地出让金后30日内与重庆市长寿区国土资源局签署《国有土地使用权出
让合同》。
5、购房合同
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(1)发行人与福建金运房地产开发有限公司于2005年10月18日签署两份
《商品房买卖合同》[合同编号分别为：GF-2000-0171(MF-2000-0642415)、
GF-2000-0171(MF-2000-0642415)，预售合同号分别为20960303、20960304，预
售登记收件号为2006N68843、2006N68833]，合同约定，发行人向福建金运房地
产开发有限公司购买位于福州市闽江大道228号“金汇豪庭”6#1203和6#1204
两处房产，建筑面积分别为124.67平方米和139.20平方米；购房款分别为
509,476元和583，860元；发行人已全额付清上述购房款，目前房屋所有权证
正在办理过程中。
(2)发行人与北京市新地房地产开发有限责任公司于2007年5月18日签署
二份《商品房买卖合同》（合同编号分别为：Y456104、Y456156），合同约定，发
行人向北京市新地房地产开发有限责任公司购买位于北京市朝阳区广渠路31号
外企大厦北内K区公建A区0906、0907号两处房产，建筑面积分别为102.5平
方米和106.21平方米；购房款分别为1,260,750元和1,306，383元；发行人已
全额付清上述购房款，目前房屋所有权证正在办理过程中。
6、股份转让协议
发行人与郭鸿燕于2007年6月10日签署《福州市商业银行股份有限公司股
份转让协议书》，协议约定，发行人将其所持有的福州市商业银行股份有限公司
股份300万股（股权证收编号为榕商银股字03686号）转让给郭鸿燕，股份转让
价格为每股1.8元，转让价款合计540万元。发行人已全额收取股份转让价款。
7、承销暨保荐协议
发行人与广发证券于2007年9月18日签署《福建鸿博印刷股份有限公司首次
公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》，协议约定，发行人委托广发证券为
其本次股票发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐发行人股票发行上市和股
票发行的主承销工作，并持续督导发行人履行相关义务。
本所律师认为，上述发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不
存在潜在风险。同时，经本所律师核查，未发现发行人及其子公司已经履行完毕
的重大合同存在或者可能存在潜在纠纷。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(二)上述合同均以发行人或其子公司重庆鸿海的名义签订，合同主体无需变
更。本所律师认为，上述合同之履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人目前不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)除本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与关联
方之间存在的关联交易情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
(五)根据《审计报告》，截止2007年6月30日，发行人的其他应收款（按
合并财务报表计算，下同）为3,802,823.88元，其他应付款为6,092,722.31
元。上述其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效
的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在最近三年内未发生合并、分立、减少注册资本、重大收购或出
售资产、兼并等行为。
(二)在本次发行上市过程中，发行人无进行资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为之计划。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人章程是于2007年3月5日由发行人创立大会暨第一次股东大会
制定。此后，发行人的章程进行了一次修改，具体情况如下：
2007年4月18日，发行人2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
修改公司章程的议案》，对公司章程之董事会成员人数进行了修订。
经本所律师核查，发行人在制定或修改章程时，系由创立大会或股东大会依
法表决通过。本所律师认为，发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，现行
章程的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)为适应本次发行上市的需要，根据本次股票发行方案以及中国证监会发
布的《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）的要求，发行人于2007
年6月22日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了章程草案，该章程草
案须在本次发行上市完成后正式实施。该章程草案的内容符合《公司法》以及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，发行人的章程草案是按照中国证监会发布的《上市公
司章程指引》（证监公司字[2006]38号）进行修订，不存在与《上市公司章程指
引》不一致的条款。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会以及经
营管理层，具有健全的法人治理组织机构。
(二)发行人于2007年3月5日召开的创立大会暨第一次股东大会分别审议
通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。本所
律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人
员能够依法履行职责。
(三)发行人历次股东大会、董事会和监事会会议情况如下：
1、股东大会
5－2－50
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(1)2007年3月5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《福建鸿博印刷股份有限公司筹建工作报告》、《福建鸿博印刷股份有限公司筹建
费用报告》、《关于设立福建鸿博印刷股份有限公司的议案》、《福建鸿博印刷股份
有限公司章程》、《关于聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为福建
鸿博印刷股份有限公司2007年度审计机构的议案》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于变更公司会计政策的议案》、《关于公
司独立董事报酬的议案》和《关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案》；
选举尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、张建军、沈伟荣五人为第一届董事会成员，选举
刘源海、吕德金为第一届监事会股东代表监事（职工代表监事赖燕，由职工代表
大会民主选举产生）。
(2)2007年4月18日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理
办法》、《公司募集资金使用管理办法》、《公司经营决策和经营管理规则》、《公司
信息披露管理制度》；增选刘晓初、陈汉文为公司第一届董事会独立董事；在关
联股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃回避表决的
情况下，审议通过了《办公楼、厂房租赁协议书》。
(3) 2007年6月22日，发行人召开2007年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合首次向社会公众公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公
司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》、《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司全资子公司重庆市鸿海印
务有限公司增资的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于注销福建鸿博纺
织股份有限公司的议案》，并逐项审议通过了《关于首次向社会公众公开发行股
票并上市的议案》。
2、董事会
(1)2007年3月5日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举尤玉仙为
董事长；选举尤丽娟、尤友岳为副董事长；聘任尤友岳为总经理（兼）；聘任张
建军、郭斌为副总经理；聘任李娟为董事会秘书；聘任陈瑞汉为财务总监。
(2)2007年3月30日，发行人召开第一届董事会第二次会议（临时），同意
尤玉仙辞去公司董事长职务，同意尤丽娟辞去副董事长职务，并选举尤丽娟为董
5－2－51
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
事长。
(3)2007年4月3日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关
于修改公司章程的议案》、《关于提名刘晓初、陈汉文为独立董事候选人的议案》、
《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》、《公司募集资金使用管理
办法》、《公司经营决策和经营管理规则》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资
者关系管理制度》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司
审计委员会工作规则》、《公司提名委员会工作规则》、《公司薪酬与考核委员会工
作规则》、《公司战略委员会工作规则》、《公司内部控制制度体系》、《关于召开
2007年第一次临时股东大会的议案》、《关于购买北京外企大厦房产的议案》、《关
于购买罗源湾开发区的项目建设用地的议案》、《关于全资子公司重庆鸿海印务有
限公司购买重庆晏家工业园项目建设用地的议案》；在关联董事尤玉仙、尤丽娟、
尤友岳回避表决的情况下，非关联董事审议通过了《办公楼、厂房租赁协议书》。
(4)2007年4月22日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合首次向社会公众公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司首
次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司全资子公司重庆市鸿海印务有
限公司增资的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设立公司董事会战略委
员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的议案》
和《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》，并逐项审议通过了《关
于首次向社会公众公开发行股票并上市的议案》；选举陈汉文、刘晓初、尤丽娟
为公司审计委员会委员，由陈汉文担任审计委员会主任委员；选举刘晓初、沈伟
荣、尤友岳为提名委员会委员，由沈伟荣担任为提名委员会主任委员；选举陈汉
文、刘晓初、尤友岳为薪酬与考核委员会委员，由刘晓初担任薪酬与考核委员会
主任委员；选举尤丽娟、尤玉仙、刘晓初为战略委员会委员，由尤丽娟担任战略
委员会主任委员。
(5)2007年5月18日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于转让福州市商业银行股份有限公司股份的议案》。
(6)2007年6月2日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向中国工商银行股份有限公司申请开立最高额度为1500万元人民币银行承兑
汇票的议案》、《关于重庆市鸿海印务有限公司向重庆市商业银行股份有限公司申
5－2－52
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
请开立最高额度为500万元人民币银行承兑汇票的议案》、《关于向厦门国际银行
申请1000万元人民币综合授信额度的议案》、《关于注销福建鸿博纺织股份有限
公司的议案》、《关于引进电脑表格印刷生产线的议案》和《关于向福州市商业银
行股份有限公司金山科技支行申请最高限额500万元人民币贷款的议案》。
(7)2007年9月7日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向中国工商银行股份有限公司福州鼓山支行申请最高额度为3000万元人民币
贷款的议案》、《关于抵押物权属证书变更的议案》、《关于授权总经理批准融资事
宜的议案》、《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》。
3、监事会
(1)2007年3月5日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘源海为
监事会主席。
(2)2007年4月3日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》、《关于增选刘晓初、陈汉文为独立董事的议案》、《公司
独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》、《公司募集资金使用管理办法》、
《公司经营决策和经营管理规则》、《公司信息披露管理制度》和《办公楼、厂房
租赁协议书》，并对上述关联交易的公允性发表了意见。
(3)2007年4月22日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合首次向社会公众公开发行股票并上市条件的议案》、《关于首次向
社会公众公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未
分配利润的处置方案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析的议案》、《关于公司全资子公司重庆市鸿海印务有限公司增资的议案》和《关
于修改公司章程的议案》。
(4)2007年6月2日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关
于注销福建鸿博纺织股份有限公司的议案》。
经核查上述历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、授权委托
书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人历次股东大会、
董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
5－2－53
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
姓 名 职 务 任 职 期 限
尤丽娟 董事长 自2007年3月5日起至2010年3月5日止
尤友岳 副董事长、总经理 自2007年3月5日起至2010年3月5日止
尤玉仙 董事 自2007年3月5日起至2010年3月5日止
张建军 董事、副总经理 自2007年3月5日起至2010年3月5日止
沈伟荣 独立董事 自2007年3月5日起至2010年3月5日止
刘晓初 独立董事 自2007年4月18日起至2010年3月5日止
陈汉文 独立董事 自2007年4月18日起至2010年3月5日止
监事会主席
刘源海 自2007年3月5日起至2010年3月5日止
（股东代表监事）
吕德金 股东代表监事 自2007年3月5日起至2010年3月5日止
赖 燕 职工代表监事 自2007年3月5日起至2010年3月5日止
郭 斌 副总经理 自2007年3月5日起至2010年3月5日止
陈瑞汉 财务总监 自2007年3月5日起至2010年3月5日止
李 娟 董事会秘书 自2007年3月5日起至2010年3月5日止
经本所律师核查，上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一
百四十七条和《管理办法》第二十三条规定的情形，符合法律、行政法规、规章
以及发行人章程规定的任职资格。
(二)发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化情况如下：
2007年3月30日，公司召开第一届董事会第二次会议，同意尤玉仙辞去公
司董事长职务、尤丽娟辞去副董事长职务，并选举尤丽娟为董事长。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
经本所律师核查，发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，
职工代表监事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理
人员的选举和聘任符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，并
已履行必要的法律程序。发行人股东大会选举沈伟荣、刘晓初和陈汉文为独立董
事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102号）的有关规定。本所律师认为，发行人董事、高级管理人员在最近
3年内未发生重大变化。
(三)发行人目前设独立董事三名，分别是沈伟荣、刘晓初和陈汉文，占发行
人董事会成员的三分之一以上，其中，陈汉文为会计专业人士。经本所律师核查，
上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发[2001]102号）以及其他有关规定，其职权范围不存在违反有关法
律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)根据《审计报告》，发行人及其全资子公司目前执行的税种、税率以及
享受的税收优惠政策和财政补贴如下：
1、发行人及其全资子公司执行的税种、税率
(1)流转税
序号 税 种 纳税基础 税 率
1 增值税 营业收入 17%
2 营业税 租金收入 5%
3 城市维护建设税 增值税额＋营业税额 7%
4 教育费附加 增值税额＋营业税额 3%
5 地方教育费附加 增值税额＋营业税额 1%
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(2)企业所得税
公 司 名 称 税 率
发行人 33%
重庆鸿海 15%
2、发行人及其全资子公司享受的税收优惠政策：
(1)根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字［1994］001号）、
国家税务总局《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155
号）及系列文件、财政部和国家税务总局《关于福利企业有关税收政策问题的通
知》（财税[2000]35号）和国务院办公厅《转发民政部等部门关于加快实现社会
福利社会化意见的通知》（国办发［2000］19号）的规定，经福建省民政厅、福
州市仓山区国家税务局和福建省地方税务局直征分局逐年进行福利企业年检认
定，并经福州市仓山区国家税务局及福建省地方税务局直征分局审批，截止至
2007年6月30日止，发行人享受“增值税先征后返（返还全部）、免征企业所
得税”的税收优惠政策。
根据财政部和国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财
税字〔2007〕92号）的规定，从2007年7月1日开始，发行人享受“增值税按
实际安置残疾人员的人数限额退税、所得税采取工资成本加计100%扣除”的税
收优惠政策。
(2)根据财政部、国家税务总局、海关总署财税［2001］202号《关于西部
大开发税收优惠政策问题的通知》和重庆市地方税务局《关于减率征收重庆市鸿
海印务有限公司企业所得税的批复》渝地税免[2005] 638号文件批复，在2003
年至2010年期间，重庆鸿海企业所得税按15%的税率征收。
3、发行人享受的财政补贴：
(1)根据福建省科学技术厅、福建省财政厅闽财指[2003]848号《关于下达
2003年福建省科技型中小企业技术创新资金项目计划和经费的通知》，发行人分
别于2004年、2006年收到技术创新资金58.5万元。
(2)根据福州经济委员会、福州市财政局榕经技术[2004]313号、榕财工
[2004]474号《关于下达福州市2004年第五批省财政“挖改资金”拨款项目资
5－2－56
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
金计划的通知》，发行人于2004年12月20日收到挖改资金120万元。
(3)根据福建省财政厅闽财（企）指[2004]9号《关于下达2004年中小企业
发展专项资金的通知》，发行人于2005年收到发展专项资金50万元。
(4)根据福州市财政局、福州市科学技术局榕财事[2005]1370号《关于下达
2005年列入省科技三项费用项目计划和经费补助的通知》，发行人于2005年收
到资金10万元。
(5)根据福州市财政局、福州市经济委员会榕财工[2007]195号《关于下达
2006年工业企业技改项目贷款贴息资金的通知》，发行人于2007年收到专项补
贴20万元。
(6)根据福州市财政局、福州市经济委员会榕财工[2007]413号《关于办理
福州市2005年新增工业产值千万元以上企业流动资金贷款贴息手续的通知》，发
行人于2007年收到流动资金贷款贴息8万元。
本所律师认为，发行人及其全资子公司目前执行的税种、税率符合我国现行
法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其全资子公司在报告期内所享受的税
收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人在报告期内所享受的财
政补贴均具有相应的文件依据或经过相关主管部门批准，是真实有效的。
(二)根据福州市仓山区国家税务局、福建省地方税务局直接征收分局、重庆
市渝北区国家税务局第三税务所、重庆市渝北区地方税务局两路第三税务所分别
出具的证明，发行人及其全资子公司重庆鸿海在最近三年内能够依法申报缴纳各
项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)福建省环境保护局、重庆市环境保护局对发行人及其全资子公司重庆鸿
海的环保情况进行了核查，并分别于2007年6月13日、2007年5月14日出具
了证明。福州市环境保护局和重庆市长寿区环境保护局分别对本次募集资金投资
项目的《环境影响报告表》进行了审核，并分别于2007年8月28日、2007年8
月29日、2007年9月18日对本次募集资金投资的四个项目予以批复同意。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
根据上述证明及文件，本所律师认为，发行人的生产经营活动以及本次发行
募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
(二)根据福建省环境保护局、重庆市环境保护局出具的证明，发行人及其全
资子公司在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情
形。
(三)根据福建省质量技术监督局于2007年5月22日出具的证明，发行人产
品符合国家有关产品质量标准，发行人在最近三年内不存在因违反产品质量和技
术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人本次募集资金拟用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施：
1、投资8,700万元用于建设公司高档商业票据印刷生产线项目；
2、投资4,978万元用于对发行人之全资子公司重庆鸿海进行增资扩股，该
部分增资款将全部用于建设重庆数字化印刷基地建设项目；
3、投资4,680万元用于建设直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统
生产线项目；
4、投资4,980万元用于公司全自动智能标签生产线项目。
本次发行募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资
金剩余，将用于补充发行人日常生产经营所需的流动资金，如募集资金不足，则
由发行人自筹解决。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人
的主营业务，符合《管理办法》第三十八条之规定。
(二)根据本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告以及发行人的说明，
发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
(三)本次发行募集资金投资项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保
护和土地管理等
1、国家产业政策：根据国家发展和改革委员会令第40号《产业结构调整指
导目录（2005年本）》，“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”
和“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、
光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电
路板等）制造”列入国家鼓励开发的产业政策。本所律师认为，发行人本次发行
募集资金投资项目符合国家产业政策。
2、投资管理：在本次发行募集资金投资项目中，“公司高档商业票据印刷生
产线项目”已获得福建省发展和改革委员会闽发改备[2007]K00018号文登记备
案；“重庆数字化印刷基地建设项目”已获得重庆市长寿区发展计划委员会《投
资项目备案证》（编号：307115C234110502）登记备案；“直邮商函数据处理及可
变印刷、邮发封装系统生产线项目”已获得福建省发展和改革委员会闽发改备
[2007]K00019号文登记备案；“全自动智能标签生产线项目”已获得福建省发展
和改革委员会闽发改备[2007]K00017号文登记备案。本所律师认为，发行人本
次发行募集资金投资项目已获得有权部门批准。
3、环境保护：福州市环境保护局和重庆市长寿区环境保护局对本次募集资
金投资项目的《环境影响报告表》进行了审核，并分别于2007年8月28日、2007
年8月29日、2007年9月18日予以批复同意，确认本次发行募集资金投资项
目符合国家有关环境保护的要求。本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资
项目符合国家有关环境保护的要求。
4、土地管理：(1)发行人拟购买位于罗源湾开发区北工业区的一宗土地，作
为“公司高档商业票据印刷生产线项目”和“全自动智能标签生产线项目”之建
设用地，并已于2007年4月26日与福州市罗源湾开发区管理委员会签署《项目
投资合同》，于2007年5月31日全额支付土地出让金（参见本律师工作报告第
十一条“发行人的重大债权债务”）；(2)重庆鸿海拟购买位于重庆市长寿区晏家
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
工业园区的F4-5/02-01号宗地，作为“重庆数字化印刷基地建设项目”之建设
用地，重庆市长寿区国土资源局已于2007年9月18日出具了长地交易出
[2007]24号《国有土地使用权交易成交确认通知书》（参见本律师工作报告第十
一条“发行人的重大债权债务”）。发行人及其全资子公司重庆鸿海将以出让方式
取得本次发行募集资金投资项目所需用地的土地使用权。本次发行募集资金投资
项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情形，也不存在违背土地利用总体
规划以及违法用地、低价出让土地的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规章的规定，符合《管
理办法》第四十条之规定。
(四)经核查发行人第一届董事会第四次会议决议及会议记录和招股意向书，
发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将采取有关措施有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
(五)经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
(六)根据发行人于2007年4月18日召开的2007年第一次临时股东大会审
议通过的《募集资金使用管理办法》，发行人已经建立募集资金专项存储制度，
根据该募集资金专项存储制度的规定，本次发行募集资金将存放于董事会决定的
专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
十九、发行人业务发展目标
(一)经核查招股意向书，发行人的业务发展目标为：立足于高端商业票据科
技印刷，以领先技术为核心，以一流设备为依托，以市场需求为导向，以客户满
意为目标，创建中国一流的数字化印刷基地。本所律师认为，发行人的业务发展
5－2－60
第五章 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
目标与主营业务一致。
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，发行人、持有发行人股份5%以上的其他主要股东及
实际控制人、发行人的全资子公司目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人
员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未
涉及任何刑事诉讼案件。
二十一、发行人招股意向书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人不存在对本次发行上市有重大影响的需要说明的其
他法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并上市的主体资格，符合首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市
的各项实质条件，发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况，招股意
向书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人已具备申请
本次发行上市的上报待核准条件。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本律师工作报告于二○○七年九月二十四日签署。正本伍份，副本若干份，
具有同等法律效力。
特此致书！
（本页为《福建至理律师事务所关于福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发
行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作报告》之签署页，无正文）
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：蒋方斌 柏 涛
李金萍
二○○七年九月二十四日
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