股票代码：600172 股票简称：黄河旋风
河南黄河旋风股份有限公司2007
年度股东大会会议资料
二OO八年四月十八日
河南黄河旋风股份有限公司
2 0 0 7年度股东大会议程
一、会议时间：2008年4月18日（星期五）上午10：00
二、会议地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室
三、会议方式：现场方式
四、议程：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数，所代
表的股份和所占的比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：
1、公司2007年度报告及摘要（附件一）；
2、董事会2007年度工作报告（附件二）；
3、监事会2007年度工作报告（附件三）；
4、公司2007年度利润分配预案（附件四）；
5、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案（附件五）；
6、公司2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关
联交易预计的议案（附件六）；
7、计提公司2007年度资产减值准备的议案（附件七）；
8、董事会换届的议案（附件八）；
9、监事会换届的议案（附件九）；
10、修订《综合服务协议》的议案(附件十)；
11、修订《公司章程》的议案(附件十一)。
第三项：回答股东的提问。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式：
1、主持人解释填写方法、投票的顺序；
2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票人员；
3、填写表决票；
4、检查票箱；
5、开始投票；
6、投票完毕；
7、宣读投票情况；
8、计算投票结果；
9、宣布审议事项的表决结果。
第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规
定，宣布表决事项通过情况。
第六项：见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东大会结束。
河南黄河旋风股份有限公司
董事会
2008年4月18日
附件一：
关于审议2007年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会、上交所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的要求，经深
圳鹏城会计师事务所审计，公司2007年年度报告已编制完成并经公司第三届董
事会第十四次会议审议通过，报告全文见上交所网站（www.sse.com.cn）“上市
公司资料检索”,报告摘要见2008年3月28日《上海证券报》D77版。现提交
本次股东大会讨论。
请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年4月18日
附件二：
河南黄河旋风股份有限公司
董事会2007年度工作报告
(一)管理层讨论与分析
一、整体经营情况的回顾与分析
报告期内，公司进一步推行“做全球质量最稳定的超硬材料供应商”的理念,稳定产品
质量；不断通过技术创新，成功实现了自主生产工艺升级改造；继续稳步推行流程再造已取
得阶段性突破，使黄河旋风金刚石品牌综合竞争实力显著增强；逐步推行销售合同化管理，
控制应收账款的增长势头；加强安全管理，完善体系认证，不断提高生产效率和服务水平；
公司重视企业文化建设，实施诚信服务，培育员工共同的核心价值观。
2007年度，公司实现营业收入69,670.45万元，同比下降0.47%；实现营业利润8,445.99
万元，同比减少2.43%；实现净利润5,695.60万元，同比减少0.77%。营业收入下降的原因
是金刚石价格影响；净利润减少的原因为由于业务费、运输、广告参展、差旅等费用增加以
及新增借款及金融机构贷款加息造成各项费用增加。
二、完成经营计划情况
公司本年度拟订的经营计划营业收入为72，000.00万元，实际完成69,670.45万元，完成
经营计划的96.76%；拟订的营业成本为51,500.00万元，实际营业成本为48,599.47元，是经
营计划的94.37%；拟定的期间费用为11,000.00万元,实际发生期间费用12,525.99万元,是计划
的113.87%；拟订的利润总额为9,000.00万元，实际完成利润总额8,445.99万元，是计划的
93.84%。
对公司完成经营计划的情况分析如下：
1、加大拓展市场的力度,使产品销售量增加,但是由于受金刚石价格波动影响营业总收入
略微下降。
2、由于业务费、运输、广告参展、差旅等费用增加以及新增借款及金融机构贷款加息，
造成期间费用增长1,525.99万元。
3、公司积极推进流程再造项目，使营业成本有所降低。
三、公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业 主营业务 主营业务 主营业务利
或分产 务利润 收入比上 成本比上 润率比上年
品 率(%) 年增减 年增减(%) 增减(%)
(%)
分行业
人造金刚
648,843,881.24 564,274,518.22 16.72 -1.95 -0.87 1.26
石
分产品
人造金刚
648,843,881.24 564,274,518.22 16.72 -1.95 -0.87 1.26
石
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内市场 617,205,110.14 0.98
国外市场 66,832,369.79 41.77
四、主要供应商、客户情况
公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例
前五名采购金额合计：159,112,248.42元
占年度采购总额比例：37.48%
前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例
前五名销售客户销售金额合计：131,590,581.32元
占年度销售总额比例：18.88％
五、资产构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
单位:元币种:人民币
项目 2007年 2006年 增减额 增减比例% 变动原因
应 收 收取承兑票据增
票据 14,910,692.10 11,219,741.06 3,690,951.04 32.9 加
吸收合并三个子
长 期 公司，转让上海
股 权 吉润置业有限公
投资 17,994,454.39 32,011,155.89 -14,016,701.50 -43.79 司股权
母公司塔机、金
刚石生产线设
在 建 备、车间房和职
工程 116,583,885.59 55,648,927.78 60,934,957.81 109.5 工宿舍房等
工 程 母公司投入工程
物资 0 20,436,531.66 -20,436,531.66 -100 使用
短 期 389,000,000.00 489,000,000.00 -100,000,000.00 -20.45 取得长期借款，
借款 偿还短期借款
母公司办理承兑
应 付 票据全部兑付完
票据 0 10,330,000.00 -10,330,000.00 -100 毕
应 付 欠付供应商往来
账款 77,033,647.28 56,064,113.03 20,969,534.25 37.4 结算款
预 收
款项 1,827,723.10 4,244,905.40 -2,417,182.30 -56.94 往来款结算
应 交
税费 2,938,755.61 580,401.62 2,358,353.99 406.33 税款待结算
一 年
内 到
期 非
流 动
负债 0 40,000,000.00 -40,000,000.00 -100 借款到期偿还
长 期 取得长期借款，
借款 385,000,000.00 220,000,000.00 165,000,000.00 75 偿还短期借款
专 项
应 付 政府科研补助本
款 0 280,000.00 -280,000.00 -100 期使用完毕
六、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
单位:元币种:人民币
项目 2007年 2006年 增减额 增减幅度% 变动原因
营业费用 26,241,032.54 17,916,065.59 8,324,966.95 46.47 业务费、运
输、广告参
展、差旅等
费用增加
51,730,200.30 38,598,113.99 13,132,086.31 34.02 新增借款及
财务费用 金融机构贷
款加息
主营业务税 10,535.22 17,323.40 -6,788.18 -39.19 本期子公司
金及附加 被吸收合并
七、现金流量构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
项目 2007年 2006年 增减额 增减幅度
经营性现金净流量148,674,762.31元 90,785,339.51元 57,889,422.80元 63.77%
主要原因为：由于逐步推进销售合同化管理,销售现金回款量增加。
八、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位:元币种:人民币
业务性
公司名 质/主
注册资本 资产规模 营业收入 净利润
称 要产品
或服务
货物及
河南黄
技术进
河旋风
出口及 20,000,000.00 29,294,363.84 35,962,143.51 -65,264.62
国际有
技术服
限公司
务
河南联
树脂、金
合旋风
属、陶瓷
金刚石 270万美元 17,910,630.66 9,752,754.35 195,805.91
等结合
砂轮有
剂的生
限公司
产销售
金刚石
锯片、刀
河南联 头、钻
合旋风 头、串珠
金刚石 锯排锯 560万美元 59,625,393.24 48,205,039.18 1,779,789.72
有限公 等金刚
司 石工具
的生产
销售
参股公司的投资收益对公司净利润影响均未达到10%以上。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。
（1）行业发展趋势
中国人造金刚石业经过三十多年的蓬勃发展，已经成为了一个独具特色的完整工业体
系。随着我国经济的发展，金刚石应用领域逐步拓展,特别是在光学玻璃冷加工、地质钻探、
陶瓷、汽车零配件等机械加工领域的应用，大大提高了加工效率、加工精度。我国金刚石的
产量已经占全世界70%的份额，在国际市场已经有了一定的影响。但是由于技术等各方面原
因，金刚石及其制品品质都处于全球中低层面。国内对一些高品质金刚石的需求基本依赖进
口。为了提升中国金刚石在世界市场上面的核心竞争力，开拓国际市场，行业内已经开始更
多地按照市场经济模式来合理配置资源，探索一条适合国情的，精细化、规模化、集约化的
生产经营模式。随着大颗粒金刚石合成技术的突破，行业质量标准的提升，我国人造金刚石
业将面临逐步与国际市场接轨，从而实现由制造大国向质量强国的质的飞跃。
（2）公司面临的市场竞争格局
由于行业间无序竞争逐年加剧，市场层面鱼龙混杂。部分厂商实施低价销售策略，严重
扰乱了国内人造金刚石市场竞争秩序，对我公司及整个行业都造成了不利的影响。但随着行
业发展对技术、质量要求的不断提高，一部分小规模、低水平重复建设的企业将被淘汰，经
过市场资源的逐步整合，我国将最终形成合理、有序、健康的人造金刚石市场。另外，现款
现销的销售模式受到赊销的影响，加深了公司经营风险。公司对此采用合同化管理模式，着
重对优质客户的培养，目前取得了较好的效果。其次，原材料价格持续上涨对公司生产成本
影响较大，对公司的发展有所影响。公司继续深挖流程再造项目，在局部已取得一些明显的
成果。
2、发展战略和业务规划
（1）总体发展战略
在充分发挥公司规模优势、技术优势等优势的基础上，健全超硬材料行业生产链条，向
专业化、精细化、高科技化的现代化工业发展，生产经营由通用型向精细化、专业化转化；
坚持以生产经营为中心，对内坚持以质量稳定为纲，将质量稳定作为巩固市场、开发市场的
主要手段；对外分析市场定位，全力加强高附加值产品的重点开发；努力降低综合成本，提
高综合竞争力。
（2）业务规划
在以金刚石为主业的前提下，努力把超硬复合材料培育成第二主业；推进超硬砂轮材料、
金刚石制品、金属粉体、叶腊石原辅材料、超硬复合片制品等相关产业的发展；积极拓展塔
机项目的国际业务。
（3）新年度经营计划
做好做强金刚石主业，继续实施“中国名牌”战略；积极拓宽产品品种，进军国内国际
高端市场；加大技术改造和升级（重点是精细化管理、流程再造和产品的更新换代）；推进
和完善以市场订单为导向的生产工艺管理模式。2008年初公司总经理办公会制订了新一年度
经营计划。拟定2008年实现营业收入75,000.00万元,营业成本52,000.00万元,期间费用
13,000.00万元,利润总额9,500.00万元。
3、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况
为实现公司未来发展战略，公司将积极筹措资金。2008年度公司计划建设金刚石新型生
产线，和技术改造项目，预计需要资金1.5亿元。资金来源主要为公司自有资金。
4、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素
（1）、市场竞争加剧风险。公司所处行业，市场竞争激烈，随着同行业竞争的日益加剧，
将对公司的发展带来严峻挑战。
对策：公司将利用技术以及规模优势，不断改进工艺，提高产品质量；发挥综合成本优
势，开拓市场，提高竞争能力；加强信息化建设、不断优化软环境。
（2）、政策风险。由于通货膨胀的影响，2008年我国宏观调控取向有所变化，货币政策
将由稳健转为从紧，加大了公司的财务费用，融资成本。
对策：公司进一步加大对应收账款的清收力度，盘活流动资金，调整负债结构，尽量减
少政策变动对公司发展的影响。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年4月18日
附件三：
河南黄河旋风股份有限公司
监事会2007年度工作报告
各位股东：现将河南黄河旋风股份有限公司监事会2007年工作报告
如下：
公司监事会在2007年度的经营管理活动中，根据《公司法》、《公
司章程》等有关法律、法规的规定，认真履行监事会监督、检查的职
责，对公司管理层、资金的使用情况、公司财务状况等方面实施了严
格认真的监督和检查。保证了公司经营管理秩序的健康、良好运行和
公司2007年度各项经济指标的顺利完成，维护了公司和广大股东的
根本利益。2007年度监事会的主要工作如下：
（一）监事会的工作情况
1、公司第三届监事会第六次会议于2007年4月19日下午15：
00在公司二楼会议室召开，会议审议并通过了以下事项：
（1）公司2006年度报告及摘要；
（2）公司2006年度监事会工作报告；
（3）《公司2006年度利润分配预案》；
（4）《关于公司2006年度日常关联交易执行情况以及公司2007
年日常关联交易的议案》；
(5)、审议通过了《与关联单位签订关联交易协议的议案》；
(6)、审议通过了《计提公司2006年度资产减值准备的议案》；
(7)、审议通过了《公司2007年度第一季度报告》；
2、公司第三届监事会第七次会议于2007年7月27日下午15：
00在公司二楼会议室召开，会议审议并通过了以下事项：
《公司2007年半年度报告》
3、公司第三届监事会第八次会议于2007年10月23日下午15：
00在公司二楼会议室召开，会议审议并通过了以下事项：
《公司2007年第三季度报告》
（二）监事会工作情况
根据有关法律、法规和《公司章程》，认真履行监事会的职责，
对董事会、总经理及其他高级管理人员进行了有效的监督，对资金的
使用情况、公司财务状况、关联交易、成本费用等方面实施了监督职
能。监事会对公司各成员单位的财务状况进行了不定期检查。在销售
方面，配合公司其他部门进行销售改革、完善销售管理制度，加强对
市场管理人员的监督，加速了资金周转，维护了公司利益。
监事会对有关事项说明如下：
1、公司在2007年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公
司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
2、经审核，深圳鹏城会计师事务所出具的标准无保留意见的审
计报告及所涉及事项是客观公正的，客观、公正、真实反映了公司
2007年度的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金投入。
4、报告期内，公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执
行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2008年4月18日
附件四：
河南黄河旋风股份有限公司
2007年度利润分配预案
各位股东：
根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，公司2007年度实现净利润
56,955,997.67元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈
余公积金5,687,225.39元，加上年初未分配利润234,272,442.52元,本年度实际可
供股东分配的利润为285,541,214.80元。
根据公司经营情况，公司第三届董事会第十四次会议通过的2007年度利润
分配预案为：公司2007年度利润不进行分配，也不实施公积金转增股本。2007年
盈利但未提出现金利润分配预案的原因：基于目前国家宏观调控仍采取货币紧缩
政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金成本，根据公司实际经营
情况，建议不实施现金利润分配。公司未分配利润的用途和使用计划:主要用于
公司补充流动资金。
现提请各位股东讨论、决定。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年4月18日
附件五：
续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案
各位股东：
根据公司章程第一百五十八条“公司聘用取得从事证券相关业务
资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”规定，深圳鹏城会计师事务
所经公司2006年度股东大会决议，担任公司2007年度审计工作，现
聘期已满。
深圳鹏城会计师事务所在担任公司2007年度审计工作期间，客
观、公正、及时地完成了各项任务，公司拟决定继续聘请深圳鹏城会
计师事务所担任公司2008年度的审计工作。
另外根据行业标准和惯例，并结合实际业务量，经公司和深圳鹏
城会计师事务所协商，支付其2007年度财务审计费用20万元，差旅
费等费用由本公司承担。
现将此议案提请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年4月18日
附件六:
河南黄河旋风股份有限公司
关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《股票上市规则》和《2007年度报告工作备忘录》，公司任何日常关联交易，均应
与有关关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权
限，分别提交董事会和股东大会审议。现将需要公司董事会审议的关联交易说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
⑴河南黄河实业集团股份有限公司：成立于1998年12月，注册资本人民币14548万元，
注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人造金刚石及设备、金刚
石制品，办公机具、电子产品、普通机械、建材、特种车辆零配件的生产与销售。（以上范
围中涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
⑵河南联合旋风金刚石有限公司：成立于2002年10月，注册资本560万美元，注册地
长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：各类品种规格的金刚石锯片、
刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术
服务；研究和开发新产品
⑶河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本170万美元，注
册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、
陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服
务，新产品的研究和开发。
⑷河南黄河人防设备有限公司：成立于2003年6月，注册资本人民币500万元，注册
地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人防工程防护设备、防化设备、
电磁脉冲系列防护设备及其配套产品的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外）。
⑸河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司：成立于2002年10月，注册资本人民币400万元，
注册地长葛市区人民路200号，法定代表人黄景文，经营范围包括：金刚石钻头生产销售；
法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定
审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
⑹河南黄河旋风国际有限公司：注册资本2000万元；注册地址：郑州市郑东新区CBD
外环A-2蓝码地王大厦。经营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。
⑺河南须河车辆有限公司：注册资本3150万元。注册地址：河南省长葛市钟繇大道北
段。经营范围：生产、销售专用汽车及其零部件（凭审批或许可生产经营）。
⑻长葛市黄河汇达磨具有限公司：经营范围：人造金刚石制品制造销售，经营本企业自
主产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料集技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
⑼长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万元，注册地
长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围包括：高低压电器、电子仪器仪表、
超硬材料生产设备制造、销售（以上涉及专项管理的凭批准文件经营）。
2、上述关联方与本公司的关联关系
⑴河南黄河实业集团股份有限公司是本公司第一大股东，持有本公司8269.96万股份，
占黄河旋风公司股份总数的30.86%。
⑵河南联合旋风金刚石有限公司，本公司拥有30%股权之联营企业。
⑶河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。
⑷河南黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑸河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控
制。
⑹河南黄河旋风国际有限公司是河南黄河旋风股份有限公司的全资子公司。
⑺河南须河车辆有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑻长葛市黄河汇达磨具有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑼长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司之合营企业。
二、2007年度日常关联交易情况及2008年度关联交易预计情况
单位：元
关联方名称 关联交易类 2008年预计总 2007年实际发生总 2007年预计总金
别 金额 金额 额
河南黄河实业集团股
接受服务 2,000,000 2,000,000 2,000,000
份有限公司
河南联合旋风金刚石 销售产品 3,000,000 1,776,595 3,000,000
有限公司 提供劳务 598,506
河南联合旋风金刚石 销售产品 500,000 80,034 150,000
砂轮有限公司 采购原材料 100,000
河南黄河人防设备有
销售产品 3,000,000 2,507,204 180,000
限公司
河南黄河汇凯金刚石 销售产品 500,000 485,305 30,000
钻头有限公司 采购产品 146,500
河南黄河旋风国际有
销售产品 18,000,000 12,353,618 5,000,000
限公司
河南须河车辆有限公 销售产品 67,681
司 采购产品 100,000
长葛市黄河汇达磨具 销售产品 800,000 356,106 800,000
有限公司 采购产品 6,804 50,000
长葛市黄河电气有限 销售产品
150,000
公司 83,508.88
长葛市黄河电气有限 采购设备部
公司 件 100,000
合 计 27,800,000 20,461,863 11,660,000
《2007年度关联交易预案》原预计关联交易总额为26,370,000元，其中有14,710,000
元是对本公司的子公司河南黄河超硬磨料有限公司、河南黄河超硬刀具有限公司和本公司的
股东单位长葛市黄河电气有限公司、长葛市树脂磨具厂的预计，鉴于在报告期内两家子公司
被吸收合并，两家股东单位已不是本公司的股东，故本次不再列入。
扣除上述14,710,000元后，2007年关联交易预计总金额为11,660,000元，实际发生
额度为20,461,863元，比预计增加8,801,863元，占预计总金额的75.49%，超出部分主要
是子公司河南黄河旋风国际有限公司出口本公司产品金刚石和金刚石微粉，均按签署的协议
执行，没有损害公司和股东利益。
三、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及接受关联人提供的劳务、向关联方采购各种原辅材料、销售
产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或
节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长
期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公
正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。
五、审议程序
１、董事会表决和关联董事回避
公司三届十四次董事会需审议公司2007年度日常关联交易情况和2008年度日常关联交
易预计事项，投票表决时控股股东方面派出的４名董事需进行回避。
２、独立董事需对2007年度日常关联交易事项发表意见
３、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股
东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。
六、关联交易协议签署情况
经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本公司于2008年与河南黄河实业集团
股份有限公司签订《综合服务协议》，黄河集团向本公司提供银行贷款担保服务和社区服务，
对于以上服务，本公司每年应支付黄河集团200万元的服务费。
2007年4月16日，公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口框架协议》，
与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南黄河人防设备
有限公司、河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司、河南须河车辆有限公司、长葛市黄河汇达磨
具有限公司等单位签订了《购销框架协议》。
上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延
长。
七、备查文件目录：相关协议
现请各位股东审议、讨论。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年4月18日
附件七：
关于计提2007年度资产减值准备的议案
各位股东：
公司2007年度提取资产减值准备1,151万元（如附表所列）,主要是母公司
提取1,119万元，现将有关情况报告如下，提请各位董事审议：
项目 母公司 合并
1、坏帐准备 7,905,677.99 8,226,247.78
2、存货跌价准备 1,474,929.13 1,474,929.13
3、固定资产减值准备 1,807,725.33 1,807,725.33
合计 11,188,332.45 11,508,902.24
一、公司的会计政策
1、坏账准备的计提方法和标准
高于100万元的应收款项为单项金额重大的应收款项，于资产负债表日应单
独进行减值测试。
对于单项金额重大的应收款项，若有客观证据表明其未来现金流量的现值低
于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。
对于经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的款项和单项金额不重
大的款项，按其账龄期限进行划分和组合，按组合后余额的一定标准（比例）计
算本期应计提的坏账准备。
2、存货跌价准备
公司于会计期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分
陈旧过时或销售价格低于成本的存货，预计其成本高于可变现净值部分，提取存
货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
存货可变现净值是指以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税金后的金额。
3、固定资产减值准备
公司于会计期末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，
或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，
按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
二、2007年度计提情况
1、坏账准备
本期计提应收账款坏账准备419万元，其他应收款坏账准备372万元，合计
791万元。主要原因是本期核销坏帐985万元。具体帐龄情况如下表所列:
项目 应收账款坏帐准备金其它应收款坏帐准备金 母公司合计
期初余额 38,399,621.62 9,483,083.49 47,882,705.11
吸收合并转移 700,277.96 28,879.24 729,157.20
本期计提 4,189,576.44 3,716,101.55 7,905,677.99
本期核销坏帐 7,750,085.61 2,103,968.65 9,854,054.26
期末余额 35,539,390.41 11,124,095.63 46,663,486.04
应收账款账龄 期末余额 期初余额
金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备
1年以内 264,649,639.07 2.00% 5,292,992.78 273,449,760.08 3.00% 8,203,492.80
1－2年 27,731,374.34 15.00% 4,159,706.15 26,477,981.03 6.00% 1,588,678.86
2－3年 15,549,159.33 20.00% 3,109,831.87 35,786,813.50 10.00% 3,578,681.35
3年以上 45,979,178.15 49.97% 22,976,859.61 45,222,922.52 55.35% 25,028,768.61
合 计 353,909,350.89 10.04% 35,539,390.41 380,937,477.13 10.08% 38,399,621.62
其它应收款账龄 期末余额 期初余额
金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备
1年以内 6,166,264.18 2.00% 123,325.28 9,522,442.77 3.00% 285,673.28
1－2年 7,225,982.96 15.00% 1,083,897.44 4,285,740.01 6.00% 257,144.40
2－3年 3,668,616.63 20.00% 733,723.33 9,213,002.20 10.00% 921,300.22
3年以上 17,358,519.59 52.90% 9,183,149.58 12,287,664.53 65.26% 8,018,965.59
合 计 34,419,383.36 32.32% 11,124,095.63 35,308,849.51 26.86% 9,483,083.49
2、存货跌价准备
本期计提存货跌价准备147万元，主要原因是机械事业部个别产品改型换
代，所结余的产品零部件（委托加工材料帐户）基本丧失使用价值。
3、固定资产减值准备
本期计提固定资产减值准备181万元，主要原因是金刚石二厂部分机器设备
老化，使用性能降低。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年4月18日
附件八：
河南黄河旋风股份有限公司
董事会换届议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，经公司第三届董事会第十四次会议讨论通过，提名乔秋生、刘建设、岛
岗宏行、朱峰、徐永杰、张永建为下届董事候选人，提名邹源、李鸿昌、鲁鸿贵
为独立董事候选人。
候选人简历如下：
乔秋生：男，中国籍，汉族，1965年8月出生，中共党员，大专文化，经
济师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚
石有限公司副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长。
刘建设：男，中国籍，汉族，1967年8月出生，中共党员，硕士研究生毕
业，1999年任公司技术中心副主任；2000年-2001年任金刚石公司负责人、公
司副总经理；2002年-2004年任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。
岛冈宏行：男，日本籍，1969年4月进入大阪金刚石工业株式会社，1995
年任切削工具事业部长，1999年任董事、切削工具事业部长，2000年任董事、
生产技术开发部部长兼品保部长，2001年1任联合材料公司董事、支配人、品
保部长，2002年6月联合材料公司任常务董事，2003年4月至今任河南黄河旋
风股份有限公司董事。
朱峰：男，中国籍，汉族，1963年1月出生，中共党员,博士研究生毕业，
高级工程师，一九八五年十一月参加工作，现任郑州磨料磨具磨削研究所所长，
河南黄河旋风股份有限公司董事会董事。
徐永杰：男,中国籍，汉族，1966年9月出生，工程师,历任河南黄河旋风
股份有限公司班组长、车间主任、生产科长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经
理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造事业部经理助理、经理。现
任河南黄河旋风股份有限公司副总经理、金刚石公司总经理。
张永建：男，中国籍，汉族，1966年4月出生，中共党员，注册会计师，
1998年11月至2001年6月,任公司财务部副部长；2001年6月-2002年5月任
公司财务部部长；2002年5月至今公司董事、财务总监。
邹源：男，中国籍，汉族，1955年9月出生，本科，注册会计师，中国注
册会计师协会理事。1983年--1990年，历任河南省政府经济技术协作办公室科
员、主任科员、副处长（其中1985－1986年下派中牟县任城关镇副镇长、中牟
县委办公室副主任）；1991年--1998年，任中国国际贸易促进会河南分会办公室
主任；1999年--至今，任河南岳华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师；
2005年--至今，任郑州大学兼职教授。2007年至今公司独立董事。
李鸿昌：男，1948年12月出生，河南省尉氏县人，教授，硕士生导师，中
共河南省委、河南省人民政府命名优秀专家。1985年毕业于中南财经大学，获
经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长，兼任中国金融学会理事、河南省经
济学会副会长、河南省金融学会副会长。主要从事投资经济理论与实践方面的研
究，曾参与《基本建设经济学概论》(统编教材)、《中外投资大全》等书的编著，
主持并完成国家社科规划课题两项，专著和主编的教材主要有：《投资管理学》、
《企业投资管理学》、《投资经济概论》和《乡镇企业投资项目管理》等，在公开
刊物上发表经济、金融、投资方面的论文八十余篇。
鲁鸿贵：男, 1957年8月出生，大学本科学历,政工师,经济师,中共党员,现任
河南亚太人律师事务所合伙人、主任律师、郑州仲裁委员会仲裁员。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年4月18日
附件九：
监事会换届议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届监事会任期届满，
经公司第三届监事会第九次会议讨论通过，提名马宪军先生为下届股
东代表监事候选人；
经河南黄河旋风股份有限公司职工代表大会选举谢小战先生、宋
明晔先生为公司的职工代表监事。
现将股东代表监事报股东大会审议。（简历附后）
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2008年4月18日
（一）股东代表监事候选人简历
马宪军：男，1962年7月出生，汉族，大专文化，毕业于合肥
教育学院政教系，现任河南黄河旋风股份有限公司办公室副主任。
（二）职工代表监事简历
谢小战：男，1976年2月出生，汉族，硕士研究生，历任河南
黄河旋风股份有限公司金刚石分公司办公室主任，现任河南黄河旋风
股份有限公司人力资源部部长。
宋明晔：男，1972年7月出生，汉族，本科，1999年7月毕业
于西北农业大学，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石分公司总经
理助理，金刚石二、三厂厂长，现任河南黄河旋风股份有限公司企管
部部长。
附件十：
关于修改与河南黄河实业集团股份有限公司
所签《综合服务协议》的议案
各位股东：
河南黄河旋风股份有限公司与河南黄河实业集团股份有限公司
于2005年1月1日签订的《综合服务协议》三年期限已满，且原协
议已不适应当前情况，拟对原协议进行修订。新的《综合服务协议》
已于2008年3月25日召开的三届董事会第十四次会议后签订完毕。
现请各位股东审议、讨论。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年4月18日
综合服务协议
甲方：河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”），一家依据
中华人民共和国（以下简称“中国”）法律成立并有效存续的公司，其住所为河
南省长葛市人民路200号；
乙方：河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“股份公司”），一家依据中国
法律成立并有效存续的公司，其住所为河南省长葛市人民路200号；
一、鉴于：
1）股份公司在生产、经营和员工生活等方面有赖于黄河集团提供的服务；
2）双方于2005年1月1日签订的《综合服务协议》三年期限已满，且原协
议已不适应当前情况，按照原协议规定修订部分条款。
为此目的，黄河集团和股份公司经过友好协商，在平等互利的基础上达成如
下协议。
二、基本原则
1）本协议旨在明确黄河集团和股份公司必须遵守的基本原则，明确双方按
本协议提供服务的范围。在单项或多项服务的实施过程中，黄河集团和股份公司
可在此协议基础上订立或分别订立相应的实施合同。
黄河集团与股份公司互相保证，将依据本协议原则，按各项规定履行本协议
项下其分别所承担的义务。
2）黄河集团依据本协议提供给股份公司的综合服务为企业经济交往中的有
偿服务，黄河集团有权遵循公平原则对其所提供之服务收取合理的服务费用，股
份公司亦承担相应的支付义务。
3）通常情况，黄河集团向股份公司提供本协议服务的条件不低于黄河集团
向独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予股份公司优于第三方的权
利；
在同等条件下，股份公司应优先选择黄河集团获取服务。
4）股份公司在综合考虑和综合比较服务条件的基础上，有权选择对本身最
有利的交易条件，或从第三方获取相同或类似的服务。
5）当黄河集团非由于自己过失或可归结于本身的原因不能提供或不能全部
提供本协议或实施所规定的服务时，黄河集团有义务在其可以确定不能提供该服
务后，不迟延地通知股份公司，并应尽最大努力协助股份公司从其它渠道获得相
同或类似服务。
6）黄河集团或股份公司违反本协议规定或违反已签订的实施合同者，应承
担相应违约责任并赔偿对方因该违约行为所遭受的损失。
7）股份公司有义务为黄河集团提供的服务给予必要的、合理的协助。
三、黄河集团的服务
1）贷款担保服务
鉴于股份公司的快速发展，虽然股份公司已经与其他公司（包括许继电器和
思达高科）签订了银行贷款互保协议，但仍不能满足业务发展的需要。基于股份
公司现状，经双方协商，黄河集团向股份公司从各家银行取得贷款提供担保服务，
担保金额为5亿元人民币（包括股份公司可能需要的外币贷款）。
2）社区服务
黄河集团向股份公司在职和离、退休员工（包括其直系亲属）提供幼儿园、
小学等教育设施；向股份公司提供食堂、浴室、商店、保洁等配套服务设施。
四、服务费用
以上服务，股份公司每年应向黄河集团缴纳人民币200万元，作为黄河集
团提供上述服务的费用。该项费用每年度分四次结算，由股份公司于每季度末向
黄河集团结清当季度费用。
五、期限
1）本协议有效期为三年，自2008年1月1日起生效。
2）本协议有效期届满后，在符合国家法律、法规及有关规定的条件下，本
协议将继续自动生效，直至股份公司提前三个月给予黄河集团书面通知终止本协
议为止。
六、争议的解决
1）黄河集团和股份公司对本协议或协议双方权利义务发生的，或与本协议
或与协议双方权利、义务有关的一切争议，均应首先通过友好协商解决，如在争
议发生后60日内仍不能协商解决，则本协议任何一方均有权提交河南省有管辖
权的人民法院裁决。
2）争议期间和法院对争议的审理期间，本协议仍必须继续履行，直至法院
作出有关的裁决。
3）本协议部分条款依法或依本协议约定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其他条款的效力。
七、其它
1）本协议正本一式两份，黄河集团和股份公司各执一份，每份均具有同等
的法律效力。
2）本协议经黄河集团的授权代表与股份公司的授权代表签署，于2008年1
月1日起正式生效。
3）本协议生效后，双方于2005年1月1日签订的《综合服务协议》自动
失效。
甲方：河南黄河实业（集团）公司 乙方：河南黄河旋风股份有限公司
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
年 月 日 年 月 日
附件十一：
修订公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会于2006年3月发布的《上市公司
章程指引（2006年修订）》和随着公司限售流通股的可上市流通，股
本结构将随机变动的实际情况，现对公司章程作如下修改：
原章程第十九条现为：目前公司的股本结构为：普通股
268,000,000股，其中河南黄河实业集团股份有限公司持有
82,699,600股，日本联合材料公司持有30,404,400股，郑州磨料磨
具磨削研究所持有6,640,000股，长葛市树脂磨具厂持有1,328,000
股，长葛市星星电子制品厂持有1,328,000股，社会公众股持有
145,600,000股。
现修改为：公司股份总数为：268,000,000股，公司的股本结构
为：268,000,000股，其他种类股0股，公司明细的股本结构以中国
证券登记结算有限公司上海分公司相关数据为准。
请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年4月18日
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