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证券代码：000950 证券简称：建峰化工 公告编号:2009-003
重庆建峰化工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2009年2月2日10：30在公司三会议室召开，会议通知于2009年1月22日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事13名，实到董事13名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长曾中全先生主持本次会议。
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本议案由本次董事会非关联董事进行逐项审议。
(一)发行股票的种类
本次非公开发行股票的股票种类为境内人民币普通股A股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(二)发行股票的面值
每股面值为人民币1元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(三)发行方式
本次发行股票为向特定对象非公开发行方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(四)发行数量
本次非公开发行股票的数量区间为5,000万股~10,000万股（含上限和下限），在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(五)发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括：公司控股股东重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。
其中：建峰集团认购本次发行股份的数量区间为2,000万股~6,000万股（含上限和下限）。在该区间内，最终认购数量由公司控股股东、公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。其他特定投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权的，该认购数量区间将进行相应调整。
发行对象不包括除合格境外机构投资者（QFII）以外的其他境外投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(六)发行价格和定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票股份的董事会决议公告日，发行价格不低于10.21元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(七)本次发行股票的限售期
建峰集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(八)上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(九)募集资金数额及用途
本次非公开发行股票计划募集资金不超过120,000万元（未扣除发行费用），全部用于“年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目”的建设。
上述项目计划投资总额为304,744.00万元，截至2008年12月31日已投入资金94,271.27万元，尚需投入金额210,472.73万元，预计本次募集资金将不会大于投资项目资金需求，不足部分公司自筹解决。
为保证本项目能在2009年12月建成，满足公司经营发展的需要，公司拟在本次发行募集资金到位前以自筹资金对项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入自筹资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十)除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十一)本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十二)本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
本议案涉及关联交易，关联董事曾中全先生、何平先生、李先文先生、陈汉清先生、阴文强先生、李华夏女士回避了表决。
三、审议通过了《关于批准公司与建峰集团签订附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》
根据本次非公开发行股票之方案，公司与建峰集团于2009年2月2日签署了附条件生效的《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事曾中全先生、何平先生、李先文先生、陈汉清先生、阴文强先生、李华夏女士回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次关联交易的内容详见2009年2月3日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事曾中全先生、何平先生、李先文先生、陈汉清先生、阴文强先生、李华夏女士回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
五、《关于提请股东大会批准免除重庆建峰工业集团公司履行要约收购义务的议案》
公司控股股东重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）现持有公司52.08%股份，建峰集团拟认购公司本次非公开发行股份2,000万股~6,000万股（含上限和下限）。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，董事会提请股东大会批准免除建峰集团因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。
本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议并报经中国证监会核准。
本议案涉及关联交易，请关联董事曾中全先生、何平先生、李先文先生、陈汉清先生、阴文强先生、李华夏女士回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
2、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。
5、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。
6、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。
7、在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市等事宜。
8、授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
本议案内容详见2009年2月3日于巨潮资讯网公告的《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需要提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于预计本次非公开发行股票对本公司影响情况的报告》的议案
本议案内容详见2009年2月3日于巨潮资讯网公告的《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》
由于公司前次募集资金使用情况报告尚在编制过程中，待编制完成并经会计师事务所审核后另行提交董事会审议并提交公司2008年度股东大会审议。届时公司《关于前次募集资金使用情况的说明》和重庆天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》将一并在公司指定信息披露报纸和深圳证券交易所网站予以披露。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《关于制订〈重庆建峰化工股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
本议案内容详见公司2009年2月3日于巨潮资讯网公告的《重庆建峰化工股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司董事会
二○○九年二月二日
股票代码：000950 股票简称： 建峰化工 公告编号：2009-004
重庆建峰化工股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆建峰化工股份有限公司第四届监事会第三次会议于2009 年2月2日下午在本公司会议室以现场表决的形式召开。会议通知已于 2009 年1月22日以电子邮件方式向全体监事发出。应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席孙志明先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《重庆建峰化工股份有限公司章程》的规定。
一、经出席会议的全体监事表决，会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于批准公司与建峰集团签订附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于预计本次非公开发行股票对本公司影响情况的报告》
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、监事会独立意见
1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、关于关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为关联交易体现了公开、公平、公正的原则，维护了广大股东的权益。
3、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司
监事会
二〇〇九年二月二日
证券代码：000950 证券简称：建峰化工 编号：2009-005
重庆建峰化工股份有限公司非公开发行A股股票预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
除非文意载明，下列简称具有如下含义：
建峰化工、公司、本公司 指重庆建峰化工股份有限公司
建峰集团 指重庆建峰工业集团有限公司
建峰总厂 指中国核工业建峰化工总厂
建峰化肥 指重庆建峰化肥有限责任公司
二化项目 指年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目
本次发行、本次非公开发行 指建峰化工以不低于定价基准日前20个交易日均价的90%向建峰集团和其他不超过9名特定投资者非公开发行不少于5,000万股且不超过10,000万股（含上限和下限）A股的行为。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元，万元 指人民币元，万元
一、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）公司本次非公开发行的背景和目的
公司自2005年底实施重大资产重组以来，主营业务化肥的经营情况良好，2007年9月公司通过非公开发行股份收购了建峰化肥剩余49%的股权，进一步增加了公司主营业务的完整性，提升了公司的盈利能力。
公司本次非公开发行有利于公司主业的做大做强，实现公司的发展目标，增强公司的盈利能力，改善公司的财务结构，进一步提升公司在化肥行业的核心竞争力。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括：公司控股股东建峰集团、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。
其中建峰集团为公司控股股东，截至本次董事会决议公告日，持有公司股票16,228.92万股，占公司总股本的52.08%。其他发行对象与公司之间不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价方式、发行数量、限售期
1、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次非公开发行股份的董事会决议公告日，发行价格不低于10.21元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
最终发行价格在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量区间为5,000万股~10,000万股（含上限和下限），在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
3、限售期安排
建峰集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金不超过120,000万元（未扣除发行费用），将全部用于年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目（二化项目）的建设，该项目建设期34个月，计划于2009年12月建成投产，预计2010年6月前达到设计产能。
上述项目计划投资总额为304,744.00万元，截至2008年12月31日，已投入资金94,271.27万元，尚余210,472.73万元，预计本次募集资金将不会大于投资项目资金需求，不足部分公司自筹解决。
为保证本项目能在2009年12月建成，满足公司经营发展的需要，公司拟在本次发行募集资金到位前以自筹资金对项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入自筹资金。
（五）本次发行涉及重大关联交易的决策过程
建峰集团与公司签订了附生效条件的股份认购合同，承诺认购本次发行股份的数量区间为2,000万股~6,000万股（含上限和下限），该行为构成与本公司的重大关联交易。该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过后，尚需经股东大会审议批准，并经中国证监会核准。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行对象为建峰集团及其他不超过9名特定投资者。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，但控股股东的持股比例可能发生变动。假设发行数量按上限10,000万股测算，控股股东建峰集团按认购区间的下限2,000万股进行认购，本次发行后，建峰集团的控股比例最低将从目前的52.08%降低至44.29%。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过后，尚需经股东大会审议批准，并经中国证监会核准方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
根据中国成达工程公司2007年10月编制的《初步设计报告书》，二化项目建设期34个月，预计于2009年12月建成投产。
（一）项目背景
公司目前拥有的合成氨/尿素装置由建峰总厂20世纪80年代末从国外引进，以天然气为原料，年生产能力为30万吨合成氨/52万吨尿素。该装置投产后经营业绩一直保持优良，2005年12月通过资产置换置入公司后，同样取得了不俗的经营业绩，公司2006年度、2007年度和2008年1~9月份的净利润分别为8,232.21万元、14,544.46万元和19,422.49万元（未经审计）。
2007年2月，在获得政府相关部门批准后，建峰总厂利用更加先进、环保、低能耗的工艺技术，正式投入年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目的建设。二化项目以天然气为原料，液氨为中间产品，全部液氨加工成小颗粒尿素，小颗粒尿素为最终产品。本项目投产后将形成年产45万吨合成氨（中间产品）/80万吨尿素（产成品）的生产能力。
为提升本公司行业定位、提高公司质量、实现公司战略，经重庆市国资委渝国资产[2007]31号文批复同意，并经公司第三届董事会第二十三次会议及2008年度第一次临时股东大会审议通过，2008年4月28日，建峰化工与建峰总厂签订了《年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目转让协议》，以支付现金6,565.16万元和承担债务42,023.68万元的方式受让了该在建项目。
（二）项目投资概算、投资进展情况及本次募集资金投入计划
根据工程设计单位中国成达工程公司编制的《初步设计报告书》及项目概算表等资料，二化项目总投资为304,744.00万元，其中建设投资为285,271.96万元，主要将用于天然气管道铺设、合成氨装置、尿素装置及尿素包装贮运系统的投资建设。项目建设工期为34个月，前期由建峰总厂于2007年2月正式投入建设，2008年4月公司收购该项目后，由公司继续投入建设，整个工程计划于2009年12月建成，预计2010年6月前达到设计产能。
二化项目截至2008年12月31日的投入及进展情况如下：
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公司本次发行实际募集资金净额将全部用于二化项目剩余部分的投入。实际募集资金净额与完成项目建设所需资金的差额部分将由公司自筹解决。
为保证二化项目能在2009年12月建成，满足公司经营发展的需要，公司拟在本次发行募集资金到位前以自筹资金对二化项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入自筹资金。
（三）经济效益分析
根据中国成达工程公司编制的《初步设计报告书》，二化项目达产后的主要经济效益指标测算如下表：
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（四）项目发展前景及公司建设二化项目的优势
1、尿素行业的发展情况
（1）尿素在化肥行业中所处的地位
尿素属于化肥中氮肥的一种。化肥作为国家保障农业生产的重要农资产品，属于国家产业政策支持发展的行业。据统计，目前我国化肥产品的构成中，氮肥占到约六成的比重，磷肥、钾肥等其他化肥产品占到约四成的比重，而在氮肥中，尿素又占到约65%的比例，因此，尿素是目前国内用量最大，使用最为广泛的化肥产品。
（2）实现尿素生产的不同原料种类
根据原料种类的不同，实现尿素产品生产的主要方式有三种，分别为煤头、气头和油头，分别是指利用煤、天然气和石油来生产尿素产品。目前，国内生产尿素的主要方式为煤头和气头，其中煤头尿素的产量占据第一位，约占到总产量的60%；气头尿素的产量占比接近40%；由于近年来国际石油价格的巨幅波动，国内油头尿素的产量占比已经降至10%以内。
上述三种方式中，由于天然气受原材料价格波动的影响最小，因此气头是毛利率最高的尿素生产方式。同时，由于天然气的输送受到地域的限制，因此，只有靠近气田，具有地域优势的企业才适合建设大规模的气头尿素生产装置。
（3）尿素市场供求状况及发展前景
从需求角度来看：首先，化肥行业存在刚性的需求，且受经济景气度的影响较小，只要种粮，就需要施肥。其次，我国的粮食产量与化肥施用量高度相关。在1978-2007年长达30年的时间里，我国的粮食产量与化肥施用量呈显著相关。
第三，粮食增产的目标和耕地面积增长有限的现状确定了化肥长期需求增长的趋势。2008年11月13日，国家发展和改革委员会首次公布了《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020年）》。纲要提出未来我国粮食自给率要稳定在95%以上，到2020年我国粮食综合生产能力要达到5,400亿公斤以上，而2007年我国粮食产量为5,016亿公斤，这意味着在未来12年中，每年需要平均增产粮食32亿公斤。与此同时，随着我国国民经济的持续发展，建设用地的供需矛盾突出，每年都有部分非农建设用地占用耕地，根据2008年10月23日发布的《全国土地利用总体规划纲要（2006-2020年）》，国家提出未来要守住18亿亩的红线，全国耕地保有量在2010年和2020年要分别保持在18.18亿亩和18.05亿亩。在我国耕地面积增长潜力有限的条件下，粮食增产的任务只有依靠提高单位面积粮食产量来完成，这给化肥的长期市场需求的增长提供了空间。第四，国家化肥淡储量的增长促进了化肥市场的需求。2004年11月，国家发改委、财政部向国务院提出建立化肥淡储的意见，国家发改委在2005年1月出台化肥淡季商业储备管理办法。2008年我国化肥淡储量规模为1,100万吨，比2007增加了300万吨，涨幅为37.5%。
从供给角度来看：第一，尿素的总体产能趋于供需平衡。近年来，随着国内化肥用量的持续稳定增长，众多的企业进入化肥领域，使得国内的尿素产能得到了较快的增长。目前，国内氮肥、磷肥的产能已经达到市场的总需求量，钾肥的产能约占到市场需求量的1/3。第二，尿素的实际产量仍有缺口。一方面，由于2008年国内煤价的波动，去年9~10月份部分煤头尿素开始停产，据预测，2009年国内尿素的实际产量较市场需求量将有近500万吨的缺口；另一方面，有关数据显示，目前规模企业的尿素产能占尿素总产能的比重只有54%左右，另外近50%的产能分布相当分散，由于小规模企业供给结构分散，成本控制差异大，因此他们的实际产量往往具有较大的不确定性，导致了尿素实际产量的不足。
从行业竞争格局来看：国内尿素行业的现状给业内优势企业的产能扩张提供了较大的空间，未来尿素行业的产能将逐步向具有明显资源优势、管理优势、规模优势等的大型尿素生产企业集中。
总体而言，长期来看，国内尿素行业的发展态势较好，公司二化项目的建设符合国家产业政策、行业发展趋势，项目投产后具有良好的市场前景。
2、公司建设二化项目的优势
（1）纯气头尿素项目
二化项目建成后将全部采用天然气为原料生产尿素，与公司现有的尿素装置一样，属于纯气头尿素项目，受煤价波动的影响较小，且毛利率较高。从公司近三年的销售毛利率来看，基本维持36%左右，远高于一般煤头尿素企业不到20%的销售毛利率。
（2）天然气供应稳定
公司自建有80公里的天然气管道，直接接通川东气田，不仅保证了天然气气压，而且节省了管输费成本。同时，根据重庆市发展与改革委员会向公司出具的《关于涪陵合成氨项目天然气供应的函》（渝发改工函[2005]333号）和《关于建峰大化肥项目天然气供应事宜的复函》（2007年11月15日），其在与中国石油化工集团公司的战略合作框架中，已将二化项目纳入川气东送工程。二化项目投产后，公司资源优势将得以进一步的发挥，盈利能力将进一步增强。
（3）运输成本优势
二化项目选址重庆市涪陵区白涛镇王家坝靠近乌江，地理位置得天独厚，产品的70%可以选择采用水路运输。目前，水运的价格低于铁路，更远低于公路运输。因此水运方式有利于节省运输成本。而在我国西南地区的大型化肥生产企业中，公司最靠近两湖地区和长江中下游平原，既节约了成本又有利于市场开拓。
（4）装置工艺先进
公司目前已有的30万吨合成氨/52万吨尿素装置是80年代末引入、94年投产的设备，相比目前国内大部分同规格尿素装置要领先10年左右。而新建设的二化项目更是采用了KBR公司的深冷净化工艺和荷兰Stamicarbon公司的2000+CO2气提法、普通颗粒尿素造粒专利技术，能够实现低能耗、高效率和高安全性，在国际上也属于领先技术。
（5）经营管理高效
公司目前资产结构简单、主营业务清晰，在大化肥项目上的经营管理经验丰富；公司作为军转民企业，在经营管理上秉承了军工企业的优良传统，管理高效、成本控制良好。
（五）立项批准情况
1、重庆市涪陵区发展计划委员会：《关于建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目审核申请报告的批复》（涪计委发[2006]194号）
2、重庆市涪陵区发展和改革委员会：《重庆市涪陵区发展和改革委员会关于变更年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目业主的通知》（涪发改委发[2008]122号）
3、国家发展与改革委员会发展规划司：《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（发改规划确字[2008]611号）
4、重庆市涪陵区发展和改革委员会：《重庆市涪陵区发展和改革委员会关于建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目初步设计及投资概算的批复》（涪发改委发[2008]238号）
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向明确，产品具有良好市场前景，公司建设该项目在技术、效益、管理等方面具有明显优势，项目建设已获得相关审批且进展顺利。因此，本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
建峰集团于2009年2月2日与公司签订了附条件生效的股份认购协议并提交公司第四届董事会第五次会议审议，体现了其支持公司做强做大氮肥主业的态度和决心。
（一）本次非公开发行对公司持续发展的影响
1、发行后对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行有关联的条款进行调整。
2、发行后对股东结构的影响
本次发行对象为建峰集团及其他不超过9名特定投资者。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，但控股股东的持股比例可能发生变动。
公司控股股东参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
3、发行后对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、发行后对公司业务结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将全部用于二化项目，强化了主营业务，属于公司主营产品的扩产，不会对公司的业务结构产生重大影响。二化项目投产后，将形成75万吨合成氨/132万吨尿素的生产能力，标志着公司将跻身全国百万吨级尿素生产企业的行列，成为国内主要尿素生产企业之一。
5、发行后对公司技术水平的影响
二化项目采用了KBR公司的深冷净化工艺和荷兰Stamicarbon公司的2000+ CO2气提法、普通颗粒尿素造粒专利技术，提升了技术水平，能够实现低能耗、低排放、高效率和高安全性，该项技术目前在国际上属于领先技术。该项目的建成有利于提高公司产品的科技含量和产品附加值，从而提升公司市场竞争力。
6、发行后公司业务及资产是否存在整合计划
截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次非公开发行对公司法人治理结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联人之间在人员、资产、财务方面的分开。本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。
本次募集资金投资项目系公司于2008年向建峰集团收购形成，目的在于提升本公司行业定位、提高公司质量、为实现公司战略奠定基础，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争。本次非公开发行的募集资金运用不会产生与控股股东的同业竞争。
本次非公开发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次非公开发行后，控股股东将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不因此而受到影响。
（三）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、发行后对公司负债结构和现金流量的影响
本次非公开发行将增加不超过10,000万股股票，公司的总股本将增至不超过41,160.8250万股，增幅将不超过32.10%。截至2008年9月30日，公司的净资产为90,428万元（未经审计），本次非公开发行拟募集资金不超过120,000万元，对净资产的增幅预计为120%~130%。
根据二化项目的建设进程，尚需要投入资金210,472.73万元，才能保证二化项目在2009年12月份建成投产，2009年为资金投入高峰期。若其中大部分资金由公司通过债务方式进行筹措，根据财务测算，将使公司的资产负债率达到70%，在增加公司财务成本的同时，也将加大公司的偿债风险，从而对公司的日常经营造成不利影响。本次发行募集资金到位后，将优化公司的资产负债结构，使公司的资产负债率降到60%以下的水平，并有力地缓解公司2009年因大规模投资而产生的现金流紧张状况，保证二化项目的顺利进行。
公司2006和2007年度的经营性净现金流分别为29,773万元和29,960万元，2008年1~9月份的经营性净现金流为26,126万元（未经审计）。据测算，二化项目投产后的年均经营性净现金流量为48,983万元。二化项目建成投产后，将形成连续稳定的现金流量，有利于公司的长期发展。
2、发行后对公司盈利能力的影响
公司在2005年完成资产置换以来资产规模迅速扩大、经营业绩不断提高，2006年度、2007年度和2008年1~9月份，公司的净利润分别为8,232.21万元、14,544.46万元和19,422.49万元（未经审计）公司总资产收益率分别为7.83%、12.05%和11.39%（未经审计），股东获得了较好的回报。
根据中国成达工程公司2007年10月编制的《初步设计报告书》，二化项目建成投产后年均销售收入可达138,940万元，年利润总额35,687万元，年平均总投资收益率为12.71%，高于公司过去三年的年平均总资产收益率，有利于增强公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。
同时，根据重庆市发展与改革委员会向公司出具的《关于涪陵合成氨项目天然气供应的函》（渝发改工函[2005]333号）和《关于建峰大化肥项目天然气供应事宜的复函》（2007年11月15日），其在与中国石油化工集团公司的战略合作框架中，已将二化项目纳入川气东送工程。同时，该项目已经国家发展与改革委员会发展规划司确认为国家鼓励发展的项目。二化项目投产后，公司资源优势将得以进一步的发挥，盈利能力将进一步增强。
因此，从短期看，本次非公开发行有助于公司进一步发挥天然气资源优势，扩大生产规模、提高经营业绩，有利于提高公司的资金实力和核心竞争力；从长期看，本次非公开发行能够促进公司发展、做优做强主业，在最大程度上保障全体股东的合法权益。
（四）对本次非公开发行相关风险的说明
1、产品结构单一的风险
公司主要产品为合成氨、尿素、复合肥和氧氩氮气系列产品等，其中尿素销售收入占总收入的比例一直维持在95%以上，产品结构单一，业务集中度较高。虽然目前尿素产品在所有化肥产品中有较高的占比，但是如果未来化肥产品的结构变化给尿素产品带来持续不利的影响，将给公司的生产经营和盈利能力造成一定影响。因此公司存在产品结构单一带来的相关风险。
2、原材料价格上涨的风险
公司包括二化项目的主要原材料为天然气，占尿素原材料成本的70%左右。近年来，随着石油等能源价格的整体上涨，以及城市化步伐加快，居民用气大幅增长，国内天然气供给相对紧张，价格呈现不断上涨趋势。2005年，国家发改委以《关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》（发改价格[2005]2756号），明确要坚持市场取向改革天然气出厂价格形成机制，逐步提高价格，天然气出厂基准价每年调整一次。尽管2008年12月24日国务院常务会议明确暂时保留对化肥生产用电、用气、铁路运输价格的优惠政策和税收优惠政策，但未来天然气出厂基准价如有提高，仍将对公司的盈利能力造成一定的影响。
3、化肥价格波动的风险
根据我国进入WTO的承诺，自2006年12月11日开始，我国已对外资开放化肥零售批发市场，同时国内化肥流通体制市场化改革也提上日程。2008年12月24日的国务院常务会议明确：“加快建立以市场为主导的化肥价格形成机制。适时将所有化肥出厂价格及除钾肥以外的一般贸易进口化肥港口交货价格，由政府指导价改为市场调节价，取消对化肥生产流通的临时价格干预措施，继续对市场集中度较高的进口钾肥实行适度价格监管。”因此，未来尿素产品市场价格的波动将给公司的稳定经营和可持续增长带来一定的影响。
4、税收优惠政策变化的风险
我国尿素销售一直以来执行的增值税政策为法定税率13%，先征后返50%。国家和地方政府为保证化肥行业长期稳定的发展，制定了相关优惠扶植政策，根据财政部及国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税字（2005）87号），从2005年7月1日起对尿素产品暂免征收增值税。按照国家发改委2008年2月25日下发的《做好当前化肥生产供应工作的紧急通知》，继续免征尿素生产增值税。若未来该项税收优惠政策发生变更，将会对公司的盈利能力产生一定影响。
2007年底本公司吸收合并建峰化肥后，已符合享受西部大开发所得税减免政策的条件，根据重庆市涪陵区国家税务局《减、免税批准通知书》（涪国税减[2008]22号），批准本公司从即日起享受西部大开发所得税优惠政策（即减按15%税率征收企业所得税），享受时间按《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发（2002）47号）的规定至2010年12月31日止。由于国家对2010年后西部大开发所得税政策尚未明确，若2011年以后公司所得税税率恢复为25%，将会对公司的盈利能力产生一定影响。
5、大股东控制风险
截止目前，建峰集团持有公司52.08%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行对象为建峰集团及其他不超过9名特定投资者，本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，建峰集团仍为公司的控股股东。未来建峰集团存在利用其股东地位，通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，进而侵害其他股东利益的可能性，因此，公司存在大股东控制的风险。
综上，本次非公开发行股票有利于公司做强做大化肥主业，有利于提升公司盈利能力和行业竞争力，有利于为全体股东提供长期、稳定的回报。同时也可能存在产品单一、行业政策变化以及大股东控制的风险。
重庆建峰化工股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二日
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