利欧股份溢价18倍触网 标的漫酷广告含金量低
理财周报记者 杨流茂/上海报道
传统制造业公司触网之后股价往往暴涨，但是这一惯例现在被利欧股份(002131.SZ)打破了。
3月16日晚，主营机械制造的利欧股份发布复牌公告称，公司将以3.45亿元收购数字营销公司漫酷广告85%的股权，正式进军互联网行业。
然而，利欧股份触网之举似乎并不被市场认可，其股价在3月17日复牌当天也并未如期迎来涨停，仅涨3.52%；截至2014年3月21日上午，其股价收于18.15元，较停牌前上涨8.43%。
市场的担忧自有其道理。2013年才刚刚扭亏的漫酷广告，却获得高达18倍的溢价，而且利欧股份还需向其输血1.5亿元。更重要的是，收购前夕漫酷广告的子公司聚胜万合还将其技术平台业务拆分出去，收购标的含金量亦被大打折扣。
历史上，利欧股份曾有过收购失败的先例，此次又会不会重蹈覆辙呢？
收购溢价18倍，还需输血1.5亿
3月16日晚，停牌一个多月的利欧股份发布复牌公告称，公司将用自有资金及银行贷款以3.45亿元收购郑晓东、段永玲、郭海3人所持上海漫酷广告有限公司85%的股权，正式进军互联网行业。
公告显示，漫酷广告主要以其全资子公司聚胜万合(Media V)为平台开展业务。Media V 是国内覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构，也是国内最大的为电商提供整合营销服务的数字营销机构。
利欧股份在公告中表示，此次收购是公司尝试“外延式”发展的举措。收购完成后，公司主营业务将由通用机械制造向互联网业务领域逐步扩张，形成“机械制造+互联网”双主业齐头并进的态势，为公司培育新的利润增长点。
不过，莫尼塔投资一位分析师向理财周报(微信公众号：money-week)记者表示：“这种公司比较适合蓝色光标(300058.SZ)或者省广股份(002400.SZ)，但是不知道为什么会被一家机械公司去并购，这个确实有点不太懂。”
利欧股份触网之举也并没有被市场认可。其股价在3月17日复牌当天并未如期迎来涨停，仅涨3.52%，而且机构正在加速逃离。龙虎榜数据显示，3月17日卖出利欧股份金额最大的前5名有2个是机构专用席位，分别卖出1290.10万股、988.09万股，占前5名卖出金额的37.86%。
市场的担忧自有其道理。财报显示，漫酷广告才刚刚从连年亏损的泥潭中走出来。2011年和2012年，虽然其营业收入高达5.31亿元和6.81亿元，但是净利润分别亏损1070.35万元和1391.81万元，2013年才扭亏为盈，净利润为2689.06万元。
为了收购漫酷广告，利欧股份付出的代价可谓不菲。以2013年12月31日为基准，漫酷广告股东全部权益采用收益法评估价值为4.06亿元，较账面价值增值3.85亿元，增长了17.68倍。漫酷广告85%股权对应的价值为3.45亿元，而且利欧股份还必须向Media V提供1.5亿元无息借款，为了完成此次收购，利欧股份共需支出现金4.95亿元。
然而，利欧股份手头并不宽裕。目前公司账上仅有货币资金4.82亿元，2013年12月公司才刚刚完成一次定增，募集4.03亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。
对于评估增值的问题，利欧股份证券部工作人员解释是：“第一，漫酷广告是轻资产公司，账面净资产值较小；第二，本次评估采用了收益法的评估结果，而收益法是基于企业的获利能力和商誉价值进行评估的。”
至于输血1.5亿元的问题，其否认是因为Media V的资金链紧张，而是“为了支持聚胜万合进一步拓展市场，实现更大规模的销售”。然而，资产评估报告显示，截至2013年12月31日，聚胜万合总资产为5.75亿元，总负债为5.74亿元，资产负债率达99.83%。
标的资产含金量大打折扣
更大的问题在于，在利欧股份收购前夕，Media V最重要的一块业务被分拆出去，此次收购的含金量亦因此而大打折扣。
收购前Media V共有2块业务，即面向大客户的互联网整合营销业务和面向中小企业的聚效广告平台(DSP/DMP)。3月17日下午，利欧股份股吧里有投资者质疑称：“据传媒分析师报告，聚胜万合在2013年底将其技术平台业务分拆后，成立上海聚效广告有限公司，看来本次利欧股份收购的业务板块技术含量不高。”
当晚，利欧股份紧急发布澄清公告，一方面承认Media V确实于2013年底将聚效广告平台分拆并成立上海聚效广告有限公司，而该公司并未纳入本次收购范围；另一方面，公司又强调，成立聚效广告并不影响Media V独立开展业务的能力，此次收购与互联网整合营销业务有关的所有技术及无形资产均完整地保留在Media V名下。
“由于本次收购并不构成重大资产重组，公告格式不要求详细披露标的公司的历史沿革和过往业务变动情况，故收购公告中没有提及。”利欧股份证券部工作人员回应记者称，“因为股吧中有投资者提及此事，市场上也有相关传言，且很多投资者误认为公司将所有技术均剥离至上海聚效广告有限公司，聚胜万合仅留下纯粹的互联网整合营销业务，为了说明真实的情况，公司才发了澄清公告。”
然而，利欧股份的澄清公告巧妙地回避了前述质疑的重点，即此次收购的业务板块技术含量不高的问题，而并非独立开展业务的能力。
前述莫尼塔投资分析师告诉理财周报(微信公众号：money-week)记者，Media V卖给利欧股份的互联网整合营销业务，只不过是传统的广告代理业务，而价值更高的技术平台业务被分拆出去了，可能是留着准备卖给京东。
纪源资本一位合伙人也向记者证实：“聚胜万合现在正准备退出广告代理生意，而把所有的资源、人才都聚集在技术平台生意上。”2010年，纪源资本领投了1200万美元给聚胜万合。
记者注意到，收购前一个月，漫酷广告第一大股东，也是公司技术方面灵魂人物的杨炯纬将其所持34.76%股权全部转让出去，转而投身于分拆出去的上海聚效广告有限公司，并担任其法人代表。
技术对于数字营销的重要性不言而喻，随着技术出身的杨炯纬蹊跷退出，以数字营销为特色的漫酷广告，其未来前景也蒙上了阴影。
实际上，此前利欧股份就有收购失败的先例。2012年公司通过现金+股份的方式以2.92亿元收购长沙利欧天鹅工业泵公司100%股权，但是长沙利欧业绩并没有达到预期，以至于利欧股份计提商誉减值达5349.74万元。
此次收购，会不会重蹈覆辙呢？
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