深沪两市非许可类重组实行事后审核
证券时报记者 胡学文 徐婧婧
注册制渐行渐近，监管层简政放权、强化信息披露监管步伐也在加快。
上交所[微博]昨日发布《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》。一是明确对已取消行政许可的并购重组事项实行事后审核。考虑到要约收购涉及业务操作事项，对要约收购报告书全文仍作事前形式审核。二是落实半年期过渡安排。过渡期内，上市公司披露非许可类重大资产重组预案，或者直接披露非许可类重组报告书草案后，应当同时申请股票停牌。停牌时间不超过10个工作日，上交所在10个工作日内完成信息披露审核。三是强调事后审核发现问题公司需补充披露。《通知》明确，对于信息披露文件不符合规定的，上交所将要求公司予以说明，披露更正或补充公告，以及修订后的相关报告书全文或摘要。
分析人士指出，事后审核可以缩短停牌时间，有利于上市公司等市场主体相关工作的推进，提高市场效率。关于补充披露的规定，则会极大满足投资者的知情权，保护投资者利益。
相关统计显示，自修订后的《重组办法》正式实施以来，不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为在数量上较以往有明显增长趋势。截至12月12日，沪市已有6家公司披露非许可类重大资产重组预案或重组报告书草案，其中*ST三毛、西部资源、*ST天威等3家公司已根据上交所事后审核意见补充披露修订说明公告后复牌。而上述3家公司披露预案后平均停牌时间仅3.67个工作日，其中包含交易所审核及公司准备补充说明信息披露文件时间，远低于最长10个工作日的规定。
据上交所相关人士介绍，公司监管一部对此专门建立了严格高效有序的内部审核机制，结合重组预案披露后媒体报道情况对重组预案进行事后审核，原则上在5个工作日内完成审核。他还透露，事后审核主要以信息披露为核心，关注收购的必要性、业务的协同性、权属的合规性、标的资产定价的公允性、盈利预测的合理性、会计处理的适当性等方面，针对现金收购行为，还会关注购买方是否具备支付能力，方案实施的不确定性等风险是否向投资者进行了充分提示。
深交所[微博]发布的《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》指出，今后，不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等上市公司信息将实行直通披露，深交所对重组预案披露实施事后监管。
《通知》明确，深交所将在官方网站的“监管公开”栏目公开重组信息披露事后监管的问询函件，从监管结果公开迈向监管过程公开，进一步提高监管与服务工作的质量、效率和透明度。如上市公司未按规定编制重组方案或违反《上市公司重大资产重组管理办法》的，深交所可发函要求公司说明，公司需完整披露深交所有关问询函件，使各市场主体更加清晰了解有关信息披露监管的过程。
深交所有关负责人介绍，今年以来，深交所一直在加快落实监管转型，直通披露公告类别扩大至除存在操作风险的全部公告类别，直通公司占比达到98.76%。将信息披露监管的重心从事前转向事中、事后的同时，也在不断提高监管工作透明度，先后在官方网站上公开了非公开发行股份上市等七大类业务的具体办理进度，并且开通了官方微博、微信发布上市公司监管动态。
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