东诚药业接连出手核药 高溢价收购遭关联交易质疑
东诚药业高溢价收购遭质疑
本报记者 郑重 济南报道
在不到一个月时间里，东诚药业(002675)及其控股股东烟台东益生物工程有限公司(以下简称“东益生物”)连续启动了3家核药公司的收购计划。
这家目前国内最大的生化原料药生产基地之一的公司表示，为实现公司业务成功转型，进一步做大做强，控股股东东益生物一直在为公司积极寻求行业内的战略合作机会，并特别关注新涉足的核医学领域内的合作机会。
收购计划似乎正在按部就班地实施，东诚药业发行股份购买资产并募集配套资金的申请，已经于5月18日得到证监会[微博]受理。
不过，东诚药业的收购计划甫一亮相就受到了来自市场的质疑。
“收购资产高溢价以及关联交易使东诚药业的收购计划存在很大的不确定性。”长江证券分析师张月凤5月22日下午在接受《华夏时报》记者采访时说。
接连出手核药
从发布对成都云克药业有限责任公司(以下简称“云克药业”)的定增预案到公告东益生物拟收购专注于放射性药物研究开发及成果转化的江苏铼泰医药生物技术有限公司 (下称“铼泰医药”)，东诚药业只用了不到一个月时间。
“东诚药业及其控股股东显然早已经做了充分的准备。”锐财经行业分析师刘江远对本报记者分析，核药概念也让东诚药业的股价一度涨停。
市场也颇为看好这一领域的发展潜力，平安证券[微博]分析师叶寅表示，“2013年我国核素药物市场规模为20亿元左右，预计2020年将达到100亿元，年均增速25%左右。”
5月18日晚间，在停牌刚刚3天后，东诚药业闪电“揭秘”称，大股东东益生物以6050万元收购铼泰医药55%的股权，并承诺在时机合适时以成本价注入上市公司。同时，铼泰药业正在进行以3800万元收购宁波君安药业100%股权的谈判。
资料显示，铼泰医药是一家生物医药高科技公司，专注于放射性药物及生物医药领域新技术、新产品的研究开发及成果转化。其产品可广泛用于癌症晚期骨转移疼痛的缓解治疗，提高患者的生存质量。
不到一个月前，东诚药业发布重组预案，拟收购的云克药业同样是一家核药企业。
回顾东诚药业4月22日晚间发布的重组预案，公司拟以17.29元/股，向由守谊(公司实际控制人)、鲁鼎思诚(实际控制人为由守谊)和中核新材非公开发行合计4339.67万股，作价约7.5亿元收购云克药业52.1061%股权；并拟以20元/股非公开发行募集配套资金8000万元。交易完成后，云克药业成为公司的控股子公司。公司股票将于4月23日复牌。
公告显示，云克药业主要从事核素药物的研发、生产和销售，产品覆盖类风湿关节炎、骨科及肿瘤等治疗领域，目前位居国内核素药物供应商前列。
高溢价遭质疑
不过，东诚药业两次收购甫一亮相，其收购资产高溢价立即遭到了市场的质疑。
公开资料显示，云克药业全部股东权益账面价值约为2.2亿元，而在此次东诚收购中给予的评估值却为14.5亿元，增值率高达559%。
如此高的增值率合理吗？据东诚药业发布的2013年-2014年备考合并财务报告披露，2014年云克药业营业收入2.05亿元，净利润7035万元，相比东诚药业2014年营业收入9.56亿元和净利润1.78亿元的规模来看，所占比例也就25%左右。如果按照云克药业每年净利润7035万元计算，14.5亿元的投资需要20年才能挣回来。
“铼泰医药的估值同样偏高。”张月凤对本报记者说道，根据东益生物与铼泰医药控股股东浙江星鹏铜材集团有限公司签订的 《转让协议》，其所持有55%股权的转让价格为6050万元。依此计算，铼泰医药的总估值为1.1亿元。
而事实上，2014年，铼泰医药未经审计的资产总额为982.03万元，营业收入为604.08万元，资产净额为-230.39万元、归属于母公司所有者的净利润为-388.39万元。
刘江远同样认为这种高溢价收购极易带来风险。
关联交易
备受市场质疑的，还有东诚药业对云克药业的收购构成关联交易。
张月凤告诉本报记者，此次收购构成关联交易，收购方式为“以发行股份方式支付交易对价”。
据备考报告披露，拟向由守谊发行股份1131.37万股，收购其所持有的云克药业36.83%股份；向厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业发行股份213.33万股，收购其所持的云克药业6.94%股份；向中核新材发行股份256万股，收购其所持云克药业8.33%股份。双方约定向由守谊等发行股票的价格为17.29元/股，对应发行股份共计439.67万股。
备考报告还称，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的成都云克药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，云克药业股东全部股权价值于评估基准日2014年12月31日的评估值为14.5亿元。参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易价格为7.50亿元。
“由守谊为东诚药业实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人仍是由守谊。”张月凤说道，因此，此次交易构成关联交易。
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