南京中北（集团）股份有限公司董事会关于南京公用控股（集团）有限公司和南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：南京中北（集团）股份有限公司

　　注册地址：南京市建邺区通江路16号

　　签署日期：2006年7月14日

　　上市公司名称：南京中北（集团）股份有限公司

　　注册地址：南京市建邺区通江路16号

　　联系人：潘明

　　传真：025－86383698

　　邮编：210019

　　收购人一名称：南京公用控股（集团）有限公司

　　住所：南京市建邺区东止马营7号

　　通讯地址：中央路256号

　　联系电话：025－83112950

　　收购人二名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

　　住所：白下区石鼓路98号阳光大厦14楼

　　通讯地址：中央路256号

　　联系电话：025－83110129

　　签署日期：2006年7月14日

　　董事会声明

　　（一）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基本公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已予以回避。

　　（四）根据现行法律法规的规定，本次收购涉及公司控股权的协议转让，需要获得国务院国有资产管理委员会的批准，并经中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

　　第二节被收购公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司名称：南京中北（集团）股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：南京中北

　　股票代码：000421

　　注册地址：南京市建邺区通江路16号

　　邮政编码：210019

　　联系电话：025－86383698

　　传真：025－86383600

　　二、公司主营业务

　　主营业务：汽车出租；跨省市公路客运；客车租赁；汽车维修；汽车票代办；旅游服务（二类）；（设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；社会零件制版；汽车销售及配套服务）；汽车配件；日用百货；日用杂品；文教用品；电子计算机及配件；工艺美术品（不含金银制品）；金属材料；五金交电（不含助力车）；建筑材料（销售）；（房地产开发、建设、销售；商品房租赁；汽车驾驶培训；停车场）；汽车修理培训；化工产品；装饰材料的销售；服装；鞋帽的生产、销售；物业管理；室内装潢；（住宿、饮食服务、面粉、食品添加剂）；公路客运；经济信息咨询服务；商务代理；二手车置换；货运代理（限分支机构经营）。

　　三、公司最近三年主要会计数据和财务指标

　　公司2003、2004和2005年的主要财务指标和会计数据如下表所示：

　　表1－1：南京中北主要财务指标和会计数据表

　　四、公司近三年年报刊登及时间

　　公司2003年、2004年、2005年年报分别于2004年3月18日、2005年3月12日、2006年4月5日刊登于《中国证券报》及《证券时报》。

　　五、公司资产、业务、人员变化情况

　　自2005年年度报告披露之日至本次收购前，公司已收回南京万众企业管理有限公司占用我公司资金85，310，973．25元人民币，详细情况请查阅公司于2006年4月19日、4月26日刊登的公告。

　　在本次收购前，公司业务与2005年年度报告披露的情况相比未发生重大的变化。

　　自2005年年度报告披露之日至本次收购前，公司董事会进行了换届选举，并聘请周仪先生为总经理、朱桂华女士为副总经理兼总会计师，详细情况请查阅公司于2006年4月26日刊登的南京中北（集团）股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告。

　　六、公司股本结构情况

　　（一）公司已发行股本总额及股本结构

　　截至本报告书签署日，公司股本结构如下所示：

　　表1－2：南京中北股权结构状况表

　　（二）收购人持有、控制被收购公司股份情况

　　1、收购人一持有、控制上市公司股份情况

　　本次收购前，南京公用控股持有南京中北8，236，800国有股及9，634，560定向法人股，共计17，871，360股，占南京中北总股本的5．81％，为南京中北第二大股东。上述股权不存在质押、冻结等任何权利限制。

　　本次收购完成后，南京公用控股直接持有南京中北股份为105，730，560股，占已发行股本的比例将由5．81％增至34．37％，成为其第一大股东。

　　由于本次收购完成后南京城建集团将实际控制公司股权比例达三分之一以上，将影响其他股东对根据有关法律和《南京中北（集团）股份有限公司公司章程》需三分之二以上股东表决通过事项的表决。具体受影响表决事项如下：

　　1、公司增加或者减少注册资本；

　　2、公司的分立、合并、解散和清算；

　　3、本章程的修改；

　　4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　5、股权激励计划。

　　2、收购人二持有、控制上市公司股份情况

　　本次收购前，南京城建集团目前不持有南京中北股份。南京城建集团全资子公司南京公用控股（收购人一）持有南京中北的股份17，871，360股（占上市公司股权比例5．81％）。

　　本次收购完成后，收购人二将直接持有25，210，448股南京中北的法人股股份，占南京中北总股本的8．20％，成为其第二大股东；并通过其全资子公司南京公用控股（收购人一）持有南京中北的法人股105，730，560股（占上市公司股权比例34．37％）。因此，本次收购完成后，收购人二将实际控制南京中北130，941，008股的法人股股份，占南京中北总股本的42．57％，成为南京中北的实际控制人，将依据所持股份行使对南京中北的股东权利。

　　由于本次收购完成后南京城建集团将实际控制公司股权比例达三分之一以上，将影响其他股东对根据有关法律和《南京中北（集团）股份有限公司公司章程》需三分之二以上股东表决通过事项的表决。具体受影响表决事项如下：

　　1、公司增加或者减少注册资本；

　　2、公司的分立、合并、解散和清算；

　　3、本章程的修改；

　　4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　5、股权激励计划。

　　（三）公司前十名股东名单及其持股数量、比例

　　截止报告书签署日止，公司前十名股东持股数量和比例见下表：

　　表3－3：南京中北前十名股东持股状况表

　　（四）公司持有、控制收购人的股份数量、比例

　　截止本报告书签署日，公司未持有、控制南京公用控股或南京城建集团的股份。

　　第三节利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

　　截止收购报告书摘要公告日，公司现任董事中叶兴明先生为南京城建集团计划财务部部长，现任监事中王毓秋女士为南京公用控股董事，杨光明先生为南京城建集团纪委副书记兼监察（审计）室主任。叶兴明先生的董事任命、王毓秋女士及杨光明先生的监事任命经南京公用控股提名并经2005年度股东大会通过。我公司第二大股东南京公用控股为南京城建集团的全资子公司。

　　公司其他现任董事、监事、高级管理人员未在南京公用控股或南京城建集团担任任何职务。

　　二、相关人员持股情况

　　（一）截止收购报告书公告日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表：

　　（二）收购报告书摘要公告日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员均无买卖公司股票之行为。

　　三、公司全体董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突

　　公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；

　　南京公用控股和南京城建集团不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其它安排。

　　四、公司其他应披露的情况

　　1、公司董事没有因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；

　　2、公司董事与其他任何人的合同或者安排，没有取决于本次收购结果的情况；

　　3、公司董事在收购方订立的重大合同中没有拥有任何重大个人利益；

　　4、公司及其关联方与收购方（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节董事建议或声明

　　一、董事会对本次协议收购的调查和意见

　　（一）本公司对收购方的调查及说明

　　公司董事会获知本次协议收购后，对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。现将调查已获的情况说明如下：

　　1、收购人简介及资信情况

　　南京公用控股是经南京市政府批准，授权对市政公用系统的国有资产依法行使资产收益、重大决策及经营者选择等出资者权力，并对国有资产承担保值增值的国有独资公司。

　　南京市城市建设投资控股（集团）有限公司是经南京市政府批准成立，并被市政府授予国有资产投资主体职能的国有独资公司。南京城建集团受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资建设管理任务，同时以经营城市的理念和市场化运作的方式从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产管理、产权监管、资产重组和经营等。

　　本公司董事会对南京公用控股经过合理调查和了解后认为，南京公用控股（集团）有限公司和南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司实力雄厚、资信良好、管理规范，具备履行本次股权转让各项义务的条件。

　　2、收购意图

　　南京市城市建设投资控股（集团）有限公司作为承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资建设管理任务的国有独资公司，南京公用控股（集团）有限公司作为南京城建集团的全资子公司，以经营城市的理念和市场化运作的方式从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，实施项目投资和管理、资产管理、产权监管、资产重组和经营。

　　南京城建集团通过集团及其子公司收购并实际控制南京中北，将有效盘活南京及其周边城市公交、出租的存量资产，提高上市公司的质量，有利于做大做强南京及其周边城市的城市公用事业，并将南京中北发展为在华东地区有影响的公用事业类上市公司。

　　3、后续计划

　　（1）截至本报告书签署之日，南京城市建设投资控股（集团）有限责任公司和南京公用控股（集团）有限公司尚无继续增持南京中北股份的明确计划，也没有签订任何继续增持的意向书或协议。

　　收购人一南京公用控股对于本次收购前持有和控制的南京中北的股份，目前无任何处置的计划。对于本次收购的国有股股份，根据中国证监会上市部［1998］51号文的要求，南京公用控股（集团）有限公司已经承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免，或者向南京公用控股（集团）有限公司控制之关联方转让所持有南京中北的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成协议收购前述股份之日起三年内，南京公用控股（集团）有限公司将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份。

　　收购人二南京城建集团对于本次收购前持有和控制的南京中北的股份，目前无任何处置的计划。对于本次收购的法人股股份，在完成协议收购前述股份之日起一年内，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份。

　　（2）截止本报告书签署之日，收购人南京公用控股和南京城建集团均不拟在完成本次收购后改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

　　（3）在完成本次收购后，收购人将按证监会的有关要求，督促南京中北完成股权分置改革工作。作为股改对价内容之一，为提升上市公司的资产质量，南京城建集团将在2006年11月30日前以现金收购南京中北对南京万众企业管理有限公司的4亿元不良债权。

　　南京城建集团对南京中北的上述以4亿现金收购南京中北对南京万众企业的4亿元不良债权的后续资产重组方案是南京中北股权分置改革方案的重要组成部分，在获得中国证监会豁免要约收购义务的无异议函后方能实施。资产重组完成后，南京中北的资产质量将得到较大提高。有关后续资产重组的详细情况请见南京中北的《南京中北（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　除此之外，收购人对上市公司无重大资产、负债的处置或其他类似重大决策。

　　（4）完成本次收购后，收购人可能会根据上市公司实际情况及经营管理的需要，在按相关法律法规及公司章程的规定程序，对公司现任董事会或者高级管理人员组成作适当调整，但会保持高级管理人员的相对稳定。

　　（5）完成本次收购后，收购人可能会根据上市公司实际情况及经营管理的需要，在按相关法律法规及公司章程的规定程序，对公司现有的组织结构作适当调整，但会保持高级管理人员的相对稳定。

　　（6）完成本次收购后，除因股东及股权结构变动所需对南京中北章程进行相应修改外，收购人一南京公用控股和收购人二南京城建集团并无对南京中北章程进行其他修改的计划。

　　（7）截至本报告书签署日，收购人一南京公用控股和／或收购人二南京城建集团与南京中北的其他股东之间未就南京中北的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

　　（8）截至本报告书签署日，收购人一南京公用控股和收购人二南京城建集团均无其他对南京中北有重大影响的计划。

　　二、原股东是否存在损害公司利益的情形

　　原控股股东南京国资公司不存在未清偿对公司的到期负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

　　南京万众企业占用公司资金6．95亿元，截至本报告书签署日占用余额为610，850，019．32元。本次收购是公司股权分置改革的一部分，本次收购完成后南京城建集团将以现金4亿元收购公司对南京万众企业的部分不良债权，确保公司在年底前完成清欠工作，不会损害公司利益。

　　原股东南京万众投资不存在未清偿对公司的到期负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

　　三、董事会对本次收购的意见

　　本公司董事会全体成员一致认为：

　　1、本次收购对本公司的影响仅限于本公司第一大股东的变更，南京公用控股和南京城建集团在收购后将仍保持南京中北在组织机构、生产、人员上的相对稳定。故本次收购不会影响公司经营的持续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性；

　　2、本次收购不存在损害公司股东、尤其是中小股东合法权益的情况。董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突。

　　3、本次收购完成后，收购人一南京公用控股将同时成为本公司与南京公交公司的股东，但因公交企业的竞争主要在于公交线路的规划，相关的线路审批权限在南京市市政公用局，南京公用控股并无此权限，故收购人一南京公用控股与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次收购完成后，收购人二南京城建集团与本公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次收购单独发表意见，我们认为，本次收购是南京公用控股、南京城建集团分别与南京国资公司、南京万众企业、南京万众投资进行的股权协议转让，南京公用控股和南京城建集团成为实际控制人后，将仍保持南京中北在组织机构、生产、人员上的相对稳定，故不会影响公司的持续性经营。而本次收购符合相关法律法规要求及上市公司的利益，将会有利于公司的持续发展，实现较好的投资收益。收购的整个过程公正、公开，不存在损害上市公司和其他股东，特别是流通股股东利益的行为。

　　第五节重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对本次收购产生重大影响的事件。包括：

　　1、公司订立的重大合同；

　　2、公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节其他

　　一、其他应披露的事项

　　（一）公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

　　（二）公司不存在证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明：

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　朱明、周仪、叶兴明、李华飞、吕晓鹒、周学信、陈惠怡、胡争鸣、杨荣华

　　声明日期：二○○六年七月十四日

　　三、独立董事声明

　　我们作为公司的独立董事，与本次收购不存在任何利益冲突，并已履行诚信义务，对本报告的内容采取了客观审慎的态度进行了审查。

　　独立董事签名：

　　陈惠怡、胡争鸣、杨荣华

　　声明日期：二○○六年七月十四日

　　第七节备查文件

　　一、南京中北（集团）股份有限公司的《公司章程》

　　二、南京公用控股与南京国资公司签署的《股权转让协议》，南京城建集团与南京万众企业、南京万众投资分别签署的《股权转让协议》；

　　三、《南京中北（集团）股份有限公司收购报告书摘要》。

　　上述备查文件的查询地点为公司董事会秘书处。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十四日