中钨高新材料股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司

　　股票简称：中钨高新

　　股票代码：000657

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：湖南有色金属股份有限公司

　　注册地点：湖南省长沙市劳动西路342号有色大厦Ａ栋11楼

　　通讯地址：湖南省长沙市劳动西路342号有色大厦Ａ栋11楼

　　邮政编码：410015

　　联系电话：0731－5385592

　　签署日期：二零零六年七月三日

　　收购人声明

　　一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》（以下简称《16号准则》）等相关法律法规编制；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16号准则》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中钨高新的股份；截至本收购报告签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他途径持有、控制中钨高新材料股份有限公司股份；

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

　　四、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，收购人承诺并保证：本次股权转让应当与中钨高新股权分置改革组合运作，收购人已于本次收购报告书摘要公告之日起三十天内联合其他非流通股东通过保荐机构向深圳证券交易所提交正式的股权分置改革方案并于2006年6月26日公告；

　　五、中国证监会已于2006年7月27日出具证监公司字［2006］153号文，对本报告书无异议，但尚需中国证监会豁免收购人全面要约收购义务；

　　六、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中所列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　1、证监会：指中国证券监督管理委员会

　　2、有色股份、收购人、本公司：指湖南有色金属股份有限公司

　　3、有色集团：指湖南有色金属控股集团有限公司

　　4、中钨高新、上市公司：指中钨高新材料股份有限公司

　　5、中科信：广州中科信集团有限公司，本次股权转让的出让方

　　6、金昌旅游：海南金昌旅游实业有限公司，本次股权转让的出让方

　　7、自贡国资委：指自贡市国有资产监督管理委员会

　　8、自硬：指自贡硬质合金有限责任公司

　　9、本次收购：指有色股份收购中科信持有中钨高新的47，519，274股的股权、有色股份收购金昌旅游持有中钨高新的5，396，625股股权和有色股份通过对自硬增资扩股间接控制中钨高新25，608，031股股权，分别占中钨高新总股本的27．78％、3．15％和14．97％，合计占中钨高新总股本的45．9％。

　　10、元：指人民币元

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　收购人名称：湖南有色金属股份有限公司

　　英文名称：ＨｕｎａｎＮｏｎｆｅｒｒｏｕｓＭｅｔａｌｓＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎＬｉｍｉｔｅｄ

　　成立日期：2005年9月1日

　　注册地址：长沙市劳动西路342号有色金属大厦Ａ栋11楼

　　注册资本：218376万元

　　营业执照号：4300001006128

　　法定代表人：何仁春

　　企业类型：股份有限公司

　　税务登记证号码：国税高新国字430103779031328号

　　地税湘字430103779031328号

　　经营范围：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营（以上涉及国家法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业许可证书经营）。

　　通讯地址：长沙市劳动西路342号有色金属大厦Ａ栋11楼

　　邮政编码：410015

　　联系电话：0731－5385592

　　联系人：潘剑波

　　Ｅ－Ｍａｉｌ地址：ｔｊ＠ｈｎｇｍａｉｌ．ｃｏｍ

　　二、收购人历史沿革及产权（或控制）关系

　　（一）收购人历史沿革

　　有色股份系依据《中华人民共和国公司法》，经湖南省人民政府以湘政函［2005］146号文《关于设立湖南有色金属股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司。本公司的发起人股东为湖南有色金属控股集团有限公司、深圳市邦信投资发展有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司和创智信息科技股份有限公司。

　　本公司注册资本218376万元。根据公司章程规定，本公司为永久存续的股份有限公司。

　　本公司是中国以产量计最大有色金属综合生产商（不包括铝）。主要产品为钨、锌、锑及铅，以及其化合物、合金及这些金属衍生的其他产品。本公司拥有从上游勘探、采矿、选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及一体化产业链。通过大型的冶炼、精炼及深加工业务，本公司成为以产量计中国最大的精炼及深加工硬质合金、锌和锑生产商，以及含铅、银、铟、钽及铌产品的主要生产商。

　　有色股份于2006年3月31日在香港联交所正式挂牌交易，股票名称为“ＨＮＣ”，股票代码为“02626”。

　　（二）收购人产权（或控制）关系

　　1、产权关系结构图

　　注：

　　（1）黄沙坪分公司为本公司的分公司，从事黄沙坪矿的运营，以及铅锌矿的生产。

　　（2）根据有色集团的公司章程，有色集团的实际权益拥有人为湖南省国资委。

　　（3）根据深圳邦信的公司章程，深圳邦信的实际权益拥有人为中国东方资产管理公司及深圳市邦信财务顾问有限公司，两者分别持有深圳邦信89％及11％的股份。

　　2、收购人股东情况

　　有色股份于2006年3月31日在香港联交所正式挂牌交易之后，湖南有色金属控股集团有限公司、全国社会保障基金、深圳邦信投资发展有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限公司和创智信息科技股份有限公司分别占本公司股份的57．62％、3．60％、1．65％、0．88％、0．04％和0．03％。

　　其中，深圳邦信投资发展有限公司的实际权益拥有人为中国东方资产管理公司及深圳市邦信财务顾问有限公司，两者分别持有深圳邦信89％及11％的股份。

　　湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“有色集团”）为经湖南省人民政府湘政函［2004］146号《关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》批准，于2004年8月20日设立的国有独资有限责任公司，其出资人为湖南省国有资产监督管理委员会。

　　根据有色集团现行《企业法人营业执照》，有色集团注册资本28亿元，企业性质为国有独资有限责任公司，法定注册地址为长沙市劳动西路342号有色大厦，法定代表人为何仁春。经营范围为：国家授权经营范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。

　　有色集团目前的结构如下图：

　　3、收购人全资子公司和控股子公司情况

　　有色股份主要控股公司情况如下表所列示：

　　三、收购人自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　本公司设11名董事，其中独立董事3名；设9名监事，其中独立监事2名，职工代表监事3名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表。

　　以下本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外上市公司股份情况

　　本公司直接和间接持有湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称“株冶火炬”）共计40．548％的股份，同时通过一致行动协议和承诺，控制株冶火炬超过50％的投票权。

　　株冶火炬成立于2000年12月13日，系由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立，公司注册地为湖南省株洲市天元区。公司现任董事长傅少武，总经理曾炳林。公司主要生产、加工、销售锌、锌合金和硫酸，是中国电锌主要生产和出口基地。公司湿法炼锌的设计能力为年产25万吨，在全国同行业中排名第一位，也是亚洲最大的湿法炼锌企业之一。2004年8月30日，株冶火炬（600961）1．2亿Ａ股在上海证券交易所挂牌交易。上市以后，公司的总股本为42，745．7914万股。2005年10月21日，株冶火炬相关股东会议通过了全体非流通股股东向全体流通股股东每10股送3．5股的股权分置改革方案。使株冶火炬成为湖南省第一家完成股权分置改革的国有企业。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人及其股东持有、控制上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，本公司未持有中钨高新发行在外的股份。

　　截至目前，中钨高新完整股权结构图如下：

　　注：广州中科信集团有限公司的股东及所占股份比例为：王广标34％，王德亮33．3％，韩刚20％，魏兆琪12．7％。

　　本次收购完成后，本公司将直接和间接持有中钨高新45．9％的股份，成为中钨高新的第一大股东。

　　本公司与关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后中钨高新其他股份的表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，不会对中钨高新其他股份表决权的行使产生影响。

　　本次收购完成后中钨高新完整的股权结构图如下：

　　二、本次股权收购的基本情况

　　（一）受让中科信集团所持有中钨高新股份股权

　　1、协议当事人

　　本次股权转让的出让方为广州中科信集团；受让方为有色股份。

　　2、转让股份数量、比例

　　中科信集团将其持有的中钨高新股权共计47，519，274股，占中钨高新总股本的27．78％，转让给有色股份。

　　3、转让价款及其支付

　　本次股权转让价款为18500万元（大写人民币壹亿捌仟伍佰万元整），由有色股份以现金支付。

　　4、签订及生效时间、条件

　　《股权转让协议》于2006年5月7日签订，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。

　　（二）受让金昌旅游所持有中钨高新股份

　　1、协议当事人

　　本次股权转让的出让方为金昌旅游；受让方为有色股份。

　　2、转让股份数量、比例

　　金昌旅游将其持有的中钨高新材料股份有限公司股权共计5，396，625股，占中钨高新总股本的3．15％，转让给有色股份。

　　3、转让价款及其支付

　　本次股权转让价款为2903万元，由有色股份以现金支付。

　　4、协议签订及生效时间、条件

　　《股权转让协议》于2006年6月21日签订，在同时满足以下条件后生效：协议经转让双方法定代表人授权代表人签字、加盖公章。

　　（三）对自硬增资扩股，间接控制中钨高新股份

　　2006年6月21日，有色股份与自贡国资委签订了《自贡硬质合金有限责任公司增资扩股协议》，有色股份以现金4亿元人民币出资对自硬增资扩股，占合资公司注册资本的80％。有色股份成为自硬实际控制人，从而间接持有自硬持有的中钨高新的25，608，031股股权，占公司总股本的14．97％。

　　（四）本次收购完成后，本公司的持股情况

　　本次收购后，本公司将直接持有中钨高新共计52，915，899股的股份，占中钨高新总股本的30．93％，间接控制中钨高新共计25，608，031股的股份，占中钨高新总股本的14．97％。本公司最终控制中钨高新共计78，523，930股股份，占中钨高新总股本45．90％，已触发要约收购义务。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，尚需中国证监会豁免收购人全面要约收购义务。

　　（五）本次股份转让（包括对自硬的增资扩股协议）是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　上述股份转让（包括对自硬的增资扩股协议）不存在其他附加特殊条件或者补充协议，也不存在有关于股份行使的其他安排。

　　（六）收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况

　　中科信持有的中钨高新股份44，886，774股已被质押给湖南有色金属投资有限公司，所质押股份占上市公司总股本的26．24％。其中2006年4月6日质押29，886，774股；2006年4月10日质押15，000，000股，质押期分别从2006年4月6日至质权方要求解质为止和从2006年4月10日至质权方要求解质为止。金昌旅游在本次持股变动前持有中钨高新的5，396，625股的股权已经被质押给湖南有色株硬资产经营有限公司。

　　湖南有色金属投资有限公司与湖南有色株硬资产经营有限公司是有色股份的关联公司，湖南有色金属投资有限公司与湖南有色株硬资产经营有限公司已出具承诺函，同意在办理标的股份转让给有色股份的过户登记手续前向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请解除标的股份的质押登记，确保标的股份过户给有色股份不存在法律障碍。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人、收购人实际控制人及其关联方前六个月内买卖中钨高新挂牌交易股份的情况

　　在本次收购报告书披露之日起前六个月内，收购人有色股份、收购人的实际控制人有色集团及其它关联方不存在买卖中钨高新挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人、收购人实际控制人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖中钨高新挂牌交易股份的情况

　　在本次收购报告书披露之日起前六个月内，除本公司监事金良寿先生有买卖中钨高新股票58，000股的行为外。收购人有色股份、收购人的实际控制人有色集团及其它关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖中钨高新挂牌交易股份的行为。有色股份监事金良寿于2006年4月24日购买了中钨高新股票58，000股，于2006年4月27日出售了中钨高新股票58，000股，除去相应手续费，实际获利155，128．59元，公司对金良寿进行了批评和教育，并将其买卖中钨高新股票所得收益上缴中钨高新。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　本报告签署之日前二十四个月内，本公司及其董事、高级管理人员以及本公司的股东与中钨高新之间未进行过任何以下交易：

　　1、与中钨高新及其关联方进行过合计金额高于3000万元的资产交易或者高于中钨高新最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；

　　2、与中钨高新的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的中钨高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；

　　4、存在任何对中钨高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、契约或者安排。

　　第六节资金来源

　　有色股份分别以现金18500万元人民币收购广州中科信集团持有的中钨高新股权共计47，519，274股；以现金2903万元人民币收购海南金昌持有的中钨高新股权5，396，625股；有色股份出资现金4亿元人民币对自硬增资扩股，占合资公司注册资本的80％，有色股份成为自硬实际控制人，从而间接持有自硬持有的中钨高新的25，608，031股股权。上述交易需要资金总额61403万元人民币。

　　本公司就资金来源问题做出如下说明：

　　一、资金来源

　　本次收购（包括对自硬增资扩股）资金来源于有色股份的募集资金及自有资金。收购资金没有直接或间接来源于中钨高新或其关联方。

　　根据湖南湘资有限责任公司会计师事务所于2006年6月23日给有色股份出具的验资报告（湘资验资（2006）验外字第003号），有色股份共收到募集Ｈ股净股款计1，963，282，328．45港元，折合为人民币2，028，042，421．25元。

　　有色股份收购中科信持有的中钨高新股权（1．85亿元人民币）及金昌旅游持有的中钨高新股权（2903万元人民币）的资金来源于有色股份募集资金，该项资金符合有色股份售股章程所述“未来计划及所得款项用途”中提到“所得款项净额中不多于9％将用于潜在收购及符合我们业务策略的策略性投资”，“余额（7％）将用作营运资金及其它一般公司用途。”的所得款项用途拨付。

　　有色股份以现金4亿元人民币出资对自硬增资扩股，其中50％资金来源于有色股份募集资金，该项资金符合有色股份售股章程所述有关高性能硬质合金工具工程的资本开支的所得款项用途拨付。余下50％资金则通过内部现金资源（不包括首次公开发售所得款项）拨付。有关投资资金的分配基础将按有色股份售股章程所述的所得款项用途及内部现金资源而确定。

　　二、支付方式

　　（一）中科信集团所持标的股份转让价款按下述约定支付：

　　1、甲方在本协议签署后十个工作日内支付股份转让价款5000万元；

　　2、余款在标的股份过户登记手续办理完毕前视工作进度分期支付，但甲方在标的股份过户登记手续办理完毕的当天必须向乙方付清全部标的股份转让价款，具体支付方式由双方另行商定。

　　（二）金昌旅游所持标的股份转让价款按下述约定支付：

　　有色股份在标的股份过户登记手续办理完毕前向金昌旅游付清全部标的股份转让价款。

　　（三）有色股份对自硬增资扩股的资金按下述约定认缴及办理有关工商变更登记手续：

　　有色股份认缴的增资现金应当在增资扩股协议生效之后15个工作日内缴交至新自硬公司验资帐户，有色股份在本协议签署前已支付至自贡国资委的2000万元保证金直接转为对新自硬公司的出资。

　　有色股份出资到位后15日内，自贡国资委应协助并配合新自硬公司就增资扩股事宜依法办理有关工商变更登记手续。

　　第七节后续计划

　　一、本公司继续持有或处置中钨高新股份的计划

　　有色股份收购成功后，承诺将在2007年底以前，在得到有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新。

　　二、本公司对上市公司主营业务改变或调整计划

　　截至本报告书签署日，本公司未计划对上市公司主营业务进行改变或调整。

　　三、上市公司重大资产、负债处置计划或其他类似重大决策

　　截至本报告书签署日，本公司尚无针对中钨高新的重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策的计划。

　　四、上市公司董事会、监事会和高级管理人员变动计划

　　本次收购完成之后，因股东变更，中钨高新董事会成员将进行调整，具体提名人员如下：

　　杨伯华先生，男，汉族，湖南攸县人。1958年10月出生，1975年1月参加工作，1987年9月加入中国共产党，大学文化，高级工程师。1975年1月至1978年9月，攸县鸭塘铺公社知青；1978年9月至1982年8月，中南矿冶学院金属材料系粉冶专业学习；1982年8月至1984年11月，株洲硬质合金厂十一车间技术干部；1984年11月至1986年10月，株洲硬质合金厂203车间主任助理兼工会主席；1986年10月至1988年6月，株洲硬质合金厂203车间主任；1988年6月至1989年12月，株洲硬质合金厂202车间主任；1989年12月至1990年7月，株洲硬质合金厂二分厂经营科科长；1990年7月至1991年8月，株洲硬质合金厂三分厂厂长助理；1991年8月至1994年4月，株洲硬质合金厂三分厂副厂长；1994年4月至1995年2月，株洲硬质合金厂三分厂代厂长；1995年2月至1996年7月，株洲硬质合金厂三分厂厂长兼党委书记；1996年7月至1998年1月，株洲硬质合金厂三分厂厂长；1998年1月至1999年11月，株洲硬质合金厂副厂长；1999年11月至2002年6月，株洲硬质合金厂厂长；2002年6月至今，株洲硬质合金集团有限公司董事长、总经理、党委委员。

　　文跃华先生，男，1959年3月出生，中共党员，毕业于中南矿冶学院，本科学历，高级工程师。历任株洲硬质合金厂五0一车间主任助理，五分厂副厂长，劳动服务公司总经理，党委组织部部长，钻石实业开发公司总经理兼党委书记，株洲硬质合金集团有限公司副总经理兼硬质材料事业部总经理。2005年4月至今，任株洲硬质合金集团有限公司党委书记、董事、副总经理。

　　吴国根先生，男，汉族，江西抚州市人。1963年2月出生，1984年7月参加工作，1994年11月加入中国共产党，大学文化，高级工程师。1984年7月至1985年7月，株洲硬质合金厂二车间实习；1985年7月至1986年7月，株洲硬质合金厂103车间质量员；1986年7月至1988年7月，株洲硬质合金厂103车间试验室试验；1988年7月至1990年6月，株洲硬质合金厂103车间试验室班长；1990年6月至1991年10月，株洲硬质合金厂103车间主任助理；1991年10月至1995年11月，株洲硬质合金厂技术改造办公室；1995年11月至1997年1月，株洲硬质合金厂104车间副主任；1997年1月至1999年4月，株洲硬质合金厂碳化钨分厂厂长助理；1999年4月至2001年12月，株洲硬质合金厂碳化钨分厂厂长；2001年12月至2003年12月，株洲硬质合金厂钨钼事业部经理；2003年12月至2005年3月，株洲硬质合金集团有限公司总经理助理、钨钼事业部总经理兼党委书记；2005年3月至2005年4月，株洲硬质合金集团有限公司总经理助理、硬质材料事业部总经理兼党委书记；2005年4月至今，株洲硬质合金集团有限公司副总经理兼硬质材料事业部总经理、党委书记。

　　五、上市公司组织机构的调整计划

　　截至本报告书签署之日，本公司尚无针对中钨高新组织机构作出重大调整的计划。

　　六、上市公司章程修改计划

　　本次收购完成之后，中钨高新将因此次收购而对其章程进行修改。除上述修改外，截至本报告书签署之日，本公司尚无计划对中钨高新章程进行修改。本次收购完成之后，本公司将根据中钨高新的实际经营情况及未来发展需要，适时制定公司章程修改草案，并及时提交中钨高新董事会和股东大会审议。

　　七、本公司与上市公司其他股东之间的安排

　　截至本报告书签署之日，本公司与中钨高新其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　八、其他对上市公司有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，本收购人无其他对中钨高新有重大影响的计划。但根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，收购人承诺并保证：本次股权转让应当与中钨高新股权分置改革组合运作，收购人已于本次收购报告书摘要公告之日起三十天内联合其他非流通股东通过保荐机构向深圳证券交易所提交正式的股权分置改革方案并于2006年6月26日公告。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对中钨高新独立性的影响

　　本次收购后，本公司将成为中钨高新的控股股东，收购人与中钨高新之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，中钨高新将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。中钨高新仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于中钨高新的独立经营能力并无实质性影响。

　　二、本次收购对关联交易的影响

　　本公司与上市公司之间不存在持续关联交易，上市公司不会因为关联交易而对本公司产生重大以依赖。

　　有色股份对自硬进行增资扩股，并持有增资扩股后的自硬80％的股份，成为自硬的实际控制人。由于自硬当初进入中钨高新资产仅为产品生产系统，因而中钨高新自贡分公司皆通过自硬的销售系统进行销售，所以自硬与中钨高新自贡分公司之间存在大量关联交易。2005年，中钨高新自贡分公司向自硬采购原材料、半成品、能源动力等总额约为2．04亿元；向自硬销售产品及半成品总额约10．99亿元。

　　上述关联交易产生大量往来欠款，截至2005年12月31日，形成自硬公司欠中钨自贡分公司的应付款项多达2．4亿元左右。

　　对关联交易问题的解决措施：

　　自硬作为中钨高新的第二大股东，拟通过在实施中钨高新股改时（已在股改说明书中披露），承诺通过“以资抵债”的方式，将与中钨自贡分公司有关联的业务与资产抵入中钨高新，以清欠自硬公司对中钨高新的欠款。即将自硬公司现有的与硬质合金业务相关的资产进入中钨高新，清偿对中钨高新现有的欠款。该资产的定价依据以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，不足部分以现金补足。

　　资产范围包括：

　　生产线部份：混合料分厂、自贡本部动力系统、制粉中心、成都大异型分厂（土地及厂房除外）、贝克休斯专线；

　　销售系统及其中间环节的资产（不包括钨钼、硬面材料的产成品、应收账款）。

　　此项工作自硬公司承诺在2006年12月31日前完成，以资抵债完成后，中钨自贡分公司将形成硬质合金产业完整的生产、动力供应与产品销售系统，与自硬公司的关联交易将彻底解决，有利于按上市公司监管要求，实现生产、经营、财务、人员等“五分开”，使得公司的运作更加规范。

　　三、本次收购对同业竞争的影响

　　本次收购后，本公司将成为中钨高新的控股股东。中钨高新主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品的研制、开发、生产、销售；本公司从事硬质合金生产的业务与中钨高新的主营业务相同，从而构成同业竞争。

　　为解决此问题，有色股份承诺将于2007年底以前，在得到有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。

　　目前，有色股份在钨产业链上直接持有株洲硬质合金集团公司（以下简称“株硬”）99．0％和湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园”）79．9％的股份，通过株硬间接持有株洲钻石切削刀具股份有限公司41．78％及深圳金州精工科技股份公司49．5％的股份，通过株硬和柿竹园间接持有郴州钻石钨制品有限责任公司91％的股份，它们分别从事硬质合金、钨冶炼产品、钨制品、成品工具等产品的研发、生产及销售。于二零零四年，有色股份生产5，109吨硬质合金，占中国硬质合金总产量约34％，为中国最大的硬质合金生产商，生产规模在世界硬质合金行业中位居第三。

　　第九节收购人的财务资料

　　一、收购人2005年的财务会计报表

　　2005年的财务会计报表由天职国际会计师事务所审计，并出具了带说明段的无保留意见审计报告。有色股份2005年财务会计报表如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　二、收购人2005年度会计报表审计意见的主要内容和主要会计政策

　　（一）中介机构审计意见

　　天职国际会计师事务所出具的天职湘审字［2006］第295号专项审计意见如下：

　　我们审计了后附的湖南有色金属股份有限公司（以下简称有色股份）2005年12月31日的资产负债表，以及2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是有色股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了有色股份2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　经审计，我们注意到：

　　1、湖南有色金属股份有限公司成立于2005年9月1日，系湖南有色金属有限责任公司以株洲冶炼集团有限公司、株洲硬质合金集团有限公司、锡矿山闪星有限公司、柿竹园有限责任公司等四家公司的重组后股权、黄沙坪铅锌矿经营性资产（用于成立黄沙坪分公司）及其他资产投资设立。由于黄沙坪铅锌矿往年均单独向财政上报报表，为保证2005年度向财政报送报表口径的一致，公司对2005年期初余额编制了模拟会计报表，模拟报表期初所有者权益各项目以黄沙坪分公司期初所有者权益各项目的合计数填列。

　　2、本次根据湖南省国资委安排，有色股份下属株洲冶炼集团有限公司、株洲硬质合金集团有限公司、锡矿山闪星锑业有限责任公司及湖南柿竹园有色金属有限责任公司均由湖南省国资委委托的其他事务所进行审计，因此我所对有色股份报表中长期投资科目的审计以下属各子公司经其他事务所审计后净资产数据为基础。

　　（二）主要会计政策

　　1、会计制度

　　执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计年度

　　以公历年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　3、记账本位币

　　除海外公司以所在国法定货币为记账本位币外，其余均以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。期末，若发生减值，按规定计提相应的减值准备。

　　5、外币业务核算方法

　　发生的外币业务采用当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账，对各种外币账户的期末余额按期末市场汇价调整，差额作为汇兑损益，属于资本性支出的计入相关资产的价值，属于收益性支出的计入财务费用，属于筹建期间的计入长期待摊费用。

　　6、外币会计报表的折算方法

　　以外币为本位币的子公司，期末编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为人民币金额，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为人民币金额。“未分配利润”项目以折算后利润分配表其它各项目金额计算确定。

　　损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为人民币金额。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为人民币金额。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为人民币金额。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。

　　7、现金等价物的确定标准

　　将持有的期限短（从购买日3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资可视为现金等价物。

　　8、短期投资核算方法

　　短期投资取得时按实际支付的价款扣除已宣告发放的但未领取的现金股利或利息入账，在处置时按所收到的的收入与账面价值差额作为投资收益入账，期末按成本与市价孰低原则计价，并以单项投资为基础计提短期投资跌价准备。

　　9、坏账核算方法

　　（1）坏账确认标准

　　①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

　　②债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征（指债务人已破产或经人民法院执行无望）表明无法收回的应收款项。

　　（2）对于确实无法收回的款项，报经董事会批准后作为坏账予以核销。

　　（3）坏账的核算方法和计提标准

　　①坏账损失的核算方法采用备抵法。

　　②计提坏账准备的范围：应收款项包括应收账款和其他应收款，除有确凿证据表明该项应收款项能全额收回的，如欠款单位以价值相当的可变现资产作抵押的不计提坏账准备外，其他的应收款项均应计提坏账准备。企业的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备；企业持有的未到期的应收票据，如有确凿证据证明不能够收回或收回的可能性不大时，其账面余额转至应收账款并计提相应的坏账准备。

　　③期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备。如果某项应收款项的可回收性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如按与其他应收款项同样的方法计提坏账准备时将无法真实地反映其可回收金额的，对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备，在扣除按个别认定法计提坏账准备的应收款项后的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。各账龄范围内的坏账准备计提比例如下：

　　10、存货核算方法

　　存货分为原材料（包括辅助材料）、在产品、半成品、产成品、委托加工材料、低值易耗品和包装物等。

　　存货盘存制度采用永续盘存制。期末进行实地盘点，各类存货的盘盈、盘亏、报废等经批准后计入当期损益。月末采购发票未到，办理暂估入库手续和会计处理。

　　购入、自制的存货以实际成本入账，存货发出成本的核算可以按实际成本核算，也可以按计划成本核算。当采用实际成本法时，对于通常不能替代以及为特定计划生产和单独存放的存货应采用个别认定法单独计算成本，除此以外，存货采用加权平均法计算成本；当企业采用计划成本核算时，按期结转发出存货应负担的成本差异。

　　低值易耗品和包装物领用时一次摊销。

　　存货在期末按照成本与可变现净值孰低计量，其中所谓成本是指存货取得时的实际成本，可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、销售费用以及相关的税费后的金额，可变现净值以取得的可靠的证据为基础，根据存货的持有目的进行合理的估计。

　　期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格降低导致可变现净值低于成本的存货，对其提取存货跌价准备，数量较多、单价较低的存货按类别计提存货跌价准备，其他存货按单项计提跌价准备。

　　11、长期投资核算方法

　　（1）长期股权投资

　　Ａ、长期股权投资的计价

　　长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。

　　Ｂ、股权投资差额

　　对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算，期末时，长期投资股权投资差额在合同规定的投资期限内平均摊销，没有规定投资期限的按10年平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积———股权投资准备”科目。

　　Ｃ、收益确认方法

　　对占投资单位有表决权资本总额20％以下或虽占投资单位有表决权资本总额20％（含20％）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20％（含20％）以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20％，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。

　　采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

　　（2）长期债权投资

　　Ａ、长期债权投资的计价

　　长期债权投资按取得时的实际成本计价。

　　Ｂ、长期债权投资溢折价的摊销

　　长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。

　　Ｃ、长期债权投资收益确认方法

　　债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期收益，摊销方法采用直线法（或实际利率法），其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

　　（3）长期投资减值准备

　　期末长期投资按账面价值与可收回金额孰低计价，以单项投资为基础，按可收回金额低于其账面价值的部分计算并确定长期投资减值准备。对于已确凿掌握被投资单位无力持续经营的，在征得税务部门的同意后，可予据实提取减值准备。具体办法按财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的通知。

　　12、固定资产计价及其折旧方法

　　固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。

　　固定资产按取得时的实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。如果融资租入固定资产占企业资产总额的比例等于或低于30％的，可在租赁开始日按最低租赁付款额作为入账价值。

　　固定资产折旧采用直线法，按其入账价值减去预计净残值后（原值的3％，房屋建筑物除外）在预计使用年限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。符合资本化条件的固定资产装修费用，单独记入“固定资产—固定资产装修”明细科目核算，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，记入“经营租入固定资产改良”核算。在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定年折旧率如下：

　　矿山企业采掘部分的固定资产实行按出矿量计提矿山维简费，具体标准按财政部财企［2004］324号文件执行。

　　期末按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

　　13、在建工程核算方法

　　在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按实际成本入账。此项目包括直接建筑及安装成本，以及于新建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益，在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。

　　期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

　　14、借款费用核算方法

　　（1）借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，应在发生时予以资本化：

　　Ａ、资产支出已经发生；

　　Ｂ、借款费用已经发生；

　　Ｃ、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　（2）资本化金额的确定

　　至当期止应予资本化的金额，等于固定资产借款累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：

　　Ａ、为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

　　Ｂ、为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。

　　（3）暂停资本化

　　若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则应暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始才再次对借款费用进行资本化。

　　（4）停止资本化

　　当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，应停止其借款费用的资本化。

　　（5）除已经资本化的借款费用以外的其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，均在发生当期确认为费用。

　　15、无形资产核算方法

　　外购无形资产（包括土地使用权和采矿权）按取得时的实际成本计价；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用，作为无形资产的实际成本。在研究开发过程中发生的材料费用，直接参与开发人员的工资及福利费及无形资产在确认后发生的支出等直接记入当期损益。

　　无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益，具体处理如下：

　　（1）土地使用权摊销期限为50年；

　　（2）采矿权在10至30年内予以摊销；

　　（3）如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法定规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

　　①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定受益年限摊销；

　　②合同没有规定受益年限但法律有规定有效年限的，按法律规定受益年限摊销；

　　③合同规定受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有限年限两者之中较短者摊销。

　　（4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。

　　如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。

　　期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在如下情况时，应将预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：

　　（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　（3）某项无形资产已超过法律保护期限但仍然具有部分使用价值；

　　（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的。

　　16、长期待摊费用核算方法

　　长期待摊费用按实际发生额入账，具体待摊方法如下：

　　Ａ、开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益；

　　Ｂ、其他长期待摊费用：自受益日起在受益期间内平均摊销。

　　不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

　　17、收入确认原则

　　（1）商品销售

　　已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，确认收入实现。

　　（2）提供劳务（不包括长期合同）

　　在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。

　　当交易的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账项。

　　（3）利息收入和使用费收入

　　在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济效益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。

　　（4）建造合同

　　在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济效益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。

　　当建造合同的结果不能可靠地估计时，本公司于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。

　　如果预计合同总成本将超出合同总收入，本公司将预计的损失立即记入当年度损益类账项。

　　（5）让渡资产使用权

　　让渡资产（如商标权、专利权、专有技术等）以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

　　18、所得税的会计处理方法

　　本公司所得税的会计核算采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。

　　（三）会计报表主要项目注释：

　　1、货币资金

　　2、短期投资

　　3、应收票据

　　4、应收账款

　　（1）按账龄列示如下

　　（2）年末余额中前五名单位及所占比重

　　5、其他应收款

　　（1）按账龄列示如下

　　注：年末余额中大部分款项为与母公司湖南有色金属控股集团有限公司的下属公司往来款，可以全额收回。

　　（2）年末余额中主要债务单位及所占比重

　　（3）年末余额中持本公司5％及5％以上股份的单位欠款如下：

　　6、预付账款

　　（1）按账龄列示如下

　　（2）年末余额中主要债务单位及所占比重

　　7、存货

　　8、长期投资

　　（1）长期股权投资

　　注：湖南有色金属控股集团有限公司于2005年向湖南有色金属股份有限公司投入资产中包括湖南有色金属集团有限公司所持有的对湖南株冶火炬金属股份有限公司4．68％的股权（股权分置后为4．043％），目前上述股权转让的相关手续尚在办理中。

　　（2）长期股权投资差额

　　9、固定资产

　　（1）固定资产原值

　　（2）累计折旧

　　10、在建工程

　　11、无形资产

　　注：采矿权本年增加系根据国家法律和政策的要求，重组改制的矿山企业的采矿权必须有偿取得。经国土资源部审查，并出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认［2005］235号），采矿权价值确认结果为10，017．14万元。

　　12、短期借款

　　13、应付账款

　　14、预收账款

　　15、应交税金

　　16、其他应付款

　　（1）按账龄列示如下

　　17、长期应付款

　　18、专项应付款

　　注：采矿权本年增加系根据国家法律和政策的要求，重组改制的矿山企业的采矿权必须有偿取得。经国土资源部审查，并出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认［2005］235号），采矿权价值确认结果为10，017．14万元。

　　19、实收资本

　　注：本公司注册资本2005年9月已经安永华明会计师事务所审验，并出具了安永华明（2005）验字第249833－01号验资报告。

　　20、资本公积

　　21、盈余公积

　　22、未分配利润

　　23、主营业务收入与成本

　　24、其他业务利润

　　25、财务费用

　　26、投资收益

　　损益调整及股权投资差额明细表：

　　27、营业外收入

　　28、营业外支出

　　三、截至本收购报告书签署之日起，收购人财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动，变动的主要原因是收购人2006年3月在香港联交所发行上市，成功募集现金20．4亿元港币。

　　（一）资产负债表（截至2006年5月31日）

　　单位：元

　　（二）利润表（2006年1月－5月）

　　单位：元

　　（三）说明

　　1、有色股份于2006年3月21日在香港地区派发其招股说明书；于2006年3月24日开始办理申请登记；定价日为2006年3月25日。初次发行10．76亿股Ｈ股，发行定价为1．65港元／股，股票简称为“湖南有色金属”，股票代码为“2626．ＨＫ”，并已于2006年3月31日在联交所正式挂牌交易。2006年4月3日，有色股份在香港联交所发出公告，宣布于2006年3月31日其联席全球协调人已代表国际包销商全面行使其超额配售权，再发售合计16，133．60万股Ｈ股（超额配发股份），相当于其全球初步发售的107，558．20万股Ｈ股的15％。香港联交所上市委员会已批准其上市及买卖。在超额配发股份后，有色股份的总股本为342，067．80万股。其中内资股206，006．80万股，占总股本的60．2％，Ｈ股为136，061．00万股，占总股本的39．8％。

　　2、根据湖南省国资委湘国资函［2006］54号文件及湘国资预算函［2006］81号文件批复，湖南有色金属股份有限公司自评估基准日至设立登记日期间可供分配的净利润共计人民币23198万元应以特别股利的形式上交湖南有色金属控股集团有限公司，上述款项已于2006年3月全部上交。

　　第十节其他重大事项

　　本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，收购人无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　　第十一节收购人声明

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的湖南有色金属股份有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　湖南有色金属股份有限公司

　　法定代表人：何仁春

　　签署日期：2006年7月3日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　1、湖南有色金属股份有限公司企业法人营业执照

　　2、湖南有色金属股份有限公司税务登记证

　　3、湖南有色金属股份有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　4、湖南有色金属股份有限公司董事会关于收购上市公司的决议

　　5、湖南有色金属股份有限公司2005年及2006年1－5月的财务会计报告

　　6、本次收购有关的法律文件（股份转让协议、增资扩股协议）

　　7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明及相关证明

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　湖南有色金属股份有限公司

　　地址：长沙市劳动西路342号有色大厦Ａ座11楼