广州市浪奇实业股份有限公司对外投资公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一．对外投资概述：

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年10月16日在广州与金希望海外资产公司（以下简称“金希望公司”）及科宁油脂化学（香港）有限公司（以下简称“科宁公司”）签订《关于成立广州市奇宁化工有限公司的合营合同》（以下简称《合营合同》，共同组建脂肪酸甲酯磺酸钠（以下简称“ＭＥＳ”）生产企业广州奇宁化工有限公司（以下简称为“合营公司”），合营公司注册资本为10800万元人民币，本公司认缴的出资额为5292元人民币，占合营公司注册资本的49％。本公司本次对外投资不构成关联交易。

　　本公司董事会于2006年10月11日以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于与金希望海外资产公司及马来西亚科宁油脂化学（香港）有限公司合资组建ＭＥＳ生产企业的议案》，并于2006年10月13日在《中国证券报》、《证券时报》和网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的进行公告。本次交易不需经过股东大会审议批准。

　　本次签订的《合营合同》必须经过广州市南沙开发区对外贸易经济合作局批准方能生效。

　　二．投资协议主体介绍：

　　1．金希望海外资产公司：

　　金希望公司是一家2006年1月在毛里求斯注册成立的公司，法定代表人为Ｄａｔｏ＇ＳａｂｒｉＢｉｎＡｈｍａｄ（国籍：马来西亚），注册资本为4，783，562美元，注册地址为：ＡｂａｃｕｓＭａｎａｇｅｍｅｎｔＳｏｌｕｔｉｏｎｓ，Ｌｅｖｅｌ6，ＯｎｅＣａｔｈｅｄｒａｌＳｑｕａｒｅ，ＪｕｌｅｓＫｏｅｎｉｇＳｔｒｅｅｔ，ＰｏｒｔＬｏｕｉｓ，Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ．注册号码：60575Ｃ1／ＧＢＬ。主要从事投资业务。其实制控制人是马来西亚金希望种植集团公司（以下简称“金希望集团”），金希望集团是拥有160年种植业发展、管理和咨询世界级经验的公司，是马来西亚30家最大资本市场的成分股公司（马来西亚吉隆坡股票交易所）之一，在马来西亚和印度尼西亚管理超过19万公顷的棕榈油，橡胶和水果种植园。金希望集团同时也是马来半岛上最大的种植园公司，每年生产和销售85万吨棕榈油。金希望集团年销售收入为8．9亿美元，年利润2亿美元。

　　2．科宁油脂化学（香港）有限公司：

　　科宁公司系一家2006年7月13日在香港注册成立的公司，其注册地址为香港湾仔皇后大道东43－59号东美中心19楼7单元，法定代表人为ＹａｐＣｈｉｎｇＣｈｗａｎ（国籍：马来西亚），注册资本为1000元港币，注册号码：1061337。主营经营贸易和投资。其实制控制人是科宁油脂化学（马来西亚）有限公司，科宁油脂化学（马来西亚）有限公司是德国科宁集团公司和马来西亚金希望种植集团有限公司按50：50股比在1989年成立的合资公司，科宁集团公司和金希望集团在脂肪酸、脂肪醇、甘油和其他相关产品的产品制造、市场、销售方面有成功的合作经验。2006年1月，科宁油脂化学（马来西亚）有限公司将业务的范围扩展到德国科宁集团公司的全球油化学和塑料科技的业务。在完成这次扩展后，科宁油脂化学（马来西亚）有限公司将位居世界级领先的油化公司，拥有年销售收入8．5亿美元的销售收入和超过1100位员工。科宁油脂化学（马来西亚）有限公司除了在马来西亚设立总部，还在美国、欧洲和亚洲设立了7个产品制造厂和服务中心。

　　3．关于金希望海外资产公司和科宁油脂化学（香港）有限公司关联关系的说明：

　　金希望海外资产公司是金希望国际投资公司的全资子公司，金希望国际投资公司是马来西亚金希望种植集团公司的全资子公司。科宁油脂化学（香港）有限公司是科宁油脂化学（马来西亚）有限公司的全资子公司，马来西亚金希望种植集团公司拥有科宁油脂化学（马来西亚）有限公司50％的股权。因而金希望海外资产公司和科宁油脂化学（香港）有限公司存在关联关系，其关系图如下：

　　三．投资标的的基本情况：

　　本公司与金希望公司及科宁公司计划在广州南沙成立广州奇宁化工有限公司，共同组建ＭＥＳ生产企业，制造、销售或分销ＭＥＳ产品。合营公司注册资本为10800万元人民币，合营各方将以现金出资，本公司认缴的出资额为5292元人民币，占合营公司注册资本的49％，本公司将以自有流动资金或其他融资方式取得的资金进行出资；金希望公司出资额为3888元人民币，占合营公司注册资本36％；科宁公司出资额为1620元人民币，占合营公司注册资本15％。

　　四．对外投资合同及其附件的主要内容：

　　1．投资总额：合营合同约定合营公司的投资总额为2亿元人民币；

　　2．注册资本：为10800万元人民币；

　　3．合营各方出资情况：

　　本公司出资额为5292元人民币，占合营公司注册资本的49％；金希望公司出资额为3888元人民币，占合营公司注册资本36％；科宁公司出资额为1620元人民币，占合营公司注册资本15％。

　　4．支付方式：在本合营合同获得相关部门批准后支付。

　　合营各方将按第一期资本投入的有关规定或提前日期支付出资额的15％，按工厂土地、设备及工厂建设的实际需要投入出资额的80％，按最后一期资本投入的有关规定或提前日期支付出资额的5％。

　　5．生产规模：首期产能3．6万吨／年

　　6．合资期限：30年

　　7．董事会组成：共7人，其中本公司委派4人，金希望2人，科宁公司1人

　　8．公司管理人员：

　　合营公司总经理，应由浪奇、金希望各方每四年为一期轮流提名，由董事会聘任；

　　合营公司财务总监，浪奇、金希望各方每四年为一期轮流提名，由董事会聘任。

　　9．利润分配

　　各方同意，合营公司税后净利润（在根据19．5．1款扣除上述基金后）的百分之八十（80％）（或者董事会确定的其他比例）应根据各方在合营公司注册资本中的出资比例分配给各方。

　　10、生效条件和生效时间：

　　本合营合同在同时获得广州市南沙开发区对外贸易经济合作局批准以及马来西亚国家银行对金希望方面本次投资的批准后生效。

　　11、违约条款：

　　如果合营任一方违反了合同中所规定有关条款，则其他方除享有根据本合同和适用法律所规定的救济权利之外，违约方还需赔偿并保障其他合资方和合营公司免受一切由于其违约所引起的损失、损害、成本、费用、义务和主张的侵害。

　　五．对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响。

　　以石油为原料生产的表面活性剂———烷基苯磺酸广泛应用在洗衣粉、洗洁精等日化洗涤产品中，随着石油价格上升，带动烷基苯磺酸生产成本大幅提高，为行业发展带来沉重的压力。合营公司生产的ＭＥＳ是新一代表面活性剂，可广泛应用在洗涤日化行业及精细化工行业，与由石油来源的烷基苯磺酸等传统表面活性剂相比，ＭＥＳ具有许多优异和独特的性能，同时在价格上具有相当的优势，并且由于ＭＥＳ的原料油脂来源于可再生资源，因此具有环保的特点。

　　为了达到以国际先进水平为起点，建立世界级ＭＥＳ生产基地，为公司创造效益的目的。本公司多次与马来西亚棕榈油厂家洽谈合作生产ＭＥＳ及其原料脂肪酸甲脂的事宜，在经过2006年6月27日与科宁油脂化学（马来西亚）有限公司签定意向书，2006年7月27日与金希望种植集团公司、科宁油脂化学（马来西亚）有限公司在上海签定谅解备忘录后，本公司与金希望公司和科宁公司于10月16日在广州签定《合营合同》。

　　马来西亚是世界最大棕榈油出口国，本公司与拥有马来西亚背景的金希望公司和科宁公司合作是希望获得价廉物美的、稳定的棕榈油供应，使ＭＥＳ生产获得成本优势和保证。本次合作三方成立合营公司经营ＭＥＳ，将本公司的生产应用以及在中国市场的渠道与合作伙伴的上游资源及其国际市场的渠道结合在一起，发挥各自的优势，创造更大的价值。

　　由于合资公司的成立需要履行有关手续，《合营合同》及章程必须获得广州市南沙开发区对外贸易经济合作局批准。以及金希望方面的本次投资必须获得马来西亚国家银行的批准。因而，合营公司的成立有待有关主管部门批准方能生效。并且，ＭＥＳ的生产技术具有一定的难度，虽然本公司与外单位合作，曾经在去年对ＭＥＳ生产进行试验，试车成功，试验成品ＭＥＳ的各项指标都达到和超过了标准值。但本公司与本次投资的其余两方均没有大批量生产ＭＥＳ的成功经验，所以，ＭＥＳ生产仍存在一定的风险。

　　目前，由于合资公司尚未成立，因而，本次投资在2006年内不会为本公司带来效益，并且，本公司虽已代合营公司在南沙进行项目前期报批工作，但进展较慢，预计最快的投产时间也需到明年10月，因而，本次投资的收益在2007年较难体现，对本公司当年的利润影响甚微。从长远来说，ＭＥＳ产品具有功能和成本优势，在大幅降低洗涤剂的生产成本的同时，大大提高产品质量，实现产品的更新换代，使企业具有核心

竞争力。另外，一部分ＭＥＳ产品还可外销及出口，创造较大的利润。若能顺利投产，预期将会为合资公司带来较高的利润，从而为本公司带来丰厚的投资回报。

　　广州市浪奇实业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年十月十六日

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