广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

　　二零零六年十二月

　　公司声明

　　本公司及董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产出售暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司所报送材料和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，出售行为发生后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　本公司已根据中国证券监督管理委员会060715号反馈意见通知书，对2006年7月31日披露的《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于2006年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了补充和修改。本报告修改和补充的内容主要体现在以下几个方面：

　　1、在“特别风险提示”中删除了对公司重大资产出售目的的描述，增加了对本次交易存在的风险的提示。具体详见“特别风险提示”第1条、第5条。

　　2、对“释义”进行了修改和补充。修改和补充的具体内容见“释义”。

　　3、补充披露了广东羊城会计师事务所的信息。具体详见“一、本次重大资产出售暨关联交易的有关当事人／4、评估机构”。

　　4、对广州三新实业有限公司的基本情况进行了修改。具体详见“二、交易对方情况介绍／（一）广州三新实业有限公司的基本情况／2、广州三新实业有限公司历史沿革及主要业务最近三年发展状况；4、广州三新实业有限公司2005年度的财务会计报表（经审计）”。

　　5、对佛山市顺德区物业管理有限公司的基本情况进行了修改。具体详见“二、交易对方情况介绍／（二）佛山市顺德区物业管理有限公司的基本情况／2、顺德物业历史沿革及主要业务最近三年发展状况；4、顺德物业2005年度的财务会计报表（经审计）”。

　　6、补充披露了拟出售资产的盈利能力、盈利潜力、保值增值能力、变现能力等方面的情况说明。补充的具体内容详见“三、本次重大资产出售暨关联交易／（一）拟出售资产的基本情况／2、资产的盈利能力；3、资产的盈利潜力；4、资产的保值增值能力；5、资产的变现能力”。

　　7、对拟置入的广州番禺天顺电工器材有限公司的基本情况做了修改和补充。并将其调整至“三、本次重大资产出售暨关联交易／（二）拟置入资产的基本情况／1、拟置入资产之一———番禺天顺100％股权”。

　　8、补充披露了拟置入的2，214，139．79元应收款的基本情况。补充的具体内容详见“三、本次重大资产出售暨关联交易／（二）拟置入资产的基本情况／2、拟置入资产之二———2，214，139．79元应收款”。

　　9、对本次重大资产出售暨关联交易合同的内容的披露进行了补充和完善。补充和完善的具体内容详见“四、本次重大资产出售暨关联交易合同的主要内容”。

　　10、由于顺德物业已提前履行了协议，对合同的生效及实施条件进行了修改。具体详见“四、本次重大资产出售暨关联交易合同的主要内容／（三）合同的生效及实施条件”。

　　11、补充披露了本次重大资产出售实施的时间安排。具体详见“五、本次重大资产出售实施的时间安排”。

　　12、补充披露了关于人员安置情况和关于番禺天顺营业期限的延长的说明。具体详见“六、与本次交易有关的其他安排／（一）人员安置；（二）关于番禺天顺营业期限的延长”。

　　13、修改了关于本次交易对上市公司影响的分析。具体详见“七、本次交易对上市公司的影响／（二）本次资产出售暨关联交易能优化和提升公司价值”。

　　14、补充披露了顺德物业的履约风险、顺德物业收购五宗物业未经批准先行履行可能导致的风险、广州三新的履约风险、番禺天顺部分固定资产存有瑕疵可能导致的风险、番禺天顺部分流动资产存在减值可能的风险、番禺天顺置入本公司后可能导致的经营风险，并对本次交易是否导致受让人占用上市公司资金进行了说明。具体详见“八、风险因素”。

　　15、对备查文件进行了补充和修改。具体详见“十六、备查文件”。

　　本公司提请投资者注意：本次重大资产出售暨关联交易报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大资产置换暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。

　　特别风险提示

　　1、本次重大资产出售涉及本公司与本公司实际控制人广州三新实业有限公司之间的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　　2、本次重大资产出售将与本公司股权分置改革相关联，本公司实际控制人广州三新实业有限公司收购本公司巨额不良资产所产生的对本公司的价值和效益贡献将作为股权分置改革的对价安排。

　　3、本次重大资产出售暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准后，经本公司股东大会及股权分置改革相关股东会议审议通过后实施。此外，番禺天顺股权变更须经审批机关批准和登记机关变更登记。

　　4、由于本次拟出售之资产为与本公司主营业务不相关之物业，且交易对价的80％以上以现金或承接债务的方式支付，本次交易不会构成对公司主营业务的重大影响，故本公司未出具2006年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。

　　5、本次交易存在顺德物业的履约风险、顺德物业收购五宗物业交易未经批准先行履行可能导致的风险、广州三新的履约风险、番禺天顺部分资产存有瑕疵可能导致的风险、番禺天顺并入本公司后可能导致的经营风险等。详情见“七、风险因素”部分，请投资者关注。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

　　一、本次重大资产出售暨关联交易的有关当事人

　　1．资产出售方

　　2．资产购买方

　　3．独立财务顾问

　　4．评估机构

　　5．法律顾问

　　二、交易对方情况介绍

　　本次重大资产出售暨关联交易的交易对方是广州三新实业有限公司及佛山市顺德区房地产物业管理有限公司。

　　（一）广州三新实业有限公司的基本情况

　　1、广州三新基本情况

　　名称：广州三新实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：广州市天河区黄埔大道西33号三新大厦27－28楼

　　主要办公地点：广州市天河区黄埔大道西33号三新大厦27－28楼

　　法定代表人：张明园

　　注册资本：300，000，000

　　税务登记号：44010619106265Ｘ

　　2、广州三新实业有限公司历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　广州三新实业有限公司成立于1991年1月7日，注册资本人民币100，000，000元。经营范围为利用自有资金投资，房地产开发经营、物业管理服务（凭许可证核定的范围经营）；引进新技术。项目投资咨询。信用等级为ＡＡ．

　　广州三新涉及产业有房地产业务、电力投资经营业务和以垃圾和污水处理ＢＯＴ方式投资经营的环保业务。

　　截至2005年12月31日，经审计广州三新合并资产总额为2，185，809，969．42元，负债总额为693，753，209．77元，净资产为1，423，657，192．18元；2005年实现主营业务收入1，053，461，166．09元，净利润49，201，639．05元。

　　3、广州三新及其主要股东与本公司的关联关系

　　广州三新的控股股东是张明园，国籍：中国；没有取得其他任何国家或地区的居留权；最近五年均担任广州三新的董事长；持有广州三新70．4％股份。

　　广州三新及其主要股东与万家乐之间的股权关系结构图如下：

　　4、广州三新实业有限公司2005年度的财务会计报表（经审计）

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　（2）合并利润表主要数据

　　5、广州三新向本公司推荐董事或高级管理人员的情况说明

　　广州三新未向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　6、广州三新在最近五年之内所受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　最近五年来，广州三新并未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及到任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）佛山市顺德区房地产物业管理有限公司的基本情况

　　1、顺德物业的基本情况

　　名称：佛山市顺德区房地产物业管理有限公司

　　企业性质：集体所有制

　　注册地：佛山市顺德区大良新基三路22号

　　主要办公地点：佛山市顺德区大良新基三路22号

　　法定代表人：黄侠飞

　　注册资本：111，000，000

　　税务登记号：44068127997045＊

　　2、顺德物业历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　佛山市顺德区房地产物业管理公司成立于1992年7月3日，注册资金人民币111，000，000元。公司经营范围为主营商品房销售，房地产租赁，房屋维修管理；兼营批发、零售：建筑材料。

　　其前身是顺德县大良房地产管理所，成立于解放初期，后于1980年10月成立顺德县房地产公司。1991年3月26日顺德县撤县建市，成立了顺德市房地产集团公司，并成立了顺德市房地产物业管理公司，隶属顺德市房地产集团公司的领导。1993年3月，顺德市房地产物业管理公司和大良房地产管理所合并。顺德市房地产物业管理公司为市属集体企业、大良房地产管理所为行政事业单位，实行企业化管理，是一个企事业独立核算单位，隶属顺德市规划国土局的直接领导。2002年顺德市改名为顺德区，同时顺德市房地产物业管理公司亦名为顺德区房地产物业管理公司。2004年7月，根据顺府办复【2004】168号文批复：同意将顺德区房地产物业管理公司划归区公有资产管理办公室直接管理。负责房地产租赁管理、房地产维修、房屋政策落实工作。

　　截至2005年12月31日，经审计顺德物业合并资产总额为221，077，059．59元，负债总额为62，818，302．85元，净资产为158，258，756．74元；2005年实现销售收入6，357，392．75元，利润总额－149，984．56元。

　　3、顺德物业及其主要投资者与本公司的关联关系

　　佛山市顺德区房地产物业管理公司是经广东省佛山市顺德区工商行政管理局批准成立，由佛山市顺德区人民政府公有资产管理办公室投资设立的集体所有制企业。佛山市顺德区房地产物业管理公司与本公司不存在关联关系。

　　4、顺德物业2005年度的财务会计报表（经审计）

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　（2）合并利润表主要数据

　　5、顺德物业向本公司推荐董事或高级管理人员的情况说明

　　顺德物业不存在向本公司推荐董事和高级管理人员的情况。

　　6、顺德物业在最近五年之内所受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　最近五年来，顺德物业并未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及到任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　三、本次重大资产出售暨关联交易交易标的情况

　　（一）拟出售资产的基本情况

　　1、七宗物业简要介绍

　　标的一：佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会河西育才路2号房地产。1990年建成，钢筋混凝土结构7层，建筑面积4102．70平方米，土地使用面积1，160．10平方米。外墙条形砖，地面贴地砖，水电设施齐全。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801135号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月13日至2050年1月12日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。该房产已抵押给中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行；

　　标的二：佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江北路121号房地产。1994年建成，钢筋混凝土结构25层，建筑面积20，432．40平方米，土地使用面积5，987．3平方米。1至6层裙楼，外墙条形砖，主楼7至25层为玻璃幕墙，水磨石地面，水电设施齐全，有四部电梯（其中一部为消防电梯），中央空调系统。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801136号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月13日至2050年1月12日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。该房产已抵押给中国建设银行股份有限公司佛山顺德支行；

　　标的三：佛山市顺德区大良街道办事处中区居委会宜新路1号房地产。1994年建成，钢筋混凝土结构17层，建筑面积7，725．90平方米，土地使用权面积自用642．30平方米，共用1，441．50平方米。外墙为玻璃幕，地面贴地砖，水电设施齐全，有一部电梯，中央空调系统。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801125号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月13日至2050年1月12日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。该房产已抵押给中国工商银行股份有限公司广州东城支行；

　　标的四：佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江西路119号房地产。1989年建成，钢筋混凝土结构5层，建筑面积71，282．40平方米，土地使用权面积849．00平方米。外墙马赛克，地面贴地砖，水电设施齐全。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801128号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月10日至2050年1月9日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。

　　标的五：佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会河西德政路2号房地产。1991年建成，钢筋混凝土结构7层，建筑面积2，929．30平方米，土地使用权面积1，007．20平方米。外墙条形砖，地面贴大理石，水电设施齐全。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801133号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月20日至2050年1月19日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。该房产已抵押给中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行；

　　标的六：佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江西路118号房地产。1989年建成，由三栋独立的钢筋混凝土结构6层房产及门卫室等组成，建筑面积19，225．90平方米，土地使用权面积22，796．30平方米。外墙马赛克，地面贴地砖，水电设施齐全。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2801131号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月13日至2050年1月12日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。该房产已抵押给深圳发展银行佛山支行；

　　标的七：佛山市顺德区大良街道办事处中区居委会新路16－18号房地产。1986年建成，钢筋混凝土结构6层，建筑面积1，840．30平方米，土地使用权面积302．80平方米。外墙马赛克，地面贴地砖，水电设施齐全。该房地产已办理《房地产权证》“粤房地证第2317209号”，权属人为万家乐公司，土地使用权期限：2000年1月13日至2050年1月12日，土地使用权性质：国有，土地使用权来源：出让，土地使用权用途：商业、综合，目前用于出租。该房产已抵押给中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行。

　　上述七宗物业为顺德市政府于2000年为抵顶由历年重组形成的所欠本公司12．7亿债务，置入本公司的偿债资产的一部分，均为原顺德市政府所在地有关政府行政管理部门机构的办公楼。由于顺德政府行政中心转移至新区，公司接手该七宗物业后，出租率一直低下，物业经营年年亏损，成为与公司主业不相关的、拖累公司经营业绩的不良资产。

　　2、资产的盈利能力

　　该七宗物业近年来的经营情况如下：

　　2003年度七宗物业经营损益情况

　　单位：元

　　2004年度七宗物业经营损益情况

　　单位：元

　　2005年度七宗物业经营损益情况

　　单位：元

　　从上述统计可以看出，该七宗物业2003年经营亏损为－3，052，040．89元；2004年经营亏损为－2，186，259．79元；2005年经营亏损为－2，133，429．53元。平均每年造成经营性亏损约为246万元左右。

　　另外，根据广东恒信德律会计师事务所出具的（2006）恒信德珠评19号及20号评估报告书以及本公司的统计，该七宗物业近三年单位面积月租金水平统计如下：

　　2003年单位面积月租金水平

　　2004年单位面积月租金水平

　　2005年单位面积月租金水平

　　从上述统计可以看出，该七宗物业2003年单位面积月租金水平为10．63元；2004年单位面积月租金水平为12．34元；2005年单位面积月租金水平为12．63元。近三年单位面积平均月租金水平仅为12元左右。

　　基于以上分析，本公司认为该七宗物业目前可获得的租金收入较低，难以弥补摊销、折旧、维护等费用支出，导致物业经营连续亏损，资产的盈利能力较差。

　　3、资产的盈利潜力

　　该七宗物业由本公司委托属下控股子公司———顺德市万家乐物业管理有限公司经营管理。近年来，该物业管理公司不断加大招租力度，截至2005年12月31日，该七宗物业的出租率已达97％。

　　注：其中出租率达到100％的物业是整体出租给政府之物业

　　本公司认为：在外部环境不发生重大变化的前提下，该七宗物业单位面积的租金收入不会发生较大变化，而由于该七宗物业的出租率已处于较高水平，因此该七宗物业的租金收入已无可观的提升空间。而另一方面，物业的摊销和折旧费用相对稳定，楼宇老化程度的加深正导致维修保养费用日益增加，该七宗物业的经营性亏损几乎成为必然。如不及时处置该七宗物业，不仅难以为公司创造利润，相反可能为公司带来更大的亏损。

　　4、资产的保值增值能力

　　截止2006年5月31日，该七宗物业账面原值和账面价值如下表：

　　据此，本公司进行了如下统计：

　　即截止2006年5月31日，该七宗物业的账面净值为账面原值的60％左右。

　　另根据广东恒信德律会计师事务所出具的（2006）恒信德珠评19号、20号资产评估报告书，该七宗物业评估值比调整后账面值减少13，141，942．86元，减幅5．21％。

　　本公司认为该七宗物业的保值增值能力较差，如不及时处置，该等资产的价值极有可能继续缩水。

　　5、资产的变现能力

　　根据广东恒信德律会计师事务所出具的（2006）恒德珠评19号、20号资产评估报告书，本公司对该七宗物业的情况统计如下：

　　注：其中可出租面积／建筑面积为100％的物业是整体出租给政府之物业

　　从上表统计可以得知，该七宗物业的楼龄均在10年以上。随着楼龄的增长，安全隐患逐渐暴露，楼宇老化问题日趋严重。加之该七宗物业原为政府办公楼，原设计的可使用面积相对较小。该七宗物业的土地使用权用途为商业、综合，目前主要用于写字楼，该七宗物业的实际用途及预期可实现用途大部分不适宜作为商业用途。此外，近年部分政府机关相继搬迁到新城区，使原有的办公用房价值有一定的降低，上述因素均导致了该七宗物业的变现能力较差。

　　综上所述，该七宗物业资产在盈利能力、资产的盈利潜力、资产的保值增值能力、资产的变现能力等各个方面的表现均差强人意，属于不良资产。

　　6、七宗物业的评估值

　　根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠评19号资产评估报告书及（2006）恒德珠评20号资产评估报告书，该七宗物业截至2006年5月31日账面价值为252，131，042．86元，评估值为238，990，000元。

　　7、涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项

　　该等资产未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　（二）拟置入资产的基本情况

　　1、拟置入资产之一———番禺天顺100％股权

　　（1）番禺天顺的基本情况

　　广州番禺天顺电工器材有限公司原名为番禺市天顺电工器材有限公司，系经番禺市对外经济贸易委员会番外经引【1997】132号文“关于合资经营番禺市天顺电工器材有限公司项目的批复”批准成立，取得番合资证字【1997】012号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。由广州番禺区顺和电工器材有限公司和香港福盈投资有限公司共同投资组建经营，并于1997年5月15日经国家工商行政管理局核准登记，取得注册号为企合粤穗总字第301804号企业法人营业执照。项目投资总额人民币900万元，注册资本为人民币700万元。经营期限为13年，于1998年投产。

　　2003年4月11日，经广州市番禺区对外贸易经济合作局番外经资【2003】179号“关于合资企业广州番禺天顺电工器材有限公司申请股权转让的批复”批准，番禺天顺原股东香港福盈投资有限公司将其持有番禺天顺55％的股权全部转让给德信企业（香港）投资有限公司。

　　2003年12月8日，经广州市番禺区对外贸易经济合作局番外经资【2003】586号“关于合资企业广州番禺天顺电工器材有限公司申请股权转让的批复”批准，天顺公司原股东广州市番禺区顺和电工器材有限公司将其持有天顺45％的股权全部转让给广州天河高新技术产业开发区华新经营公司，番禺天顺股东德信企业（香港）投资有限公司将其持有番禺天顺55％股权中的25％股权转让给广州天河高新技术产业开发区华新经营公司（是广州三新实业有限公司独资控股的集体所有制企业），转让后番禺天顺股东构成如下：

　　番禺天顺与广州三新及其实际控制人之间的关系如下图所示：

　　番禺天顺住所：广州市番禺区榄核镇良地工业区，法定代表人：张洁扬。

　　番禺天顺的经营范围：加工生产电磁线、裸铜线、风机、温度控制器、开关、机械电气配件、电工器材、干式变压器、电抗器、组合变电站，销售本企业产品。

　　番禺天顺的主要产品有电磁线和自动化控制设备，其中电磁线产品包括：漆包绕组线、玻璃丝包绕组线、纸包绕组线、复合薄膜绕包绕组线、组合导线、裸铜线等六大系列。电磁线产品生产能力为6000吨／年，目前在华南地区同类企业中品种最齐全、规模最大。番禺天顺生产的电磁线尤其是大规格圆线和扁线，在广东省乃至全国的同类企业中具有独占性，处于绝对优势地位。公司产品质量处于国内领先水平，深受客户青睐。目前，公司的产品占整个珠三角市场40％的份额，在全国同行业位居前十名之列。

　　番禺天顺是生产加工型企业，主要为大型变压器、电机等生产企业提供配套产品。主要客户有：顺特电气有限公司、顺德金泰（中美合资）电机有限公司（该公司选定我司为国内1．59×3．82线规漆包扁线不可替代供方）、广州维奥伊琳变压器有限公司（中奥合资）、广州市雅图电机厂、东莞立德有限公司、韶关变压器厂、罗定市电机厂、重庆变压器厂、重庆源通干式变压器厂等。

　　番禺天顺在2005年以前，盈利模式比较单一，即按照原材料采购－生产加工－销售的流程取得生产利润（企业的主要原材料为铜）。随着近年来铜价的大幅上涨，由2003年的平均每吨18000元涨到2006年的平均每吨70000元，公司原有的盈利模式和经营模式已经不适合企业的发展需要，为了规避经营风险，从2005年开始公司逐步对原有的模式进行了相应的调整，并在实践中不断摸索总结出了适合企业发展的模式：即以原有的生产经营模式为主，逐步扩大来料加工业务（如顺特电气从2005年8月开始，每月有150吨电磁线采用来料加工方式），同时根据铜市行情进行铜材贸易为辅的工贸结合的模式。

　　（2）番禺天顺的评估情况

　　根据广东羊城会计师事务所有限公司对番禺天顺天顺公司出具的（2006）羊评字第8475号资产评估报告，番禺天顺以2006年5月31日为评估基准日的净资产评估值结果如下：

　　1）成本加和法评估结果

　　广州番禺天顺电工器材有限公司纳入本次评估范围的资产及相关负债采用成本加和法评估结果为：

　　金额单位：人民币元

　　2）收益法评估结果

　　采用收益法评估的广州番禺天顺电工器材有限公司企业（权益资产）价值评估值为人民币肆仟肆佰捌拾陆万柒仟陆佰元整（￥44，867，600．00）。

　　3）评估结论有关说明

　　①天顺电工本次成本法评估增值8，739，332．84元，主要为土地增值；因其原始取得成本较低，近年来房地产市场升幅较大。

　　②收益法评估值与成本法评估值之间的差异，正是企业综合无形资产以及整体获利能力的体现。

　　4）特别事项说明

　　①天顺电工是经番禺市对外经济贸易局番外经引（1997）132号“关于合资经营番禺市天顺电工器材有限公司项目的批复”的批准，由番禺市顺和电工器材有限公司合香港福盈投资有限公司共同出资组建，注册资本柒佰万元，两者分别占资本比例45％和55％。股东注资已经广东新华会计师事务所出具的粤新字（97）153号验资报告验证。2003年12月8日经广州市番禺区对外贸易合作局商番外经资［2003］586号文件批准，股东变更为广州天河高新技术产业开发区华新经营公司和德信企业（香港）投资有限公司，注册资本柒佰万元，两者分别占资本比例的70％和30％。

　　②固定资产—房屋建筑物中，电磁线车间－2、机电车间－1、临时车间、门卫等建筑物暂未办理房地产证，根据其实际使用状况评估机构进行了估值。

　　③无形资产—土地使用权评估中两地块转入固定资产中评估，其中一块地的房地产权属人为番禺顺和电工器材有限公司，另一块地的权属人为广州番禺天顺电工器材有限公司。2006年11月22日，已完成房地产证的办理。

　　评估机构于评估过程中对上述因素均已作考虑，本公司董事会认为在本次评估过程中所采用的评估方法是合理的，评估报告对委估资产在2006年5月31日所表现的市场价值作出了公允反映。

　　本次重大资产出售采用了成本法的评估结果作为作价依据，即番禺天顺100％股权作价39，220，079．79元。

　　（3）番禺天顺近三年及一期的财务状况

　　根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠审369号审计报告，番禺天顺近三年及一期的财务状况大致如下：

　　合并资产负债表主要资料单位：元

　　利润表主要资料单位：元

　　现金流量表主要资料单位：元

　　（4）对番禺天顺未来发展的预测

　　近年来国内外能源需求持续紧张，带动电力及配套产业市场快速增长，为天顺带来了良好的发展机遇。根据2006－2010年中国变压器行业发展（预测）研究报告分析：“十五”以来，中国电力工业保持了良好的发展势头，发电装机容量和发电量平均每年以9．72％和12．54％的比率快速增长，2004年分别为12．59％和14．8％，2005年跃至14．9％和12．8％。2006－2010年我国变压器产量及需求量预测见下表：

　　2006—2010年全国变压器产量预测（单位：千伏安）

　　2006—2010年中国变压器容量需求量预测（单位：万千伏安）

　　（数据来源：中国产业研究院）

　　番禺天顺近三年的发展情况以及未来几年的盈利预测与国内电力行业的宏观形势密不可分，国内电力行业的大好形势为番禺天顺发展带来了前所未有的发展机遇。

　　2003－2006年，番禺天顺的主要产品电磁线的产量逐年稳步增长，2003年年产量4074吨，2004年年产量4076吨，2005年年产量4184吨，2006年1－9月产量3090吨。电磁线的主要原材料为铜杆，近年来铜价大幅度上涨从2003年的平均每吨18000元涨到2006年的平均每吨70000元，面对如此巨大的涨幅，很多同类企业不堪重负，在激烈的市场竞争环境中实现大浪淘沙优胜劣汰。番禺天顺能在激烈的市场竞争环境中得以生存并不断壮大主要靠灵活的经营管理模式以及对主要原材料铜走势的把握。从2005年8月开始对原有部分客户采用来料加工方式，即由客户采购铜杆，公司只收取加工费，2006年来料加工的数量已占总产量的三分之一，这样既降低了公司的经营风险又减少了流动资金的占用节约了资金成本一举多得。

　　2006年下半年番禺天顺为了适应市场需求开发了铝芯电磁线产品，由于其价格相当于铜电磁线的三分之一而深受用户欢迎，该产品目前已开始批量生产，供给顺特电气、昆明赛格迈等客户，从8月份开始有每月至少有20－30吨的产销量，用户反映良好。另外番禺天顺计划上马换位导线产品，换位导线是高电压、大容量变压器必须的高技术线圈材料，它以绝缘性能好，绝缘厚度薄的特点备受国内外大、中型变压器企业的喜爱。目前高电压等级、大容量变压器具有节能的特点，符合国家资源节约型社会发展要求。在这样的大环境下，换位导线的市场前景值得看好。换位导线的上马将为番禺天顺培育新的利润增长点。

　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2006）恒信珠综252号盈利预测报告，番禺天顺2006年度净利润将达418．47万元，2007年度净利润将达513．04万元。

　　2、置入资产之二———2，214，139．79元应收款

　　该2，214，139．79元应收款实际为番禺天顺对广州新昕设备有限公司的应付款中的一部分，是广州新昕设备有限公司为支持番禺天顺生产经营于2005年11月25日将资金划到番禺天顺账上减去归还后所形成的余额。截止2006年5月31日，番禺天顺应付广州新昕设备有限公司的往来款9，974，152．35元。

　　2006年6月，为配合本次股改及重大资产重组，万家乐、广州三新、番禺天顺、广州新昕设备等四家公司签署相关协议书，就各方间相关债权债务的调帐处理达成如下协议：“1、万家乐同意广州三新应付广州新昕设备2，214，139．79元货款由万家乐代为向广州新昕设备偿付；2、广州新昕设备委托广州三新代为收取前款所述万家乐代番禺天顺偿付的款项；3、万家乐、广州三新商定，广州三新代广州新昕设备向万家乐收取的2，214，139．79元货款由万家乐向广州三新转让资产应收取的等额转让价款冲抵。”

　　根据上述帐务调整，使得广州三新存在对万家乐2，214，139．79元的应收款。

　　四、本次重大资产出售暨关联交易交易合同的主要内容

　　本公司于2006年6月26日与广州三新实业有限公司签署了关于出售两宗物业的《资产转让协议》，与华新经营及德信香港签署了《股权转让协议》。于2006年7月18日与佛山市顺德区房地产物业管理公司签署了关于出售五宗物业的《资产转让协议》。除该等协议之外，本公司还与相关方签署了相关配套协议。于2006年12月18日，与广州三新就双方于2006年6月26日签订的《资产转让协议》的有关事项签订补充协议。该等协议的主要内容大致如下：

　　（一）交易价格及定价依据

　　1、五宗物业

　　根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠评20号资产评估报告书，于评估基准日2006年5月31日，广东万家乐股份有限公司拟向佛山市顺德区房地产物业管理公司出售的五宗物业账面值（净值）为122，436，966．78元，调整后的账面值（净值）为122，436，966．78元，评估值为124，550，000．00元。以此作为作价参考，转让五宗物业作价124，183，834．68元（2005年12月31日的账面净值）。

　　拟出售给佛山市顺德区房地产物业管理公司的五宗物业明细单位：元

　　2、两宗物业

　　根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠评19号资产评估报告书，于评估基准日2006年5月31日，广东万家乐股份有限公司拟向广州三新实业有限公司出售的两宗物业账面值（净值）为129，694，076．08元，调整后的账面值（净值）为129，694，076．08元，评估值为114，440，000．00元。以此作为作价参考，转让两宗物业作价131，715，182元（2005年12月31日的账面净值）。

　　拟出售给广州三新实业有限公司的两宗物业明细单位：元

　　3、番禺天顺100％股权

　　根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2006）羊评字第8475号资产评估报告。番禺天顺以2006年5月31日为评估基准日的净资产评估值为39，220，079．79元。以此作为作价参考，转让番禺天顺100％股权作价39，220，079．79元。

　　（二）支付方式

　　1、五宗物业

　　转让该五宗物业的总价款为124，183，834．68元，相关支付安排如下：

　　（1）协议签署生效后一周内，顺德物业支付首期价款24，836，766．93元（总价款的20％）；

　　（2）顺德物业完成首付后，万家乐在五个工作日内配合将该五宗物业过户至顺德物业名下；

　　（3）顺德物业支付首付后剩余交易价款将按偿还价款计划表分八期完成偿还，至2008年12月完成所有交易价款的支付；

　　（4）自顺德物业向万家乐支付首期付款之日起，对价余额分期付款部份所产生的银行利息由顺德物业承担，并按期支付；

　　（5）本次交易不影响现有租约的执行，直到期满，协议生效当月及其以前的租金由万家乐收取，次月及其以后由顺德物业收取；租约合同保证金在冲抵租户对万家乐的欠租后，全部移交顺德物业；顺德物业有权要求租户补充保证金，甲方提供必要的协助。

　　顺德物业偿还价款计划表

　　2、两宗物业

　　转让该两宗物业的总价款为131，715，182．18元，支付方式由三部分组成。其中：

　　第一部分：以广州三新（含其控股子公司）向万家乐转让番禺天顺100％股权应收万家乐39，220，079．79元，冲抵应付万家乐转让物业之等额转让款；

　　第二部分：以广州三新（含其控股子公司）对万家乐所受让的番禺天顺的2，214，139．79元应收款，冲抵应付万家乐转让标物业之等额转让款；

　　第三部分：广州三新分期支付交易款90，280，962．42万元，支付款项金额为分期安排，且与债务重组安排相关联。该等交易价款由两部分组成：

　　（1）由广州三新承接转让物业抵押的万家乐所欠中国建设银行股份有限公司顺德支行的70，000，000元人民币债务冲抵应付万家乐转让物业之等额转让款；

　　（2）由广州三新承接转让物业的抵押的万家乐所欠中国工商银行股份有限公司顺德支行的20，280，962．42元人民币债务冲抵应付万家乐转让物业之等额转让款。

　　综上所述，与广州三新有关的交易价款的支付安排如下：

　　（1）以广州三新（含其控股子公司）向万家乐转让番禺天顺100％股权应收万家乐39，220，079．79元，冲抵应付万家乐转让物业之等额转让款；以广州三新（含其控股子公司）对万家乐所受让的番禺天顺的2，214，139．79元应收款，冲抵应付万家乐转让标物业之等额转让款；广州三新支付首付款32，790，962．42元；

　　（2）广州三新支付首付后剩余交易价款将按偿还债务计划表分两期完成偿还，至2007年12月完成所有价款的支付；

　　（3）广州三新付清全部转让价款后，万家乐协助广州三新完成两宗物业的相关权证的变更过户。

　　广州三新偿还广东省建设银行顺德支行的7000万元人民币债务计划表

　　广州三新偿还广东省工商银行顺德支行20，280，962．42元人民币债务计划表

　　（三）合同的生效及实施条件

　　1、五宗物业

　　《资产转让协议》经各方授权代表签字盖章后生效。

　　协议双方已于2006年7月18日签署协议后依约履行了资产转让协议。关于此项事宜详见“七、风险因素”。

　　2、两宗物业

　　《资产转让协议》自双方授权代表签字、盖章，并在满足以下先决条件后生效：

　　（1）以资产重组作为部分对价的股改方案获得有关管理部门核准和相关股东会议通过；

　　（2）获得万家乐股东大会非关联股东的审议批准；

　　（3）获得中国证监会批准

　　3、番禺天顺100％股权

　　《股权转让协议》自双方授权代表签署并加盖公章后生效。在广州三新与万家乐于2006年6月26日签署的《资产转让协议》获万家乐股东大会及有关监管部门批准为先决条件。

　　五、本次重大资产出售实施的时间安排

　　（一）两宗物业

　　1、产权、股权交割时间安排

　　自广州三新按《资产转让协议》及其《补充协议》的约定向万家乐付清转让标的之全部转让款后，公司协助广州三新完成两宗物业的相关权证的变更过户手续。自《资产转让协议》及其《补充协议》生效并具备实施条件后，办理番禺天顺100％股权的变更过户手续。

　　《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。……违反上述规定的，其转让无效。”

　　《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十七条规定：“审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准……中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。

　　《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条条规定：“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”

　　《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十四条条规定：“公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定……公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。”

　　根据上述法律法规的规定，番禺天顺股权转让审批及工商变更登记的办理时间最多为45日和15日，为加快实施进度，公司力争使上述两项工作合并在15个工作日内完成。

　　2、承接债务偿付时间安排

　　广州三新所承接转让物业抵押的万家乐所欠中国建设银行股份有限公司顺德支行和中国工商银行股份有限公司顺德支行的合计90，280，962．42元债务，自《资产转让协议》及其《补充协议》生效并具备实施条件后十个工作日，广州三新按《债务重组协议》约定偿付所承接中国建设银行股份有限公司顺德支行和中国工商银行股份有限公司顺德支行的债务首期还款合计32，790，962．42元；所承接上述债务余额的偿付在2007年6月和12月分两期全部清偿。

　　3、应收应付冲抵时间安排

　　自《资产转让协议》及其《补充协议》生效并具备实施条件后5个工作日内，完成该应收应付帐务冲抵的确认工作。

　　（二）五宗物业

　　根据《资产转让协议》中的生效条款约定“本合同经各方法定代表人签字盖章后生效”，2006年8月20日，顺德区政府通过顺德物业履行了2484万元的首付款义务，全部首付款按《债务重组协议》偿还了本公司相关银行债务；2006年8月21日和9月18日，顺德物业根据《资产转让协议》向我公司缴付了与未付转让款相对应的等额银行债务8月、9月份的各47．4万元利息；此外，根据《资产转让协议》和《债务重组协议》已完成了五宗物业的过户登记手续，并于过户登记完成后，办理了将该五宗物业为本公司与顺德物业未付转让款相对应的等额银行债务设置抵押的登记手续。顺德物业的应付转让款余款于2007年和2008年分8期全部付清。

　　综上所述，在公司本次重大资产重组及股权分置改革方案获得股东大会及相关股东股东会议审议通过的情况下，公司预计相关交易对价的支付手续将在15个工作日内完成（分期付款部分除外）。

　　六、与本次交易有关的其他安排

　　（一）人员安置

　　七宗物业转让后，本公司将根据物业公司经营管理业务量的调整，相应调减人员。基于物业公司的合同制员工均系一年一签劳动合同，劳务工为临时用工合同，因此裁减人员不存有障碍。

　　收购番禺天顺后，凡番禺天顺管理人员与广州三新或其子公司存有交叉任职的，一律解除交叉任职，确保番禺天顺管理队伍、员工队伍的独立性。由于番禺天顺为民营企业，不存在冗员问题，同时番禺天顺具有较好盈利能力，其净资产收益率保持在10％左右，因此，不会导致本公司因本次交易合并该企业报表发生成本费用的单边增加。

　　（二）出售资产所得款项的用途

　　本次资产出售暨关联交易所得款项严格按照资产转让协议要求，全部用于偿还本公司所欠银行债务。

　　（三）关于番禺天顺营业期限的延长

　　番禺天顺于1997年5月15日经国家工商行政管理局核准登记，经营期限为13年，公司经营期限截止2010年5月14日。本公司收购番禺天顺后，将在番禺天顺经营期限届满前办理延长其营业期限的工商变更登记手续。由于本公司在收购番禺天顺的全部股权后，番禺天顺将由中外合资企业变更为内资一人有限公司。因股权的转让导致中外合资企业变更为内资一人有限公司，在审批上不存在法律障碍。根据《公司法》规定，公司的营业期限由公司章程设定。《公司登记管理条例》第三十七条的规定：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”据此，公司的经营期限非属登记事项，但公司应将修改后的章程提交公司登记机关备案。因此，番禺天顺的持续经营不存在法律障碍。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）基本影响

　　通过本次资产出售暨关联交易，对于优化本公司资产结构和负债结构，提高公司经济效益，提升公司价值具有重大意义。

　　（二）本次资产出售暨关联交易能优化和提升公司价值

　　本次资产出售暨关联交易对上市公司近期和长远价值贡献主要体现在以下几个方面：

　　1、缓解了因无力偿还银行巨额历史债务而可能导致的经营危机

　　由于历史原因，导致本公司存在巨额历史负债，资产负债率常年高达80％以上。这些负债的本息偿还压力严重影响了公司具有行业领先优势两大生产企业的发展，亦弱化了银行对公司正常金融支持，阻碍了公司更好的经营发展。

　　根据2002年债务重组协议，各银行给予万家乐非经营性历史债务的封闭期为三年，并于2005年7月31日到期。虽通过政府清欠和公司全力盘活资产，非正常历史债务已由近15亿减至目前7亿左右，并通过协调相关债权银行在债务重组到期后对未能清偿的历史债务延长了一年期限，但现亦已到期，债权银行随时会要求公司还贷。

　　此次控股股东及其实际控制人提出旨在收购不良资产，减轻银行不良负债，增加公司效益的资产重组方案。在本次交易完成后，账面价值252，131，042．86元的固定资产转为现金、应收款项和长期股权投资。由于根据协议约定，公司出售七宗物业所获款项全部用于偿还银行贷款，所以，在顺德物业与广州三新付清首付及12月份应付转让价款后，万家乐可偿还银行贷款57，627，729．35元，从而直接降低负债57，627，729．35元；在顺德物业与广州三新付清所有转让价款后，万家乐可偿还银行贷款214，464，797．1元，从而直接降低负债214，464，797．1元，显著降低了公司的负债水平，提高了公司的偿债能力，增强了公司资产的流动性。为今年完成债务重组计划，重建银企合作关系，全面恢复和提升银行对公司输变电设备、燃气具经营业务的金融支持创造有利的条件。

　　2、盘活了公司无力盘活的不良资产，并避免了因此造成的经营性亏损

　　本次重大资产出售涉及的七宗物业为原政府办公用楼，楼龄均在10年以上。随着楼龄的增长，安全隐患逐渐暴露，楼宇老化问题日趋严重。目前主要用于出租。该七宗物业2003、2004、2005年度经营亏损分别为3，052，040．89元、2，186，259．79元、2005年经营亏损为2，133，429．53元，平均每年造成的经营性亏损约为246万元左右；除此以外，专门管理该等物业的佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司2003、2004、2005年度净利润分别为－1，192，329．95元、－867，587．20元、－2，102，645．48元，平均每年的经营性亏损约为140万左右。

　　上述物业每年计提的土地摊销费约1，972，438．32元，房屋折旧费约7，070，699．28元，资产每年减值至少达9，043，137．6元。由于该七宗物业目前可获得的租金收入难以弥补摊销、折旧、维护等费用支出，导致物业经营连续亏损，资产的盈利能力较差。在外部环境不发生重大变化的前提下，该七宗物业单位面积的租金收入不会发生较大变化，而由于该七宗物业的出租率已处于较高水平，因此该七宗物业的租金收入已无可观的提升空间。而另一方面，物业的摊销和折旧费用相对稳定，楼宇老化程度的加深正导致维修保养费用日益增加，该七宗物业的经营性亏损几乎成为必然。如不及时处置该七宗物业，不仅难以为公司创造利润，相反可能为公司带来更大的亏损。

　　加之该七宗物业原为政府办公楼，原设计的可使用面积相对较小。该七宗物业的土地使用权用途为商业、综合，目前主要用于写字楼，该七宗物业的实际用途及预期可实现用途大部分不适宜作为商业用途。此外，近年部分政府机关相继搬迁到新城区，使原有的办公用房价值有一定的降低，上述因素均导致了该七宗物业的变现能力较差。

　　通过出售该七宗物业，账面价值252，131，042．86元的上述固定资产转为现金、应收款项和长期股权投资，避免了计提折旧与摊销，资产的保值增值能力得以极大的增强，使公司在资产保值的前提下盘活了公司本无力盘活变现的巨额不良资产，避免了因经营该七宗物业带来的经营性亏损，同时为公司偿还历史债务提供了资金来源。

　　3、提高公司盈利能力

　　根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠审369号审计报告，番禺天顺近年来年均净利润超过400万元，净资产收益率保持在15％左右，具有一定的盈利能力。此外根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠综252号盈利预测审核报告，番禺天顺2006年度净利润将达418．47万元，2007年度净利润将达513．04万元。番禺天顺的注入将为公司增加了新的利润增长点，同时也减少了与控股股东及其实际控制人之间的关联交易。

　　综上所述，本次重大资产出售暨关联交易不仅缓解了公司因无力偿还历史债务而可能导致的经营危机，使公司在资产保值的前提下盘活了公司本无力盘活变现的巨额不良资产，避免了因经营该七宗物业带来的经营性亏损，而且为今年完成债务重组计划，重建银企合作关系，全面恢复和提升银行对公司输变电设备、燃气具经营业务的金融支持创造有利的条件。为优化公司资产结构、负债结构，增强公司盈利能力，实现扭亏为盈作出重要的贡献。

　　八、风险因素

　　（一）顺德物业的履约风险

　　顺德物业是佛山市顺德区政府公有资产管理办公室投资设立的集体所有制企业，截至2005年12月31日，资产总额为221，077，059．59元，负债总额为62，818，302．85元，净资产为158，258，756．74元；2005年实现销售收入6，357，392．75元，利润总额149，984．56元。仅就顺德物业而言，因其资产规模、经营规模并不很强，本次交易存在履约风险。

　　为控制履约风险，公司采用了资产转让与债务重组相结合的风险控制与防范措施：

　　第一，公司、顺德物业与相关债权银行签订《债务重组协议》，顺德物业受让五宗物业后，均须重新将原设置抵押的四宗物业作为原该四宗物业对应的本公司所欠银行历史债务的抵押物抵押给相关债权银行，顺德物业在没有履行完偿付全部转让款义务前，对受让资产不拥有处分权：顺德物业作为与其应付物业转让款等额的本公司相关银行借款的连带还款责任人，如其不履约，债权银行可直接追索其偿债责任，也有权处置抵押物业用以偿还本公司欠银行的相关债务。

　　第二，根据《资产转让协议》和《债务重组协议》的安排，自顺德物业向本公司支付首期转让款之日起，转让价款余额分期付款部分所产生的银行利息由顺德物业承担，按期向本公司支付。

　　公司注意到：顺德物业作为顺德区政府的全资公司，仅系顺德区政府为实施本次五宗物业收购而专门安排的合同当事人，其购买款项来源于顺德区政府，而非其自有资金。根据顺德公资办出具的顺府办复【2006】388号《关于回购万家乐股份公司五宗物业方案问题的批复》的内容，①收购五宗物业是顺德区党政联席会议作出的决定，并出具了专门文件；②该文件明确将首付转让款及相关税费所需资金作为追加预算落实，明确将2007年、2008年的收购资金和利息支付分别纳入财政预算；③该文件明确此项收购的预算申请、资金划拨的实际操作和监控主体是顺德区公有资产管理办公室。因此，顺德物业的财务及经营状况对收购五宗物业的履约能力和实力不构成实质性影响。

　　公司董事会认为，（1）基于顺德物业在本次交易中客观存在的利益让渡，基于顺德物业分期付款的履约安排为本公司债权银行所准许和接受（转让款分期支付计划与本公司等额历史债务分期还款计划相一致足以说明），同时，顺德物业以所买受物业为本公司历史债务设立抵押，并承担分期付款部分所产生的银行利息的支付义务，因此本次交易的支付安排是公允、合理的。（2）本次交易安排对顺德物业不履约风险所作出的控制和防范措施，有效保护了公司利益，最大限度地降低和控制了因分期支付可能导致的本次交易转让款不能及时和全部收回的风险。

　　但公司董事会亦提请投资人注意：

　　1、顺德物业作为交易对手方，其资产规模、经营规模较小。如顺德区政府关于收购五宗物业的文件未能有效、全面实施，2007年、2008年顺德区财政预算未足额落实当年度顺德物业应支付资产转让款所需资金（包括相应利息），则可能发生因作为法律上收购主体的顺德物业资产实力及盈利能力不强导致的履约风险。

　　2、如上述风险发生，且债权银行放弃对抵押物（五宗物业）的处置，直接向本公司追偿因顺德物业未按期足额支付转让款而导致的对相关银行欠款，则公司可能面临无法收回全部转让价款、需向银行偿还剩余本息、丧失对物业的所有权、无法享有原有租金收入等潜在风险。

　　（二）顺德物业收购五宗物业交易未经批准先行履行可能导致的风险

　　本公司与顺德物业签署的《资产转让协议》中的生效条款约定“本合同经各方法定代表人签字盖章后生效”。据此，协议双方于2006年7月18日签署协议后依约履行了该协议。2006年8月20日，顺德区政府通过顺德物业履行了2484万元的首付款义务，全部首付款按《债务重组协议》偿还了本公司相关银行债务；2006年8月21日和9月18日，顺德物业根据《资产转让协议》向我公司缴付了与未付转让款相对应的等额银行债务8月、9月份的各47．4万元利息；此外，根据《资产转让协议》和《债务重组协议》已完成了五宗物业的过户登记手续，并于过户登记完成后，办理了将该五宗物业为本公司与顺德物业未付转让款相对应的等额银行债务设置抵押的登记手续。

　　由于本公司将出售五宗物业给顺德物业与出售两宗物业给广州三新两笔交易合并作为重大资产出售事项报请中国证券监督管理委员会批准，在审批程序未完成前先行履行了与顺德物业的交易，违反了法定程序。因此，本公司提请广大投资者注意因上述程序违规可能给本次交易带来的风险。

　　（三）广州三新的履约风险

　　为控制广州三新的履约风险，公司采用了资产转让与债务重组相结合等风险控制与防范措施：

　　第一，公司与广州三新就《资产转让协议》签署了补充协议，约定在广州三新未按《资产转让协议》约定向万家乐付清转让标的之全部转让款前，转让标的不予办理权证过户登记，且转让标的2007年度的经营亏损全部由广州三新承担；

　　第二，根据《资产转让协议》和《债务重组协议》的安排，自广州三新向本公司支付首期转让款之日起，转让价款余额分期付款部分所产生的银行利息由广州三新承担，按期向本公司支付；

　　第三，本次公司股改方案中对广州三新控股的本公司之控股股东广州汇顺投资有限公司设定了追加对价安排，即广州汇顺投资公司承诺：在以下任一情况发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东按每10股获送1股的比例追加对价一次：1、截止2006年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2006年12月完成之还款、付息义务；2、截止2007年6月30日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年6月完成之还款、付息义务：3、截止2007年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年12月完成之还款、付息义务。

　　公司董事会认为：

　　（1）广州三新在付清全部转让价款前不能获得转让标的的所有权，但需承担转让标的2007年度的全部经营亏损以及分期付款部分所产生的银行利息的支付义务；

　　（2）根据相关债权银行与本公司、广州三新三方签订的《债务重组协议》，广州三新作为本公司相关银行债务的连带清偿责任人，承担本公司在相关债权银行债务的连带清偿责任；

　　（3）追加对价安排涉及股份2037．056万股，若按万家乐截止2006年12月18日最近90个交易日收市平均价4．73元测算，该等股份的价值为9635．27万元；根据万家乐经审计的2005年每股净资产0．7614元、未经审计的2006年9月末的每股净资产0．7950元测算，该等股份的价值分别为1551．01万元、1619．46万元。若按稳健性原则考虑，该等股份对应的净资产价值与广州三新剩余价款（5749万元）不具有对等性。但该等追送条款旨在加重广州三新的违约责任，追送股份的实施并不能解除广州三新其他违约责任。

　　综上所述，公司董事会认为：本次交易安排对广州三新不履约风险所作出的控制和防范措施，有效保护了公司利益，最大限度地降低和控制了因分期支付可能导致的本次交易转让款不能及时和全部收回的风险。

　　（四）番禺天顺部分固定资产存有瑕疵可能导致的风险

　　1、截止评估基准日，部分不动产过户手续未完成

　　番禺天顺的固定资产中有一块土地（土地使用权编号：番国用（1999）字第14－000421、14－000064号）及其上的综合办公楼（权证编号：粤房地证字第1531618号）和电磁线车间—1（权证编号：粤房地证字第1531154号）的登记的产权权属人为番禺市顺和电工器材有限公司（下简称“顺和电工”），而不是番禺天顺。该土地使用权和两座建筑物实为番禺天顺所有，由于历史原因，有关权证未在番禺天顺名下，由顺和电工代为持有。番禺天顺与顺和电工签有协议，证明上述资产为番禺天顺所有。

　　截止本报告出具日，番禺天顺已办理完毕上述建筑物、土地使用权的过户手续，成为该等资产的权利人。番禺天顺部分不动产过户手续未完成的风险已经得以消除。

　　2、临时建筑物没有产权证（评估净值约268．13万元）

　　至2006年5月31日评估基准日止，番禺天顺临时建筑物情况如下表：

　　番禺天顺计入固定资产的临时建筑为电磁线车间－2和机电车间－1。分别建成于2000年和1998年。当时因生产需要，修建了以上厂房并一直使用至今。由于历史原因及受土地面积限制，厂房建成后与规划要求不符，所以一直无法办理房产证。以上资产自建成至今一直为番禺天顺拥有和使用，处于良好的使用状态，为企业创造了较高的经济效益，所以番禺天顺将其作为固定资产核算。本公司经询问相关的评估人员得知，在评估的过程中，评估人员已根据上述临时建筑物的实际使用状况采用重置成本法对临时建筑物进行了估值。评估净值合计2，681，292．00元，该项资产账面值2，073，443．85元。

　　公司董事会认为，前述临时建筑物是番禺天顺保持正常经营所必需之固定资产中的一部分，是正常使用中的、具有实际使用价值的有效资产，而且评估值合理。但基于未取得相关权证，存在以下风险：

　　其一、被规划管理部门要求拆除的风险；

　　其二、该临时建筑物如单独作为资产转让，可能存在因无产权证影响其转让价值的风险。

　　基于该临时建筑物建成至今规划管理部门从未提出过拆除要求，且该临时建筑物作为工厂生产经营设施的组成部分，虽未取得房屋所有权证，但不存在单独转让出售的可能，因此董事会认为上述风险是可避免的。

　　3、运输工具系以个人名义登记（评估净值70．68万元）

　　番禺天顺八台运输工具系以个人名义登记，鉴于机动车所有权的行使并非以机动车辆管理部门的登记作为权属认定的依据和生效条件，亦由于该运输工具过户需支出相当费用，番禺天顺因此未对该运输工具办理过户手续。现该运输工具相关登记权利人均出具了该运输车辆所有权归属番禺天顺的书面确认函（该确认函已经本次交易法律顾问广东汇联律师事务所律师确认），因此，公司董事会认为，虽该运输车辆登记在个人名下，但对番禺天顺拥有该运输车辆的所有权及该资产价值确认不构成实质性影响。因此本公司在本次交易中未要求番禺天顺办理该等运输工具的过户登记手续。

　　（五）番禺天顺部分流动资产存在减值可能的风险

　　1、关于应收款项减值准备是否计提充分的说明

　　（1）应收账款

　　截止2006年5月31日，番禺天顺的应收账款明细及账龄分析构成如下：

　　账龄在一至二年的客户占比10．58％主要有：

　　①广东增城特种电力设备有限公司（175．91万）：广东增城特种电力设备有限公司被认定为广州市高新技术企业，专业生产“银钻”牌ＳＣ（Ｂ）9系列环氧树脂浇注干式电力变压器和ＺＧＳ（Ｂ）9系列组合式变压器。公司资金力量雄厚，总注册资金达到10000万元人民币。番禺天顺自成立以来就与其建立了业务合作关系，并成为番禺天顺的Ａ类客户，每年向番禺天顺采购电磁线300～400吨，番禺天顺给予该司180万元的保底账款，在此基础上循环滚动使用。多年来该公司信用良好，一直未出现过坏帐。本公司认为番禺天顺对该公司的应收帐款可以按期收回。

　　②北海银河科技变压器有限公司（10．68万）：北海银河科技变压器有限公司成立于1992年，注册资本1000万元人民币，是一家以开发、生产电压等级为35ｋＶ及以下干式变压器为主的专业制造企业，也是广西唯一的干式变压器生产厂家。近两年与番禺天顺开展业务，由于该司势力雄厚，番禺天顺给予其20万元的保底账款，在此基础上循环滚动使用。多年来该公司信用良好，一直未出现过坏帐情况。本公司认为番禺天顺对该公司的应收帐款可以按期收回。

　　③东莞立德电子有限公司（1．6万）：东莞立德电子有限公司是台湾立德电子股份有限公司（成立于1970年3月4日）在大陆东莞投资的分公司，注册资金6403万港币生，主要生产电源供应器、继电器、整流器等电子元件产品。该司多年来与番禺天顺保持良好的业务关系，已合作五年有余，信用良好，无坏账风险。本公司认为番禺天顺对该公司的应收帐款可以按期收回。

　　④百美勤电器（深圳）有限公司（4．19万）：已起诉并胜诉，目前在执行阶段。

　　⑤备力电器有限公司（6．85万）：目前已结清前期货款，与番禺天顺保持正常的关系。

　　⑥深圳可立克电子有限公司（1．86万）：目前已结清前期货款，与番禺天顺保持正常的合作关系。

　　账龄在二至三年的客户占比0．14％主要有：

　　安徽鑫龙变压器有限公司（2．56万）。

　　账龄在三年以上的客户占比0．21％主要有：

　　四川东方变压器有限公司（1．5万）、山东万达电缆有限公司（1．7万）、深圳观澜安熙达有限公司（0．93万）等。

　　番禺天顺将账期在两年以上的客户列入危险客户，停止正常业务，进入催款阶段。

　　综上所述，番禺天顺的决大多数客户与番禺天顺公司有着长期的合作关系，在以往的合作中均未发生过坏账的情况。由于近年来铜价的大幅度上涨，增加了企业的经营风险，番禺天顺为了规避经营风险，一方面从去年开始就采取措施加快货款回笼，在销售政策上推行预付货款和现款现货方式，缩短账期，改善应收账款结构，对客户进行筛选，使现有的客户货款均能够在合同约定的期限内按时回笼，良性循环。另一方面对拖欠货款存在坏账风险的客户采取必要的措施清收货款。

　　由于番禺天顺的客户多数为电力、电机行业的大型企业，实力雄厚，公司成立至今很少出现坏账情况。部分变压器厂家从设备安装、调测、正常运行到全部收回货款有一定的周期，因此公司对部分信用好采购量大的Ａ类客户给予一定的账款和账期，因此造成形成少数货款账龄较长。本公司认为番禺天顺按应收账款余额的5％计提应收账款坏帐准备是合理的。

　　（2）其他应收款：

　　其他应收款2006年5月31日的余额中应收顺特电气22，500，000．00元，占其他应收款余额的99．77％，是应收的票据贴现款。按会计制度的规定，在票据贴现时应作短期借款处理，票据贴现的款项已由顺特电气使用，故此笔应收款与短期借款中的22，500，000元相对应。期后顺特电气已承兑，不存在回收的风险。其余一年以内的16，491．32元为公司员工借用的备用金（差旅费、司机送货周转金等），三年以上34，877．59元为公司设备科、质检科长期借用的设备维护费和检测费，以上51，368．91元不存在坏账风险，本公司认为按其他应收款余额的5％计提其他应收款坏帐准备已充分考虑到坏账风险，按此比例计提是合理的。

　　2、存货减值风险（1）关于番禺天顺2006年5月末存货较2005年12月末存货大幅增长的说明

　　2006年5月末番禺天顺存货余额为795万元，2005年12月末存货为314万元，存货余额差别较大主要原因有两个：

　　①公司产品从接到订单到交货有8－10天的生产周期，每月末存货余额包括产成品、在产品、原材料，因此每期期末各存货明细项目的数量会根据各月的订单数量和交货期而变动。

　　②铜杆的价格上涨造成存货余额的增加，2005年12月的铜价为每吨40000元左右，2006年5月的铜价为今年铜价的最高位每吨约80000元。

　　上述原因导致番禺天顺2006年5月末存货较2005年12月末存货有较大幅度增长，不存在通过增加存货虚增资产的情形。

　　（2）关于番禺天顺存货中存在价值约295万元之漆包废铜线的说明

　　在2006年5月31日库存商品数据中，有64．839吨漆包废铜线，账面价值约295万元。由于番禺天顺的主要产品为漆包线，在铜杆加工成漆包线的过程中约有3～4％的废品（包括：引线、不合格品等）。按番禺天顺月平均400吨的产量计算，每月将产生12～16吨的废线。番禺天顺一般根据铜价情况不定期的用废线委托供应商进行回炉再加工成成品原材料供使用。由于供应商开炉每次至少50吨以上，加之上半年铜价一直走高，所以番禺天顺在5月份没有急于处理以上废线，当时废线的入帐成本（不含税：45，500元／吨，含税价：53，235元／吨，按历史成本入帐）远低于2006年5月份华南地区现货铜平均价76，264元／吨（含税价）和上海期货5月份平均结算价75，763元／吨。因此以上漆包废铜线不存在虚增存货价值的情形。

　　（3）因铜价下跌而可能导致的存货减值的风险

　　由于今年5月铜价位于高位，因此可能存在因铜价下跌而可能导致的存货减值的风险。经我公司了解，番禺天顺是按订单安排生产，因此存货周转周期较短，且2006年以来铜价一直在高位盘整，近期亦未出现明显下跌，因此，因铜价可能下跌导致番禺天顺存货减值的风险较小。

　　（六）番禺天顺置入本公司后可能导致的经营风险

　　1、铜价上涨导致的毛利率下降的风险

　　番禺天顺是一家以生产、加工和销售电磁线为主的生产加工型企业，其中电磁线产品包括：漆包绕组线、玻璃丝包绕组线、纸包绕组线、复合薄膜绕包绕组线、组合导线、裸铜线等六大系列，主要为大型变压器、电机等生产企业提供配套产品。在2005年以前，盈利模式比较单一，即按照原材料采购－生产加工－销售的流程取得生产利润（企业的主要原材料为铜）。所以公司存在铜价的上涨导致的毛利率波动的风险。

　　为规避该等风险，番禺天顺已于2005年开始逐步对原有的经营模式和盈利模式进行了相应调整：由原来单一的提供电磁线产品，调整为适当扩大来料加工业务的比重，同时根据铜市行情适时开展有限的铜材贸易，以确保经营利润稳步增长。2006年下半年，番禺天顺为适应市场需求，开发了铝芯电磁线产品，由于其价格仅为铜电磁线的三分之一，推出市场后深受用户欢迎，该产品目前已批量生产。另外，番禺天顺计划新上换位导线项目，换位导线是高电压、大容量变压器必须的高技术线圈材料，其市场前景看好。上述两项新产品将成为天顺公司新的利润增长点。

　　基于上述情况，公司董事会认为，番禺天顺通过对经营模式和盈利模式的调整，有效降低了因铜价上涨导致的毛利率下降的风险。

　　2、与顺特电气关联关系改变导致的毛利率水平的影响分析

　　番禺天顺自1997年成立以来，一直是本公司之子公司顺特电气的电磁线主要供应商，十年来建立了长期稳定的良好的购销关系。2003年底广州三新控股番禺天顺后，该项交易成为关联交易，本次重大资产出售暨关联交易完成后，番禺天顺与顺特电气同为万家乐控制下的企业，双方之间的交易不再属于上市规则所列之关联交易的范畴。

　　自2003年至2006年9月，番禺天顺对顺特电气及其他客户的销售量和销售单价的对比情况如下表：

　　（价格为不含税单价：元／吨）

　　自2004年以来，番禺天顺为扩大销售规模，规避单一客户给其带来的经营风险，在保证对顺特电气按原有模式执行的同时，积极开拓市场，发展新客户，在番禺天顺的总产销量中，顺特电气的采购占番禺天顺的销量比例，从2003年的63％下降到2005年的54％，减少了对顺特电气订单的过分依赖。公司经调查得知，番禺天顺对顺特电气的销售价格是以市场价格为依据，同时考虑到顺特电气为大客户，在定价及付款方式上比其他客户有所优惠。顺特电气每年向番禺天顺采购的电磁线总量中，漆包扁线占70％以上，番禺天顺销给顺特电气的漆包扁线单价低于销给其他客户的单价，2006年1－9月平均每吨低3770元；顺特电气向番禺天顺采购的玻包线产品（包括玻包圆线、玻包扁线、玻包薄膜扁线），由于批量小、技术要求比其他客户高、用材不同，所以单价比其他客户略高。裸铜线的供应是为客户代采购，由于顺特电气与其他客户对裸铜线的需求时点不同，而在每个时点番禺天顺的采购价不同，从而造成了销售裸铜线给顺特电气与其它客户的价格差异。番禺天顺并入本公司后，凡番禺天顺管理人员与广州三新或其子公司存有交叉任职的，一律解除交叉任职，确保其管理队伍、员工队伍的独立性；如有有关番禺天顺与广州三新（包括其子公司）间的关联交易，将全部终止。

　　公司董事会认为，基于番禺天顺与顺特电气长达十年的稳定的上下游产品购销关系（成为关联交易仅三年时间），同时基于形成关联交易后的交易价格公允，未对本公司利益造成损害，因此，番禺天顺并入本公司后，番禺天顺与顺特电气仍将保持正常、公允的购销关系，不会因该交易与广州三新关联关系的结束而对番禺天顺的盈利能力和经营带来负面影响，亦不会对本公司的利益造成损害。

　　3、铜材贸易可能导致的风险

　　为规避主要原材料铜价大幅上涨而带来的经营风险，番禺天顺从2005年开始根据铜市行情适时开展有限的铜材贸易，由于近年来铜材价格波动较大，因此该等铜材贸易可能导致一定的经营风险。

　　基于番禺天顺开展该项贸易是以认真分析铜市行情、利用与相关供应商的长期良好合作关系而能够获得相对优惠价格的铜材为前提，而且交易量不大，因此，公司董事会认为，铜价的波动对该项贸易的影响较小，其经营风险在可控范围内。

　　4、既往经营中可能的不规范导致的风险

　　尽管本公司已对番禺天顺进行审慎调查，但仍存在因番禺天顺既往经营中可能的不规范行为导致的潜在风险。为此，我公司已于2006年11月17日与广州天河高新技术产业开发区华新经营公司（以下简称“华新经营”）签署《补充协议》约定：在华新经营向万家乐转让番禺天顺股权之股权交割日后，发生番禺天顺因股权交割日前可能的不规范经营所导致的法律和经济责任，均由华新经营承担。通过该等措施防范了因其既往经营中可能的不规范导致的风险。（七）广州汇顺追送股份质押未解除的风险

　　根据广州三新控股的本公司之控股股东广州汇顺投资有限公司向深圳证券交易所出具的承诺书承诺：如广州三新不如期履行本次重大资产出售相关协议，由广州汇顺按每10股追送1股的比例向本公司全体流通股东追加对价一次。追送股份总额为20，370，560股，现该股份处于质押状态。广州三新和本公司承诺，将在审议本次重大资产出售事项的临时股东大会股权登记日前解除广州汇顺所持本公司20，370，560股股份的质押，如未能按期解除，本次临时股东大会延迟召开（延期至前述股份解除质押日后）。

　　（八）关于本次交易是否导致受让人占用上市公司资金的说明

　　本次重大资产出售事项所涉及的七宗物业的交易，是为配合本公司股权分置改革，改善公司基本面，优化公司资产结构和债务结构而作出的、以受让方让渡利益为前提的特殊交易安排，尽管由于资产转让款分期支付客观上形成了对公司资金的往来欠款，但此项交易体现了控股股东对公司的支持和利益让渡，体现了顺德区政府对股改和公司发展的支持，如果能够顺利实施，公司原本不可能盘活的不良资产得以保值盘活，公司原本不可能清偿的历史债务得以清偿，显然因这等有利于公司基本面改善和更好发展之举而产生的往来欠款在性质上有别于证监会明令禁止的资金占用行为。

　　上述往来欠款是由于正常交易所形成，属正常经济合同中于法律无悖的分期付款安排，受让方并为此承担相应利息偿付责任，以及通过将受让物业重新设定为本公司贷款抵押物方式，在转让款未付清期间，放弃该物业处置权。因此协议约定的分期付款并没有影响合同双方权利、义务的对等性、合理性。

　　综上，上述交易形成的资金往来欠款显然不属于证监发（2003）56号文件第二条有关上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用所规定的任何一种情况。

　　（九）管理层承诺

　　本公司管理层，本着对公司及公司股东高度负责的原则，对广州三新实业有限公司（下称“广州三新”）和顺德区房地产物业管理公司（下称“顺德物业”）收购本公司七宗物业（下称“本次交易”）的支付安排事项，出具承诺书，内容大致如下：

　　“公司管理层一致认为：

　　1、本次交易使公司得以在资产保值的前提下盘活了公司无力盘活变现的巨额不良资产，继而使公司有能力偿还本无力偿还之巨额不良债务，这对优化公司资产结构，改善公司财务状况，提高公司盈利能力，化解由不良历史债务构成的债务风险，促进核心业务的更好发展，具有不可替代的重要意义。

　　2、基于广州三新、顺德物业在本次交易中客观存在的利益让渡，又基于广州三新、顺德物业分期支付转让款的计划安排系被本公司逾期历史债务的债权银行所允诺、接受（转让款分期支付计划与本公司历史债务分期还款计划相联系和一致），同时转让款余额分期付款部分所产生的银行利息由广州三新、顺德物业承担，因此，本次交易的支付安排是客观、合理的，没有损害公司利益。

　　3、本次交易对广州三新、顺德物业不履约风险所作出的风险控制和防范措施，有效保护了公司利益，最大限度地降低和控制了因分期支付可能导致的本次交易转让款不能及时和全部收回的风险。

　　根据上述基本认识和立场，公司管理层郑重作出如下承诺：

　　1、公司管理层保证本次交易的支付安排不会对公司利益构成损害。

　　2、公司管理层愿对未尽勤勉尽责义务而导致公司利益在本次交易中受损承担法律及道义上的全部责任，并接受监督管理部门的相应处罚。

　　3、公司管理层将恪守职责、竭尽全力确保本次交易严格依照全部协议条款认真履行，并负责将履行情况及时向监管部门及股改保荐人报告。”

　　九、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求

　　（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件

　　1、本次出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化，公司股本总额仍为57，568．00万元，不少于人民币3，000万元。

　　2、截至2006年9月30日，公司股东总数为56，950人，并且持有公司股票面值达人民币1，000元以上的股东人数不少于1，000人；同时，公司流通股占总股本的比例约为35．39％，符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。

　　3、本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力

　　本次资产出售暨关联交易完成后，本公司的主营业务没有发生变化，公司仍然具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次资产出售暨关联交易后，将继续保持本公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司继续经营能力。因此，本次资产出售暨关联交易完成后，本公司具备持续经营能力。

　　（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次出售的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　（四）本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形

　　本次资产出售暨关联交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形，本次资产出售暨关联交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，董事会决议中关联董事采取了回避措施，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产出售暨关联交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　十、上市公司在本次交易实施后法人治理结构情况

　　（一）本次资产出售暨关联交易后本公司具有较为完善的法人治理结构

　　本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并依法成立了有关的机构，选举产生了四名独立董事。

　　本次资产出售暨关联交易完成后，本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。

　　（二）公司独立性运营情况

　　本次重大资产出售暨关联交易不涉及本公司法人治理结构和高级管理人员的变化，本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，具备独立运营能力。

　　1、人员独立

　　本公司拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系，本公司与全体员工均签署了劳动合同。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的企业中兼任任何职务。

　　2、资产完整

　　本公司资产完整，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。

　　3、业务独立

　　本公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，产、供、销等生产经营活动均能自主决策，生产经营活动不依赖控股股东及其他关联企业。

　　4、财务独立

　　本公司及各控股子公司均设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度；本公司及下属各控股子公司均独立在银行开户，依法独立纳税；本公司根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受控股股东的干预。

　　5、机构独立

　　本公司生产经营和行政管理与控股股东及其他关联企业相互独立，本公司与控股股东各自拥有独立的办公场所及独立的机构或职能部门，不存在合署办公的情形。

　　（三）公司独立经营能力的状况

　　由于本次资产出售暨关联交易后，公司依旧具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。

　　本次资产出售暨关联交易后，将继续保持本公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司的独立经营能力。同时，本公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于控股股东，有自己独立的财务，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。

　　十一、上市公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间的关联交易和减少关联交易的具体措施

　　本次资产出售暨关联交易完成后，原天顺公司与顺特电气之间的关联交易转变为万家乐公司内部子公司间的交易，控股股东与上市公司之间将不存在同类业务的关联交易。

　　本次交易中，广州三新本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，就关联交易事宜已出具《承诺函》，承诺：

　　“1、本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与万家乐和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。

　　2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。”

　　十二、上市公司资金、资产与实际控制人或其他关联人占用、担保的情形

　　（一）控股股东及其关联企业与上市公司之间互相资金占用情况

　　根据万家乐2005年度报告，截止2005年12月31日，万家乐控股股东广州汇顺及其关联企业与万家乐之间互相资金占用情况如下（广州三新信息科技发展有限公司与广州市协顺开关自控设备有限公司均为广州三新实业有限公司属下控股企业）：

　　单位：万元

　　公司应收广州三新信息科技发展有限公司152．64万元，属预付货款，正常经营性占用；公司应收广州市协顺开关自控设备有限公司1，194．37万元，属预付货款，正常经营性占用。

　　（二）为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　2002年公司债务重组时，依据重组各方的约定，为了保证公司能切实履行债务重组协议并保持正常运作，从2002年7月30日起，三新实业为公司及公司的全资子公司顺特电气先后提供了多笔信用担保，目前尚余14笔，余额分别为28，240万元及6，785万元。具体情况如下表：

　　鉴于以上情况，自2002年9月起，顺特电气为三新及其关联企业陆续提供了多笔信用担保。截止本报告书出具日，尚余4，400万元，为向广州三新提供之担保，具体情况如下表：

　　十三、上市公司负债结构及或有负债情况

　　（一）负债结构

　　按合并报表口径计算，本公司截至2005年12月31日资产总额为2，950，671，060．43元，负债总额为2，512，340，702．74元，资产负债率为85．14％。完成本次资产出售暨关联交易后，根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠评19号资产评估报告书及（2006）恒德珠评20号资产评估报告书的有关数据简单加总计算，通过出售七宗物业，公司可降低约2．14亿银行负债的偿债压力和风险。同时为今年完成债务重组计划，重建银企合作关系，全面恢复和提升银行对公司输变电设备、燃气具经营业务的金融支持，创造有利的条件。

　　综合分析，本次资产出售暨关联交易完成后，本公司的负债结构将趋于正常。

　　（二）或有负债

　　作为本次重大资产出售暨关联交易标的的七宗物业中，六宗物业已抵押给相关借款银行。现本次重大资产出售暨关联交易的交易双方与抵押权人（债权银行）已就抵押物权属变更过户及设立新的抵押事项达成了一致。

　　十四、万家乐最近12个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易情况

　　最近12个月内，本公司没有发生其它105号《通知》所规定的重大购买、出售、置换资产行为。

　　十五、其他有关本次交易的信息

　　（一）中介机构的意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的国信证券作为本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》。国信证券认为，“本次重大资产出售暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售暨关联交易的规定；本次重大资产出售暨关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害万家乐及其全体股东的利益的情形”。

　　本公司聘请广东汇联律师事务所作为本次重大资产出售暨关联交易的法律顾问，出具《法律意见书》。广东汇联律师事务所认为，“本次重大资产出售暨关联交易交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产出售暨关联交易的实施不存在实质性法律障碍”。

　　（二）独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：

　　1、决议表决程序

　　由于出售两宗物业暨关联交易的议案与广州三新实业有限公司（以下简称“广州三新”）有关联，因此在第二十九次会议中，与广州三新有关联关系的4名公司董事均回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

　　2、交易的公平性

　　本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书，资产出售进程符合相关法律法规所规定的程序，资产出售方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

　　本次重大资产出售作为公司股改方案的重要组成部分，其实施将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　综上所述，本次重大资产出售暨关联交易有利于公司股权分置改革，有利于公司的长期健康发展，有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次重大资产出售的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，交易完成后不存在产生类似关联交易，形成同业竞争等问题。

　　故同意本次交易。

　　（三）监事会的意见

　　本公司第五届监事会第四次会议审议了本次重大资产出售暨关联交易事项。本公司监事会认为：“本次交易及交易定价，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形”。

　　（四）提请投资者关注的问题

　　1、本次重大资产出售暨关联交易已经万家乐第五届董事会第二十九、三十次会议审议通过，尚需中国证监会审核批准，并经万家乐股东大会批准。

　　2、本次重大资产出售暨关联交易是万家乐股权分置改革方案的重要内容。

　　3、中国证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格波动较大，可能存在上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。

　　十六、备查文件

　　1、万家乐与顺德物业、公资办签署之《资产转让协议》

　　2、万家乐与公资办、顺德物业、工行广州东城支行签署之《债务重组协议》

　　3、万家乐与万家乐燃气具、公资办、顺德物业、工行顺德支行签署之《债务重组协议》

　　4、万家乐与万家乐燃气具、顺特电气、顺德物业、深发展佛山分行、公资办签署之《债务重组协议》

　　5、万家乐与顺德物业、公资办签署之《补充协议书》

　　6、万家乐与广州三新签署之《资产转让协议》

　　7、万家乐与广州三新、工行佛山顺德支行签署之《债务重组协议》

　　8、万家乐与广州三新签署之《补充协议》

　　9、万家乐与广州三新、建行佛山分行签署之《债务重组协议》

　　10、万家乐与广州三新签署之《补充协议》

　　11、万家乐与华新经营签署之《股权转让协议》（附：华新经营向广州三新出具的《委托收款函》

　　12、万家乐与华新经营签署之《补充协议》

　　13、万家乐与德信香港签署之《股权转让协议》（附：德信向三新出具的《委托收款函》

　　14、广州新昕设备向三新出具的《委托收款函》（附：万家乐与广州三新、番禺天顺、广州新昕设备签署之《四方调帐协议书》）

　　15、万家乐第五届董事会第二十九次会议决议；

　　16、万家乐第五届董事会第三十次会议决议；

　　17、万家乐第五届监事会第四次会议决议；

　　18、万家乐独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见；

　　19、万家乐和相关中介机构及其他知悉本次资产收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；

　　20、国信证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；

　　21、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠审369号审计报告

　　22、广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2006）羊评字第8475号《资产评估报告》；

　　23、广东恒信德会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠评19、20号《资产评估报告》；

　　24、广东汇联律师事务所出具的《法律意见书》；

　　25、广州三新实业有限公司出具的《关于减少、规范关联交易的承诺》。

　　文件查阅地点：

　　广东万家乐股份有限公司

　　地址：广东省佛山市顺德区顺峰工业区

　　电话：0757－22321218、电话：0757－22321232

　　传真：0757－22321200

　　联系人：刘永霖、张楚珊

　　广东万家乐股份有限公司董事会

　　二00六年十二月二十九日

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