广西五洲交通股份有限公司

　　

§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2周志刚、付健、孟杰董事因其他公务未能亲自出席公司第五届董事会第十五次会议，分别委托饶东平、陈仕岳、张文盛董事出席会议并表决。

　　1．3 深圳市鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 公司负责人饶东平，主管会计工作负责人吴庆辉，会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　■

　　2．2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3．2 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　详见审计报告附注十五：相关指标计算表

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3．3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　4．2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称持有无限售条件股份数量 股份种类

　　朱朝晖 505，383人民币普通股

　　邱钊武 500，000人民币普通股

　　黄国明 400，000人民币普通股

　　尹裕德 335，885人民币普通股

　　徐润潮 319，784人民币普通股

　　王泽军 283，780人民币普通股

　　阮 庆 271，500人民币普通股

　　王 佳 266，670人民币普通股

　　陆绍平 227，800人民币普通股

　　董德光 200，420人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致行动关系的说明

　　1、前五名股东之间不存在关联关系。

　　2、第六至第十名股东未知其是否存在关联关系，未知其所持股份是否发生质押或冻结情况，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：广西壮族自治区高速公路管理局

　　法人代表：周志刚

　　注册资本：4，742，200元

　　成立日期：1996年12月18日

　　主要经营业务或管理活动：全区高速公路（含一级汽车专用公路）及其设施、建设、管理、养护、收费、服务。

　　（2）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：广西壮族自治区交通厅

　　法人代表：黄华宽

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股 币种：人民币

　　■

　　公司董事监事高级管理人员的持股数发生变动，系因为公司进行股权分置改革，非流通股向流通股按10：3．2的比例送股。

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　1、总体经营情况

　　2006年公司主业经营仍以平王路、南梧路、金宜路的经营为主，投资项目中通发园房地产项目合作终止实现收入20，838，660元、现代国际房地产项目收回投资款40，000，000元、南湖清沁园（五洲花园）房地产项目开发终止造成损失1，940，000元同时收回投资款15，000，000元，此外控股子公司广西万通国际物流有限公司的全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司建设和经营的中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园实现收入387，985元。报告期公司利润构成及来源是平王路、南梧路、金宜路的通行费收入、南梧路木乐－苍梧路段、贵港至玉林公路桥圩收费点的委托经营管理收入和通发园房地产项目以及中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园的收入，较上年增加了两个投资项目的收入。

　　从总体经营情况来看，2006年公司实现主营业务收入147，519，282元，较上年减少1，997，905元，下降了1．34％；实现主营业务利润100，696，230．42元，较上年减少521，787．76元，下降了0．52％；实现其他业务收入40，955，804元，较上年增加13，280，026．32元，提高了47．98 ％，实现其他业务利润20，603，638．69元，较上年减少493，127．9元，下降了2．34％；实现营业利润91，452，892．39元，较上年减少12，953，956．21元，下降了12．41％；实现利润总额89，441，159．15元，较上年减少14，738，408．93元，下降了14．15％；实现净利润74，957，391．23元，较上年减少12，115，964．86元，下降了13．91％。由于受车辆分流、治理“三超”和“绿色通道”政策的影响，南梧路、金宜路通行费收入继续减少，南梧路还出现道路维修影响车辆通行的情况，但由于平王路通行费收入在增长，同时公司管理层通过强化管理机制、加大稽查力度、科学控制成本和节约开支，公司主营业务收入、主营业务利润与上年基本持平。报告期公司委托经营管理收入较上年减少了7，556，666．67元，但由于通发园房地产项目实现收入20，838，660元，其他业务收入较上年有大幅增长。报告期公司营业利润、利润总额、净利润减少主要是公司股改增加费用、增提坏账准备及增加合并单位办公场所装修费、办公费导致报告期管理费用较上年增加59．79％和利息收入减少导致报告期财务费用较上年增加47．45％所致。截至报告期末，公司总资产为1，661，241，614．52元，较上年增加0．81％；负债总额为270，397，114．1元，较上年减少11．32％；股东权益为1，364，434，267．59元，较上年增加3．68％；资产负债率为16．28％。2006年公司全面摊薄、加权平均的每股收益均为0．17元；全面摊薄的净资产收益率为5．49％，加权平均的净资产收益率为5．59％；以扣除非经常性损益的净利润为基础计算的全面摊薄净资产收益率为5．64％，以扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率为5．74％。

　　比照公司2006年度经营目标，在剔除委托经营管理和通发园项目产生的利润后，公司实现年度经营主营业务收入目标的109．27％、利润总额目标的111．19％、净利润目标的109．52％，同时顺利完成主业投资计划并积极寻求效益良好的非主业项目短期内对公司经营收入的补充，较好实现公司年度经营计划任务。

　　2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

　　作为广西首家经营收费公路、桥梁的上市公司，2000年12月公司上市后主要以广西境内南梧路、平王路和静兰大桥的经营为主，2001年12月完成以上市所募资金收购金宜路和2003年7月静兰大桥停止收费后，主要就是经营南梧路（2004年12月南梧收费公路桂平郁江大桥的收费权停止收费）、平王路和金宜路，其中平王路为高速公路，南梧路和金宜路为其他等级的收费公路，在2005年以前，公司基本没有新的投资项目。2003年8月起，六景－兴业高速公路建成通车导致南梧路通行车辆出现分流，2004年10月起，水任－南宁高速公路建成通车导致金宜路通行车辆出现分流，南梧路、金宜路面临收入逐年下降的严峻形势。如果委托经营管理费标准的调整以及未来如果收费公路路段进行大修影响车辆通行和导致养护费用增加都会影响到公司的经营业绩。

　　2005年以来，随着国家深入实施西部大开发战略和中国－东盟自由贸易区、泛北部湾经济合作区、泛珠三角经济区的构建以及广西交通“十一五”规划的实施为公司发展提供了新机遇。2005年，公司投资了2个房地产项目和1个物流项目，公司激活新的利润增长点有新突破。2006年，公司业务发展首要的任务就是要彻底改变公司主业没有新增业务、企业规模扩张缓慢、主营业务收入和利润下滑的局面，经过积极寻找和深入的市场研究和项目评估，投资了2个高速公路项目，同时新增1个房地产项目，并增加了对物流项目的投资，公司主业发展取得新突破，短、中、长期项目相互衔接，和谐发展。2007年始，公司近两年投资的项目将陆续产生效益，同时董事会将根据公司发展规划、发展战略，结合公司情况，继续寻求良好投资项目，公司经营将持续、稳定、健康发展。

　　3、主营业务及经营状况

　　（1）主营业务分行业或分产品构成情况

　　■

　　报告期公司主营业务主要为收费公路路段的经营和管理，属公路交通行业；经营管理的三条收费公路路段为平王路、南梧路和金宜路。受车辆分流、治理“三超”和“绿色通道”政策的影响，南梧路、金宜路通行费收入较上年继续减少，南梧路还出现了道路维修影响车辆通行情况，但由于公司强化管理机制，加大稽查力度，严控成本，力行节约，在报告期收费站工资、福利支出有较大增长的情况下，南梧路主营业务成本较上年只增加2．2％，金宜路主营业务成本较上年减少9．39％。在主营业务成本与上年基本持平的情况下，平王路主营业务收入较上年提高16．36％。

　　2006年1月，公司控股子公司广西万通国际物流有限公司设立全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司具体负责建设和经营中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园，2006年11月，物流园友谊关口岸前置核放区建成投入使用，报告期实现收入387，985元

　　报告期公司主营业务分行业构成情况较上年增加了物流行业； 分产品构成情况较上年增加了凭祥国际物流园。

　　（2）主营业务分地区情况

　　■

　　报告期公司经营管理的三条收费公路路段及凭祥国际物流园均位于广西壮族自治区内。

　　（3）主要供应商、客户情况

　　公司主业为收费公路路段的经营和管理，路段的通行费收入是公司的收入来源，不存在主要供应商和客户情况。

　　4、公司资产构成同比发生重大变动的说明及公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　（1）资产构成同比变动情况

　　■

　　报告期公司资产构成同比无发生重大变动。

　　（2）主要财务指标同比变动情况

　　■

　　报告期管理费用较上年增加是因为本年股改增加费用、增提坏账准备及增加合并单位办公场所装修费、办公费所致；财务费用较上年增加主要是利息收入减少所致；所得税较上年减少是利润总额减少所致。

　　5、公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明

　　（1）现金流量构成情况以及同比变动情况

　　单位：元

　　■

　　报告期经营活动产生的现金流出量较上年大幅增加主要是公司支付购买南宁中国东盟国际商务区地块土地款82，563，477．48元、支付华建交通经济开发中心以前年度留存股利33，142，800元所致；经营活动产生的现金流量净额较上年大幅减少是经营活动产生的现金流入量较上年略有减少同时现金流出量较上年大幅增加所致。投资活动产生的现金流入量主要是回收现代国际房地产项目投资40，000，000元的现金，上年无投资活动产生的现金流入；投资活动产生的现金流出量较上年有较大增加主要是广西凭祥万通国际物流有限公司投资凭祥友谊关口岸国际货物运输联检中心一期工程45，514，598元、公司投入通发园会所11，770，373．13元及购买运输设备4，356，860．67元所致；投资活动产生的现金流量净额较上年减少是投资活动产生的现金流入量较上年虽然增加55，000，000元但流出量较上年增加73，159，964．53元所致。公司筹资活动产生的现金流入量为0元，较上年减少27，000，000元；筹资活动产生的现金流出量较上年减少是公司支付2005年度股利较上年度支付股利减少所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅减少是筹资活动产生的现金流出量较上年虽然减少8，840，000元但筹资活动产生的现金流入量较上年减少27，000，000元所致。

　　（2）报告期经营活动产生的现金流量净额为－6，298，812．16元，净利润为74，957，391．23元，二者存在较大差异主要是公司收入、成本与去年基本持平、报告期支付购买南宁中国东盟国际商务区地块82，563，477．48元及支付华建交通经济开发中心以前年度留存股利33，142，800元所致。

　　6、公司无设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等重要信息。

　　7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　（1）广西万通国际物流有限公司

　　广西万通国际物流有限公司成立于2005年10月，注册资本9，000万元人民币，其中公司出资6，300万元，占出资额的70％；广西道路运输管理局出资2，700万元，占出资额的30％。2006年合资双方协商一致决定按照出资比例增加对该公司的投资，其中公司增加投资5，000万元，广西道路运输管理局增加投资2，143万元。

　　广西万通国际物流有限公司主营业务范围：对物流基础设施建设的投资、管理；提供国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规定除外）；机动车配件销售。

　　广西万通国际物流有限公司2006年1月24日设立全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司具体负责中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园项目的建设与经营。中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园项目经广西交通厅批复的投资总估算为8．23亿元，规划建设十大功能区：进出口货物通关服务区（海关监管区）、进出口货物车辆候检区、综合办公区、物流作业区、大型仓储区、保税加工区、配套服务区、国际商务生活区、企业职员生活区和友谊关前置核放区。报告期末，占地面积1100亩，总投资约2．5亿元的一期工程建设任务（主要建设友谊关口岸前置核放区、进出口货物通关服务区、进出口货物候检区、物流信息服务中心、综合办公区、配套路网工程及绿化景观工程）基本完成，友谊关口岸前置核放区11月初建成投入使用，并着手进行二期工程建设（主要包括物流作业区、大型仓储区、保税加工区的建设，占地面积580亩，总投资约3亿元。）的各项前期准备工作。2006年9月12日广西凭祥万通国际物流有限公司设立了全资子公司广西凭祥万通报关行有限公司。

　　截至2006年12月31日，广西万通国际物流有限公司总资产为143，986，239．71元，所有者权益为88，034，109．43元，报告期实现利润总额为－1，939，860．87元，实现净利润为－1，939，860．87元。

　　（2）广西岑罗高速公路有限责任公司

　　2006年7月，公司与广西高速公路管理局签订《广西筋竹至岑溪高速公路项目合资经营合同书》约定成立项目公司负责筋竹至岑溪高速公路的建设及经营管理，8月广西岑罗高速公路有限责任公司成立，注册资本3，000万元人民币，其中公司出资1，950万元，占出资额的65％，广西高速公路管理局出资1，050万元，占出资额的35％。

　　广西岑罗高速公路有限责任公司主营业务范围：高速公路建设投资；国内贸易（具备经营场所后方可开展经营活动，国家有专项规定除外）。

　　报告期广西岑罗高速公路有限责任公司主要进行筋竹至岑溪高速公路动工建设的各项前期准备工作。截至2006年12月31日，广西岑罗高速公路有限责任公司资产总额为19，099，956．28元，所有者权益为19，092，941．91元。报告期实现利润总额为－407，058．09元，实现净利润为－407，058．09元。

　　二、对公司未来发展的展望

　　1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局及其变化对公司可能的影响程度

　　（1）行业发展趋势

　　根据我国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要，“十一五”期间国家将优先发展交通运输业，进一步完善公路网络，重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架，继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效益。广西北接云、贵、川、渝，南临北部湾，具有沿海、沿江、沿边三位一体的区位优势，我国交通“十一五”规划的实施使得广西交通的发展进入战略机遇年和黄金发展期，广西综合交通体系将继续发挥西南出海大通道重要作用，建设连接东盟国际大通道并加快推进泛北部湾经济合作和泛珠三角区域合作。2007年，广西提出要把北部湾经济合作区（广西）建设成为国际性区域交通枢纽和物流基地的目标，公司作为以广西公路建设和经营为主业同时积极发展物流业的上市公司，如能紧抓机遇，将具有良好的发展前景。

　　（2）公司面临的市场竞争格局

　　近两、三年来，公司经营的非高速公路路段由于同向高速公路建成通车影响致使通行车辆出现分流，通行费收入逐年下降。同时，随着我国高速公路投资开发主体多元化和已建成高速公路权益转让行为市场化的形成以及各方投资者投资广西交通建设的积极性日益增长，对效益良好的交通项目包括高速公路项目的竞争不断加剧。

　　2、公司发展战略和业务发展规划

　　根据公司中长期发展规划，公司未来十年发展的指导思想是：抓住区域发展良机，充分利用内外资源，系统开发核心能力，侧重路桥主营业务，适时拓宽经营范围，追求持续快速发展。

　　公司业务发展要抓住广西及周边地区“十一五”及“十二五”期间加速发展交通运输业的机会，深入开展市场研究和项目评估，积极寻找并赢得投资项目。公司未来主营业务拓展仍然以收费公路与桥梁为主，收购、投资的重点放在公路桥梁（特别是高速公路）项目上，并在时机成熟的时候拓展其他业务。在主营业务方面公司可探索性地进军站场、港口、码头、航运枢纽建设市场，为今后的进一步拓展做准备。在非主营业务方面，公司可向投资少、回收期短、见效快的项目进行投资，以提高公司的整体盈利水平，为公司进行大规模的资本运作，快速拓展主营业务创造条件。公司要彻底没有新增业务、企业规模扩张缓慢、主营业务收入和利润下滑的局面，逐向快速增长的发展轨道。同时，公司要努力使业务发展是可持续的，为此需要使各个投资项目、各个发展阶段互相衔接，前一项投资为后一项投资做好铺垫，前一个阶段的发展为后一个阶段的发展做好铺垫，避免出现资金链断裂或者收益率大幅度下滑。

　　3、公司新年度经营工作计划

　　2007年是国家第“十一五”规划的第二年，既是实施“十一五”规划广西交通工作再上新台阶的重要之年，也是我公司全面拓展公路项目、融资工作的关键之年。公司董事会将按照公司的发展规划和发展战略，带领公司经营班子及全体员工，以投资交通、服务交通、发展交通为宗旨，规范、科学、创新、高效地开展工作，争取在新的一年里取得良好的经营业绩。

　　（1）继续加强对经营收费公路的管理，不断提高征收管理水平和经济效益。

　　坚持《公司收费站目标管理责任制度》，促进各收费站在通行征收、劳动用工管理、财务管理、设备管理、专项工程、稽核稽查等方面的工作再上新台阶。一是继续做好南梧路、平王路、金宜路车辆通行费的征收和稽查工作，进一步建立和完善征费管理制度，及时合理制定征收计划，完善激励机制，特别是要进一步加大稽查力度，最大限度地堵塞征收漏洞。二是保持公司总部与各收费站点信息畅通，及时了解和解决各站点出现的困难和问题，为各站点提供优质的人性化服务。三是重点加强收费站各项经费的计划制定和使用监督，做到计划科学、合理使用。

　　（2）充分发挥和挖掘公司的优势和潜力，争取年内通过资本市场再次融资。

　　根据公司投资、参股、收购高速公路项目对资金的需求，必须抓紧进行资本市场再融资的工作，以解决资金缺口的矛盾，公司计划以筋竹至岑溪高速公路项目发行可转债，争取年内发行完毕。

　　（3）加快实施筋竹至岑溪高速公路建设，指导和协助项目公司抓好项目的进度、质量、安全管理，严格控制好项目投资。

　　筋竹至岑溪高速公路全长约38．377公里，项目概算投资约18．46亿元，计划工期28个月。争取2007年7月份开工，当年完成投资5．6亿元。

　　（4）抓紧落实公司参股投资建设坛百公路项目。

　　该项目预计2007年底可以建成通车，年内完成与广西壮族自治区高速公路管理局相关协议的签订并积极向自治交通厅争取，提高公司在该项目的参股比例。

　　（5）如条件许可，争取收购新的高速公路。

　　加强与自治区交通厅的密切联系，及时准确掌握相关招商信息，把握机遇，加快收购南宁环城高速公路（108公里）的工作进程，以增加公司新的利润增长点。

　　（6）积极帮助广西万通国际物流有限公司筹措二期工程所需的资金，促使二期工程如期开工。

　　加强广西万通国际物流有限公司的管理和监督工作，确保凭祥万通物流园一期工程于今年5月份全部完工，并努力争取二期工程尽早实施。

　　（7）加快公司房地产项目的实施。

　　进一步扩大经营管理范围，充分利用时间短、见效快的房地产项目增加收入，已成为公司新的利润增长点。新的一年，公司应切实做好现代国际和五洲国际两个房地产项目的管理工作。特别是做好项目的资金管理工作，规避投资风险。抓好现代国际项目的工程进度、质量和安全，加大销售力度，确保年内完成所有的销售工作，并回收公司预期收益。积极推进五洲国际的前期准备工作，争取项目今年8月份开工建设，年底开盘预售。同时密切关注南宁市房地产市场的变化，及时掌握房地产市场信息，利用公司资金优势，争取再上一个风险小、投资回报高的房地产项目。

　　（8）建立建全公司内控制度。

　　建立建全有效的内控制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，是确保公司战略目标实现的基础，是提高公司风险管理水平，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规的保障。公司内控制度虽然已基本建立，但离中国证监会的要求还有较大的差距。因此，公司将在适当的时机聘请中介机构协助公司建立和完善内部控制管理制度，以达到中国证监会和上海证券交易所的监管要求。

　　（9）加强公司员工队伍建设，增加企业竞争力。

　　一是加大对员工的教育培训力度，鼓励员工参加自学、自考，让员工多渠道地学习新知识，掌握新本领，提高业务素质。二是积极引进高素质人才。为公司的多元化经营和发展壮大做好人才储备。

　　4、实现发展战略的资金需求、使用计划及资金来源

　　2006年公司新增合作投资高速公路项目2个和独资开发的房地产项目1个，今后3年需投入资金约25亿元，此外公司还计划收购全长108公里的南宁环城高速公路，需要大量的建设和投资资金。除经营累积和银行借款外，公司计划进行资本市场再融资，同时积极研究有关政策，通过多种途径合理筹措资金以解决公司发展的资金需求。

　　5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施

　　（1）市场风险

　　目前同向高速公路对公司经营的非高速公路路段通行车辆分流情况无法避免，此外未来广西建设的高速铁路开通，也将对公司经营的高速公路和收费公路产生一定的分流影响。公司目前经营的高速公路路段仅有全长29．44公里的平王路，按照公司发展规划，公司主业未来收购、投资的重点将放在高速公路项目上，2006年开始公司将提高高速公路在公司经营资产中的比例作为了公司业务发展的重点，公司参股或合作投资了2个高速公路项目，其中全长187．62公里的南宁（坛洛）至百色高速公路将于2007年12月建成通车，建设里程38．377公里的筋竹至岑溪高速公路也将于2007年7月动工建设。而公司在大力发展高速公路主营业务的同时，也将探索性地进入其他业务领域，适时拓宽经营范围。

　　（2）发展资金不足的风险

　　投资交通项目尤其是高速公路项目所需资金数额较大，如果资金不足，将会影响公司发展战略和经营目标的实现。对此，公司将积极通过多种手段筹措资金以满足公司发展对资金的需求。

　　6．1．1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　执行新企业会计准则对公司的财务状况和经营成果的影响不大，主要是：

　　1、所得税

　　公司按照现行会计准则的规定制定了会计政策并据此计提了应收帐款的坏账准备。按照新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，因此增加了2007年1月1日留存收益307，026．26元。

　　2、少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并资产负债表中控股子公司少数股东权益为26，410，232．83元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益626，410，232．83元。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6．1

　　6．3 主营业务分地区情况

　　请见前述6．1

　　6．4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6．5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6．6 董事会对会计师事务所＂非标意见＂的说明

　　□适用√不适用

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司2006年度实现净利润74，957，391．23元，提取10％法定盈余公积金7，495，739．12元，余下可供分配利润67，461，652．11元，加上转入的上一年度未分配利润余额281，407，358．50元，2006年度可供股东分配的利润为348，869，010．61元。以2006年12月31日止的总股本44，200万股为基数，向全体股东每10股派现0．7元（含税），合计派现30，940，000．00元，余下利润317，929，010．61元用作投资参股建设新的高速公路或结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

　　公司2006年度利润分配预案提交公司2006年度股东大会审议批准。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　报告期已支付3，833万元，预计所购买的楼房于2007年10月可交付使用。

　　7．2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7．3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．4．3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7．5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

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　　报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　√适用□不适用

　　■

　　证券代码：600368 证券简称：五洲交通编号：临2007－01

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年2月12日在本公司会议室召开。会议通知于2006年2月1日以传真的方式发出。会议应到董事11名，实到董事8名， 分别是饶东平、张文盛、陈兴才、黄克助、陈仕岳、张国军、邓远志、梁桂香。因其他公务未能亲自出席本次会议的周志刚、付健、孟杰董事分别委托饶东平、陈仕岳、张文盛董事出席会议并表决。公司4名监事和4名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长饶东平先生主持。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过公司2006年度总经理工作报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过公司2006年度财务决算报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过公司2006年度利润分配预案

　　本公司2006年度实现净利润74，957，391．23元，提取10％法定盈余公积金7，495，739．12元，余下可供分配利润67，461，652．11元，加上转入的上一年度未分配利润余额281，407，358．50元，2006年度可供股东分配的利润为348，869，010．61元。

　　以2006年12月31日止的总股本44，200万股为基数，向全体股东每10股派现0．7元（含税），合计派现30，940，000．00元，余下利润317，929，010．61元用作投资参股新的建设项目或结转以后年度分配。

　　本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　以上分配预案，提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过公司2006年度董事会工作报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过公司2007年度经营计划

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过公司2006年年度报告及其摘要

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过董事会薪酬与考核委员会关于对公司经营绩效评估考核的报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案

　　公司2007年度拟继续聘请该事务所为公司财务的审计机构（截止2007年度，该事务所连续担任公司审计机构6年）。根据行业审计费用标准和工作量的情况，经协商，2007年度拟支付深圳市鹏城会计师事务所的审计费用标准为30万元（含差旅费）。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过关于聘任王权先生为公司董事会秘书的议案

　　因工作需要，作为公司董事、总经理的陈仕岳先生不再兼任公司董事会秘书。根据公司控股股东广西壮族自治区高速公路管理局的推荐以及公司董事会提名委员会的提名，聘王权先生兼任公司董事会秘书，任期从2007年2月12日起至公司第五届董事会任期届满止（王权先生的简历见附件1，公司第五届董事会独立董事关于对聘任公司董事会秘书的独立意见见附件2）。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过关于终止清沁园项目合作的议案

　　鉴于公司与广西博瀚房地产开发公司合作的位于南宁市琅东怡宾路的五洲花园（后改为清沁园）项目规划未获南宁市规划局批准，项目已无法继续进行，经董事会审议，同意终止该项目的合作。公司在该项目已投入资金4，600万元，其中开办费以及购置办公设施如电脑、汽车等用去232万元。公司与广西壮族自治区教育厅、广西博瀚房地产开发有限公司签订了《债权转让协议书》。协议约定由广西壮族自治区教育厅代广西博瀚房地产开发有限公司归还公司4，368万元（截至2006年12月31日，公司已收到1，500万元）。目前，该项目购置的办公设施如电脑、汽车已由公司收回，归公司所有。公司在该项目的投资损失为194万元。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年二月十四日

　　附件1

　　王权先生简历

　　王权先生，1968年6月生，汉族，高级工程师。1998年12月加入中国共产党。1987年9月至1991年7月在江苏海河大学水力发电工程系水利水电动力专业学习，大学工学学士； 2001年6月在广西大学金融学专业的研究生班毕业。1991年7月至1994年2月任广西西江航运建设发展有限责任公司（原广西西江航运建设工程管理局）助理工程师，1994年2月至2006年12月，先后任广西壮族自治区交通厅外资处科员、副主任科员、主任科员。经公司董事会聘任，从2006年12月26日起任公司副总经理。

　　附件2

　　广西五洲交通股份有限公司独立董事

　　对公司董事会秘书聘任事项的独立意见

　　根据控股股东广西壮族自治区高速公路管理局的推荐和公司董事会提名委员会的提名，公司第五届董事会第十五次会议聘任王权先生兼任公司董事会秘书。

　　按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董事会秘书的聘任事项发表独立意见如下：

　　1、王权先生具备《公司法》和《公司章程》规定的董事会秘书任职资格和条件。

　　2、公司第五届董事会提名委员会对董事会秘书的提名和聘任事项的审议以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，其提名方式和聘任程序合法。

　　3、王权先生具有相关工作经验和资历，可以胜任所担任的工作。

　　4、公司第五届董事会对董事会秘书的聘任没有损害中小股东的利益。

　　广西五洲交通股份有限公司独立董事

　　张国军 梁桂香 邓远志

　　二ＯＯ七年二月十二日

　　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2007－02

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　广西五洲交通股份有限公司第五届监事会第六次会议于2007年2月12日在公司会议室召开。会议通知于2007年2月1日以传真的方式发出。会议应到监事6人，实到监事4人，分别是张丽桂、罗 翼、孔庆丰、邓北陵；罗建诚、黄金木监事因其他公务未能亲自出席会议，分别委托张丽桂、孔庆丰代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会副主席张丽桂主持，会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过公司2006年度财务决算报告

　　赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过公司2006年度报告及摘要

　　根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的相关要求，作为公司监事会，我们对公司2006年年度报告发表如下审核意见：

　　1、公司2006年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　4、经深圳市鹏城会计师事务所审计并由会计师签名确认的《广西五洲交通股份有限公司2006年度财务报表审计报告》是实事求是、客观公正的。

　　5、我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过公司2006年度监事会工作报告

　　赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　监事会对公司2006年度有关事项发表独立意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法规制度进行运作，建立健全了投资者关系管理制度，初步建立了内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　公司监事会定期对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，在每次定期报告提交董事会审议前，公司监事会均会同董事会审计委员会对公司财务报表、账册和会计原始凭证进行全面的检查和审核并向公司财务主管提出改进意见。经过对公司2006年度财务报告的审核，监事会认为该财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所出具的《审计报告》和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的。

　　3、募集资金项目情况

　　报告期内公司无募集资金使用情况。

　　4、收购资产情况

　　经公司第五届董事会第八次会议审议并经公司2005年度股东大会批准，公司以3，100万元购买位于南宁市民族大道现代国际大厦25、26、27、28共四层楼房，以200万元购买了30个车库，作为公司办公场所；经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司再次以733万元增购上述现代国际大厦的24层楼作为公司的办公楼。以上两次共购买了现代国际大厦的五层楼房（即24－28层），共7，315平方米（未含车库面积），报告期共支付购

房价3，833万元。公司购买资产已经过法定的程序进行审批，收购价格合理、公平，没有损害中小股东的利益。

　　5、关联交易情况

　　报告期内公司与关联方交易主要为：

　　（1）南梧路部分路段、平王路的营运养护和公司所属公路的土地租赁。养护费用标准及土地租金标准依照养护过程中实际发生的费用并参照同类公路上市公司的相关标准按公平、公正、合理的原则确定，报告期上述三项关联交易业经公司五届十四次董事会审议批准。在董事会审议以上议案时，关联董事周志刚、黄克助均按照规定对相关议案回避表决，符合相关法律法规的要求。

　　（2）根据项目的进展情况，按照原定的比例，公司在报告期内对广西万通国际物流有限公司进行了5，000万元的追加投资。该项关联交易经公司五届十二次董事会审议通过并经公司2006年第二次临时股东大会批准。在董事会和股东大会审议该议案时，关联董事付健和关联股东广西壮族自治区道路运输管理局均按照规定回避表决，符合相关法律法规的要求。

　　（3）公司与广西壮族自治区高速公路管理局共同参股投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。该项目总投资51．53亿元，资本金18．04亿元，公司占股份32％，广西壮族自治区高速公路管理局占68％。该议案业经公司五届七次董事会审议并经公司2006年第一次临时股东大会批准，广西壮族自治区高速公路管理局是本公司第一大股东，属关联股东。因此，该项目构成关联交易。关联股东广西壮族自治区高速公路管理局已按照规定回避表决，符合相关法律法规的要求。

　　（4）公司与广西壮族自治区高速公路管理局共同投资建设筋竹至岑溪高速公路。总投资18．46亿元（原为15．71亿元，后调整为18．46亿元），资本金6．461亿元，其中公司占65％，广西壮族自治区高速公路管理局占35％。广西壮族自治区高速公路管理局是本公司第一大股东，属关联股东。因此，该项目构成关联交易。关联董事周志刚和关联股东广西壮族自治区高速公路管理局对本议案回避表决，符合相关法律法规的要求。

　　上述关联交易是公平合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司监事会

　　二ＯＯ七年二月十四日

　　(下转C014版)

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