重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书

　　上市公司名称：重庆华邦制药股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华邦制药

　　股票代码：002004

　　收购人名称：重庆汇邦旅业有限公司

　　公司住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号

　　通讯地址：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号

　　签署日期：2007年1月19日

　　一、上市公司基本情况

　　公司名称：重庆华邦制药股份有限公司

　　股票简称：华邦制药

　　股票代码：002004

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股本结构：

　　二、收购人基本情况

　　公司名称：重庆汇邦旅业有限公司

　　公司住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号

　　通讯地址：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号

　　三、收购人关于本次收购的决定

　　2007年1月17日，重庆汇邦旅业有限公司2007年度第一次临时股东会会议审议通过以下决议：

　　1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让不超过华邦制药已发行全部股份的10％。

　　2、公司本次要约收购华邦制药股份的投资总额不超过人民币10，000万元。

　　3、授权公司董事会在上述投资总额及受让股份的范围内采取合理方式实施要约收购，包括但不限于聘请专业服务中介机构、决定收购方案的收购价格和数量、要约收购期限、资金安排及要约收购的实施方式和程序等。

　　4、本决议项下投资行为授权有效期为12个月，自本决议做出之日开始。

　　2007年1月18日，重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过以下决议：

　　1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让华邦制药已发行全部股份5％的股份，合计6，600，000股。

　　2、要约收购期限为本报告书公告之日次日起30个自然日（即2007年3月12日至2007年4月10日）。

　　3、要约收购价格为10．00元／股。

　　四、要约收购的目的

　　收购人希望通过本次股权收购稳定、优化上市公司的股权结构，提高法人股东的持股比例，取得上市公司的绝对控股地位，本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。

　　五、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划

　　华邦制药与汇邦旅业于2006年10月12日签署了华邦制药向汇邦旅业定向增发人民币普通股的《股权认购协议》，该协议尚需获得中国证监会就华邦制药定向增发事项的核准方能履行。因此，根据市场情况和上市公司发展需要，收购人不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性，除本报告书所披露的情形外，收购人目前尚未有明确计划和协议或安排，且上述增持不以终止华邦制药上市地位为目的。

　　六、本次要约收购的主要事项

　　本次要约收购拟对除汇邦旅业及其一致行动人以外的全体华邦制药股东所持有的股份发出部分要约（有限售股份和无限售股份均为要约收购的对象），拟收购的股份数量为华邦制药发行在外股份总数的5％，合计6，600，000股，要约收购价格为10．00元／股。

　　七、本次要约收购的资金来源

　　本次要约收购所涉及的资金总额预计为66，000，000元。

　　收购人已将13，200，000元（相当于收购资金总额的20％）存入登记公司指定的银行专用于本次要约收购之专门账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信万通证券有限责任公司根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　汇邦旅业郑重承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，将自行筹集现金人民币52，800，000元（相当于本次要约收购资金总额的80％）存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。根据该账户监管协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点，该账户资金余额不少于52，800，000元。

　　八、本次要约收购有效期

　　本次要约收购的有效期限：自汇邦旅业公告《要约收购报告书》的次日起的三十个自然日（即2007年3月12日至2007年4月10日）。

　　九、财务顾问及法律顾问

　　1、财务顾问：中信万通证券有限责任公司

　　联系人：丛龙辉、钱伟

　　联系电话：0532－85023857

　　2、法律顾问：山东琴岛律师事务所上海分所

　　联系人：姜省路、马焱

　　联系电话：0532－85023015

　　十、要约收购报告书签署日期

　　二零零七年一月十九日。

　　收购人声明

　　1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》等法律法规编制的；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人（张松山先生等16名自然人）在重庆华邦制药股份有限公司拥有权益的股份的情况；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人（张松山先生等16名自然人）没有通过任何其他方式在重庆华邦制药股份有限公司拥有权益；

　　3、重庆汇邦旅业有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次要约收购不以终止重庆华邦制药股份有限公司的上市公司地位为目的，亦不会导致上市公司上市地位的终止；

　　5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

　　第二节收购人基本情况

　　一、重庆汇邦旅业有限公司的基本情况

　　公司名称：重庆汇邦旅业有限公司

　　注册地：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号

　　注册资本：3，600万元

　　法定代表人：张松山

　　营业执照注册号：渝武5002322100128

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植

　　营业期限：永久

　　税务登记证号码：50023273981344－8

　　通讯地址：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号

　　联系电话：（023）68695322

　　二、重庆汇邦旅业有限公司主要股东的基本情况

　　1、汇邦旅业的股权结构

　　截止目前，汇邦旅业的股权结构如下：

　　2、汇邦旅业主要股东的基本情况

　　（1）实际控制人张松山先生的基本情况

　　张松山先生同时为汇邦旅业、华邦制药、天极旅业等公司的第一大股东、实际控制人。

　　张松山先生，中国籍，1961年生，博士学位，高级工程师。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任华邦制药董事长，同时兼任汇邦旅业董事长、总经理，华邦酒店公司、华邦能源公司董事长，汉邦药业公司、重庆胜凯科技董事。

　　（2）潘明欣先生的基本情况

　　潘明欣先生，中国籍，1961年生，理学博士学位，高级工程师，华邦制药核心技术人员。1990年9月至1992年1月在北京农业大学应用化学系工作；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任华邦制药董事、总经理。潘明欣先生同时担任汇邦旅业董事，汉邦药业公司董事长，华邦酒店公司、华邦能源公司董事，重庆胜凯科技董事长兼总经理。

　　（3）杨维虎先生的基本情况

　　杨维虎先生，中国籍，1962年生，医学学士，工程师。曾任重庆制药七厂片剂车间工艺技术员，海南海联制药厂制剂车间主任，重庆市泰康制药厂副厂长；1994年9月至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司生产部部长、公司监事、董事、副总经理，2001年9月至今担任华邦制药董事。同时，1999年2月至今，杨维虎先生还前后担任汇邦旅业董事、副总经理等职务。

　　（4）天极旅业的基本情况

　　重庆天极旅业有限公司成立于2003年5月7日，经营范围为旅游及旅游纪念品、园林产品经营。该公司注册资本为1，210万元，注册号为渝武5001132100970，法定代表人张松山。

　　该公司自2003年5月起主要从事重庆巴南区圣灯山森林公园的旅游开发经营，经营期限50年，投资建设现已基本完成。圣灯山森林公园于2005年被评定为国家ＡＡＡ级游泳景区。

　　截至2006年12月31日，天极旅业总资产为2，481．54万元，净资产为1，324．78万元。

　　（5）李强先生的基本情况

　　李强先生，中国籍，38岁，本科学历。历任华渝牧工商联合公司采购员，重庆畜牧总公司饲料分公司采购员，1993年3月至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司销售员、销售经理、市场开发部部长，2001年9月至2002年4月任华邦制药营销中心副总监，现任汇邦旅业有限公司副总经理。

　　3、收购人相关的股权结构关系图

　　注★1：汇邦旅业其余8名自然人股东中的陈敏鑫先生、吴必忠先生分别为华邦制药第二大股东重庆渝高公司的总经理、副总经理兼总会计师，并均为华邦制药董事；

　　注★2：天极旅业其余4名股东持股情况分别为：李强6．03％，罗大林2．73％，吕立明1．65％，孟八一0．83％；

　　注★3：其余自然人指杨维虎、李强、李至、罗大林、吕立明、赵勇、陈敏鑫、吴必忠、陆毅、黄维敏、黄维宽、赵丹琳、平伟、崔太安等14位自然人。

　　4、除被收购人之外实际控制人核心企业及收购人主要关联企业的基本情况

　　（1）芙蓉江旅游公司

　　2002年2月26日在重庆市武隆县设立，注册资本1，000万元，汇邦旅业持有其中的90％。主要经营芙蓉江在武隆县境内芙蓉洞外至浩口段（含朱子溪）两岸及芙蓉江水面旅游配套服务设施的开发、建设和经营；芙蓉洞内外设施以及芙蓉洞景点的经营，经营期限50年。芙蓉江风景名胜区于2002年被国务院认定为国家级重点风景名胜区。截至2006年12月31日，公司的总资产为2，683．91万元，净资产为853．18万元，2006年度主营业务收入为295．92万元。

　　（2）天极旅业

　　汇邦旅业持有天极旅业20．74％的股权，天极旅业的具体情况请参见本报告书第二节之二项下“2、汇邦旅业主要股东基本情况”。

　　（3）华邦酒店公司

　　2002年7月4日在重庆市武隆县设立，经过历次增资，目前注册资本6，900万元，华邦制药持有其中91．3％的股权，汇邦旅业持有8．7％。

　　公司实际经营重庆武隆县仙女山华邦酒店和武隆宾馆。华邦酒店位于仙女山上，系武隆地区唯一的一家四星级酒店，共有客房190余套，大小会议室7个，娱乐设施齐全，武隆宾馆位于武隆县城。

　　（4）雪山开发公司

　　成立于2004年12月30日。2006年10月12日，华邦制药2006年第一次临时股东大会批准对雪山开发公司投资5，073．25万元，投资后雪山开发公司注册资本达到7，802．61万元，其中：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会占注册资本的41．63％，丽江市山峰旅游商贸投资有限公司（系雪山开发公司职工持股的公司）占注册资本的26．82％，华邦制药占注册资本的20．01％，汇邦旅业占注册资本的11．54％。

　　目前，雪山开发公司主要管理各项投资，投资收益为公司利润总额的主要部分。雪山开发公司拥有上市公司———丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称：“丽江旅游”）26．41％的股份，是其第一大股东。丽江旅游业务主要集中在滇西北地区，业务范围包括旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮，旅游索道是其主要业务。

　　5、除实际控制人之外其他一致行动人控制的核心企业及核心业务及关联企业

　　除本报告书所披露的实际控制人之外控制的核心企业及核心业务及关联企业，其他一致行动人不存在控制的核心企业。

　　除实际控制人之外的其他一致行动人不存在本报告书股权结构关系图所披露情形之外的其他关联企业。

　　三、与汇邦旅业构成一致行动关系的人的基本情况

　　1、根据《管理办法》的规定与汇邦旅业构成一致行动的人

　　2、一致行动人的身份资料

　　注：上述人员的通讯地址均为重庆市九龙坡区科园四街55号，电话：68695322；

　　3、一致行动人近5年的任职情况

　　四、收购人的简要财务说明

　　汇邦旅业近三年的主要财务会计数据如下表：

　　注：2004年度及2005年度数据未经审计，上述数据均为母公司数据。

　　五、收购人最近五年受处罚及涉诉情况

　　重庆汇邦旅业有限公司（1999年2月成立）声明：自其成立以来，未曾受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　一致行动人声明（于2007年1月19日作出）：最近五年未曾受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

　　上述人员于最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况

　　收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情形。

　　一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情形。

　　八、收购人关系简图

　　参见本报告书第二节“二、重庆汇邦旅业有限公司股东的基本情况之3、收购人相关的股权结构关系图”。

　　除本报告书披露之外，收购人与一致行动人之间在资产、业务、人员等方面无其他关系。

　　九、收购人一致行动情况的说明

　　1、汇邦旅业为本次要约收购的发起人，与汇邦旅业构成一致行动的张松山先生等15名自然人已签署《关于授权重庆汇邦旅业有限公司签署要约收购报告书等相关文件的协议》，同意汇邦旅业发起本次要约收购，出具相应的声明与承诺，并且授权汇邦旅业签署本次要约收购报告书及其他相关文件。

　　2、崔太安先生持有华邦制药380，635股股份，占华邦制药总股本的0．29％，崔太安先生与张松山先生存在妻妹夫的亲属关系，符合《管理办法》第八十三条第九款列举的一致行动亲属关系情形。

　　根据收购人提供的说明，崔太安先生一直旅居国外，收购人的工作人员就增持华邦制药股份相关事宜按照崔太安先生预留的联系方式（包括电话、电子邮箱地址）与之联系，均无法直接或间接获得崔太安先生就相关事项作出的明确意思表示。收购人法律顾问尝试与崔太安先生取得联系，但也未能获得其本人或授权代表就本次要约收购一致行动的任何明确意思表示。因此，收购人未获得崔太安先生就本次要约收购一致行动的明确意思表示。

　　除本报告书已经披露的情形外，汇邦旅业与一致行动人之间不存在其他有关本次要约收购行为的一致行动安排。

　　第三节要约收购目的

　　2007年1月17日、18日，汇邦旅业股东会及董事会分别作出有关投资华邦制药股份有限公司股权的决议，拟购买华邦制药人民币普通股，鉴于汇邦旅业及其一致行动人此前持有华邦制药股份已经超过华邦制药发行全部股份的30％，继续增持需要向全体股东发出收购要约。

　　一、要约收购目的

　　1、汇邦旅业希望通过本次收购购得一定数量的华邦制药的股份，改变目前华邦制药股权结构中自然人持股比例过高、法人股东持股比例过低带来的股权结构不稳定的局面，稳定和巩固实际控制人张松山先生在上市公司的控股权，进一步取得上市公司的绝对控股地位；

　　2、本次要约收购不以终止华邦制药的上市公司地位为目的；

　　3、华邦制药与汇邦旅业于2006年10月12日签署了华邦制药向汇邦旅业定向增发人民币普通股的《股权认购协议》，该协议尚需获得中国证监会就华邦制药定向增发事项的核准方能履行。因此，根据市场情况和上市公司发展需要，收购人不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性，除本报告书所披露的情形外，收购人目前尚未有明确计划和协议或安排，且上述增持不以终止华邦制药上市地位为目的。

　　二、要约收购决策过程

　　2007年1月17日，重庆汇邦旅业有限公司2007年度第一次临时股东会会议审议通过以下决议：

　　1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让不超过华邦制药已发行全部股份的10％。

　　2、公司对本次要约收购华邦制药股份的投资总额不超过人民币10，000万元。

　　3、授权公司董事会在上述投资总额及受让股份的范围内采取合理方式实施要约收购，包括但不限于聘请专业服务中介机构、决定收购方案的收购价格和数量、要约收购期限、资金安排及要约收购的实时方式和程序等。

　　4、本决议项下投资行为授权有效期为12个月，自本决议做出之日开始。

　　2007年1月18日，重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过以下决议：

　　1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让华邦制药已发行全部股份5％的股份，合计6，600，000股。

　　2、要约收购期限为本报告书公告之日次日起30个自然日。

　　3、要约收购价格为10．00元／股。

　　第四节要约收购方案

　　一、要约收购方案概要

　　1、被收购公司名称：重庆华邦制药股份有限公司

　　2、本次要约收购股份种类为人民币普通股，收购对象股份为收购人及其一致行动人之外的其他华邦制药股东所持有的股份，具体情况如下：

　　本次要约收购拟针对上述对象股份进行部分要约收购，收购比例为华邦制药发行在外股份总数的5％。在收购要约期限届满之时，如果做出预受要约的股份总数少于或者等于6，600，000股，则收购人受让所有预受要约拟转让的股份；如果做出预受要约的股份总数多于6，600，000股，则收购人按照预受要约数量依比例收购合计6，600，000股。

　　二、要约收购价格及其计算基础

　　本次要约收购股票的价格参照下列价格中较高者，并根据市场情况确定：

　　1、提示性公告日前六个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；

　　2、提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

　　据此，汇邦旅业对华邦制药的要约收购价格定为10．00元／股，高于华邦制药至提示性公告日之前三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值。

　　三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

　　本次要约收购所需资金总额为66，000，000元，由汇邦旅业自筹，全部以现金方式支付。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购有效期限为收购人公告本报告书的次日起三十个自然日，即2007年3月12日至2007年4月10日。

　　五、要约收购约定条件

　　1、有权做出预受要约的股份：除一致行动人外的全体华邦制药股东在收购要约有效期限内有权就其所持有的股份做出预受要约。

　　2、在收购要约期限届满之时，如果做出预受要约的股份总数少于或者等于6，600，000股，则收购人受让所有预受要约拟转让的股份；如果做出预受要约的股份总数多于6，600，000股，则收购人按照预受要约数量依比例收购合计6，600，000股。

　　六、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

　　1、申报方式及效力

　　投资者（含限售流通股股东和非限售流通股股东）申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指定交易的证券公司办理。

　　经确认有效的预受要约申报，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间，除司法强制扣划以外，投资者不得再行转让该部分股份。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　投资者撤回预受要约申报的，登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时保管股份的保管，该部分股份可以继续转让。

　　预受要约后至预受要约的股份解除临时保管前，投资者不能变更其指定交易关系。

　　2、申报时间

　　申报预受要约及撤回预受要约的有效期为发布《要约收购报告书》之日起（不含公告当日）的30个自然日，即2007年3月12日至2007年4月10日（根据中国证监会出具无异议函的日期确定），申报时间为收购要约有效期内每个交易日的上午9：30至下午15：00。

　　3、申报代码

　　（1）无限售条件流通股申报代码为：990015。

　　（2）接受要约收购的有限售条件的流通股股东，应在要约收购期内每日下午14时之前，与中信万通证券有限责任公司联系，办理预受要约的申报手续。

　　4、申报价格

　　全部股份要约收购价格为10．00元。

　　5、申报数量限制

　　投资者所持华邦制药股份被司法冻结的，在司法冻结未解除前，投资者不得将冻结的股份申报预受要约。投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被冻结的华邦制药股份数量，其超过部分无效。

　　6、预受、撤回申报及有效性的确认

　　（1）预受要约有效申报数量的确认

　　投资者在申报预受要约当日可以撤回预受申报，股东在申报当日下午15：00前未撤回预受申报的，其预受申报生效；投资者在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

　　投资者申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量（该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量），则有效数量为其实际持有的未冻结股份；投资者申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申报的股份数量。

　　（2）撤回申报有效数量的确认

　　投资者申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为已生效的预受要约股份；投资者申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为其申报的股份数量。

　　（3）多次申报的处理

　　对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报，登记公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理。

　　（4）深交所网站于每日9时之前公布前一交易日预收要约和撤回预收要约的股份数量和账户数量。

　　7、申报预受要约、申报撤回预受要约的手续

　　（1）申报者当面委托申报时，应填写好申报委托单的各项内容，持本人身份证或企业法人营业执照、股票账户卡和资金账户卡到申报者指定交易的与深圳证券交易所联网的证券交易网点办理委托申报手续。柜台经办人员查验申报者交付的各项凭证，复核无误后即可接受申报委托。

　　（2）申报者通过电话委托或自助终端进行委托时，应按各证券交易网点的规定办理申报委托手续。

　　8、如收购人变更要约条件，投资者的申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；如投资者接受变更后的收购要约，须委托证券公司重新申报。

　　如出现竞争要约，投资者原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；投资者如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

　　9、收购要约有效期内，投资者可以在深圳证券交易所网站上查询截止上一交易日的预受要约以及撤回预受有关情况。

　　10、收购要约期满的下一个工作日，本公司将委托中信万通证券有限责任公司根据实际预受要约的数量向深圳证券交易所申请办理股份转让确认手续。

　　如果实际预受要约数量少于或等于拟收购的股份数量，则收购人受让全部预受要约的股份。

　　如果实际预受要约数量大于拟收购的股份数量，则收购人根据拟收购股份数量和全部实际预受要约数量，按比例受让预受要约的股份。

　　具体计算方法为：

　　受让某一投资者预受要约股份数量＝投资者预受要约数量×（拟收购股份数量÷全部预受要约数量）

　　如果出现零碎股份，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　11、要约收购期满后的第二个工作日，本公司将根据要约收购的结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划拨至登记公司账户，并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　　12、要约收购期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，本公司将本次要约收购的结果在《证券时报》上予以公告。

　　13、要约收购期满，在办理股份转让确认及过户手续时，根据深圳证券交易所和登记公司的相关规定收取手续费和印花税。

　　七、受托办理本次要约收购相关事宜的证券公司

　　投资者应通过其指定交易的证券公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记事宜。

　　收购人委托办理本次要约收购中相关股份结算、过户登记等事宜的证券公司为中信万通证券有限责任公司，具体联系方式如下：

　　联系人：丛龙辉、钱伟

　　联系电话：0532－85023857

　　联系传真：0532－85023750

　　第五节收购资金来源

　　一、重庆汇邦旅业有限公司的声明

　　本次收购资金均由汇邦旅业自身筹集，不存在直接或者间接来源于上市公司或由其控制的第三方的情形。

　　收购人已将13，200，000元（相当于收购资金总额的20％）存入登记公司指定的银行专用于本次要约收购之专门账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信万通证券有限责任公司根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　二、收购资金具体安排

　　本次要约收购所涉及的资金总额预计为66，000，000元。

　　1、汇邦旅业已将不低于本次要约收购所涉及资金总额的20％的履约保证金即13，200，000元自有资金，以现金形式存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行用于要约收购之专门账户，登记公司出具了《收款证明》。剩余80％的收购资金来源于兴业银行给予收购人的授信额度和收购人向董文礼先生、杨玉芳女士的借款。

　　2、兴业银行授信贷款协议的主要条款如下：

　　协议有效期为2007年1月4日至2008年1月3日，授信贷款额度为人民币2，700万元，贷款利率为6．02％，以汇邦旅业所拥有的芙蓉江景区门票收费权作为质押。

　　3、向董文礼先生借款协议的主要条款如下：

　　董文礼先生向收购人提供借款18，000，000元，借款利率为同期银行存款利率，借款期限为2007年1月23日－2008年1月22日，付息方式为利随本清。

　　4、向杨玉芳女士借款协议的主要条款如下：

　　杨玉芳向收购人提供借款12，000，000元，借款利率为同期银行存款利率，借款期限为2007年1月25日－2008年1月24日，付息方式为利随本清。

　　5、收购人拟通过处置使用率低的资产、主营业务收入增长和投资收益逐步偿还上述贷款和借款，并拟在近期实施增资扩股补充资本金以满足公司的资金需求。

　　汇邦旅业郑重承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，将自行筹集现金人民币52，800，000元（相当于本次要约收购资金总额的80％）存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。根据该账户监管协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点该账户资金余额不少于52，800，000元。

　　第六节后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　收购人目前没有计划在未来12个月内对上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整。

　　二、未来12个月内是否有对上市公司进行资产重组计划

　　收购人目前没有在未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其它的类似的重大决策。

　　三、是否有董事会成员或高级管理人员的变更计划

　　收购人目前没有改变华邦制药现任董事会或者高级管理人员的计划，将来不排除根据工作需要更换董事和高级管理人员。

　　收购人与华邦制药其它股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、是否有修改公司章程有关条款的计划

　　收购人没有计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　　收购人目前没有对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　收购人目前没有对华邦制药现有分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　收购人目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响

　　收购人汇邦旅业及其一致行动人（不含崔太安先生，下同）已经作出承诺：与华邦制药之间继续保持人员独立、保证华邦制药的资产完整、财务独立、机构独立；维护上市公司的独立经营能力。

　　二、本次收购完成后收购人与上市公司不存在现实或潜在同业竞争

　　本次收购完成后，收购人汇邦旅业存在的以旅游为主营业务的关联方有：①天极旅业，与汇邦旅业同受张松山先生控制；②华邦酒店公司，为华邦制药控股子公司；③丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称：“雪山开发公司”），为汇邦旅业和华邦制药共同参股的公司。

　　关联关系如下图所示：

　　1、关联方经营业务介绍

　　Ａ．汇邦旅业

　　汇邦旅业的经营范围为：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，宾馆、餐饮服务。目前公司所从事的旅游景区、景点开发项目有：

　　ａ、重庆芙蓉江景区配套服务设施的开发经营；

　　汇邦旅业自2001年3月起在重庆芙蓉江景区从事旅游开发，主要经营：芙蓉江在武隆县境内芙蓉洞外至浩口段（含朱子溪）两岸及芙蓉江水面旅游配套服务设施（包括过江索道、码头、游船等）的开发、建设和经营；芙蓉洞内外设施（包括洞内外道路以及灯光的建设）以及芙蓉洞景点的经营，经营期限为50年。

　　ｂ、重庆市天生三桥景区配套服务设施的开发经营；

　　汇邦旅业自2000年即在该景区内进行旅游景区开发，主要经营：景区及其配套设施（包括索道、景区内外道路等服务设施）的开发、建设与经营，经营期限为50年。

　　ｃ、武隆白果地峡旅游资源开发项目；

　　武隆白果地峡项目系由该公司自行开发的旅游资源。主要经营：景区及其内外道路、观光电梯等的建设与经营。

　　ｄ、武隆黄柏渡漂流项目

　　该项目主要经营：黄柏渡漂流配套设施、设备的开发、建设及提供漂流服务。该项目不涉及到具体景区、景点的开发、经营。

　　Ｂ．天极旅业

　　天极旅业成立于2003年5月7日，经营范围为旅游及旅游纪念品、园林产品经营。目前该公司主要从事重庆市巴南区圣灯山森林公园的旅游开发经营，经营期限为50年。

　　Ｃ．华邦酒店公司

　　于2002年7月4日在重庆市武隆县设立，住所为武隆县仙女山森林公园候家坝，注册号5002321800277。经过历次增资，目前注册资本6，900万元，华邦制药持有其中91．3％的股权，汇邦旅业持有8．7％。

　　公司实际经营重庆武隆县仙女山华邦酒店和武隆宾馆。华邦酒店位于仙女山上，系武隆地区唯一的一家四星级酒店，共有客房190余套，大小会议室7个，娱乐设施齐全；武隆宾馆位于武隆县城。公司主要经营旅游景区景点开发、承接国内旅游业务，旅游产品开发、销售和宾馆服务等业务。

　　Ｄ．雪山开发公司

　　成立于2004年12月30日。2006年10月12日，华邦制药2006年第一次临时股东大会批准对雪山开发公司投资5，073．25万元，投资后雪山开发公司注册资本将达到7，802．61万元，其中：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会占注册资本的41．63％，丽江市山峰旅游商贸投资有限公司（系雪山开发公司职工持股的公司）占注册资本的26．82％，华邦制药占注册资本的20．01％，汇邦旅业占注册资本的11．54％。

　　目前，雪山开发公司主要管理各项投资，投资收益为公司利润总额的主要部分。雪山开发公司拥有上市公司———丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称：“丽江旅游”）26．41％的股份，是丽江旅游的第一大股东。丽江旅游业务主要集中在滇西北地区，业务范围包括旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮，旅游索道是其主要业务。

　　2、收购人与上市公司不存在现实的和潜在的同业竞争

　　华邦制药主营皮肤科、结核科及肿瘤科等化学药品的生产与销售，2005年实现营业收入27，350万元，其中26，116万元来自制药业务，占全部收入的95．49％；其余1，234万元来自子公司华邦酒店公司经营的酒店业务，占全部收入的4．51％。

　　汇邦旅业（包括其控股的武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司）及其参股但同为张松山先生实际控制的重庆天极旅业有限公司主要从事重庆芙蓉江景区、重庆天生三桥景区、武隆白果地峡、武隆黄柏渡等景区的开发经营；华邦制药控股、汇邦旅业参股的重庆华邦酒店旅业有限公司则从事武隆县城和仙女山景区的宾馆住宿服务；汇邦旅业和天极旅业虽然与华邦酒店均从事旅游服务业，但是所经营的景区、景点处于完全不同的地理位置，并且经营的具体业务也完全不同，服务不具备可替代性，市场区域具有明显差别；另外，汇邦旅业与华邦制药共同参股丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，分别持有雪山开发公司11．54％和20．01％的股份，上述股权投资均是两公司为提高资金利用效率，增加公司投资收益所进行的财务投资，并未形成对被投资企业的控制和经营管理，不存在主业相冲突的同业竞争情形。因此，收购人与上市公司主营业务之间不存在同业竞争的情况。

　　此外，为了根本上避免和消除汇邦旅业及其一致行动人及其他关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，汇邦旅业及其一致行动人（不含崔太安先生，下同）承诺如下：

　　“本公司（包括一致行动人）及本公司（包括一致行动人）所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成竞争的业务或活动。如本公司（包括一致行动人）或本公司（包括一致行动人）所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司（包括一致行动人）将立即通知上市公司，赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东利益不受损害。”

　　三、本次收购完成后关联交易情况及减少和规范关联交易的措施

　　本次收购完成前，汇邦旅业与华邦制药及其子公司华邦酒店公司之间存在一定的关联交易，具体关联方和关联交易内容如下：

　　1、关联方关系

　　汇邦旅业和华邦制药、华邦酒店公司之间存在关联关系，关联关系的性质为：①汇邦旅业和华邦酒店公司的母公司华邦制药受同一实际控制人张松山先生控制；②汇邦旅业持有华邦酒店公司8．7％的股权。

　　2、持续性关联交易的内容

　　Ａ．房屋租赁

　　根据华邦制药与汇邦旅业签订的房屋租赁协议，华邦制药将坐落于重庆市武隆县巷口镇芙蓉路88号的武隆分公司办公楼面积1，200平方米租赁给汇邦旅业作办公使用，租赁期限为2002年2月1日至2007年1月31日，租金为每月2，500元人民币，按季支付租金。

　　Ｂ．提供会务住宿服务

　　华邦酒店公司经营有2家宾馆，根据汇邦旅业的经营需要，华邦酒店公司不定期向汇邦旅业提供会务住宿等服务。

　　注：表中“当年营业收入”是指华邦酒店公司、华邦制药当年的主营业务收入。

　　上述关联交易金额很小，占华邦制药、华邦酒店公司各自的主营业务收入的比例分别仅有0．01％、0．34％左右，并且完全按照“公平、公正、自愿”的商业原则进行，没有损害华邦酒店公司及其母公司华邦制药的利益。

　　3、偶发性关联交易

　　Ａ、汇邦旅业转让华邦酒店股权

　　2005年3月2日，根据汇邦旅业与华邦制药签署的股权转让协议书，汇邦旅业将其持有的27．6％的华邦酒店的股权转让给华邦制药，股权转让价款为人民币1，380万元。

　　Ｂ、华邦制药增资雪山开发公司

　　重庆华邦制药股份有限公司（以下简称本公司）于2006年9月15日与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江山峰旅游商贸投资有限公司及重庆汇邦旅业有限公司签署了《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议》，由华邦制药以自有资金或银行贷款5，073．25万元对雪山开发公司出资，并按照雪山开发公司截止2006年4月30日经评估后的每股价值为3．25元折合为1，561万股出资额（占注册资本的20．01％），溢价部分作为雪山开发公司资本公积。

　　上述关联交易均是公司根据市场情况和提高公司资金收益而做出的投资或投资处置行为，均经过必要的决策承程序，定价合理，保荐机构中信万通证券和独立董事均已发表意见。

　　4、解决措施

　　收购人与上市公司之间存在上述关联交易，其中持续性关联交易金额很小，占上市公司主营业务收入比重很小，对业绩稳定性不构成重大影响；偶发性关联交易均属于根据市场情况和提高资金使用效率需要而进行的正常的投资处置行为，其中华邦酒店股权转让的目的正在于减少关联交易，交易价格公平合理，，且不具有持续发生的可能性，对上市公司主营业务和经营独立性不构成影响。

　　本次收购完成后，收购人将继续降低持续性关联交易占上市公司主营业务收入金额的比重，如有可能转向与独立的第三方进行交易，避免关联交易对上市公司的经营独立性造成影响；同时尽量避免偶发性关联交易的发生。如无法完全避免，收购人将继续严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

　　为减少和规范收购人与上市公司之间的关联交易，汇邦旅业及一致行动人（不含崔太安，下同）做出如下承诺：

　　“本次交易完成后，本公司（包括一致行动人）将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按照‘公平、公正、自愿’的商业原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易，并且确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害上市公司利益的情形发生，确保持续性关联交易不对上市公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响，确保上市公司因关联交易形成的应收款项能够及时收回，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、汇邦旅业及其董事、监事和高级管理人员与华邦制药及其关联企业所发生的重大交易

　　重庆华邦制药股份有限公司（以下简称本公司）于2006年9月15日与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江山峰旅游商贸投资有限公司及重庆汇邦旅业有限公司签署了《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议》，由华邦制药以自有资金或银行贷款5，073．25万元对雪山开发公司出资，并按照雪山开发公司截止2006年4月30日经评估后的每股价值为3．25元折合为1，561万股出资额（占注册资本的20．01％），溢价部分作为雪山开发公司资本公积。

　　二、汇邦旅业及其董事、监事和高级管理人员与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

　　汇邦旅业及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日起前24个月内与华邦制药的董事、监事、高级管理人员未曾进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、汇邦旅业及其董事、监事和高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

　　汇邦旅业在本报告书签署日无更换华邦制药董事、监事、高级管理人员的计划，因此汇邦旅业及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日起前24个月内不存在对拟更换的华邦制药董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

　　汇邦旅业及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日起前24个月内与华邦制药之间存在的对其有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排如下：

　　华邦制药于2006年9月15日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》，决定非公开发行不超过1，300万股（含1，300万股）人民币普通股（Ａ股）（以下简称“该次非公开发行”），具体发行数量提请股东大会授权公司董事会确定。该议案已经于2006年10月27日召开的华邦制药2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　2006年10月12日，汇邦旅业与华邦制药签署了《股份认购协议》，该协议的主要内容为：汇邦旅业认购华邦制药非公开发行的人民币普通股1300万股，认购价格为每股5．87元；该协议在双方代表签署、加盖单位印章，该次非公开发行事宜获得华邦制药股东大会批准和中国证监会核准，汇邦旅业及其一致行动人免予以要约收购方式增持华邦制药股份的申请获得中国证监会的批准后生效。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、汇邦旅业持有华邦制药股份的情况

　　截至本报告书摘要公告之日，汇邦旅业尚未直接持有华邦制药的股份。

　　二、一致行动人及其直系亲属持有华邦制药股份的情况

　　截至本报告书摘要公告之日，汇邦旅业一致行动人及其直系亲属持有华邦制药股份的情况如下：

　　除上述已经披露的情形外，汇邦旅业一致行动人及其亲属不存在其他未披露的持有华邦制药股份的情形。

　　三、汇邦旅业董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有华邦制药股份的情况

　　汇邦旅业董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在本报告书摘要公告日之前持有华邦制药股份的情况如下（已经在一致行动人持股情况中披露的除外）：

　　四、汇邦旅业一致行动人在本报告书摘要公告之日前6个月未有交易华邦制药股份的情况

　　汇邦旅业一致行动人在本报告书摘要公告之日前6个月未发生交易华邦制药股份的情况。

　　五、汇邦旅业的控股股东及实际控制人在本报告书摘要公告之日前6个月未有交易华邦制药股份的情况

　　汇邦旅业的控股股东及实际控制人张松山先生在本报告书摘要公告之日前6个月未有交易华邦制药股份的情况。

　　六、汇邦旅业的董事、监事及高级管理人员在本报告书摘要公告之日前6个月未有交易华邦制药股份的情况

　　汇邦旅业的董事、监事及高级管理人员在本报告书摘要公告之日前6个月未有交易华邦制药股份的情况。

　　第十节中介机构专业意见

　　一、参与本次要约收购的专业机构名称

　　财务顾问：中信万通证券有限责任公司

　　项目人员：丛龙辉、钱伟

　　联系电话：0532－85023857

　　法律顾问：山东琴岛律师事务所上海分所

　　联系人：姜省路、马焱

　　联系电话：0532－85023105

　　二、各专业机构与收购人以及本次要约收购行为之间关联关系的情况

　　1、参与本次要约收购的财务顾问中信万通证券有限责任公司与收购人以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　2、参与本次要约收购的法律顾问山东琴岛律师事务所上海分所与收购人以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、财务顾问关于收购人履约能力的意见

　　截至2006年12月31日，汇邦旅业总资产10，032．98万元，净资产6，805．63万元，2006年度实现主营业务收入1，508．47万元，净利润114．87万元，上述数据已经审计。

　　收购人已将13，200，000元现金（不低于本次要约收购资金总额的20％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，作为本次要约收购的履约保证金，登记公司出具了《保管证明》；为确保本次要约收购资金满足华邦制药股东预受要约的资金支付需要，重庆汇邦旅业有限公司承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，收购方自行筹集将现金人民币52，800，000元（相当于本次要约收购资金总额的80％）存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。根据协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点内该账户内的资金余额不少于52，800，000元。

　　在监管协议的约束下，收购人保证该账户中的资金在本次要约收购完成前，仅用于本次要约收购中预受要约股份的资金支付。本次要约收购有效期满的次日，根据登记公司出具的本次要约收购预受结果确认函和收购资金汇付通知，若本次要约收购应支付的资金（包括收购本金和相关费用）超过已存于登记公司指定账户的履约保证金，将动用监管账户中的资金补齐收购金额。

　　本公司财务顾问中信万通认为：

　　1、收购人本次要约收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定；

　　2、根据收购人作出的上述资金安排，收购人具备本次要约收购的主体资格，具备收购的资金实力，具备规范运作上市公司的能力，并且具备履行相关承诺的能力，收购人具备履行要约收购义务的能力。

　　四、法律顾问发表的意见

　　截至法律意见书出具之日，山东琴岛律师事务所上海分所认为：收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人进行要约收购主体资格符合法律法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务，收购人已经履行了必要的内部批准及授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价基础符合《管理办法》的规定；收购人就为本次要约收购所作的资金安排符合《管理办法》的规定。收购人要约收购报告书涉及的要约收购行为须待中国证券监督管理委员会审核无异议后方可施行。

　　第十一节收购人的财务报告

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号———要约收购报告书》的规定，汇邦旅业披露2004年度、2005年度的财务报表及2006年度的经审计的财务报告以供查阅。

　　一、汇邦旅业2004年度的财务报表

　　资产负债表（资产方）

　　资产负债表（负债及所有者权益方）

　　利润表

　　注：上述报表数均为母公司数据

　　现金流量表

　　二、汇邦旅业2005年度财务报表

　　资产负债表（资产方）

　　资产负债表（负债与所有者权益方）

　　利润表及利润分配表

　　现金流量表及补充资料

　　三、汇邦旅业2006年度经审计的财务报告

　　审计报告

　　重庆汇邦旅业有限公司董事会：

　　我们审计了后附的重庆汇邦旅业有限公司（以下简称汇邦旅业公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。

　　（一）管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是汇邦旅业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　（二）注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　（三）审计意见

　　我们认为，汇邦旅业公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了汇邦旅业公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

　　四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：

　　中国·成都中国注册会计师：

　　2007年1月2日

　　资产负债表（资产方）

　　资产负债表（负债与所有者权益方）

　　利润表及利润分配表

　　现金流量表

　　会计报表附注

　　一、公司基本情况

　　重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“公司”）原名重庆武隆县汇邦科技有限公司，由重庆华邦制药有限公司（后变更为重庆华邦制药股份有限公司）、张松山等8名股东于1999年2月共同投资设立，注册资本2，000，000．00元，2002年经重庆市工商行政管理局核准变更为重庆汇邦旅业有限公司。经过历次增资扩股，截止2006年12月31日，公司注册资本36，000，000．00元。

　　公司注册地址：武隆县巷口镇芙蓉路88号。营业执照号：渝武5002322100128。公司法定代表人：张松山。公司经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产销售，中药材种植等。

　　二、公司采用的主要会计政策

　　1、会计制度

　　执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计年度

　　自公历1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　以权责发生制作为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务的核算

　　发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

　　6、现金等价物的确定标准

　　将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

　　7、应收款项坏账的确认标准及坏账核算方法

　　（1）坏账确认标准：对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项，按照公司管理权限确认为坏账损失。

　　（2）坏账核算方法：坏账损失采用备抵法核算。应收款项（包括应收账款和其他应收款，预付账款如有确凿证据表明其不符合预付账款性质或因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，将其余额转入其他应收款计提坏账准备）坏账准备按账龄分析计提，计提比例列示如下：

　　本公司对存在控制关系的关联单位的应收款项不计提坏账准备。

　　对债务人出现财务状况恶化或者多次催收难以收回的应收款项，本着谨慎的原则，对其全额计提坏帐准备。

　　8、存货核算方法

　　存货分为：库存商品、原材料、包装物、低值易耗品等。

　　各种存货按取得时的实际成本记账；领用、发出按加权平均法核算发出成本，低值易耗品采用五五摊销法核算。

　　9、固定资产计价、折旧政策和固定资产减值准备的计提方法

　　（1）固定资产标准：使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器设备、运输设备以及其他与营运生产有关的设备、器具、工具等作为固定资产；不属于营运生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的，也作为固定资产。

　　（2）固定资产计价：

　　Ａ、购入的固定资产按实际支付的价款、包装费、运杂费、安装费、缴纳的相关税金等，作为入账价值。

　　Ｂ、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为入账价值。

　　Ｃ、投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。

　　Ｄ、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

　　Ｅ、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。

　　Ｆ、接受捐赠的固定资产，ａ．捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值；ｂ．捐赠方没有提供有关凭据的，同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值；ｃ．如接受捐赠的系旧的固定资产，按照上述方法确认的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

　　（3）固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备、其他设备。

　　（4）固定资产折旧：公司各类固定资产采用直线法计提折旧，其折旧年限及残值率如下：

　　已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

　　（5）固定资产减值准备确认标准和计提方法

　　期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。

　　10、在建工程核算方法

　　（1）在建工程核算企业正在进行的各项工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程需安装设备等实际发生的支出，各项工程项目以实际成本计价，与购建在建工程直接相关的借款利息支出，在该项资产达到预计可使用状态前且满足借款费用资本化的三个条件时，计入该项资产的成本，工程交付使用后列入财务费用。达到预计可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，估价转入固定资产，并计提折旧。竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估数和已计提折旧。

　　（2）在建工程减值准备：公司定期对在建工程进行检查，如发现在建工程存在以下情况时，按照可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

　　Ａ、长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　Ｂ、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　Ｃ、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　11、借款费用的会计处理方法

　　借款费用的会计处理：除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用在购建固定资产达到预定可使用状态前且满足借款费用资本化的三个条件时予以资本化外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。

　　12、无形资产计价及其摊销政策

　　（1）无形资产计价，无形资产以取得时的实际成本计价

　　购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。

　　投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。

　　接受捐赠的无形资产：ａ．捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本；ｂ．捐赠方没有提供有关凭据的，同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；ｃ．同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。

　　自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等，作为无形资产的实际成本。

　　（2）无形资产的摊销，无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均摊销，计入损益。无形资产的摊销年限按如下原则确定：

　　合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期限按合同规定的受益年限；

　　合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期限按法律规定的有效年限；

　　合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期限按受益年限和有效年限两者之中较短者。

　　合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限为10年。

　　13、长期待摊费用摊销政策

　　长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次转入损益。

　　14、预计负债核算方法

　　如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　15、收入确认的方法

　　（1）销售商品：公司以商品已经发出，商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实质控制权，且与交易相关的经济利益能流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

　　（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

　　（3）他人使用公司资产：按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确认收入。

　　16、所得税的会计处理方法

　　所得税的会计处理采用应付税款法。

　　三、主要税项

　　四、控股子公司情况

　　五、合并会计报表项目注释（金额单位：人民币元。年初数系指二00五年十二月三十一日余额，年末数系指二00六年十二月三十一日余额）

　　1、货币资金

　　（1）货币资金年末余额较年初大幅减少主要是由于本年向重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司借出款项10，072，920．00元。

　　2、应收账款

　　（1）账龄分析

　　（2）年末应收账款中持有公司5％以上股份股东单位重庆天极旅业有限公司的欠款为804，590．00元。

　　（3）年末应收账款前五名合计1，161，551．00元，占年末应收账款总金额的比例为78．72％。

　　3、其他应收款

　　（1）账龄分析

　　（2）其他应收款中无持有公司5％（含5％）以上股份股东单位的欠款。

　　（3）其他应收款前五名合计17，070，017．24元，占其他应收款总金额的比例为96．09％。

　　其中金额较大的其他应收款为：

　　4、预付账款

　　（1）账龄分析

　　（2）无持有公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。

　　5、存货

　　年末存货中未发现有可变现价值比账面价值低的情况，故未计提存货跌价准备。

　　6、长期股权投资

　　（1）分项列示如下：

　　（3）按成本法核算的长期股权投资列示如下：

　　注：本年对牦牛坪索道有限公司的投资减少660万元系转让给重庆天极旅业有限公司。

　　7、固定资产及累计折旧

　　（1）本期增加固定资产主要是已完在建工程转入。

　　（2）期末资产中用于抵押的资产情况如下：

　　8、在建工程

　　（1）本期减少主要是已完工程结转固定资产。

　　（2）本年在建工程无资本化利息金额。

　　（3）公司于年末将在建工程账面价值与可变现价值比较，未发现存在减值情况。

　　9、无形资产

　　备注：公司于年末将无形资产账面价值与可变现价值比较，未发现存在减值情况，故未计提无形资产减值准备。

　　10、长期待摊费用

　　11、应付账款

　　（1）账龄分析

　　（2）年末余额无应付持公司5％（含5％）以上股份股东单位的款项。

　　12、应交税金

　　13、其他应交款

　　注：重点交通建设费附加费2005年3月1日已停征。

　　14、其他应付款

　　（1）账龄分析

　　（2）期末余额较期初余额减少5，821，980．45元，主要原因系本期归还非金融机构借款。

　　（3）年末余额中应付持本公司5％（含5％）以上股份股东单位的款项700，000．00元。

　　（4）本年期末余额前五名合计余额2，384，032．26元，占64．55％。

　　15、预提费用

　　16、长期借款

　　（1）期末余额较期初余额减少14，190，000．00元，系向中国建设银行武隆县支行截止2006年5月11日的贷款本金14，190，000．00元经债务重组，公司支付5，750，000．00元（其中支付利息432，000．00元，支付本金5，318，000．00元）后，剩余本金8，872，000．00元及孳生利息已豁免。

　　（2）质押借款的质押物为武隆芙蓉洞、天生三桥、龙水峡经营收费权。

　　（3）相关抵押物详见固定资产。

　　17、股本

　　【注】：2006年第二次临时股东会议决议通过将重庆华邦制药股份有限公司持有的本公司11．68％（4，208，000．00元）股份全部转让给重庆天极旅业有限公司。

　　18、资本公积

　　注：【1】、股本溢价10，270，000．00元系股东投入资本超过注册资本部分；

　　【2】、股权投资准备437，490．00元系子公司武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司资本公积按投资比例计算确认的股权投资准备额。

　　【3】、拨款转入3，443，553．00元系2001年至2003年期间，财政拨入生产发展资金等形成。

　　【4】、期初债务重组收益89，644．53元系2001年中国长城资产管理公司减免债务形成，本期新增5，944，240．00元系2006年中国建设银行武隆县支行贷款豁免8，872，000．00元扣除所得税后形成。

　　【5】、其他资本公积282，695．14元系接受捐赠形成。

　　19、盈余公积

　　20、未分配利润

　　21、主营业务收入、成本

　　【注】：本年旅游服务业收入比上年增长，销售毛利同比上升，主要是由于游客人数增加，引起门票收入增加所致。

　　22、主营业务税金及附加

　　自2005年3月起重庆市停征交通建设费附加。

　　23、其他业务利润

　　24、财务费用

　　【注】：财务费用本年数较上年数下降1，424，189．95元，主要是本年收到政府贴息资金141万元所致。

　　25、投资收益

　　26、补贴收入、

　　27、营业外收入

　　28、营业外支出

　　注：本年较上年数增加1，579，223．85元，主要是本年报废固定资产净损失1，602，499．63元所致。

　　29、所得税

　　注：2006年所得税尚未经税务部门汇算。

　　30、收到的其他与经营活动有关的现金

　　本年收到的其他与经营活动有关的现金323，515．40元，其中收到的政府补助收入295，000．00，其他往来28，515．40元。

　　31、支付的其他与经营活动有关的现金

　　本年支付的其他与经营活动有关的现金1，605，056．74元，主要系管理费用和营业费用支出。

　　32、收到的其他与投资活动有关的现金

　　本年收到的其他与投资活动有关的现金3，332，835．41元，系收到的对重庆华邦酒店旅业有限公司的借款。

　　33、支付的其他与投资活动有关的现金

　　本年支付的其他与投资活动有关的现金10，072，920．00元，系支付重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司的借款。

　　34、收到的其他与筹资活动有关的现金

　　本年收到的其他与筹资活动有关的现金1，703，712．97元，其中：收到政府部门拨入的贴息资金1，410，000．00元，其他借款170，000．00元，利息收入123，712．97元。

　　35、支付的其他与筹资活动有关的现金

　　本年支付的其他与筹资活动有关的现金6，240，616．78元，其中偿还其他借款6，216，000．00元，支付银行手续费24，616．78元。

　　六、母公司主要项目注释（金额单位：人民币元。年初数系指二00五年十二月三十一日余额，年末数系指二00六年十二月三十一日余额）

　　1、应收账款

　　（1）账龄分析

　　（2）年末应收账款中无持公司5％（含5％）以上股份股东单位的欠款。

　　2、其他应收款

　　（1）账龄分析

　　（2）其他应收款中无持有公司5％（含5％）以上股份股东单位的欠款。

　　（3）其他应收款前五名合计34，430，010．24元，占其他应收款总金额的比例为98．19％。

　　3、长期股权投资

　　（1）分项列示如下：

　　（2）按权益法核算的长期股权投资列示如下：

　　【注1】投资项目明细列示如下：

　　【注2】股权投资准备列示如下：

　　本年新增数系被投资单位增加资本公积，按权益比例计算确认的金额。

　　（3）按成本法核算的长期股权投资列示如下：

　　（4）公司年末将各项长期投资账面价值与可收回金额逐一比较，未发现账面价值低于可收回金额的项目存在，故未计提长期投资减值准备。

　　4、主营业务收入、成本

　　其中：母公司主营业务收入、成本

　　5、投资收益

　　七、关联方关系及交易

　　（一）关联方情况

　　1、存在控制关系的关联方：

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　3、存在控制关系的关联方所持股份或权益变化

　　4、不存在控制关系的关联方

　　（二）关联方应收应付款项余额

　　（三）关联交易

　　1、提供劳务

　　2、转让股权

　　公司本年将持有牦牛坪索道公司20％的股权按账面价值660万元转让给重庆天极旅业有限公司。

　　八、承诺事项

　　截止2006年12月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。

　　九、或有事项

　　截止2006年12月31日，本公司没有需要披露的重大或有事项

　　十、资产负债表日后事项

　　截止2007年1月2日，本公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

　　第十二节其他重大事项

　　收购人的实质控制人及其关联方没有也不计划采取任何对本次要约存在重大影响的行动。

　　本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十三节备查文件

　　（一）收购人工商营业执照和税务登记证，收购人一致行动人的身份证明文件；

　　（二）收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

　　（三）收购人就要约收购做出的相关决定；

　　（四）收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行后委托证券登记结算机构保管的证明文件；

　　（五）收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　（六）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司、收购公司（如收购人为上市公司）股票的说明及相关证明；

　　（七）中信万通证券及山东琴岛律师事务所上海分所及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；

　　（八）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（九）收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

　　（十）财务顾问报告；

　　（十一）法律意见书；

　　（十二）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　重庆汇邦旅业有限公司

　　法定代表人：张松山

　　2007年1月19日

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　中信万通证券有限责任公司

　　法定代表人：史洁民

　　2007年1月19日

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　山东琴岛律师事务所上海分所

　　律师：姜省路、马焱

　　2007年1月19日

　　附表

　　要约收购报告书

　　重庆汇邦旅业有限公司

　　法定代表人：张松山

　　2007年1月19日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。