内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书

　　财务顾问：独立财务顾问：签署日期：二零零七年三月二十八日

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　本公司于2006年11月13日在《证券时报》等报纸及巨潮网公告了《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书（草案）》，在证监会对我公司重大资产重组暨定向发行事项审核过程中，我公司对报告书草案相关内容进行了修改及补充。提醒投资者阅读本报告书，尤其本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险。

　　1、由于本公司于2006年12月1日与平煤集团另行签署了关于铁路运输部资产置入的协议，彻底解决了公司关联方占款问题，报告书第三节第七部分对此项事宜也进行了补充说明，同时该部分也对员工安置事项进行了进一步补充；

　　2、报告书第四节就本次交易有利于改善公司的资产质量及持续盈利能力增加了详细的说明，从区域市场产销、煤炭市场价格走势、拟上市资产的产量、拟上市资产的盈利及未来主要利润增长点、与同行业上市公司的比较等几个方面就拟置入资产的持续盈利进行了必要的论述。并对重组后上市公司具有持续发展能力进行了必要说明；

　　3、报告书第六节风险因素中增加了拟置入资产涉及债转股公司导致的潜在权属风险、人员国有身份置换及拟置入房产和土地所涉及的产权和租赁风险、老公营子矿的项目合作风险等内容，同时在特别风险提示中也相应进行了内容调整；

　　4、报告书第七节业务与技术中增加了关于土地授权经营及未来上市公司土地租赁方式、拟置入房产建筑物权属办理情况以及未来办理计划等内容；同时在该节增加了采矿权评估机构对于拟置入煤矿采矿权评估增值原因的解释，并对拟置入煤矿安全生产相关措施及最近三年的安全生产情况进行必要说明；

　　5、报告书第八节同业竞争与关联交易中增加了平煤集团未置入的煤矿的详细情况以及对上市公司后续经营的潜在同业竞争影响，同时对避免同业竞争对上市公司经营的影响采取的措施及后续整体上市安排进行了说明；

　　6、报告书第十节财务会计信息中增加了草原兴发“以资抵债”及新会计准则对上市公司重组盈利预测的影响，同时补充了重组备考报表附注内容；

　　7、本公司本次重大资产重组暨定向发行方案发行股份确定400，000，000股，股权性质为人民币普通股，对报告书草案中“不超过”描述进行了修改调整。

　　特别风险提示

　　1、本公司因追溯调整导致2004年和2005年连续两年亏损，依照深交所上市规则已被实施退市警示处理，若2006年度仍亏损，公司将面临暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。若本公司2007年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。

　　2、本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将成为平煤集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从肉羊、肉牛、肉鸡的生产及销售转变为煤炭的开采、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。

　　3、由于拟置入资产所属的煤炭行业的特殊性，生产中始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。

　　4、本次资产置换暨定向发行须经本公司股东大会批准及中国证监会审核后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换暨定向发行的交割日具有一定的不确定性，对本公司2007年盈利预测结果也将会产生重大影响。

　　5、公司在近几年来在经营中出现了违规情形，如大股东抽回配股资金、虚构虚列银行存款及其他资产、虚构销售收入及利润、虚构禽流感赔付等，2006年6月8日，公司收到中国证监会立案稽查通知书，公司因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。因未能在法定期间披露2006年中期财务报告于2006年12月23日被证监会再次立案稽查。由于上述违规及稽查事宜，公司存在被中国证监会行政处罚以及投资者诉讼的风险，对公司的经营将产生一定风险及负面影响。

　　6、本次拟置入资产中的房屋建筑物尚未办理房产证的有540处，合计建筑面积21．82万平方米，账面原值10692．64万元，账面净值7188．19万元。赤峰市元宝山区房产管理局就置入资产权属和产权问题专门出具核查意见，说明房屋产权问题不影响本次重组，但是提醒投资注意，在资产交割中个别房产仍可能面临资产权属问题。本次置入资产中涉及的经营性用地由于目前不具备转让条件，本次重组是通过上市公司向平煤集团租赁方式取得经营性用地的使用权，租赁时间期限为5年。另外平煤集团还未取得西露天矿经营性用地授权，平煤集团办理西露天矿区土地使用权授权经营需要一定审批时间，如果在本次重组审批后交割之日平煤集团仍未在未获得授权经营权，则存在平煤集团不能对西露天矿经营性用的与上市公司办理租赁手续的风险。请投资者注意上述问题可能存在的风险。

　　7、由于老公营子矿目前还处于建设期，预计2007年10月投产。根据《探矿权采矿权转让管理办法》有关规定，矿山企业投资采矿满一年后采矿权才具备转让条件。所以本次重组中将老公营子在建工程形成的固定资产置入，上市公司和平煤集团签署《老公营子矿合作开发协议》，通过合作开发的方式进行煤炭开采，同时约定在该矿投产满一年后平煤集团将采矿权转让给上市公司。由于该矿通过双方签署协议方式进行合作开发，而且暂时采矿权不具备转让条件，上市公司对该矿存在项目合作风险及后续经营风险，提请投资者注意风险。合作风险的规避和控制有赖于平煤集团对合作协议以及该矿投产前矿建工程的顺利进行。

　　8、本次资产重组中对进入上市公司的职工，国有身份保留在平煤集团。按照内蒙古自治区及地方国有职工身份置换有关文件规定，国有员工身份置换工龄需支付相应补偿金。由于本次进入上市公司人员统一与上市公司签署劳动协议，所以本次重组时不涉及平煤集团立即支付经济补偿金问题。但如果进入上市公司职工从上市公司或者从平煤集团离职，或者平煤集团进行改制需要进行职工国有身份转换时，平煤集团需要对这些职工按平煤集团有关政策统一支付经济补偿金。所以，若未来平煤集团没有经济能力支付可能发生的经济补偿金，可能会引起上市公司人员的不安定因素，进而可能引起上市公司经营风险。这一风险因素的控制与防范有赖于平煤集团未来的经济发展以及平煤集团与政府就人员安置问题的协调。

　　9、2000年3月24日平煤集团与中国信达资产管理公司及中国华融资产管理公司签署了《债权转股权协议》，本次拟置入草原兴发煤矿资产中风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产在平煤集团债转股协议拟出资范围内。信达公司和华融公司分别于2006年10月23日和24日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月19日出具书面文件，经与平煤集团及赤峰市人民政府协商，其持有的平庄能源债转股股份由平煤集团或赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司回购。如果在资产交割以前信达公司和华融公司不能恪守已出具的同意重组的函，则本次重组所涉及拟置入资产会涉及权属及处置权力的风险。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第一节绪言

　　经本公司2006年11月7日召开的公司第六届董事会第3次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的全部帐面资产及除109，080．00万元银行负债之外的全部负债，与平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换。

　　资产置换形成的交易差额，本公司拟向平煤集团定向发行400，000，000股有限售期流通股进行支付，价格为2006年9月1日停牌前20个交易日的均价2．47元，平煤集团承诺本次认购公司定向发行自实施结束起36个月内不进行转让。

　　本公司与平煤集团于2006年11月7日签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》。

　　本次资产置换暨定向发行所涉及的拟置入资产交易基准日评估值合计为292，583．98万元，占本公司追溯调整后2005年12月31日审计后合并报表总资产113．54％。根据证监会［2001］105号文第一条、第八条之规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

　　平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股份共计222，947，287股，占草原兴发当前总股本的36．29％。平煤集团依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其新增400，000，000股股份后，将共计持有本公司股份622，947，287股，占公司新增后总股本的61．42％。平煤集团为本公司潜在控股股东，因此本次资产置换暨定向发行构成关联交易行为。

　　本公司根据证监会［2001］105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定，编制本重大资产置换暨定向发行报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节与本次交易有关的当事人

　　一、资产置出方

　　内蒙古草原兴发股份有限公司

　　地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇

　　法定代表人：黄学文

　　电话：0476－3514285

　　传真：0476－3510053

　　联系人：孙凯

　　二、资产置入方／股权认购方

　　内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

　　地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇

　　法定代表人：孙国建

　　电话：0476－3324512

　　传真：0476－3510320

　　联系人：刘欣生

　　三、财务顾问

　　联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦17层

　　法定代表人：王政

　　电话：010－68085588

　　传真：010－68085988

　　联系人：陈志杰劳志明

　　四、独立财务顾问

　　国都证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层

　　法定代表人：王少华

　　电话：010－64482828

　　传真：010－64482080

　　联系人：王保丰韩建军

　　五、财务审计机构

　　（一）置入资产审计机构

　　北京五洲联合会计师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室

　　法定代表人：王福才

　　电话：010－85910519

　　传真：010－85911446

　　联系人：郭宪明郑凯斌

　　（二）置出资产审计机构

　　大信会计师事务所有限责任公司

　　地址：武汉市中山大道1166号金源世界中心ＡＢ座7－8层

　　法定代表人：吴益格

　　电话：027－82814094

　　传真：027－82816185

　　联系人：万方全李洪

　　六、资产评估机构

　　（一）置入资产评估机构

　　1、中资资产评估有限公司

　　地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层Ａ

　　法定代表人：张宏新

　　电话：010－88357080

　　传真：010－88357169

　　联系人：汤志成许钧

　　2、北京中天华资产评估有限责任公司

　　地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼

　　法定代表人：李晓红

　　电话：010－88395182

　　传真：010－88395661

　　联系人：戎婷石彦文

　　（二）置出资产评估机构

　　湖北民信资产评估有限公司

　　地址：湖北省武汉市江岸区南京路135号

　　法定代表人：周国章

　　电话：027－82793585

　　传真：027－82771642

　　联系人：李忠余王晓华

　　七、法律顾问

　　（一）上市公司重组法律顾问

　　北京市中同律师事务所

　　地址：北京市西城区北三环中路甲29号华尊大厦Ａ座18层

　　负责人：杨矿生

　　电话：010－82011988

　　传真：010－82015986

　　联系人：李怡文田德葵

　　（二）平煤集团收购法律顾问

　　经世律师事务所

　　地址：呼和浩特市新华大街59号3层

　　负责人：刘爱国

　　电话：0471－8909366

　　传真：0471－6927018

　　联系人：刘爱国单润泽

　　第三节本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　（一）公司简要情况

　　草原兴发系于1993年3月18日经赤峰市经济体制改革委员会赤体改委发［1993］19号文件批准，以赤峰大兴公司为主要发起人联合五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司共同发起并定向募集法人股和内部职工股设立为股份有限公司，后更名为“内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司”，1996年1月18日经股东大会决定变更名称为“内蒙古兴发股份有限公司”。

　　1997年5月12日经中国证监会证监发字［1997］212号文批准本公司向社会公众公开发行境内上市内资股股票并上市交易。1998年7月20日更名“内蒙古草原兴发股份有限公司”。经中国证监会证监发行字［2002］131号《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司配股的通知》，2003年1月本公司以2001年末总股本283，272，000股为基数，按每10股配7股的比例向全体股东配售人民币普通股。配股完成后公司总股本为409，117，687股。

　　2006年4月公司实施股权分置改革，经公司2006年3月29日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于股权分置改革方案》，公司以现有流通股份186，170，400股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向在册的全体流通股股东定向转赠205，188，176股，转增后公司总股本变更为614，306，324股。

　　（二）公司面临的困境

　　公司上市以后主要从事农作物种植、牲畜饲养及家禽饲养；食品加工及餐饮等。由于经营管理不善及受禽流感等因素影响，特别是受公司近年来进行虚增资产、虚构利润及股东抽回配股资金等影响，公司近年来经营急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，企业已濒临破产。

　　根据公司自查及大信对公司的审计，公司及公司股东主要违规情况如下：

　　经中国证监会核准，公司以2001年12月31日总股本283，272，000为基数，按10比7的比例，每股6．43元向全体股东进行配股。公司股东银联投资承诺以现金全额认购应配股份49，187，287股，应交纳配股资金316，274，255．41元。银联投资在缴纳配股资金后，将其中的配股资金256，274，255．41抽回，形成股东占款。

　　公司通过在农行赤峰市元宝山支行开设的银行存款账户（账号001208010017895，后先后变更为账号246101040000101、246101040002925）进行虚假收支，截止2005年12月31日，该账户中企业银行存款账面余额为771，422，317．59元，银行对账单实际存款余额为52，855．64元，差额771，369，461．95元均系虚增银行存款，公司以虚构的银行存款，截止2005年末累计虚计存款利息收入11，872，221．29元。

　　公司虚购草地23宗，面积29．15万亩，2002－2003年期间从农行赤峰元宝山支行（账号246101040000101和246101040002925）支付购买草地款1，091，352，944．00元，计入无形资产———土地使用权科目。

　　公司通过绿鸟事业部及其下属的冷冻食品厂、饲料厂、绿鸟事业部结算中心和草原事业部下属的草原肉食品厂、多伦肉食品厂等单位，采取虚造银行现金缴款凭证和银行电汇凭证的方式，虚构销售收入、成本及税金，其中2004年度、2005年度分别虚构销售收入890，029，469．18元、753，611，132．52元，虚构销售成本511，364，108．99元、364，090，023．83元，分别虚增利润378，665，360．19元、389，302，108．69元，2004年度以前累计虚增利润791，064，085．09元。

　　2005年度，公司通过绿鸟事业部结算中心及内部银行，向因禽流感疫情形成损失的养殖户赔付款金额共计339，098，828．00元，列入营业外支出。但公司实际并未赔付任何款项，系虚构赔偿款。

　　（三）重组意义

　　公司因涉嫌违规于2006年6年8日被中国证监会立案稽查。2006年10月31日公司披露了2006年半年报以及经追溯调整后的近三年审计报告，由于2004年、2005年连续两年亏损，本公司股票于2006年11月1日开始被交易所实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“＊ＳＴ兴发”。

　　为摆脱公司目前的困境，在内蒙古自治区政府、赤峰市政府及元宝山区政府的协调下，公司及公司控股股东积极对外寻求重组，并与平煤集团就重组事宜进行了积极的沟通，双方最终达成一致意见。平煤集团决定对公司进行重大资产置换，向公司置入具有较好盈利能力的煤矿资产，通过业务和资产的调整，改善公司资产质量，提高盈利能力，恢复公司的持续经营能力。

　　二、本次交易的基本原则

　　（一）有利于改善草原兴发的经营业绩和持续发展，维护草原兴发全体股东合法权益的原则；

　　（二）尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；

　　（三）有利于产业结构调整的原则，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；

　　（四）“公开、公平、公正”的原则；

　　（五）“诚实信用、协商一致”的原则；

　　（六）本次资产置换暨定向发行完成后，公司具备股票上市条件的原则。

　　三、本次交易的定价原则

　　（一）拟置换资产定价原则

　　拟置入资产的作价在参考评估值基础上由双方协商确定。根据中资评估出具的中资评报字［2006］第129号《资产评估报告》及中天华出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告书，截至2006年6月30日，拟置入资产中流动资产评估值为63，565．21万元，固定资产评估值为106，456．10万元，无形资产（采矿权）评估值为122，562．67万元，评估值共计为292，583．98万元。双方协商在本次重组中，固定资产和无形资产作价按照评估值90％确定，置入资产交易价格为269，682．10万元。

　　拟置出资产的作价以评估值确定。根据湖北民信出具的鄂信评报字［2006］第069号《资产评估报告书》，截至2006年6月30日，拟置出资产及负债的评估净值为128，271．17万元，双方协商在此次重组中拟置出资产作价以评估值为基础，交易价格为128，271．17万元。

　　（二）定向发行的定价原则

　　依据公司与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》，公司本次向平煤集团定向发行的定价依据为本公司于2006年9月1日停牌前20个交易日均价，即每股价格为2．47元，定向发行性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。

　　四、本次交易的资产置入方暨股份认购方介绍

　　（一）基本情况

　　平煤集团为国有独资公司，于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为16，541万元，目前注册资本74，675万元。

　　平煤集团公司本部矿区面积210平方公里，煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16．7亿吨，现有经济地质储量10．1亿吨，经济可采储量7．8亿吨，目前煤炭年生产能力1300万吨左右。平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17．82平方公里，可采储量7．38亿吨，一期设计能力700万吨／年，服务年限为104年，二期设计能力1500万吨／年，服务年限48年，目前平煤集团白音华煤矿正处于建设期。

　　截至2005年12月31日，平煤集团总资产527，528．23万元，总负债188，878．40万元，净资产338，649．82万元。2005年实现销售收入185，074．48万元，净利润2，134．15万元。

　　平煤集团营业执照注册号码为1500001000162（1－1），税务登记证号码为国税内字150403114863701号及赤地税元字150403114863701号，法定代表人为孙国建，公司主要经营范围为：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。

　　平煤集团为赤峰市经济委员会下属国有独资企业，赤峰市经济委员会为平煤集团控股股东，持有平煤集团100％权益。

　　（二）平煤集团相关股权架构图

　　（三）平煤集团股东及主要关联法人介绍

　　1、赤峰市经济委员会

　　赤峰市经济委员会是平煤集团的国有出资人，是赤峰市政府经济主管部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产。

　　2、赤峰星河水泥有限责任公司

　　赤峰星河水泥有限责任公司成立于2000年9月20日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币425．29万元，住所地为赤峰市元宝山区山前镇，法人代表为贾平斌，营业执照注册号：1504001000385。

　　赤峰星河水泥有限责任公司为平煤集团控股子公司，平煤集团持有其88．24％权益，企业经营范围为：水泥、水泥制品生产、销售。

　　3、赤峰宏文机电有限公司

　　赤峰宏文机电有限公司成立于2006年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2，000万元，住所地为赤峰市元宝山区平庄镇七家村，法人代表为范振宇，营业执照注册号：1504001000535。

　　赤峰宏文机电有限公司为平煤集团参股子公司，平煤集团持有其49％权益，企业经营范围为：机电设备制造、维修；自动化库存设备制造；煤机配件、水泥机械配件制造；电力开关、电力输煤、粉煤系统的制造与维护；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。

　　4、赤峰平庄热电有限责任公司

　　赤峰平庄热电有限责任公司成立于2006年4月3日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币4，000万元，住所地为赤峰市元宝山工业园区，法人代表张向军，营业执照注册号：1504001000500。

　　赤峰平庄热电有限责任公司为平煤集团参股子公司，平煤集团出资1200万元，占注册资本的30％，企业经营范围为：电力生产；热力生产与销售；电力、热电设备及配件销售；热力设备及管道安装、运行、检测、调试。

　　（四）平煤集团最近三年业务发展情况

　　平煤集团主营业务为煤炭的开采及销售，最近三年简要的财务状况如下表所示：

　　（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截至本报告书出具之日，平煤集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　（六）最近五年之内受到处罚情况

　　截至到本报告书出具日，平煤集团已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　五、本次交易标的资产介绍

　　（一）拟置出资产及负债

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司截至2006年6月30日合法拥有的全部帐面资产及部分负债。本次拟置出资产总额帐面值为249，833．10万元，评估值为261，080．79万元，负债总额帐面值为132，827．60万元，评估值为132，809．62万元。

　　根据大信出具大信审字（2006）第0640号审计报告及湖北民信出具鄂信评报字（2006）第069号评估报告书显示，截至审计评估基准日，拟置出资产及负债审计评估汇总情况如下：

　　拟置出资产负债审计评估汇总表

　　单位：万元

　　拟置出资产具体情况如下：

　　1、流动资产

　　流动资产调整后帐面值为111，917．84万元，评估值为107，924．01万元，本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　2、长期投资

　　长期投资调整后帐面值为46，487．93万元，评估值为56，555．3万元，本公司对上述长期投资拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　3、固定资产

　　单位：万元

　　固定资产调整后帐面值为56，097．00万元，评估值为56，764．93万元，本公司合法拥有该等固定资产的所有权。

　　4、无形资产

　　无形资产调整后帐面值为35，006．05万元，评估值为39，512．82万元，本公司合法拥有该等无形资产的所有权。

　　湖北民信在对草原兴发进行评估时对土地进行清查核实过程中发现有28宗地未在其账面反映，评估中根据盘盈土地的具体情况重新进行了评估调整。确定评估值后，将其同时列入调整后账面值中，故而造成调整后账面值与原账面值有较大变化，详见下表：

　　本公司已将上述拟置出固定资产及无形资产向中国农业银行赤峰市元宝山支行、中国银行赤峰市分行、华夏银行呼和浩特分行及呼和浩特商业银行四家银行设置了抵押及质押担保。截至本报告书出具之日，本公司就上述抵押质押资产转移事宜，已经取得中国农业银行赤峰市元宝山支行、中国银行赤峰市分行、华夏银行呼和浩特分行三家银行书面同意函。本公司对呼和浩特商业银行银行借款已经于2006年9月15日全部清偿，抵押担保已经解除。

　　5、拟置出负债

　　本次交易拟置出负债调整后帐面值总计为132，827．60万元（银行负债共计59，301．13万元，非银行经营性负债共计73，526．47万元），评估值为132，809．62万元。

　　（1）拟置出银行负债

　　单位：元

　　对于以上拟置出银行负债的转移事宜：

　　●中国农业银行赤峰市元宝山支行已于2006年10月23日出具《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组方案同意函》，同意上述债务转移；

　　●中国工商银行总行于2006年10月16日出具中银执函（2006）644号文，同意上述债务转移；

　　●中国银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月8日出具《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组债务转移同意函》，同意上述债务转移；

　　●国家开发银行内蒙古自治区分行于2006年10月20日出具开行蒙函［2006］18号《关于内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组有关事宜的函》，同意上述债务转移；

　　●中国建设银行赤峰市分行于2006年10月23日出具了《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组债务转移同意函》，同意上述债务转移。

　　●呼和浩特商业银行借款已经于2006年9月15日全部清偿。

　　（2）拟置出其他非银行负债

　　本次拟置出非银行负债共计73，526．46万元，对于以上拟置出非银行负债的转移事宜，截至2006年10月30日，公司共取得债权人同意函对应的负债总计为48，743．07万元，占非银行负债总计的66．29％。

　　（3）未明确同意转移的负债处理

　　截至本报告书出具之日，草原兴发就资产置换涉及的债务转移事宜，已经取得了全部银行债权人及大部分非银行债权人的书面同意，书面同意转移的债务共计为108，044．20万元，占拟置出负债总额的81．34％。

　　赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司于2006年10月30日出具承诺函，承诺若本次重组实施后，凡未向草原兴发出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，则由该公司核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利。

　　（二）拟置入资产

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产。上述拟置入资产截至2006年6月30日审计评估汇总情况如下：

　　单位：万元

　　拟置入资产具体情况如下：

　　1、风水沟煤矿

　　（1）简要介绍

　　平煤集团风水沟煤矿位于赤峰市东33公里，行政区划属赤峰市元宝山区风水沟镇，井田平均走向长2．4千米，倾斜宽3．2千米，矿区面积为7．67平方公里。风水沟初步设计由1979年平庄矿务局（平煤集团前身）完成，设计年生产能力90万吨，服务年限127年，1979年开工建设，1984年12月投入生产。目前核定产能150万吨。

　　风水沟煤矿采矿权证号为：1500000220013，有效期自2002年1月至2017年1月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估

　　根据中天华出具的中天华矿评报［2006］69号《风水沟煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日风水沟煤矿采矿权评估值为58，266．29万元。

　　2、西露天煤矿

　　（1）简要情况

　　西露天煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇西南4公里，行政隶属赤峰市元宝山区管辖。西露天煤矿于1967年正式建成投产，设计年产量为160万吨。

　　西露天煤矿采矿许可证为1000000420060号，有效期自2004年11月至2028年7月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估情况

　　根据中天华出具的中天华矿评报［2006］70号《西露天煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日西露天煤矿采矿权评估值为8，093．77万元。

　　3、六家煤矿

　　（1）简要介绍

　　平煤集团六家煤矿位于赤峰市南45公里处，座落在老哈河畔。由长春煤炭设计院设计，设计生产能力90万吨，服务年限为72年。六家煤矿于1990年12月20日开工建设，核定总投资为58，944．91万元，1997年10月1日原煤炭部批准试生产，2001年10月16日正式移交投产，2003年达产。目前核定产能120万吨。

　　六家煤矿采矿权证为1500000220016号，有效期自2002年1月至2017年1月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估情况

　　根据中天华出具的中天华矿评报［2006］71号《六家煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日六家煤矿采矿权评估值为52，735．41万元。

　　4、古山煤矿

　　（1）简要介绍

　　平煤集团古山煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇北2公里，行政隶属平庄镇管辖。古山煤矿共下设古山一井、二井及三矿井，古山二井建于1958年，1959年投产，目前剩余资源有限。古山一井于1971年建井，1975年5月生产，设计能力30万吨。古山三井1974年11月建井，1979年3月投产，设计能力30万吨。古山矿目前核定产能145万吨。

　　古山煤矿采矿权证为1500000220014号，有效期自2002年1月至2010年1月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估情况

　　根据中天华出具的中天华矿评报［2006］73号《古山煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日古山煤矿采矿权评估值为3，467．20万元。

　　5、老公营子煤矿

　　老公营子煤矿位于赤峰市东40公里，行政区隶属赤峰市元宝山区风水沟镇，矿区面积5．95平方公里，为平煤集团所属在建煤矿，于2004年9月开工建设，项目预计总投资4．44亿元。老公营子矿可采储量1．12亿吨，设计年产量120万吨，服务期限67年。

　　老公营子煤矿已经于2003年2月15日取得了采矿权证，采矿权证号为1000000310041号，有效期限自2003年12月至2033年12月。

　　本次资产置换拟置入为除老公营子采矿权之外的在建工程资产。老公营子矿预计2007年10月投产，2007年产量预计20万吨，2008年将达产。

　　6、集团总部部分核心辅助经营性资产

　　本次置入资产还包括销售公司、物资供应公司、租赁站等平煤集团总部核心辅助性经营资产。置入的目的主要是保证未来上市公司产业链的完整，同时减少重组后上市公司与平煤集团日常关联交易。

　　销售公司承担着平煤集团所属全部煤矿的煤炭对外销售工作，设置计划管理部、市场销售部、煤炭调运部、煤质选煤部、货款结算部和财务管理部。物资供应公司主要负责集平煤集团所属原煤生产单位和二级公司的生产和建设项目所需要各种物资的采购、仓储、配送、供应和管理工作。租赁站主要职责是负责平煤集团大型设备管理和调度使用，由租赁站为主体对平煤集团各矿进行大型设备的统一租赁，负责租赁设备内部平衡调剂。

　　以上拟置入资产的审计及评估详细情况，请参见本报告书“财务会计信息”一节。

　　六、本次交易涉及协议的主要内容

　　（一）资产置换协议

　　1、本次资产置换的标的

　　（1）置出资产

　　草原兴发拥有的除109，080万元银行负债之外的全部资产及负债，主要包括草原兴发拥有的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及银行负债、经营性负债等。具体以湖北民信出具的鄂信评报字［2006］第069号《资产评估报告书》确定的资产评估范围为准。

　　（2）置入资产

　　平煤集团拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿、古山煤矿全部经营性资产、老公营子在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等经营性资产。具体以中资评估出具的中资评报字［2006］第129号《资产评估报告书》及中天华出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告书确定的资产评估范围为准。

　　2、拟置换资产的作价

　　（1）置出资产作价

　　置出资产以评估基准日净资产评估值为作价依据，依照湖北民信出具的鄂信评报字［2006］第069号《资产评估报告书》，置出资产2006年6月30日净资产评估值为128，271．17万元。

　　（2）置入资产作价

　　置入资产中流动资产以评估基准日评估值为作价依据；固定资产及采矿权无形资产以评估基准日评估值的90％作价。依照中资评估出具的中资评报字［2006］第129号《资产评估报告书》及本协议作价方式，置入资产交易价格269，682．10万元。

　　3、差价支付方式

　　本次资产置换中的差价141，410．93万元，即置入资产价值高出置出资产价值的部分，通过草原兴发向平煤集团定向发行方式购买。

　　4、期间损益的处理

　　自评估基准日即2006年6月30日至资产置换交割日，置出资产运营产生的盈利或者亏损均由草原兴发享有或者承担，置入资产运营产生的盈利或者亏损均由平煤集团享有或者承担。

　　5、资产置换协议生效条件

　　资产置换协议满足以下条件后生效：（1）中国证监会对本次重大资产置换的批准；（2）中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务；（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（4）资产置换协议经上市公司股东大会批准。

　　（二）新增股份购买资产协议

　　1、本次购买资产的标的

　　本次购买资产的标的为草原兴发与平煤集团于2006年11月7日签订的《资产置换协议》中约定的资产置换差价141，410．93万元，即置入资产价格高出置出资产价格的部分。

　　2、支付方式与期限

　　草原兴发向平煤集团新增40，000万股有限售期流通股股份，依据草原兴发挂牌交易股票2006年9月1日停牌前20个交易日均价计算，定向发行每股定价确定为2．47元，作为收购本协议约定资产的支付对价。

　　上述股份应于中国证监会核准后6个月内向平煤集团择机实施。

　　3、差价处理

　　平煤集团认购草原兴发定向发行价款低偿资产置换差额不足的部分，作为草原兴发对平煤集团的债务，资产置换交割后5年内以货币方式付清。

　　4、生效条件

　　草原兴发与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》的生效条件为：（1）中国证监会批准本次重大资产重组；（2）中国证监会对本次定向发行豁免平煤集团要约收购义务；（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（4）资产置换暨定向发行经草原兴发股东大会批准。

　　5、补充协议

　　平煤集团与草原兴发就《新增股份购买资产协议》不存在补充协议，为减小重组后上市公司债务清偿压力，平煤集团于2007年3月23日出具了《关于重组草原兴发交易差额处理承诺函》，承诺“就本次重组交割后对上市公司债权，平煤集团承诺在本次重组交割后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。若在此期间平煤集团整体上市或者上市公司资产重组，则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决，并保证不增加上市公司资产负债率水平及正常生产经营。”

　　七、与本次资产置换暨定向发行相关的其他安排

　　（一）置入资产后续经营的特别安排

　　本次资产置换将风水沟、西露天、六家及古山煤矿包括采矿权在内的全部经营性资产置入上市公司。目前老公营子煤矿处于在建期并未实际投产，平煤集团已经取得老公营子煤矿《采矿权许可证》（证号：1000000420060），按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，“矿山企业投入采矿生产满1年”才能转让采矿权。

　　为依法合理解决并保证本次交易交割日至老公营子煤矿采矿权具备转让条件之日的过渡期间老公营子煤矿的正常生产经营，公司与平煤集团就本次交易后老公营子煤矿合作事宜，签署了《老公营子矿合作开发协议》，约定上市公司以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、生产所需资金作为合作条件，平煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子矿。

　　该协议约定，老公营子矿投产后财务由本公司进行核算，每销售一吨煤，平煤集团应得合作收益为人民币10元，其余收益归上市公司所有。同时还约定，老公营子矿投产满一年且符合采矿权转让条件后，平煤集团即向上市公司转让老公营子煤矿采矿权。

　　（二）人员安置方式

　　根据平煤集团与草原兴发签署的《资产置换协议》与《新增股份认购资产协议》，草原兴发全部资产拟与平煤集团煤矿相关资产进行整体置换，资产重组中员工安置遵循“人随资产走”的原则，平煤集团拟置入煤矿资产相应的生产、技术及管理人员随置入资产进入重组后的上市公司，与上市公司重新依照现行劳动法签署劳动协议。

　　此次资产置换共涉及员工12294人，其中古山矿3142人，西露天矿4258人，风水沟矿2736人，六家矿1718人，物资供应公司242人，销售公司88人，公司机关110人。这12294人中，需剥离到平煤集团公司生活后勤服务公司的人员有909人，剩余11385人进入重组后的上市公司。

　　按内蒙古自治区及地方有关规定，国有员工身份置换工龄每满一年需按上年度内蒙自治区平均工资水平（1332元／月）支付一个月的补偿金政策，本次进入上市公司人员并按人均统计平均工龄23．4年计算，需支付员工身份置换补偿金合计为4．258亿元左右。

　　由于本次置换中涉及进入上市公司职工全部与上市公司签署新劳动合同，所以本次置换时不存在平煤集团支付经济补偿金，如果进入上市公司职工从上市公司或者从平煤集团离职，则平煤集团需要支付国有身份置换的经济补偿金。或者未来若平煤集团整体进行改制，集团统一需要进行职工国有身份转换时，平煤集团需要对进入上市公司的职工按平煤集团有关政策统一支付经济补偿金。

　　（三）平煤集团债转股公司的处理

　　平煤集团与中国信达资产管理公司（简称“信达公司”）及中国华融资产管理公司（简称“华融公司”）于2000年3月24日签署了《债权转股权协议》本次拟置入草原兴发煤矿资产中风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产在平煤集团债转股协议拟出资范围内。

　　鉴于以上情况，信达公司于2006年10月23日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。华融公司于2006年10月24日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月19日出具书面文件，经与平煤集团及赤峰市人民政府协商，其持有的平庄能源债转股股份由平煤集团或赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司回购。

　　草原兴发重大资产置换暨定向发行法律顾问北京中同律师事务所律师认为：“平庄能源的其他出资人均已致函平煤集团，同意平煤集团以上述资产与草原兴发所进行的资产重组，本所律师认为，平煤集团对上述资产的处置没有法律障碍。”

　　（四）关联方占款的解决

　　根据大信会计师事务所有限责任公司出具的大信审字（2006）第0635号《审计报告》，截至2006年6月30日，草原兴发应收银联投资应收帐款2，690．00元，其他应收款337，860，837．31元，应收大兴经贸其他应收款7，259，626．17元，应收万顺食品其他应收款余额为53，531，674．73元。

　　平煤集团于2006年11月7日与草原兴发签署了《资产置换协议》，平煤集团拟将合法持有的风水沟、西露天、六家及古山等煤矿资产同草原兴发截至2006年6月30日的全部帐面资产及部分负债进行置换。该资产置换事宜已经过草原兴发第六届董事会第3次会议审议通过。若本次置换能够实施，则股权转让方对草原兴发关联方欠款将得以彻底解决。

　　为了彻底解决上市公司关联方占款问题，平煤集团以其合法拥有的铁路运输固定资产与公司对赤峰市银联投资有限责任公司和赤峰万顺食品有限责任公司的其他应收款进行资产置换。2006年12月30日公司2006年度第五次临时股东大会决议通过了《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行部分资产置换议案》。置出资产以2006年6月30日经审计金额39，139．25万元为对价，与经中资资产评估有限责任公司评估的置入资产金额40，718．61万元进行置换，置入资产价值高出置出资产价值1，579．36万元的部分，由本公司以现金补齐。该资产置换已于2006年底完成，关联方占款已经解决完毕。

　　（五）交易差额变化调整

　　平煤集团与草原兴发2006年12月1日旨在解决上市公司关联方欠款问题的铁路资产置入的《资产置换协议》的签署及履行，平煤集团铁路运输部固定资产与上市公司关联方其他应收款的置换，事实上对双方本次重大资产置换暨定向发行交易中拟置出资产范围的调整。

　　2006年12月30日，草原兴发接到赤峰市元宝山区人民政府“关于对内蒙古草原兴发股份有限公司财政补贴的通知”的文件（元政字［2006］108号），赤峰市元宝山区人民政府对草原兴发财政补贴30，000．00万元。

　　根据上述平煤集团铁路运输部资产的置入导致最终置入资产交易额增加40，718．61万元，上市公司获得财政补贴行为导致置出资产交易额增加30，000．00万元。依照2006年6月30日上市公司备考报表为参照基础不考虑交易资产的损益因素测算，上述资产置换、定向发行完成后上市公司负债总计为162，409．55万元，其中原上市公司保留银行负债总计为109，080．00万元，对平煤集团的其他应付款总计为53，329．55万元。

　　同时为有利于提高上市公司后续发展能力，平煤集团于2007年3月23日出具了《关于重组草原兴发交易差额处理承诺函》，承诺“就本次重组交割后对上市公司债权，平煤集团承诺在本次重组交割后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。若在此期间平煤集团整体上市或者上市公司资产重组，则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决，并保证不增加上市公司资产负债率水平及正常生产经营。”

　　第四节本次交易对本公司的影响

　　一、本次交易构成重大资产置换行为

　　本次交易所涉及的拟置入资产评估基准日评估值共计为292，583．98万元，占本公司2005年12月31日追溯调整审计后合并报表总资产的113．54％，根据证监会［2001］105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。由于拟置入资产超过本公司最近一期经审计总资产70％，依照上述规定，需提请中国证监会重组审核委员会审核。

　　二、本次交易构成关联交易

　　平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股票共计222，947，287股，占草原兴发当前总股本的36．29％。平煤集团依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其定向发行400，000，000股后，将共计持有本公司股份622，947，287股，占公司发行后总股本的61．42％。故此平煤集团为本公司潜在控股股东，因此本次资产置换暨定向发行构成关联交易行为。

　　三、本次交易符合全体股东利益

　　本次交易所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的交易价格都以评估值为依据，定向发行的发行价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，置入资产质量及盈利能力显著高于拟置出资产，所以本次重组符合本公司及全体股东的利益。

　　四、本次交易有利于改善公司的资产质量及持续盈利能力

　　本次重组中平煤集团置入的风水沟矿、六家矿、西露天矿和古山矿是在产矿，目前四个煤矿全部处于满产状态，本次置入的老公营子矿处于建设期，预计该矿于2007年10月份投产，2008年达到设计能力。以下从区域销售市场、煤炭价格走势、拟置入上市公司煤矿产量以及盈利情况进行说明与分析本次重组拟置入资产的持续盈利能力。

　　（一）区域市场产销分析

　　平煤集团位于国家煤炭工业发展“十一五”规划”重点建设的蒙东煤炭基地，内蒙古是我国第二大煤炭资源省区，目前已经确认的煤炭储量2200亿吨，仅次于山西省的2500亿吨储量。2005年，内蒙古生产原煤2．6亿吨，是全国第二大原煤生产、输出省区，1999年至2004年间，内蒙古煤炭产量增长了168％，总产量陆续超过河南省、山东省。

　　平煤集团目前煤炭储量近18亿吨，整体开采条件好。平煤集团生产原煤以电煤为主，市场煤为辅，固定用户有元宝山电厂、锦州电厂、朝阳电厂、葫芦岛热电厂、盘锦辽河热电厂、金州热电厂以及辽宁和内蒙古的市场用煤。当前稳定煤炭用户36家，有市场散户100多家。根据《东北地区电力工业中长期发展规划》“十一五”期内辽宁投产和开工建设的煤电装机容量达838万千瓦，而目前辽宁煤炭资源储备已严重不足，这为未来上市公司煤炭销售提供了更大的空间。根据统计平煤集团现有煤炭用户原煤需求为1100－1200万吨，而且相对稳定，与平煤集团的规划产量基本一致，平煤集团整体上可以实现产销平衡。2007年5月，平煤集团最大的电煤用户元宝山发电厂将新投入一台60万千瓦的发电机组，而且还编制了四期扩建两台100万千瓦超临界机组的扩能方案报批，所以平煤集团的煤炭需求还有大幅增加的空间。

　　（二）煤炭市场价格走势分析

　　自2004年以来，国内煤炭价格一直处于上升趋势并维持较高价格水平。根据最近发布的《煤炭工业发展“十一五”规划》有关精神以及煤炭行业的安全管理，“十一五”期间煤炭行业整体保持稳定，大型煤炭集团会有较大发展。在这样的行业背景下，从图一秦皇岛港煤炭价格走势以及图二全国煤炭价格指数分析，预计国内煤炭价格仍会保持在较高水平并有一定幅度的增长。

　　资料来源：联合证券研究所

　　从平煤集团近几年实际原煤销售价格走势分析，2005年原煤销售价格比2004年有较大幅度提高，2005年和2006年基本保持稳定，预计2007年还会保持稳定并有小幅上升趋势。

　　说明：2007年预测售价为本次重组07年盈利预测报告中预测价格

　　（三）拟上市资产的产量分析

　　本次重组平煤集团拟置入的风水沟矿、六家矿、古山矿和西露天矿均为达产的在产矿，四个矿2005年核定产能565万吨，2006年复核产能增至635万吨。以上拟置入上市公司的四个煤矿2006年实际产量为608．83万吨。老公营子矿为在建矿，设计能力为120万吨，预计在2007年10月投产，当年产量预计20万吨，2008年达产。按风水沟矿、六家矿、古山矿和西露天矿未来几年产能不再提高测算，在老公营子矿达产后上市公司产能和产量将达到755万吨左右。

　　（四）拟上市资产的盈利分析及未来主要利润增长点

　　根据北京五洲联合会计师事务所为本次重组出具的盈利预测报告（五洲会字［2006］2－0003号），在预测2007年吨煤售价比2006年没有增长情况下，拟置入风水沟矿、六家矿、古山矿和西露天矿四个在产矿和老公营子矿可以完成销售收入130，185．00万元，实现主营业务利润47，151．43万元，营业利润20，711．09万元。前面盈利预测已经考虑采矿权评估增值摊销因素以及其他资产评估增值因素。

　　本次重组中置入的老公营子矿是本次重组拟置入资产的主要利润增长点。按目前项目进展，老公营子矿2007年10月投产，当年预计可生产原煤20万吨，2008年可以达到设计产能120万吨。由于老公营子矿的煤质较好，发热量在6000千卡／千克左右，目前市场预计售价水平，吨煤售价预计250－300元左右。老公营子矿2008年预计可实现销售收入3－3．6亿元，可以保证置入资产的盈利能力有较大幅度的提高。

　　（五）与同行业上市公司的比较

　　为了更详细说明本次重组拟置入资产的持续盈利能力，在北京五洲联合会计师事务所为本次重组出具的盈利预测报告（五洲会字［2006］2－0003号）中，选取恒源煤电、金牛能源、兰花科创和盘江股份四家上市公司2005年年报数据进行比较分析。

　　从比较表中可以看出，本次重组拟置入的煤矿虽然由于原煤销售价格低于同行业上市公司平均水平而使其整体盈利能力低于其他优质上市，但是平煤集团拟置入煤矿资产在毛利率、净利率方面基本和同行业上市公司保持相同相同，而且由于平煤集团整所属矿井开采条件较好、企业管理水平较高，其吨煤成本明显低于同行业上市公司平均水平，这样使平煤集团本次置入煤矿资产每吨原煤具有70元左右的盈利能力。

　　通过以上几方面分析，在国内煤炭行业价格未来几年保持平稳的前提下，平煤集团本次拟置入的资产在未来几年能够保持持续盈利能力，随着老公营子矿建成投产和达产，置入资产的盈利能力和盈利水平还将有一定幅度的提高。从区域市场分析，重组后上市公司位于国家煤炭工业发展“十一五”规划的十三个重点煤炭基地的蒙东地区，具有丰富的煤炭储量和较低的开采成本以及稳定的需求市场。如果煤炭行业未来几年不发生大的波动，本次重组置入资产具有持续盈利能力。

　　五、本次重组后上市公司具有持续发展能力

　　以下从置入四个煤矿的剩余开采储量、剩余服务年限以及新建矿井未来经营情况以及平煤集团对上市公司后续发展规划来说明重组后上市公司的持续发展能力问题。

　　（一）置入风水沟、六家和古山矿的采矿权剩余年限、储量及服务年限

　　风水沟矿、六家矿和古山矿采矿权期限、剩余有效期、保有储量、可采储量以及剩余服务年限如下表：

　　说明：古山矿由三个矿井构成，剩余服务年限分别为6．6年、21．6年和6．1年。

　　对于风水沟、古山和六家三个煤矿采矿许可证剩余有效期问题，根据1998年2月12日国务院令第241号发布的《矿产资源开采登记管理办法》第7条的有关规定，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

　　根据国务院安全生产委员会办公室下发《关于制定煤矿整顿关闭工作三年规划的指导意见》（安委办〔2006〕19号）以及按照国家安全监管总局、国家煤矿安监局和国家发展改革委等11个部门联合印发的《关于加强煤矿安全生产工作，规范煤矿资源整合的若干意见》（安监总煤矿〔2006〕48号）有关精神，采矿许可证到期不能在延续或煤矿必须关闭的情况有以下两种：（1）到2007年末淘汰年生产能力在3万吨以下（含3万吨）的矿井；各省（区、市）规定淘汰生产能力在3万吨以上的，从其规定采矿许可证到期的，一律不再延续；（2）对经地方国土资源管理部门认定，煤炭资源接近枯竭且分别在2006年、2007年年底前采矿许可证到期的煤矿，采矿许可证到期后及时注销其各种证照，当年依法予以关闭。

　　根据以上文件，本次重组置入的风水沟矿、六家矿和古山矿在采矿许可证到期后（但在煤矿服务年限内）满足向国土资源管理部门申请办理延续手续的条件，采矿许可证到期后上市公司可以申请办理延续手续，所以采矿许可证期限问题对三个煤矿在剩余服务期限内不会影响其持续生产和发展。

　　（二）置入资产中新增长点

　　本次重组中置入的老公营子矿是保证上市公司持续发展的重要部分，该矿设计能力120万吨，老公营子矿保有储量1．12亿吨，服务期限67年。预计在2007年10月投产，2008年可以达产。由于该矿煤质好，发热量高，市场价格会显著高于其他矿井原煤价格，老公营子矿的投产和达产将提升重组后上市公司持续发展能力和盈利能力。

　　（三）平煤集团资源储备及后续发展规划

　　除本次重组平煤集团拟置入上市公司的风水沟矿、六家矿、古山矿、西露天矿和老公营子矿之外，平煤集团目前还有元宝山露天矿和白音华矿。截至2005年底，元宝山露天矿露天可采煤组剩余可采储量29953．3万吨，按核定能力计算，剩余服务年限54．46年。2006年元宝山露天矿完成原煤产量540．34万吨，达到设计能力。目前平煤集团正组织对元宝山露天矿改扩建项目，改扩建后该矿产能将达到800万吨／年。另外平煤集团白音华矿可采储量78084．49万吨，一期工程设计生产能力700万吨／年，服务年限104年，二期工程达到1500万吨／年生产能力。目前该矿正在申请采矿许可证，获得批复后，平煤集团即投入该矿的建设。项目总投资17．31亿元，建设工期22个月。

　　在本次重组中，平煤集团承诺在元宝山露天矿和白音华矿具备上市条件后，平煤集团将在合适市场时机以合理方式将两个煤矿置入上市公司，尽快完成平煤集团整体上市。平煤集团整体上市后，上市公司煤炭可采储量将达到15亿吨，产能达到2500－3000万吨／年，可以保证重组后上市公司具有较强的持续发展能力。

　　六、本次资产置换暨定向发行有利于公司的长远发展

　　如果本次资产置换暨定向发行顺利实施并完成，则本公司将成为平煤集团控股上市公司，主营业务将从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变为煤炭的开采与销售。根据国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出稳定的增长趋势，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。同时，平煤集团是内蒙古自治区国有大型煤炭生产企业之一，是蒙东地区重要煤炭生产基地，在煤炭行业有着丰富的生产经营经验，对本公司未来业务的拓展也十分有利。

　　第五节本次交易的合规性分析

　　一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本为1，014，306，324股，其中公众持有的挂牌交易股份总数为391，136，856股，占总股本的38．56％，符合证券法规定的股票上市条件。

　　二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次交易后，本公司将成为平煤集团控股上市公司，主营业务将从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变成为煤炭的开采与销售。

　　现阶段，煤炭作为我国的主要基础能源，是国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策。

　　三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　实施本次交易后，风水沟、西露天、六家及古山煤矿的煤炭类经营性资产将进入本公司，上述四家煤矿为平煤集团所属的煤矿企业，煤炭储量丰富。截至2006年6月30日上述四家煤矿实际保有储量3．56亿吨，按目前年开采量计算，上述煤矿实际可开采年限不低于30年。

　　另上述四家煤矿自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料采购、煤炭生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

　　综上所述，本次交易完成后，本公司具备持续经营能力。

　　四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司对用于本次资产置换的全部帐面资产拥有合法的所有权，拟置换资产中的固定资产及无形资产部分已经设置了抵押和质押，本次置换前本公司已经取得了上述固定资产抵押权人及无形资产质押权人的书面同意函。除此之外该等拟置出资产上不存在产权纠纷或潜在争议。公司拟置出的银行负债及经营性负债已经取得了绝大多数债权人的书面同意函，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司对未明确同意债务转移的债务支付出具了承诺函，公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

　　平煤集团拟置入的煤矿资产为平煤集团合法拥有，产权清晰无争议，拟置入资产上未设有抵押等第三方权利，另拟置入煤炭资产并未负有负债。不存在损害债权人利益的情形。故此本次交易涉及的资产产权清晰，不存在影响交易的债权债务纠纷的情况。

　　五、本次资产置换暨定向发行不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换暨定向发行是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见书及独立财务顾问报告等文件，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产置换暨定向发行符合证监会［2001］105号文第四条的要求。

　　第六节风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换暨定向发行时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、暂停上市及退市风险

　　本公司因追溯调整导致2004年和2005年连续两年亏损，依照深交所上市规则已于2006年11月1日被实施退市风险警示的特别处理。若2006年度仍亏损，公司将面临暂停上市的风险。本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核批准，证监会审核批准至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。若本公司2007年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，努力避免退市风险。

　　二、公司存在被行政处罚以及民事诉讼的风险

　　公司在近几年来在经营中出现了违规情形，如大股东抽回配股资金、虚构虚列银行存款及其他资产、虚构销售收入及利润、虚构禽流感赔付等，2006年6月8日，公司收到中国证监会立案稽查通知书，公司因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。由于上述违规及稽查事宜，公司存在被中国证监会行政处罚以及投资者民事诉讼的风险，对公司的经营将产生一定风险及负面影响。

　　对策：公司在配合稽查的过程中进行自纠自查，并且在2006年中期报告中就相关违规行为进行了详细披露，相应的进行的重大会计差错调整。另公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，努力消除公司系列违规带来的不良影响，并以优良的业绩回报广大投资者。提醒投资者者注意投资风险。

　　三、管理风险

　　（一）大股东控制风险

　　本次股份转让及定向发行完成后，平煤集团将成为本公司的控股股东，持有本公司61．42％股份。平煤集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一以上。平煤集团已经向本公司作出承诺，本次交易实施后，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇与有其自身利益有关事项时，将采取必要的回避措施。

　　（二）管理层变动的风险

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将转入煤炭行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换暨定向发行对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　对策：在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。本次交易实施后，在煤矿资产交割之前，平煤集团将通过公司推荐具有多年煤炭行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年煤炭行业工作经验的人士担任。保证过渡期的相关工作顺利进行。

　　四、煤炭经营风险

　　（一）主营业务变更的风险

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将成为平煤集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从肉羊、肉牛、肉鸡及其系列产品的生产与销售转变为煤炭的开采、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。

　　对策：根据平煤集团与本公司签署的《资产置换协议》，本次置入资产包括风水沟等煤矿的经营性资产，与煤炭经营的相关生产、销售及管理人员也一并进入上市公司，草原兴发目前的全部人员将遵循“人跟资产走”的原则与上市公司脱离关系。平煤集团将依照合法程序对本公司的决策层及经营层进行调整，使公司的管理层具备丰富的煤炭行业经营管理经验，内部管理制度将完全适合煤炭的开采及销售需要。

　　（二）业务结构单一风险

　　本次资产置换暨定向发行完成后，公司主营业务将转向煤炭产品的开采及销售，主营业务收入也主要来自煤炭销售。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果煤炭市场发生较大的波动，有可能增加本公司的经营风险。

　　对策：煤炭工业是我国国民经济基础能源行业之一。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，其不可再生性决定了未来煤炭能源的紧缺总体趋势。同时，我国经济正处于高速发展阶段，煤炭主要消费群电力、冶金、化工、建材等行业对煤炭的需求旺盛，在可预见的时期内，煤炭的市场需求巨大，将有力于本公司的持续经营发展。另外，公司还将拓展客户群，努力降低公司对电厂客户的依赖度，通过客户结构调整来降低行业风险。

　　（三）安全生产风险

　　由于拟置入资产所属煤炭行业的特殊性，始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。

　　对策：公司将不断加强安全投入，严格执行国家煤矿安全生产有关规定，完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训教育，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。

　　（四）环保风险

　　煤炭生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。

　　对策：公司将继续严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

　　五、采矿权进行摊销降低公司利润的风险

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次置入资产包括采矿权。根据中天华出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告书，拟置入煤矿采矿权在评估基准日的评估值合计为122，562．67万元，本次置换作价110，306．40万元，年均摊销5，763．46万元，虽然采矿权摊销不会对公司现金流产生影响，但仍会对公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据拟置入煤矿资产的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。

　　对策：本公司将加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，增加主营业务收入及净利润，最大程度地降低无形资产摊销给公司盈利能力带来的影响。

　　六、受经济周期影响的风险

　　经济发展具有周期性。煤炭行业是基础能源行业，煤炭需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对煤炭的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对煤炭的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生影响。

　　对策：近几年我国国民经济增长率为7－9％，预计2006年可达到10％左右，而近年来，全国经济对煤炭的需求增长稳定。本公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对煤炭行业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

　　七、政策风险

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司所属煤炭行业作为国民经济基础能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

　　八、股市风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

　　九、拟置入资产涉及债转股公司导致的潜在权属风险

　　2000年3月24日平煤集团与中国信达资产管理公司及中国华融资产管理公司签署了《债权转股权协议》，本次拟置入草原兴发煤矿资产中风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产在平煤集团债转股协议拟出资范围内。信达公司和华融公司分别于2006年10月23日和24日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月19日出具书面文件，经与平煤集团及赤峰市人民政府协商，其持有的平庄能源债转股股份由平煤集团或赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司回购。如果在资产交割以前信达公司和华融公司不能恪守已出具的同意重组的函，则本次重组所涉及拟置入资产会涉及权属及处置权力的风险。截至目前，信达公司和华融公司未就前述所出具的同意本次重组函提出任何异议。

　　十、人员国有身份置换涉及平煤集团对可能发生的经济补偿金的支付风险

　　本次资产重组中员工安置遵循“人随资产走”的原则，平煤集团拟置入煤矿资产相应的生产、技术及管理人员随置入资产进入重组后的上市公司，与上市公司重新依照现行劳动法签署劳动协议。此次资产置换共涉及11385人进入重组后的上市公司。按内蒙古自治区及地方国有职工身份置换有关规定，国有员工身份置换工龄需支付相应补偿金。本次进入上市公司人员并按人均统计平均工龄计算，平煤集团需支付员工身份置换补偿金合计为4．258亿元左右。本次进入上市公司人员统一与上市公司签署劳动协议，所以本次重组不涉及平煤集团立即支付经济补偿金问题。但如果进入上市公司职工从上市公司或者从平煤集团离职，或者未来平煤集团进行改制需要进行职工国有身份转换时，平煤集团需要对进入上市公司的职工按平煤集团有关政策统一支付经济补偿金。所以未来平煤集团如果没有经济能力支付可能发生的经济补偿金，可能会引起上市公司人员的不安定或经营风险。这一风险因素的控制与范围有赖于平煤集团的经济发展以及平煤集团与政府就人员安置问题的协调。

　　十一、拟置入房产和土地所涉及的产权和租赁风险

　　本次拟置入资产中的房屋建筑物尚未办理房产证的有540处，合计建筑面积21．82万平方米，账面原值10692．64万元，账面净值7188．19，评估原值14183．66万元。就本次重组中平煤集团拟置入房产权属情况，赤峰市元宝山区房产管理局专门出具核查说明：置入资产评估报告书范围内全部房产，无论其有无房屋产权证明，均系平煤集团所有，产权权属无争议；本次资产重组经草原兴发股东大会批准及证监会审核通过等程序生效后，对于已经取得房产证的房屋，我局将依照相关规定办理过户手续，对于尚未办理产权证的房屋，我局将依照相关程序，将房屋产权直接办理至草原兴发名下。

　　由于目前平煤集团土地均为划拨用地，无法进行转让，故本次资产置换暨定向发行并未将土地纳入拟置入资产范围。根据内蒙古自治区国土资源厅以下发的“内国土资字［2002］529号”《关于变更内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司授权经营土地范围的通知》和附件《国有土地使用权经营管理授权书》（编号：ｚｃｃｚ2002－03）以及原国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的规定，本次重大资产置换实施后，平煤集团将以租赁方式将相关土地使用权配置给上市公司使用，上市公司有权按照上述规定办理土地使用权登记手续。需要特别说明的是，平煤集团办理西露天矿区经营性土地使用权授权经营需要一定审批时间，如果在本次重组审批后交割之日平煤集团仍未在未获得授权经营，则存在平煤集团不能对该土地与上市公司办理租赁手续的风险。

　　十二、老公营子矿的项目合作风险

　　由于老公营子矿目前还处于建设期，预计2007年10月投产。根据《探矿权采矿权转让管理办法》有关规定，矿山企业投资采矿满一年后采矿权才具备转让条件。所以本次重组中将老公营子在建工程形成的固定资产置入，上市公司和平煤集团签署《老公营子矿合作开发协议》，通过合作开发的方式进行煤炭开采，同时约定在该矿投产满一年后平煤集团将采矿权转让给上市公司。由于该矿通过双方签署协议方式进行合作开发，而且暂时采矿权不具备转让条件，上市公司对该矿存在项目合作风险及后续经营风险。合作风险的规避和控制有赖于平煤集团对合作协议以及该矿投产前矿建工程的顺利进行。

　　第七节业务与技术

　　一、煤炭行业概况

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司主营业务将转向煤炭开采与销售。煤炭行业是重要的基础能源行业，属于典型的资源和劳动力密集型行业。煤炭行业发展前景相对稳定，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响。

　　（一）世界煤炭行业发展状况

　　据国际能源机构预测，到2020年，世界煤炭消费量年均增长2．2％，在世界煤炭需求增长中，亚洲呈较强增长势头，大部分国家年均增长3．8％左右。世界煤炭需求增长带动贸易增加，未来5年，世界煤炭贸易量将以年均3．6％的速度增长。煤炭是世界储量最丰富的化石燃料，根据ＢＰ阿莫科公司公布的《ＢＰ世界能源统计述评2001》，全球实际煤炭证实储量为9，842亿吨，可开采年限为227年。

　　目前，发达国家煤炭行业发展已摆脱了单纯依赖资源初级产品生产的状况，实现了由劳动密集型和资源密集型向资本密集型和技术密集型的转变。高新技术的应用改变了煤炭工业的面貌，发达国家在实现煤炭生产工艺综合机械化的基础上，向遥控和自动化发展，煤炭工业由劳动密集型向资本及技术密集型转化。伴随着高新技术的应用，煤炭生产的效率和煤炭企业的效益均获得大幅提高。在产品方面，发达国家的煤炭企业努力进行新产品研发，不断改进产品的品质，使之更适应市场的需要。

　　随着清洁煤技术的推广和煤炭液化、汽化技术等高科技手段的介入，煤炭产品已成为比较清洁的能源，更加符合当今世界加强环保的大趋势。洁净煤技术的开发和推广应用，受到各国越来越广泛的重视。煤炭是可清洁利用的资源，煤炭在洗选中可以脱除50％－80％的灰分，脱除30％－40％硫分，烟气净化技术可实现燃烧后脱硫90％以上。日本、美国和欧盟国家先后研究开发洁净煤技术，已进入工业化应用阶段。

　　通过不断探索和开发，世界煤炭行业已一改往日污染行业的形象，逐步转变为一个可持续发展的支柱能源行业。

　　（二）我国煤炭行业发展状况

　　1、原煤产量发展趋势

　　目前我国煤炭产量居世界第一位，煤炭资源可采储量1，145亿吨，是煤炭资源大国，居世界第三位。近十年来，我国煤炭行业的发展大致经历了一个由低到高、又急剧下滑、然后缓慢回升的过程。中国煤炭工业协会的统计显示，从2002年到2004年，全国原煤产量由13．80亿吨提高到19．56亿吨，增加5．76亿吨，增长42％以上。其中，2004年较2003年增加2．89亿吨，增长17．3％。2005年原煤产量为20．90亿吨，达到历史最高水平。

　　数据来源：中国煤炭工业协会统计资料

　　2、原煤消费发展趋势

　　随着国民经济的发展，国内煤炭市场在今后很长时间内仍存在着较大的需求空间。据国际能源机构预测，2010年和2020年，中国煤炭需求总量分别为17．1亿吨和21．2亿吨。而我国煤炭专家预测，我国这两个年份的煤炭总需求分别为18．8亿吨和22．0亿吨，与煤炭供应量分别有1．1亿吨和5．9亿吨左右的缺口，需要建设一批新井和扩大一批现有煤矿的生产能力，以实现煤炭产需平衡。

　　作为煤炭需求量最大的动力煤市场，其增长速度快于国内煤炭需求的平均增长速度。根据“十五”电力工业调整规划，燃煤电厂对煤炭需求仍将持续增加，其中“十五”后三年火电厂年均新开工规模为1，850万千瓦，年增加电煤需求量5，000万吨以上，考虑现有机组煤耗下降等因素，2003－2010年电力工业煤炭需求年均增长3，600万吨，而同期国内一般煤炭需求年均增长量为3，000万吨左右，可见动力煤市场的供需缺口将更大。

　　数据来源：中国煤炭工业协会统计资料

　　（三）蒙东地区煤炭行业概况

　　蒙东地区包括呼伦贝尔市、通辽市、赤峰市、兴安盟、锡林郭勒盟和满州里、二连浩特两个自治区计划单列市，东邻东北三省，北与俄罗斯、蒙古国交界，总面积66．5平方公里，占内蒙自治区面积的56．2％，其煤炭行业发展呈以下特点：

　　1、煤炭储量丰富，开采条件好

　　蒙东地区为国内重要的煤炭产地，目前煤炭探明储量909．6亿吨。蒙东地区煤炭埋藏浅，开采条件较好，适合大型现代化露天开采，是国内大型露天煤炭的集中所在地，已经建成的有霍林河、伊敏河、元宝山露天等露天矿，正在开发的有胜利、白音华等大型露天矿。

　　2、东北能源后备基地，需求旺盛

　　内蒙古自治区“十一五”规划明确提出，今后五年内要凭借资源、地域等优势，将蒙东地区全力打造成我国东北地区能源后备基地。国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》确定，开辟蒙东煤电基地送电辽宁的新输电通道，实施“两电东送”战略。适时安排建设呼伦贝尔至辽宁的直流输电工程。在筹建霍林河及周边地区、锡盟白音华及赤峰地区煤电基地的同时，分别建设至辽宁负荷中心的500千伏交流输电通道，给蒙东煤炭行业带来了良好的发展契机。

　　3、电力需求旺盛

　　煤炭企业发展空间广阔，国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》预测，东北（含蒙东）地区“十一五”用电量年均增长7％，最大负荷年均增长7％，到2010年东北地区用电量将达到2956亿千瓦时，最大负荷将达4582万千瓦。2011年－2020年用电量预计年均增长5．5％，最大负荷年均增长5．7％。到2020年东北地区用电量将达到5050亿千瓦时，最大负荷7977万千瓦。

　　4、煤电一体化格局将逐步形成

　　根据国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》和内蒙自治区“十一五”发展规划，在未来一个时期内，东北地区的煤电为主的电源格局将长期存在，要加快煤电一体化格局的形成，优化布局燃煤火电，实施输煤与输电并举，优先开发蒙东煤炭基地，加快建设大型坑口电站，形成煤电基地，适当建设路口和港口电厂，提高复端电网的稳定性。东北蒙东地区采暖期长，结合工业用汽及城市采暖规划，鼓励建设大型热电机组。

　　二、本次交易完成后公司将面临的竞争状况

　　（一）公司的竞争优势

　　1、区位优势

　　拟置入煤矿均位于东北经济区与环勃海经济圈结合部的内蒙古赤峰市境内，北邻锡林郭勒盟、南接辽宁、河北两省，被国家列入13个大型煤炭基地和振兴东北后备能源基地，享受国家振兴东北老工业基地的有关优惠政策。在运输条件上，国家铁路叶赤线纵跨矿区，沙通线横贯北端，距预计2007年末通车的赤大白铁路不足30公里，赤朝、平双公路交汇贯通，铁路、公路可直达京津、东北等各大中城市及口岸，交通十分便利。

　　2、市场优势

　　从市场条件看，矿区内有装机容量为210万千瓦，年耗煤量在900万吨左右的元宝山电厂，300公里半径内有赤峰热电厂、朝阳热电厂、滦河发电厂、阜新发电有限责任公司等，500公里半径内可进入沈阳、大连、营口等各用煤企业。当前稳定煤炭用户36家，有市场散户100多家。根据《东北地区电力工业中长期发展规划》“十一五”期内辽宁投产和开工建设的煤电装机容量达838万千瓦，而目前辽宁煤炭资源储备已严重不足，这为未来公司煤炭销售提供了更大的空间。

　　3、体制优势

　　本次拟置入煤矿当前虽在国有企业平煤集团名下，但是为置入上市公司已经进行了改制重组，已全部完成了主辅分离。各矿有独立的煤炭生产加工体系，生活后勤服务、多种经营、生产辅助等系统已进行了剥离，专业化明显，无社会负担及历史包袱，员工较为精干。

　　4、管理优势

　　拟置入相关各煤矿拥有专业知识和管理经验较强中高层生产技术、经营管理人员，拥有具有丰富实践经验、稳定可靠的煤炭开采与销售的员工队伍，建立了完善的法人治理结构和完善的生产、经营、安全管理制度，整体运作规范。尤其是在煤炭开采管理上，平煤集团处于全国同类地质条件下煤炭开采管理先进水平。

　　（二）公司竞争劣势分析

　　由于拟置入煤矿产品主要为动力褐煤，相对发热量较低，产品销售价格较低，销售利润率比同行业的其他煤矿生产企业低。同时受矿井先天设计条件限制，矿井生产技术水平和装备水平与国内外先进企业比还有一定差距。拟置入各矿已做出工作规划，对所属各矿井进行适宜的技术更新改造，努力缩小在此方面的差距。

　　三、本次交易完成后公司的主营业务情况

　　本次交易完成后，平煤集团将风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产置入本公司，本公司主营业务转为煤矿的开采与销售。

　　（一）拟置入资产2003－2006年主营业务情况

　　（二）拟置入煤矿的核定生产能力

　　单位：万吨

　　2006年11月，内蒙古自治区煤炭工业局向平煤集团风水沟矿、六家矿、古山矿和西露天矿下发了《煤炭生产许可证》，核定了各矿核定生产能力，具体如下：

　　（三）拟置入各矿的储量和服务年限

　　截至2005年底，本次重组拟置入的各矿的储备储量和服务年限情况如下：

　　（四）主要产品及用途

　　拟置入煤矿主要产品及性能、用途：

　　拟置入煤矿采用洗、筛选的方法对矿井毛煤进行加工，煤炭产品具有发热量中，高挥发分、中低硫的特点，是优质动力用煤、发电用煤、锅炉用煤，也是理想的煤化工原料。

　　（五）主要产品的工艺流程图

　　拟置入煤矿中风水沟、古山、六家、老公营子矿为井工开采方式，西露天属于露天煤炭，其采用露天开采工艺。

　　（六）产品的主要原材料和能源供应

　　1、主要原材料的供应

　　生产煤炭产品所需的主要材料钢材、木材、皮带、电缆、配件等，由平煤集团物资部门直接采购供应。

　　公司所需材料供货渠道可靠，货源充足，能够优质高效地满足生产经营需要。为了严格控制采购价格，降低采购成本，提升经营效益，公司对大宗批量物资全部实行招标采购，对小批量零星物资实行比质比价择优采购，2005年及2006年1－9月份五大供应商供应情况见下表：

　　平庄煤业集团五大供应商情况

　　2、能源和自然资源的供应情况

　　本次交易完成后，上市公司所耗用的能源和自然资源主要为煤、电、水。作为能源耗用的煤炭由上市公司自供；电力及水由平煤集团依照市场或者政府指导价格供应，能够保证煤、电、水的稳定供应。

　　（七）本次交易完成后公司主要客户

　　置入风水沟等四煤矿的主要客户为大型电力企业，主要销售市场集中在蒙东及东北境内。目前上述四煤矿核心客户为朝阳发电厂、赤峰热电厂、抚顺铁成铁路物资公司及中国石油锦州石油化工公司等。

　　资产置换暨定向发行完成之前，拟置入煤矿的煤炭产品主要通过平煤集团销售公司统一销售。为减少关联交易，本次交易将平煤集团销售公司的资产及职能置入上市公司，平煤集团不再保留销售部门，平煤集团全部煤炭由上市公司代为销售，从而实现上市公司产、供、销的独立完整性。

　　（八）主要设备情况

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司的主要产品为原煤，主要生产设备包括采煤机、掘进机、皮带运输机、刮板运输机、刮板转载机以及液压支架等。拟置入资产核心设备情况如下：

　　四、交易完成后公司主要固定资产及无形资产

　　（一）主要固定资产

　　根据中资评估出具的中资评报字［2006］第129号《资产评估报告》，截至2006年6月30日拟置入资产固定资产情况如下：

　　（二）土地与房产

　　1、土地及土地使用权

　　由于目前平煤集团土地均为划拨用地无法进行转让，故此本次资产置换暨定向发行并未将土地纳入拟置入资产范围。

　　2002年12月23日内蒙古自治区国土资源厅以下发的“内国土资字［2002］529号”《关于变更内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司授权经营土地范围的通知》，重新核定平煤集团授权经营土地为30宗，面积4280518．27平方米。

　　根据该通知附件《国有土地使用权经营管理授权书》（编号：ｚｃｃｚ2002－03）以及原国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的规定，平煤集团作为被授权单位，在土地使用年限内，可以凭授权书，向其直属企业、控股企业、参股企业范围内以租赁方式配置土地；配置后，取得土地使用权的企业也可以将土地使用权继续向被授权单位的其他直属企业、控股企业、参股企业配置；接受土地使用权配置的企业应持授权书复印件、被授权单位出具的作价出资或租赁批准文件及其他有关文件，按规定办理土地使用权登记手续。

　　本次重大资产置换实施后，平煤集团将以租赁方式将相关土地使用权配置给上市公司使用，上市公司有权按照上述规定办理土地使用权登记手续，将不存在土地使用权与房屋建筑物产权分离的情形；同时，根据赤峰市元宝山区建设局于2006年10月18日向公司出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换涉及房产事宜的专项说明函》，拟置入上市公司的全部房产办理至草原兴发亦无实质性法律障碍。

　　在2002年办理土地授权经营时，西露天矿矿区经营性土地未办理授权经营，目前平煤集团正在对西露天矿经营用的补办土地授权经营手续。平煤集团和赤峰市元宝山区国土资源局对此做出说明，平煤集团西露天矿矿区经营性土地使用权，符合国有土地授权经营管理的条件，相关审批手续目前正在办理过程中，取得授权不存在实质性障碍。平煤集团同时承诺尽快办理西露天矿区经营性土地使用权授权经营。

　　需要特别说明的是，平煤集团办理西露天矿区经营性土地使用权授权经营需要一定审批时间，如果在本次重组审批后交割之日平煤集团仍未在未获得授权经营，则存在平煤集团不能对该土地与上市公司办理租赁手续的风险。

　　根据平煤集团与上市公司就经营性用地的安排，上市公司重组实施后生产经营所必需的场地，通过向平煤集团租赁取得。重组交割日起五年内，平煤集团免收租赁费；五年后，平煤集团根据市场情况按市场公允价格向上市公司收取租金。平煤集团保证不因土地使用权问题影响上市公司的生产、经营。如果五年后上市公司所用经营性用地具备办理出让地条件，则平煤集团将上市公司所用经营性用地办理出让手续。

　　2、房产

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司生产经营所需房产由平煤集团置入，总面积共计31．48万平方米，部分房产已办理产权登记手续，并取得了产权证书，明细情况如下：

　　关于本次重组拟置入固定资产种部分未办理产权证的房屋建筑物的情况说明：

　　本次重组中共置入房屋建筑物738处，账面原值14850．49万元，账面净值8881．02万元，评估原值20126．65万元，评估净值12145．12万元。置入房屋建筑物中尚未办理房产证的有540处，建筑面积21．82万平方米，账面原值10692．64万元，账面净值7188．19，评估原值14183．66万元，评估净值9350．93万元。尚未办理房产证的房屋建筑物明细见备查文件。

　　拟置入房产尚有部分未办理产权证明，赤峰市元宝山区建设局于2006年10月18日出具《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换涉及房产事宜的专项说明函》说明：

　　“1、置入资产评估报告书范围内全部房产，无论其有无房屋产权证明，均系平煤集团所有，产权权属无争议；2、本次资产重组经草原兴发股东大会批准及证监会审核通过等程序生效后，对于已经取得房产证的房屋，我局将依照相关规定办理过户手续，对于尚未办理产权证的房屋，我局将依照相关程序，将房屋产权直接办理至草原兴发名下；3、对上述置入资产评估报告书范围内全部房产办理至草原兴发名下，截至本说明函出具之日，无实质性法律障碍。”

　　平煤集团于2007年3月23日出具《关于房屋建筑物产权过户事宜承诺函》承诺：“1、本次资产重组经草原兴发股东大会批准及证监会审核通过等程序生效后三个月内，对于已经取得房产证的房屋，将依照相关规定办理过户手续，对于尚未办理产权证的房屋，将依照相关程序将房屋产权直接办理至草原兴发名下；2、对于房产过户产生的相关费用，法律法规明确规定承担方式的依照法律法规办理，法律法规未明确费用承担方式的，由平煤集团承担；3、最终产权交割房产核定面积与评估报告产生差异的，面积差异部分参照评估机构确定的结果，由双方协商进行差价支付。”

　　上述证明表明虽然平煤集团拟置入资产中部分房产未办理产权证明，但是权属清晰无争议，依照《资产置换协议》置入草原兴发无障碍。

　　（三）采矿权

　　根据中天华出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告书，截至采矿权评估基准日即2006年6月30日，平煤集团拟置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿采矿权评估价值共计为122，562．67元。

　　对本次重组拟置入的老公营子矿，由于该矿目前处于建设期，采矿权暂不评估作价进入上市公司，为妥善处理后续事宜，平煤集团承诺在老公营子矿在建工程进入上市公司后，后续工程由上市公司实施，双方采取合作方式进行开采。为约定相关事宜，平煤集团与草原兴发签署了《老公营子矿合作协议》，具体约定双方合作方式。平煤集团承诺，待老公营子矿投产满一年后，平煤集团以合理方式将该矿采矿权转让给上市公司。

　　中天华对本次评估中采矿权结果及评估增值原因出具了说明文件，主要内容如下：

　　中天华认为本次重组中采矿权评估增值幅度较大的因素在于两个方面，一是评估方式的调整，二是评估参数的变化。中天华2005年对风水沟矿、西露天矿、六家矿进行采矿权评估时所依据的评估指南为2004年修订版。2006年7月国土资源部发文规定各评估机构在2006年8月15日之后出具的评估报告必须依据新评估指南（2006年修订版）。中天华选用相同参数对收益法采用2004年修订版的评估结果进行测算，结果采用06年修订版评估指南评估结果比按2004年修订版评估指南的评估结果平均高出42％－50％。

　　对于评估参数变化，中天华做了如下解释：对于收益法评估方式，生产总成本和销售价格的变动是对评估结果影响的敏感性最大的两个参数。评估参数的变化主要体现在2005年评估时选用的生产总成本和产品销售价格取自企业财务报表2004年度和2005年1－4月的均值。2006年评估时选用的生产总成本和产品售价取自企业财务报表2005年和2006年1－6月的平均值。期间，2005年较2004年煤炭销售价格涨幅较大，2006年煤炭销售价格在2005年的基础上持续上涨，而2004年至2006年间原煤单位生产成本涨幅不大。又由于有些矿井在生产过程中提高了生产力水平，使得生产能力得到了提升，此种变化将对采矿权价值存在增值因素。

　　根据对评估参数变化比较分析，中天华认为本次重组中风水沟矿、西露天矿和六家矿的采矿权评估结果是合理的。

　　中天华对本次评估中采矿权结果及评估增值原因出具专门说明文件见备查文件。

　　五、主要产品的质量控制情况

　　煤炭质量的优劣直接关系到煤炭企业的生存和发展。平煤集团在生产经营活动中，坚持质量第一的方式，依据国家标准、行业标准及公司煤炭经销部提供的用户需求量及要求的质量标准、煤层煤样、生产大样、生产检查煤样分析结果等企业管理标准，并结合在煤质管理方面的实践经验，制定了公司煤炭质量控制计划与标准。

　　为保证煤炭产品质量，各矿对整个生产、销售的各个环节都采取了严格的控制措施，包括煤炭生产过程中的质量管理、煤炭加工过程中的质量管理、煤炭检验质量管理、煤炭运销过程中的质量管理、煤质资料管理、煤质管理职责划分、煤炭质量事故追究及考核、奖励、处罚办法等，并对该等监控措施制定了相关的制度文件。平煤集团近年来，产品未发生赤质量纠纷。

　　本次重组后，本公司将延续平煤集团质量控制体系和保障体系，加强产品质量控制，不断提高产品质量，严格执行质控制度，做好产量质量控制与管理工作。

　　六、环境保护

　　目前，平煤集团拟置入风水沟、西露天、六家及古山等煤矿排放的主要污染源为废水、固体废弃物、噪音以及露天排土场、井工沉陷造成的水土流失。

　　废水来源于矿井涌出废水和洗煤加工废水。矿井废水经过井下沉淀池，沉淀后用于消火灌浆，部分清水用于矸石山喷洒消除扬尘。洗煤废水一处实行闭路循环，经过沉淀池沉淀后清水抽回复用，经监测悬浮物等指标的排放符合国家及地方政府规定的排放标准。

　　固体废弃物为采矿产生的煤矸石，一部分充填采空区，实行复土造田，保持生态平衡，一部分综合利用制成砖瓦和水泥。既减少了污染物排放又推动了循环经济的发展。

　　噪声来源于井区的主扇和锅炉房的鼓、引风机，污染点源处采用消音器、隔音墙、消音板，远离生活区的无扰民现象，达标率100％。

　　平煤集团对露天排土场和井工沉陷区实施了综合治理。1997年，内蒙自治区水利厅批准了内蒙古水利科学研究院、内蒙古林学院为公司编制的《水土保持方案》，到2006年10月，公司共投入685万元实施了水土保持方案，所属各矿水土流失治理率在90％以上。

　　赤峰市环境保护局元宝山区分局于2006年10月18日出具《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司煤矿环保达标的证明》证明“内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司下属风水沟、西露天、六家及古山等煤矿环境保护机制健全，环保措施及制度完善，能认真执行相关环境保护法律、法规，各项污染物排放符合国家标准。截至本证明出具之日，上述煤矿未发生环境违法行为。”

　　七、安全生产情况

　　平煤集团拟置入煤矿煤层沼气含量较低，均属低沼气矿井，本此拟置入本公司各煤矿依法进行生产，都取得了《安全许可证》。生产过程中认真贯彻落实了《安全生产法》、《矿山安全法》等有关法法规，严格执行《煤矿安全规程》和安全作业规程、安全操作规程进行作业，从而保证了安全生产。

　　各矿主要负责人及安全管理人员具备从事生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力，全部依法培训合格取得了安全任职资格证书。特种作业人员均经过脱产培训，取得操作资格证书方可上岗作业。对其他各工种人员，采取不同的培训方式每年都要进行安全知识培训与考核。

　　各矿制定了重特大生产安全事故应急救援预案，建立了重大事故应急救援体系。

　　各矿井提升运输系统全部实现机械化，生产系统的安全设施、安全装备比较完善；机电保护装置、安全设施比较齐全；矿井通风系统符合规程规定，各矿井都安装了瓦斯监测系统，矿井采掘工作面及各类硐室风量配置和瓦斯检查人员配备满足实际需要。矿井排水系统、防灭火灌浆系统完善。矿井井巷及硐室断面规格、支护强度符合设计标准规定。

　　依据《安全生产法》和有关安全生产法律法规的要求，各矿都建立健全了安全目标管理制度、安全奖惩制度、安全技术审批制度、安全隐患制度、安全检查制度、安全办公会议制度、入井检身和出入井清点制度、各级管理干部下井跟班制度、安全质量标准化管理制度、安全培训考评制度、机电运输设备管理制度、安全生产责任追究办法等。建立健全了各级领导安全生产责任制、“一通三防”责任制、岗位人员安全生产责任制、业务保安责任制等安全管理制度。

　　拟置入本公司各矿坚持深入开展质量标准化活动，坚持每旬、每月、每季进行质量标准化检查验收，年终综合评比，并与干部员工的经济收入挂钩。质量标准化始终保持国家一级水平。各矿特别注重加大安全投入，改善矿井装备，增强矿井本质安全能力。依据国家有关安全费用提取和使用办法，提足用好安全费用。

　　赤峰市元宝山区安全生产监督管理局出具“元安监管字［2006］74号”《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司安全生产情况说明函》说明“内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司下属风水沟、西露天、六家及古山煤矿已经依照相关法律法规取得了《煤矿安全生产许可证》，截至本证明出具之日三年内，上述五家煤矿符合相关煤炭安全生产要求，未发生重大安全事故及违反相关煤炭生产安全法律、法规情形。”

　　平煤集团安全监察局由平煤集团专职副总经理负责，平煤集团下属各矿安全监察处由专职副矿长负责，各矿井安全监察站及班组安全监察员均设置专职岗位。目前全公司专职安全管理人员500余人，充分保证工作安全监察工作的人员要求，保证每个作业面或施工地点在作业时间内都有安监人员监督检查安全生产工作。

　　拟置入各矿中，2004年，古山矿生产原煤143．76万吨，死亡1人，百万吨死亡率为0．696；风水沟矿原煤173．42万吨，死亡1人，百万吨死亡率为0．576；西露天矿和六家矿没有发生死亡事故。2005年和2006年古山矿、六家矿、风水沟矿、西露天矿均没有发生死亡事故。老公营子建设矿自2004年9月开工建设以来，没有发生任何伤亡事故。安全生产一直保持全国同类矿井的先进水平，质量标准化保持国家一级水平。

　　八、技术及研发及技术改进情况

　　（一）巷道布置改进

　　高产高效矿井建设要求合理集中生产扩大安全生产能力，通过矿井技术改造不断推动巷道布置改革向纵深发展。主要技改措施有：一通过矿井联合开采或采区合并增加工作面走向长度；二通过加大水平阶段提高工作面长度；三采用倾斜长壁和伪斜条带开采，扩大工作面尺寸；四积极推广沿空送巷开采技术，提高资源回收率。

　　（二）采煤方法改革

　　不断加大科技和装备的投入力度，积极采用新技术、新工艺、新设备，提升生产技术装备水平。条件适应的用综采放顶煤开采方法改造目前的综采开采工艺，提高回采率，降低掘进率。逐步用小型综放开采工艺取替淘汰炮采开采工艺，提高采煤机械化程度，加强边角煤的机械化开采力度。回采工艺必须向大功率高、可靠性、一次采全方向发展。5米以上特厚煤层发展综采放顶煤开采方法，3．5－5米厚煤层要引进大采高综采设备，中厚偏薄煤层应迅速推广较薄煤层综采开采方法，延长矿井服务年限。

　　（三）掘进方法改革

　　高度重视发展掘进机械化，注重综掘设备的投入。设备掘进机＋转载机＋皮带机＋锚杆钻机的综掘机械化作业，逐步取代传统的炮掘工艺，在完善现有的九套作业线的基础，形成综掘综放“一保一”、“二保二、的配置需要，促进采掘机械化协调发展。

　　（四）巷道支护改造

　　锚喷支护是巷道支护技术的发展方向，开拓巷道坚持并完善光爆锚喷支护工艺，发展大功率掘进锚喷及“三锚”支护工艺。准备及回采巷道坚持并完善综掘锚网索支护工艺。在搞好矿压观测特别是地应力测量的前提下，进行技术公关，规范支护形式选择，提高工程质量。

　　（五）西露天矿开采方法改革

　　西露天矿处于收口期，边坡逐年变陡变高，滑坡风险越来越大，废止角太小会造成煤炭资源的巨大浪费，应加大边坡治理的科研力度，通过对工程地质和水文地质的研究，设计出最经济合理的废止角，指导露天矿台阶到界；通过对开采方法的科学研究，详细核算投入与产出的关系，由现有的纵采变为横采内排，缩短运距，实现陡帮开采，在确保安全生产的前提下，最大限度地开采出煤炭资源，追求企业经济效益最大化。此项目可多采煤量2200万吨，使西露天矿延长服务年限11年，此项目正与相关科研单位积极论证与实施中。

　　第八节同业竞争与关联交易

　　一、本次资产重组前的同业竞争情况

　　本公司目前主营业务为肉鸡、肉羊、肉牛及其系列产品的加工与销售。平煤集团主营业务为煤炭开采与销售。本次资产置换暨定向发行前本公司与平煤集团不属于同一行业，双方不存在同业竞争。

　　二、本次资产重组后的同业竞争情况

　　在本次资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为煤炭开采与销售。依据本公司与平煤集团签署的《资产置换协议》，平煤集团将其风水沟、西露天、六家及古山煤矿、老公营子矿在建工程资产以及平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门经营性资产置入上市公司，置换完成后平煤集团还保留元宝山露天矿、红庙矿、白音华矿以及将进入破产程序的五家矿和元宝山矿。平煤集团保留的几个矿具体情况如下：

　　（一）元宝山露天矿情况

　　元宝山露天矿由沈阳煤矿设计院设计，设计能力为500万吨／年，矿井服务年限为71年。该矿于1973年筹备，1990年开工建设，1998年建成。2004年底平煤集团与中国信达资产管理公司达成初步协议，平煤集团以5亿元现金收购中国信达资产管理公司部分债权，由平煤集团实现对元宝山露天矿的控股并经营管理。从1998年至2004年，由于市场、产权关系等原因，元宝山露天矿基本处于维持生产、等待移交的状态。2005年，平煤集团对元宝山露天矿申请了环保、水土保持、安全、消防等部门进行专业验收，使元宝山露天矿具备移交生产条件。2006年元宝山露天矿完成原煤产量540．34万吨，达到设计能力。截至2005年底，元宝山露天矿露可采储量为29953．3万吨，按核定能力计算，剩余服务年限54．46年。平煤集团现已委托沈阳煤矿设计院进行元宝山露天矿800万吨的改扩建初步设计并准备上报有关部门立项。关于中国信达资产管理公司在元宝山露天矿的剩余债权问题，平煤集团与中国信达资产管理公司已经达成意向，目前正在实施中。

　　（二）红庙煤矿情况

　　红庙矿属于元宝山煤田，有两个矿井，即红庙一井和红庙二井，两个矿井均为斜井开拓方式，采煤方法为走向长壁后退式。红庙一井于1970年建成，设计能力15万吨／年，二井为1985年提出设计，经东煤基字（1986）490号文件正式批准设计，1989年底投产，设计能力120万吨／年。红庙矿于2005年进行了矿井生产能力核定，核定一井生产能力为18万吨／年，二井生产能力为130万吨／年。2006年国家发展和改革委员会下发《国家发改为办公厅关于山西阳泉石港煤矿等5个煤炭产业升级改造项目的复函》发改办能源［2006］2231号文件，批准红庙矿二井由120万吨／年改造升级为180万吨／年。

　　由于红庙矿原煤发热量较低，发热量一般为3000千卡／千克，在目前的销售中也明显低于平煤集团其他原煤价格，为更好发挥红庙矿经济效益，在赤峰市政府协调下，平煤集团与北京能源投资公司达成合作协议，平煤集团以红庙矿为出资，双方在赤峰市红山区建立煤矸石电厂，由北京能源投资公司对合资项目进行控股，平煤集团参股。2006年国家发展和改革委员会下发了《国家发展和改革委员关于内蒙古赤峰煤矸石电厂热电联产工程核准的批复》发改能源［2006］1995号文件，批复了赤峰煤矸石电厂热电联产工程项目。

　　（三）白音华露天矿情况

　　平煤集团白音华矿是白音华煤田一号露天矿。白音华煤田坐落在锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗东部，整个煤田510平方公里，探明储量140．7亿吨，煤的牌号是中灰低硫褐煤，水份20．46％，灰份18．90％，挥发份45．23％，含硫0．53％，高位发热量4313－4608千卡／千克、低位发热量3500千卡／千克。内蒙古煤矿设计院对白音华煤田编制了《白音华矿区总体规划》，整个矿区规划为4个露天矿，10个井工矿和3个后备矿，其中一号露天矿规划能力的700万吨／年，二号露天矿规划能力1000万吨／年，三号露天矿规划能力1900万吨／年、四号露天矿区规划能力2400万吨／年。

　　2003年内蒙古自治区政府批准白音华一号露天矿由平煤集团开发，同时平煤集团与锡林郭勒盟公署签署协议，由平煤集团收购白音华一号露天矿境内的15万吨／年的小露天矿，平煤集团在此基础上进行改扩建，并将其更名为平煤集团白音华露天矿。2004年，平煤集团对白音华矿的探矿权手续已经办理完毕。目前，平煤集团正对白音华矿申请采矿权：可行性报告已委托中煤国际集团沈阳设计研究院于2005年3月完成，由内蒙古自治区政府审查后已报国家发展和改革委员会；环境保护评估于2005年完成并已获得国家环保总局批复；地质灾害治理于2005年3月完成，已报国土资源部待批；水土保持评估于2005年5月完成报国家水利部待批；安全评估已经国家煤矿安全总局审批会议通过；土地预审报国土资源部已批复备案。

　　白音华矿储量78084．49万吨，根据平煤集团委托的沈阳设计研究院编制的白音华矿可行性报告，设计建设初期露天矿分为南北两个区，一期工程设计生产能力700万吨／年，服务年限104年，二期工程达到1500万吨／年生产能力。项目总投资17．31亿元，建设工期22个月。

　　三、规避同业竞争的措施

　　白音华矿在建设期，而且处于锡林郭勒盟白音华矿区，与平煤集团本部地理距离500公里，所以短期内暂时不存在同业竞争问题。平煤集团已经取得白音华矿的探矿权，采矿许可证正在办理之中。

　　红庙矿由于其煤质较差，发热量较低，平煤集团已确定利用该矿与北京能源投资公司合作组建煤矸石电厂，专门用于消化红庙矿产煤。根据目前已经达成合作方式，合作煤矸石电厂由北京能源投资公司控股，平煤集团参股。此次合作后，红庙矿产煤直接用于该煤矸石电厂，与上市公司不会产生同业竞争关系。

　　对于元宝山露天矿以及红庙矿的煤矸石电厂投产前存在的平煤集团与上市公司同业竞争关系，在本次重组方案中，平煤集团将销售公司与风水沟矿、六家矿、西露天矿和古山矿、老公营子矿一起置入重组后上市公司，平煤集团不再设置销售机构也不具有销售职能，平煤集团与上市公司将签署代销协议，平煤集团所有矿生产原煤由销售公司进行销售。平煤集团承诺上市公司所属各矿产煤具有优先销售权。销售公司以每年实际为平煤集团代销数量，由平煤集团支付代销费用。由于平煤集团不再具有销售机构和销售职能，所以在目前情况下平煤集团与重组后上市公司同业竞争问题已经得到较好解决。

　　为彻底解决平煤集团与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。平煤集团逐渐由煤炭产业经营主体转变成为控股经营主体，将彻底解决集团与上市公司的同业竞争和关联交易等问题。

　　四、律师和独立财务顾问对草原兴发同业竞争的意见

　　（一）律师意见

　　本次资产置换暨定向发行的法律顾问北京中同律师事务所认为：平煤集团与草原兴发虽然经营相似的业务，但这种经营相似业务的情形没有损害上市公司的利益。由上市公司对平煤集团所属煤矿产品进行代理销售后，平煤集团与草原兴发也不存在实质性的竞争关系。平煤集团为避免同业竞争所作的承诺得到实施后，能够最终从根本上解决其对草原兴发存在潜在同业竞争。

　　（二）独立财务顾问意见

　　本次资产置换暨定向发行的独立财务顾问国都证券认为：本次交易后，通过上述安排与承诺，有效的避免了草原兴发和平煤集团之间的同业竞争。

　　五、资产置换暨定向发行后的主要关联方及关联交易

　　本次资产置换暨定向发行完成之后，本公司的主营业务将转变为煤炭开采与销售。主要关联方及关联交易情况如下：

　　（一）存在控制关系的关联方

　　（二）不存在控制关系的关联方

　　（三）关联交易内容

　　1、煤炭销售

　　为规范重组后上市公司与平煤集团同业竞争，本次重组中将平煤集团销售公司一并置入，由销售公司负责平煤集团所属煤矿的煤炭销售，平煤集团按上市公司代销数量给予上市公司每吨10元的代销费。为此，平煤集团向上市公司出具了《平煤集团关于内蒙古草原兴发股份有限公司关于重大资产置换后相关关联交易承诺函》。

　　本次重组后元宝山露天矿、红庙矿仍然保留在平煤集团，根据元宝山露天矿、红庙矿2007年预测的销售量695万吨，预测上市公司收取的代销费6950万元。

　　2、老公营子矿合作收益支付

　　本次重组拟置入资产的老公营子煤矿目前处于在建期并未实际投产，平煤集团已经取得老公营子煤矿《采矿权许可证》，按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，“矿山企业投入采矿生产满1年”才能转让采矿权。

　　为依法合理解决并保证本次交易交割日至老公营子煤矿采矿权具备转让条件之日的过渡期间老公营子煤矿的正常生产经营，上市公司与平煤集团就本次交易后老公营子煤矿合作事宜，签署了《老公营子矿合作开发协议》，约定上市公司以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、生产所需资金作为合作条件，平煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子矿。平煤集团按照老公营子投产后实际销售吨煤的数量，每吨获得10元的合作收益，直到老公营子矿投产满一年且符合采矿权转让条件并从平煤集团取得老公营子煤矿采矿权。

　　公司预计老公营子矿2007年10月投产，正式投产后07年的销量为20万吨。根据上述关联方的定价，上市公司应向平煤集团支付合作收益200万元。

　　3、土地使用权租赁

　　由于平煤集团目前所用土地均为国有划拨地，暂时无法进入上市公司，所以本次重组中拟置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿等经营性用地需向平煤集团租赁取得。

　　平煤集团对此出具承诺函，在重组交割日起5年内，本公司免交租赁费，5年后根据市场情况，平煤集团与本公司协商确定租赁价格。平煤集团保证不因为土地使用权问题影响本公司生产、经营。

　　4、设备租赁

　　本次重组中平煤集团租赁站进入上市公司，这样上市公司之外的其他煤矿有租赁使用租赁站设备情况。平煤集团对此出具承诺，平煤集团所属煤矿使用上市公司租赁站设备的，根据其所使用设备账面价值，以规定提取的折旧费、修理基金并加收合理利润的原则向本公司缴纳租金。

　　本次重组后按上述定价原则上市公司预计2007年度向平煤集团收取设备租金为8，400，000．00元。

　　5、水电、热力供应

　　本次重组后，上市公司生产、经营及办公、生活用水电、热力由平煤集团提供。根据平煤集团向本公司出具的《相关关联交易安排的承诺函》，平煤集团向上市公司提供水电、热力按上市公司实际使用数和本地政府确定价格计算水电、热力费用，由平煤集团代收代付。

　　预计2007年上市公司支付平煤集团水费：4，076，693．65元；电费：44，135，864．31元；热力费：12，467，705．64元。

　　6、物业服务

　　此次重组后本公司办公、生活所需保洁、绿化、安防等物业管理服务由平煤集团提供。根据平煤集团向本公司出具的《相关关联交易安排的承诺函》，平煤集团为本公司提供的物业管理服务，本公司按照市场价格或者政府定价进行定价，如果没有市场价格和国家定价的，按照实际发生成本加合理利润的方式由双方协商定价。

　　预计2007年上市公司支付平煤集团综合服务费：3，000，000．00元。

　　上述关联交易在平煤集团整体上市前，在一定期限内会持续存在，数额较大的主要是上市公司代销平煤集团煤炭的代销费和平煤集团租赁上市公司租赁站部分设备的租赁费。上市公司租赁平煤集团的土地使用权在5年免交租赁费，所起在短期内对上市公司经营业绩没有影响。上市公司向平煤集团支付的老公营子矿的合作收益，在该矿投产满一年并且采矿权转让给上市公司后，则该关联交易即可消除。

　　按照平煤集团向本公司出具的承诺，在元宝山露天矿、白音华矿达到上市条件后并且市场时机合适，平煤集团将以合理方式将其装入上市，尽快推动平煤集团整体上市。平煤集团整体上市后，上市公司和平煤集团之间的在产品代销、设备租赁以及土地使用权租赁方面的关联交易会得到彻底解决。

　　6、相关承诺与安排

　　为规范重组后本公司与平煤集团之间的关联交易，确保关联交易的公平、公允，平煤集团承诺在根据实际经营需要，在本公司重组获得批准后同本公司签署系列规范关联交易协议，在此之前平煤集团就未来关联交易协议中的核心作价原则进行如下承诺：

　　重组后平煤集团与上市公司关联交易的定价原则应参考如下标准：（1）国家定价；（2）若无国家定价，则适用地方定价；（3）如没有国家定价，也没有地方定价，则为可比的当地市场定价；（4）若无可比的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本费用乘以合理的利润率计算并且协商价格不得高于平煤集团与任何第三方进行交易的价格。

　　六、律师和独立财务顾问对重组后关联交易的意见

　　（一）律师意见

　　本次资产置换暨定向发行的法律顾问北京中同律师事务所认为，平煤集团对规范并逐步减少关联交易进行了全面安排与承诺，该等安排与承诺切实可行，有利于保护草原兴发及其股东的合法利益。

　　（二）独立财务顾问意见

　　本次资产置换暨定向发行的独立财务顾问国都证券认为，根据平煤集团出具的相关承诺文件，平煤集团与上市公司之间存在的关联交易将通过相关协议安排将得到有效规范。

　　第九节公司治理结构

　　一、本次资产置换暨定向发行完成后公司法人治理结构的基本情况

　　（一）公司法人治理结构的基本架构

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产置换暨定向发行前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产置换暨定向发行完成后公司的实际情况。

　　（二）资产置换暨定向发行完成后本公司的管理层人事安排

　　本次资产置换暨定向发行及股权转让完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年煤炭行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年煤炭行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

　　（三）资产置换暨定向发行完成后本公司的组织机构设置

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：

　　（二）各机构职能

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　3、监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　4、董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　5、总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　二、资产置换暨定向发行后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与股东大会

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。

　　本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　（四）监事与监事会

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、经理人员的聘任

　　本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　3、经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换暨定向发行完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

　　（六）利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　（七）信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　三、平煤集团对本公司的“五分开”承诺

　　根据平煤集团出具的承诺函，平煤集团在本次资产置换暨定向发行完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证上市公司资产独立完整

　　平煤集团拟置换进上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与平煤集团资产严格分开，完全独立经营。保证平煤集团不发生占用资金、资产等不规范情形。

　　（二）保证上市公司的人员独立

　　1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在平煤集团担任经营性职务；

　　2、平煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与平煤集团的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。平煤集团除依法行使股东权利外，不会对草原兴发的正常经营活动进行干预。

　　第十节财务会计信息

　　一、草原兴发简要会计报表

　　本公司截至2006年6月30日的资产负债表、2006年1－6月份损益表、2006年1－6月份现金流量表，已经具有证券从业资格的大信会计师事务所有限责任公司审计，该所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。以下数据摘自于大信审字（2006）第0635号《审计报告》。

　　（一）本公司截至2006年6月30日资产负债表

　　（二）本公司2006年1－6月份损益表

　　（三）本公司2006年1－6月份现金流量表

　　（四）大信审计意见

　　大信会计师事务所有限责任公司审计意见如下：

　　我们审计了后附的内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006年6月30日的资产负债表及合并资产负债表、2006年1－6月的利润表及合并利润表、2006年1－6月的利润分配表及合并利润分配表、2006年1－6月的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年6月30日的财务状况及2006年1－6月的经营成果和现金流量情况。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注：贵公司本期会计报表仍以持续经营假设编制，如会计报表附注“九、持续经营1”所述，贵公司截至报告期末累计经营性亏损达154，775．71万元，所有者权益为－4，412．57万元，流动负债超过流动资产97，162．80万元，大股东及其他关联方长期占用公司大额资金。此外，贵公司以部分固定资产和土地使用权向银行抵押借款54，325万元。由于贵公司巨额亏损及无法获得正常经营所需资金，生产经营受到严重影响，可能在正常的生产经营过程中无法变现资产、清偿债务。虽然贵公司已在会计报表附注“九、持续经营2”中披露了拟采取的改善持续经营能力的措施，但其持续经营能力仍存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　二、拟置出资产模拟会计报表

　　根据债务重组安排，本次重组中公司控股子公司赤峰草原兴发饲料有限责任公司银行债务4，600万元的60％和控股子公司青海草原兴发清真食品有限公司银行债务10，000万元的60％转移至本公司，同时本公司相应调增对上述两子公司其他应收款8，760万元。含上述转移至本公司的银行债务，本次重组中拟保留在本公司银行债务为109，080．00万元。拟置出资产包括截至2006年6月30日全部帐面资产和调增的对子公司其他应收款，拟置出的负债范围为除保留在本公司的银行负债109，080．00万元之外的其他银行债务和全部经营性债务。

　　大信会计师事务所对本公司截至2006年6月30日拟置出资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字（2006）第0640号《审计报告》。

　　（一）拟置出资产模拟资产负债表

　　（二）利润及利润分配表

　　（三）审计意见

　　对本公司拟置出资产截至2006年6月30日模拟报表，大信会计师事务所出具了标准无保留审计义意见。具体如下：

　　我们审计了后附的根据内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平煤集团”）签订的《资产置换协议》所确定的拟置出草原兴发的全部资产和除保留部分银行债务外的其他全部负债而编制的2006年6月30日的模拟资产负债表以及2006年1－6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟利润表。上述模拟报表的编制是草原兴发管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上，结合草原兴发拟置换资产和负债的实际情况，检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述草原兴发按后附附注二所披露的编制基础编制的模拟资产负债表和模拟利润表符合国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》和其他相关法规的规定，在所有重大方面公允反映了拟置出资产和负债2006年6月30日的模拟财务状况及2006年1－6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟经营成果。

　　三、拟置入资产模拟会计报表

　　本次拟置入资产为平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产和平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门的经营性资产。

　　五洲联合对截至2006年6月30日拟置入资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于五洲会字［2006］2－0001号《审计报告》。

　　（一）拟置入资产模拟资产负债表

　　说明：置入资产模拟报表中无形资产（采矿权）没有入帐，故帐面值没有显示。

　　（二）利润及利润分配表

　　（三）审计意见

　　对本次拟置入资产截至2006年6月30日模拟报表，五洲联合会计师事务所出具了标准无保留审计义意见。具体如下：

　　我们审计了后附的内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“贵公司”）按照后附的贵公司会计报表附注二编制基础编制的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的模拟利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，按附注二编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司在附注二编制基础中涉及到的相关资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日模拟的财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份模拟的经营成果。

　　四、根据资产置换暨定向发行方案模拟编制的公司备考财务会计信息

　　（一）备考会计报表编制基准

　　本备考会计报表系假设平煤集团拟置入的资产自2003年1月1日起由本公司持有并经营。由于本公司仅保留部分银行负债，因此，备考利润表系根据本公司保留的银行负债产生的利息支出和与平煤集团拟置入资产相关业务2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的利润表按本附注三（备考报表附注三）的各项主要会计政策、会计估计编制。2006年6月30日备考资产负债表系根据资产置换协议中协议价及中资资产评估有限公司资产评估报告（中资评字［2006］第129号）和北京中天华资产评估有限责任公司（中天华矿评报［2006］69、70、71、73号）中有关平煤集团拟置入资产评估结果并考虑资产置换差额相关处理方式后调整编制。

　　（二）注册会计师审计意见

　　五洲联合对备考报表发表了标准无保留的审计意见，认为草原兴发按附注二（备考报表附注二）编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了草原兴发在附注二编制基础中涉及到的相关资产2006年6月30日备考财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份备考经营成果。

　　（三）备考报表

　　1、备考资产负债表

　　2、备考损益表

　　备考会计报表附注

　　一、基本情况

　　（一）内蒙古草原兴发股份有限公司

　　内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）原名为内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司，系经赤峰市经济体制改革委员会以赤体改委发（1993）19号文件批准，以赤峰大兴公司为主要发起人联合五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司共同发起并定向募集法人股和内部职工股于1993年3月18日设立的股份有限公司。1997年5月12日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）212号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（Ａ股）股票并上市交易。根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］131号《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司配股的通知》，本公司于2003年1月以2001年末总股本283，272，000股为基数，按每10股配7股的比例向全体股东配售人民币普通股。本次配股实际配售股份125，845，687股，配股价每股人民币6．43元，扣除发行费用人民币25，611，716．85元后，实际募集资金人民币783，576，050．56元。配股完成后公司股本增至409，117，687．00元。

　　2006年3月29日，经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，本公司实施了股权分置改革：以股权分置改革时流通股股份186，170，400．00股为基数，以截止2005年12月31日经审计的资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股东转增205，188，637．00股，即流通股股东每10股获得11．02155股的转增股份，并于2006年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送4．0股。股权分置改革完成后，公司股本总额增至614，306，324．00元。

　　企业法人营业执照号：1500001700084

　　公司住所：内蒙古赤峰元宝山区平庄镇

　　注册资本：614，306，324．00元

　　法定代表人：张振武

　　公司经营范围：（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）农作物种植业、其他农业；林业；牲畜饲养放牧业，家禽饲养业；食品加工、制造、餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械；生产添加剂预混饲料；酒制造；生物工程制品；辐照灭菌，消毒服务；生产、经营辐照化工类产品、水产品加工与销售；牧草、饲料销售。

　　根据公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”）拟签订的《资产置换协议》及相关资产重组方案，双方资产置换完成后，本公司主营业务将调整为煤炭的采掘和销售业务。

　　（二）置入资产方及拟置入资产

　　1、平煤集团

　　平煤集团系经内蒙古自治区人民政府批准，于2000年7月18日成立的国有独资公司，前身为1959年成立的平庄矿务局，初始注册资本为164，510，000．00元，企业法人营业执照注册号为15040001000366。2003年10月21日，经内蒙古自治区人民政府以内政股批字［2003］24号文批准，平煤集团注册资本增加到746，749，341．49元，并于2003年10月28日办理了工商变更手续。

　　经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。法定代表人：孙国建。

　　2、拟置入资产

　　（1）、拟置入资产的范围。

　　根据公司与平煤集团拟签订的资产置换协议，平煤集团拟以所属独立核算单位古山矿、风水沟矿、西露天矿、六家矿的经营性资产、老公营子矿在建工程、固定资产等以及平煤集团本部、核算中心、供应公司、销售公司等必要辅助部门的主要经营性资产作为本次拟置入资产，主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程及采矿权等。

　　（2）、拟置入资产相关说明

　　2005年4月27日，平煤集团与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司共同出资成立了赤峰平庄能源有限责任公司，其中应由平煤集团以2004年12月31日的部分净资产额532，854，143．42元出资部分，截至目前出资尚未到位，该部分出资占赤峰平庄能源有限责任公司注册资本的50．39％。本次拟置入资产与上述出资净资产相对应的主要经营性资产无法明确划分。

　　西露天矿是平煤集团于2004年2月6日成立的全资子公司，全称为内蒙古平庄煤业（集团）西露天煤矿有限责任公司，截至目前平煤集团尚未履行出资义务。本次拟置入资产包括剥离后的西露天矿主要经营性资产。

　　（三）重组方案概述

　　本次重组方案基本思路包括三个部分：

　　（1）股权收购

　　平煤集团通过协议方式收购公司前三大股东合计持有的本公司36．29％股权，即限制性流通股份222，947，287．00股，并继续履行公司在股权分置改革中原法人股东的有关承诺。收购后，平煤集团成为公司第一大股东。

　　（2）、资产置换

　　双方拟以2006年6月30日为基准日，以本公司全部资产扣除保留的1，090，800，000．00元的银行负债之外的全部负债后的评估后资产净额1，282，711，687．37元与平煤集团拥有的评估后部分煤业经营性资产净额协议价2，696，821，049．35元进行置换，由于平煤集团拟置入评估后资产净额协议价大于公司拟置出评估后资产净额，使得在资产置换环节形成置换差额1，414，109，361．98元。

　　（3）、定向增发

　　对于资产置换差额，一部分由公司以2006年9月1日停牌前公司股票20个交易日的平均价2．47元／股向平煤集团新增400，000，000．00股限制性可流通股份为对价进行支付，总价为988，000，000．00元。

　　另一部分差额426，109，361．98元，形成公司对平煤集团负债，计入其它应付款，在以后5年内支付。

　　二、备考会计报表的编制基础

　　本备考会计报表系假设平煤集团拟置入的资产自2003年1月1日起由本公司持有并经营，以业经北京五洲联合会计师事务所审计的平煤集团拟置入资产2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的会计报表及中资资产评估有限公司出具的平煤集团拟置入资产2006年6月30日为基准日的资产评估报告为基础，加上本公司保留的1，090，800，000．00元的银行负债，并考虑资产置换差额相关处理方式，按本附注三的各项主要会计政策、会计估计调整后编制。

　　由于本公司仅保留部分银行负债，因此，备考利润表系根据本公司保留的银行负债产生的利息支出和与平煤集团拟置入资产相关业务2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的利润表按本附注三的各项主要会计政策、会计估计编制。2006年6月30日备考资产负债表系根据资产置换协议中协议价及中资资产评估有限公司资产评估报告（中资评字［2006］第129号）和北京中天华资产评估有限责任公司（中天华矿评报［2006］69、70、71、73号）中有关平煤集团拟置入资产评估结果并考虑资产置换差额相关处理方式后调整编制。

　　三、主要会计政策、会计估计

　　1、会计制度

　　执行《企业会计制度》及其有关补充规定。

　　2、会计年度

　　采用公历制，即每年1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。2006年6月30日备考资产负债表有关项目系根据资产置换协议中协议价及中资资产评估有限公司资产评估报告书（中资评字［2006］第129号）和北京中天华资产评估有限责任公司（中天华矿评报［2006］69、70、71、73号）中有关平煤集团拟置入资产评估结果调整编制。

　　5、外币业务核算方法

　　对发生的外币经济业务，按当月一日中国人民银行公布的市场汇价中间价折合人民币记账。期末对货币性项目中的外币余额按期末市场汇价中间价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关的予以资本化，属于筹建期的计入长期待摊费用，属于生产经营期的计入财务费用。

　　6、现金等价物的确定标准

　　以持有时间短（一般是指从购买之日起三个月到期），流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。

　　7、短期投资核算方法

　　短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算：

　　（1）短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：

　　1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息单独核算，不构成短期投资成本。

　　2）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。

　　3）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。

　　4）以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。

　　（2）短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。

　　（3）处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。

　　（4）期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。

　　8、坏账损失的核算方法

　　（1）坏账确认标准

　　因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，根据公司的管理权限，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。

　　（2）坏账损失核算方法

　　采用备抵法核算坏账损失。

　　（3）坏账准备的计提方法和计提比例

　　坏账准备按应收账款和其他应收款期末余额账龄并结合个别认定法分析计提。公司根据应收款项的可收回情况，确定坏账准备计提比例如下：

　　（4）账龄的确认方法

　　在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。

　　9、存货核算方法

　　（1）存货分为：原材料、材料物资、库存商品、包装物和在产品、委托加工物资、材料成本差异等。

　　（2）取得和发出存货的计价方法：公司在取得存货时按实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。发出存货时，除个别材料发生量很少的单位采用实际成本外，均采用计划成本；计划成本与实际成本之间的差额，即材料成本差异按月分摊；材料成本差异的分摊采用本月材料成本差异率，采用上月材料成本差异率的，年末应调整为本月材料成本差异率。

　　本月材料成本差异率＝（月初结存材料成本差异＋本月增加材料的成本差异）／（月初结存材料的计划成本＋本月增加材料的计划成本）×100％

　　上月材料成本差异率＝月初结存材料成本差异／月初结存材料的计划成本×100％

　　采用实际成本核算发出存货的，按个别计价法确定实际成本。

　　（3）存货跌价准备的确认标准、计提方法：期末，公司在对存货进行全面盘点的基础上，对由于遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　可变现净值确认的依据为以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

　　10、长期投资核算方法

　　（1）长期股权投资

　　持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。初始投资成本按以下方法确定：

　　1）以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利的差额，作为初始投资成本；

　　2）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；

　　3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。

　　采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，作为资本公积处理。

　　处置股权投资时，以实际取得的价款，扣除已计提的长期投资减值准备后按与股权投资账面余额的差额，作为当期投资损益。

　　（2）长期债权投资

　　持有的在1年内（含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。

　　债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。

　　债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时摊销。

　　（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法

　　期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

　　11、委托贷款核算方法

　　公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，计入当期损益；企业按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

　　期末对委托贷款本金逐项进行检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。

　　12、固定资产计价和折旧方法

　　（1）固定资产标准：

　　指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。

　　下列12种煤矿专用工具，不作为固定资产核算：风镐、电煤钻、矿灯、7．5ＫＷ及以下的电动机和水泵、200Ａ及以下的低压防爆开关、10ＫＶＡ及以下的变压器、局扇、矿车（包括平板车、坑木台车）、自救器、综合保护器、瓦斯检定器。

　　（2）固定资产的分类：

　　井巷建筑物、房屋及建筑物、构筑物及其他辅助设施、专用设备、通用设备、运输设备、电气设备、电子通讯设备、仪器仪表等。

　　（3）固定资产的取得计价：

　　取得时按实际成本计价原则计价。

　　（4）后续支出

　　与固定资产有关的后续支出，使可能流入企业的经济利益超过原先的估计，则该后续支出记入固定资产价值，其增记后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用。

　　（5）固定资产折旧方法：

　　井巷建筑物未提足折旧部分按产量计提折旧，计提比例为2．5元／吨。

　　其他固定资产以平均年限法计提折旧。按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

　　符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

　　（6）固定资产减值准备

　　公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，计算固定资产的可收回金额，如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。

　　①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且在预计的近期内不可能恢复；

　　②企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；

　　③同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；

　　④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

　　⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，从而对企业产生负面影响；

　　⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。

　　固定资产减值准备按单项资产计提。

　　13、在建工程核算方法

　　公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

　　不能按时决算的固定资产在达到预定可使用状态时，按工程竣工决算或根据工程预算造价或工程实际成本，估价结转固定资产，并计提折旧，待办理竣工决算手续后，再按照实际成本调整原来的暂估价值，同时调整原已计提的折旧额。

　　公司定期或者至少每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，应当计提减值准备。存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备。

　　（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　在建工程减值准备按单项资产计提。

　　14、生产安全费用、维简费及井巷费核算方法：

　　（1）计提标准

　　生产安全费用2005年4月1日之前按原煤产量8元／吨（露天矿按原煤产量3元／吨），之后按20元／吨（露天矿按8元／吨）从制造费用中提取；维简及井巷费按原煤产量9．5元／吨从制造费用中提取（维简费7元／吨，井巷费2．5元／吨）

　　（2）核算方法：

　　生产安全费用计提时借记“制造费用”科目，贷记“长期应付款”科目；使用时，费用类支出直接冲减“长期应付款”科目；形成固定资产的在“在建工程”科目归集，项目完工后按实际成本借记“固定资产”科目，贷记“在建工程”科目，同时按固定资产实际成本借记“长期应付款”科目，贷记“累计折旧”科目，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。

　　维简费计提时借记“制造费用”科目，贷记“其他应付款”科目，使用时，费用类支出直接冲减“其他应付款”科目，形成固定资产的在“在建工程”科目归集，项目完工后按实际成本借记“固定资产”科目，贷记“在建工程”科目；同时按固定资产实际成本借记“其他应付款”科目，贷记“资本公积”科目。

　　15、借款费用核算方法

　　公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额，属于生产经营期间的计入财务费用；为购建固定资产而专门借入的款项，在固定资产达到预定可使用状态前，计入固定资产的购建成本。

　　上述借款费用资本化应同时具备以下三个条件：

　　（1）资产支出已经发生；

　　（2）借款费用已经发生；

　　（3）为使资产达到预订可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　当上述所开发的产品已经完工、所购建固定资产达到预订可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为财务费用。

　　16、无形资产计价和摊销方法

　　公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，自取得当月起按预计使用年限、合同或法律规定的使用年限摊销，合同、法律同时规定使用年限的，在法律、合同规定的有效期和收益期限中较短的期限内平均摊销，法律、合同没有规定有效期且受益期限无法确定的，按不超过10年的预计受益期限分期平均摊销。

　　期末由于市价持续下跌、技术陈旧或已超过法律保护期限等原因，导致无形资产可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。

　　17、长期待摊费用摊销方法

　　长期待摊费用按实际支付的价款入账，在受益期内平均摊销。

　　18、预计负债

　　如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：

　　（1）该义务是公司承担的现时义务。

　　（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司。

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　确认的负债金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

　　ａ、或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

　　ｂ、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

　　19、收入确认原则

　　（1）商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。

　　（2）提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。并以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠的计量为前提。如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。

　　（3）让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠的计量。

　　20、所得税的会计处理方法

　　采用应付税款法核算。

　　四、税项

　　1、增值税

　　公司为增值税一般纳税人，按产品销售收入13％的税率计算当期销项税额，扣减按规定允许在当期抵扣的进项税额后缴纳。

　　2、营业税

　　按应税收入的3％、5％计缴。

　　3、城市维护建设税

　　按应纳流转税额的7％计缴。

　　4、教育费附加

　　按应纳流转税额的3％计缴。

　　5、资源税

　　按实际销售和自用原煤吨数之和乘以相应税额计缴。2004年7月之前税额为0．3元／吨，2004年7月1日至2005年12月31日税额为2．3元／吨，2006年1月1日起税额为3．2元／吨。

　　6、所得税

　　按应纳税所得额的33％计缴。

　　五、会计报表主要项目注释：

　　单位：人民币元

　　1、货币资金

　　说明：

　　①货币资金期末余额中无被抵押、冻结等使用受到限制的情况。

　　②其他货币资金主要是银行汇票。

　　2、应收票据

　　3、应收账款

　　说明：

　　①2006年6月30日应收账款余额较大的单位：

　　欠款前五名金额合计为187，584，947．40元，占期末余额比例为65．51％。

　　②应收账款中无持公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位欠款。

　　③账龄一年以内应收账款根据可收回情况，未评估预计损失。

　　4、预付账款

　　说明：

　　①预付账款期末余额中无持有本公司5％（含5％）以上的股份的股东单位的欠款；

　　②账龄超过1年的预付账款，主要是由于购买设备生产周期长，尚未到货。

　　5、存货及存货跌价准备

　　说明：期末存货不存在可变现净值低于成本的情况，故未计提跌价准备。

　　6、固定资产及折旧

　　（1）固定资产原值

　　（2）累计折旧

　　7、在建工程

　　说明：

　　①在建工程中无借款利息资本化金额。

　　②截至2006年6月30日，在建工程未发生减值，故未计提减值准备。

　　8、无形资产

　　9、短期借款

　　10、其他应付款

　　11、长期借款

　　12、股本

　　13、资本公积

　　14、盈余公积

　　15、未分配利润

　　16、主营业务收入、成本

　　注：销售前五名客户收入及占主营业务收入的比例如下：

　　17、主营业务税金及附加

　　18、其他业务利润

　　说明：沸腾煤及矸石、岩石2005年发生较大的原因是市场好，需求大。

　　19、财务费用

　　20、营业外收入

　　说明：2006年4月平煤集团对固定资产进行盘点，对盘盈固定资产按市场价入账。

　　21、营业外支出

　　说明：2006年4月平煤集团对固定资产进行盘点，对可收回金额低于账面价值的固定资产计提固定资产减值准备。

　　22、所得税

　　八、关联方关系及其交易

　　根据资产重组方案及其他相关文件，重组成功后，平煤集团将持有公司61．42％股权，从而成为本公司第一大股东。

　　（一）关联方

　　1、存在控制关系的关联方

　　2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

　　3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化

　　4、不存在控制关系的关联方

　　（二）关联方交易

　　1、提供劳务

　　（三）关联方往来

　　无

　　八、或有事项

　　无

　　九、承诺事项

　　无

　　十、资产负债表日后事项中的非调整事项

　　无

　　十一、其他重要事项：

　　无

　　五、模拟盈利预测

　　（一）盈利预测基准

　　本盈利预测报告系根据草原兴发与平煤集团签订的《资产置换协议》、五洲联合对拟置入资产2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的模拟及备考经营业绩进行审计并分别出具五洲会字［2006］2－0001号和五洲会字［2006］2－0002号审计报告、中资评估以2006年6月30日为基准日进行的资产评估并出具中资评字［2006］第129号资产评估报告书和中天华出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制所依据的会计政策与贵公司资产置换后拟采用的相关会计政策一致

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，平煤集团拟以风水沟、西露天、六家及古山煤矿、老公营子矿在建工程以及平煤集团本部、核算中心、供应公司、销售公司等必要辅助部门的主要经营性资产作为本次拟置入资产，主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程及采矿权等与本公司全部资产扣除保留的1，090，800，000．00元的银行负债之外的全部负债后的评估后资产进行资产置换，假设资产置换交割日日为2007年1月1日。

　　本盈利预测2005年已审实现数和2006年1－6月份已审实现数为公司拟置入资产在现有的经营架构下实际发生的并经审计的模拟经营业绩；2006年7－9月份的未审实现数是根据拟置入资产在现有经营架构下未经审计的实际发生数；2006年10－12月份预测数是根据在拟置入资产现有的经营架构下编制的；2007年预测数是根据公司资产置换暨定向发行完成后按照上市公司的经营架构编制的。

　　（二）盈利预测基本假设

　　（1）本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化；

　　（2）本公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；

　　（3）本公司在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

　　（4）本公司计划经营项目能顺利执行，市场情况无重大不利变化；

　　（5）本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

　　（6）本公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　（7）本公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

　　（8）本公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

　　（9）置入的资产不存在产权纠纷和资产抵押；

　　（10）本公司能严格按照签订的煤炭销售合同规定的条款执行，煤炭销售价格在预测期间无重大波动；

　　（11）本公司2007年执行的安全费用计提标准已报主管税务机关、煤炭管理部门和煤矿安全监察机构备案；

　　（12）置换资产在2007年1月1日完成交割。

　　（三）盈利预测表

　　单位：人民币元

　　（四）审核意见

　　五洲联合接本公司委托，对本公司编制的盈利预测报表进行了审核，并发表了标准无保留审计意见，具体如下：

　　我们接受委托，对贵公司编制的拟置入资产2007年度盈利预测（备考）所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测（备考）是贵公司的责任，我们的责任是对该盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核并发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第4号———盈利预测审核》的要求进行的，在审核过程中，我们对盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础，实施了必要的审核程序。

　　我们认为，上述盈利预测（备考）所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测（备考）已按确定的编制基础编制，所选用的会计政策，与贵公司资产置换暨定向发行后拟采用的相关会计政策一致。

　　（五）草原兴发关联方欠款解决方案及新会计准则对盈利预测的影响

　　北京五洲联合会计师事务所出具了专项说明，解释了草原兴发铁路运输部资产置入解决股东欠款对公司盈利预测的影响以及新会计准则实施后对盈利预测的影响，具体如下：

　　1、“以资抵债”对上市公司2007年盈利预测影响说明

　　根据草原兴发平煤集团于2006年12月1日签订的《资产置换协议》，平煤集团以其合法拥有的运输部铁路固定资产与草原兴发对赤峰市银联投资有限责任公司和赤峰万顺食品有限责任公司的其他应收款进行置换，同时依据中资资产评估有限责任公司对平煤集团拥有的运输部铁路固定资产出具的中资评报字［2006］第134号《资产评估报告书》，本所对本次以资抵债事项中涉及的平煤集团所属运输部资产在置换进入上市公司后2007年盈利情况进行预测。本次以资抵债对草原兴发2007年盈利预测的影响为利润总额减少12，388，891．98元，详见盈利预测调整表：

　　盈利预测调整表

　　单位：人民币元

　　2、新会计准则实施后对公司2007年盈利预测之影响说明

　　按照《企业会计准则第9号———职工薪酬》应用指南规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认职工福利费而2007年度的盈利预测中福利费是按工资总额的14％计提的，计提数为47，974，193．12元，经公司重新预计，2007年度将发生福利费37，167，139．91元（其中包括按规定计提的医疗保险），故按新会计准则将冲回多计提的福利费10，807，053．21元，增加2007年度预计利润总额10，807，053．21元。

　　根据《会计准则第17号———借款费用》的规定，公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。老公营子在建煤矿工程预算409，000，000．00元，2006年12月已经投入229，000，000．00元，预计将于2007年10月投产。执行新会计准则后，预计应予资本化的利息金额为17，292，916．00元，相应减少2007年度预计财务费用17，292，916．00元，增加2007年度预计利润总额17，292，916．00元。

　　根据公司与平煤集团签订的资产置换协议，公司以2006年6月30日为基准日，全部资产扣除保留的1，090，800，000．00元的银行负债后的资产净额（经评估后资产净额1，282，711，687．37元）置出，平煤集团以2006年6月30日为基准日经评估后煤业经营性资产净额协议价2，696，821，049．35元置入。交易中产生的差价1，414，109，361．98元，其中988，000，000．00元作为向平煤集团定向发行400，000，000．00股限制性可流通股份的对价，另一部分差额计入其他应付款，在以后5年内支付。按《企业会计准则第7号———非货币性资产交换》规定，公司换入非货币性资产（与换出非货币性资产公允价值等值部分）公允价值与换出非货币性资产账面价值的差额244，104，201．46元计入2007年度的当期损益，增加2007年度预计利润总额244，104，201．46元。

　　六、资产评估情况

　　（一）拟置出资产评估情况

　　湖北民信接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，对公司拟与平煤集团进行资产置换所涉及的其全部资产及部分负债进行了评估，以对其全部资产及部分负债在评估基准日所表现的价值作出公允反映，为本公司提供资产置换的价值参考依据。

　　此次评估主要采用成本法。在评估过程中，湖北民信对评估范围内的全部资产和部分负债进行了必要的勘察核实，对本公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。经评估，湖北民信确认本公司委托评估的全部资产及部分负债，在持续经营的前提下，于评估基准日2006年6月30日所表现的公允价值为128，271．17万元人民币。

　　根据湖北民信鄂信评报字（2006）第069号具体评估结果如下：

　　湖北民信在本次评估时，在对草原兴发土地进行清查核实过程中发现有28宗地未在其账面反映。评估时根据盘盈土地的具体情况重新进行了评估。确定评估值后，将其同时列入调整后账面值中，故而造成调整后账面值与原账面值有较大变化，详见下表：

　　（二）拟置入资产评估情况

　　根据中资评估出具中资评报字［2006］第129号《资产评估报告书》，中资评估平煤集团的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对平煤集团置换而涉及的全部资产进行了评估，以对该部分资产在2006年6月30日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算。

　　本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，中资评估对指定评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对平煤集团提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

　　经评估，截至于2006年6月30日，在持续使用前提下，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司资产置换而涉及的全部资产的评估结果如下：

　　本次拟置入风水沟、西露天、六家及古山煤矿所涉及采矿权，由中天华出具了专项的采矿估价并出具了中天华矿评报［2006］69号、70号、71号和73号报告，截至评估基准日2006年6月30日，采矿权评估结果汇总如下：

　　由于风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿3座煤矿均为正常生产矿山，矿井年产量相对稳定，销售正常，评估所需参数基本具备，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》（2006年修订）的规定，中天华在对上述采矿权采用收益法进行评估，具体情况为：

　　以上四煤矿的采矿权为平煤集团合法拥有，平煤集团就上述四煤矿采矿权并未进行入帐处理，故此本次采矿权评估的帐面值为0，草原兴发董事会认为，中天华为具有采矿权评估资质的评估机构，持有中华人民共和国国土资源部颁发的证书编号为矿权评资［2002］028号《探矿权采矿权评估资格证书》，中天华的上述评估过程及结果是合理的。

　　七、主要财务指标

　　根据备考会计报表计算的本公司2006年6月30日的主要财务指标如下：

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝速动资产／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

　　说明：计算每股净资产时的总股本按本次重组定向发行后的总股本测算。

　　八、重大事项说明

　　（一）截至2006年6月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项；

　　（二）根据债务重组安排，本次重组中本公司控股子公司赤峰草原兴发饲料有限责任公司银行债务4，600万元的60％和控股子公司青海草原兴发清真食品有限公司银行债务10，000万元的60％转移至本公司，同时本公司相应调增对上述两子公司其他应收款8，760万元。本公司与两家子公司签署了相关协议。截至2006年6月30日模拟置出资产负债表按此债务重组安排进行调整。

　　（三）请投资者关注本资产置换报告书（草案）第十一节“其他重要事项”。

　　九、公司管理层财务分析意见

　　（一）对本次拟置出、置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

　　1、拟置出、置入资产的财务审计情况

　　受平煤集团委托，五洲联合审计了平煤集团拟置入资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的模拟利润表，五洲联合出具了五洲会字（2006）2－0001号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。

　　受本公司委托，大信会计事务所审计了本公司拟置出资产2006年6月30日模拟的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的模拟利润表，大信会计师事务所出具了大信审字（2006）第0640号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。

　　本公司以此次资产置换方案为依据，并假设拟置入的平煤集团资产自2003年1月1日起就由本公司合法持有而模拟编制了本公司备考会计报表，五洲联合接受委托对该备考会计报表进行了审计，出具了五洲会字（2006）20－0002号《审计报告》，发表了标准无保留意见。

　　2、拟置入资产的盈利预测审核情况

　　本公司根据资产置换方案，以拟置入资产经审计的2003－2005年以及2006年1－6月份经营业绩为基础，并假定置换资产在2007年1月1日完成交割，按照谨慎原则编制了本公司2007年度盈利预测。五洲联合接受本公司委托对该盈利预测进行了审核，出具了五洲会字（2006）2－0003号《盈利预测审核报告》，发表了标准无保留意见。

　　（二）财务状况分析

　　1、关于资产负债结构

　　截至2006年6月30日，经大信会计师事务所审计，本公司母公司资产总额为226，209．23万元，负债总额为233，147．60万元，资产负债率为103．80％。根据本公司备考合并资产负债表，草原兴发2006年6月30日资产总额为269，682．10万元，负债总额为151，690．94万元，资产负债率为56．25％。本次资产置换完成后，本公司负债总额均减少81，456．66万元，资产负债率下降45．81％。

　　本次资产置换完成后，本公司的负债水平、财务结构已经得到很大改善，使本公司及全体股东的利益得到有效保护，主要理由如下：

　　（1）本次资产置换前，本公司对近三年会计报表进行了追溯调整，经大信会计师事务所审计并出具的大信审字（2006）第0635号审计报告，本公司截至2006年6月30日总资产额为226，209．23万元，负债总额为233，147．60万元，资产负债率为103．80％，本公司已经处于资不抵债状况，而且公司由于现金流问题，部分工厂停产状态，银行短期负债和经营性负债已经于2006年4月停止了支付。

　　本次重组后，根据五洲联合出具的五洲会字（2006）2－0002号备考审计报告，本公司总资产269，682．10万元，负债总额为151．690．94万元，资产负债率为56．25％。通过本次重组，本公司对银行债务本金的约40％进行了剥离，全部经营性负债也一并随置出资产剥离，负债总额降低到151，690．94万元。另外，平煤集团拟置入资产中带进63，565．21万元流动资产，变现能力较强，提高了本公司的支付能力。在重组后负债项目中，保留在本公司109，080．00万元银行债务本金，债权银行已经同意展期3－5年，并给予基准利率10％下浮的优惠。对本次重组置换和定向发行后剩余差额，实际交割后的差额本公司在5年内完成对平煤集团的支付，这也降低了本公司短期债务偿还压力。由于本次置入资产的盈利能力较好，现金流稳定，备考财务报告显示拟置入资产近年来盈利状况良好，经营性现金流充足，能够充分满足公司经营活动以及偿还到期债务的需要。

　　2、关于资产质量

　　根据本公司编制的、并经五洲联合审计的备考合并会计报表，截至2006年6月30日，本公司的流动资产为63，565．21万元，固定资产95，810．49万元，无形资产11，030．64万元。流动资产中货币资金24，692．45万元，一年期以内的应收款24，203．81万元，存货5，660．47万元，预付帐款7，307．84万元。应收款中主要是公司长期客户，如元宝山发电有限公司、国电电力发展股份公司朝阳电厂、中国国电集团滦河发电厂、向东热电厂和赤峰热电厂，不存在坏帐风险。固定资产中主要是设备、建筑物和在建工程，拟置入资产在作价中按基准日评估值基础上按90％作价。无形资产全部是采矿权，置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿采矿权评估值合计122，562．67万元，在评估值基础上按90％作价。

　　由上可见资产置换完成后，上市公司资产结构简单，无不良资产及不良债权，此外本公司不存在以资产担保、抵押的情况。

　　3、关于偿债能力

　　根据本公司编制的并经五洲联合审计的备考报告，截至2006年6月30日，本公司的资产负债率为56．25％，流动比率为0．48，速动比率0．43，利息保障倍数为20．57倍。虽然从财务指标上流动比率和速动比率较低，但是实际上目前在帐的短期银行借款在重组后重新落贷时根据债务重组及相关债权银行出具的承诺函，债权银行同意展期3－5年，同时在基础利率上下浮10％。置换差额挂帐部分本公司在5年内完成对平煤集团的支付，所以短期内本公司没有债务偿还压力。对银行利息，根据本公司2007年盈利预测测算，利息保障倍数为20．57倍，银行利息可以得到保证。所以，重组后本公司在偿债能力方面不存在压力。

　　（三）盈利能力分析

　　1、重组前后比较分析

　　从拟置入资产的盈利能力看，根据五洲联合出具的五洲审字（2006）2－0001号《审计报告》，拟置入资产2003年、2004年2005年和2006年1－6月份分别实现净利润为4，139．49万元、8，249．28万元、9，734．00万元和10，655．08万元。根据大信会计师事务所出具的大信审字2006第0640号《审计报告》，本公司拟置出资产2003年、2004年、2005年和2006年1－6月份分别为－31，285．万元、－32，749．32万元、－38，612．56万元和－18，732．53万元。从拟置入资产和置出资产盈利能力数据比较，本次拟置入资产盈利能力明显高于拟置出资产盈利能力，在本次资产置换完成后，本公司的盈利能力将得到彻底的改善。

　　2、主营业务收入和利润的来源、变动趋势及原因

　　根据本公司编制并经五洲联合审计的备考报表，本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月份备考经营业绩情况如下：

　　公司主营业务收入分别为50，107．69万元、76，582．23万元、106，718．03万元和72，700．68万元，利润总额分别为788．34元、5，987．31万元、8，458．48万元和15，261．60万元。主营业务收入和利润都显示了稳定增长的趋势。增长的主要原因有两方面，一是煤炭产量的上升，二是煤炭价格的提高。

　　3、盈利能力和发展前景分析

　　根据五洲联合对备考报表出具的审计报告，本公司2003年、2004年、2005年以及2006年1－6月份主营业务收入逐年上升；三项费用中，营业费用基本稳定，管理费用随产量上升、财务费用基本保持稳定规模；公司主营业务利润和净利润保持增长的态势，2006年中期每股收益（全面摊薄）为0．08元，净资产收益率（全面摊薄）为7．28％。

　　根据本公司编制并经五洲联合审计的公司2007年盈利预测，假设资产重组在2007年1月1日完成交割，公司主营业务收入和净利润分别为130，185．00万元和20，750．93万元，每股收益0．204元，净资产收益率为14．93％。

　　本次拟置入的平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿目前实际产量基本达产，后续如果没有技术改造和革新，四个矿的产量应该不会有太大增长。公司未来发展预期较好的是本次置入的老公营子矿，目前该矿处于建设期。按目前进展，预计2007年10月正式投产，至2007年底产量预计20万吨，2008年将达产。老公营子矿设计能力为120万吨，2008年投产后重新核定产能，实际产量将达到180万吨。

　　第十一节业务发展目标

　　一、本次交易完成后公司经营目标及发展战略

　　（一）总体发展目标

　　公司将紧紧抓住我国经济的持续增长，能源需求旺盛和世界能源结构调整给煤炭行业带来的历史性发展机遇，利用自身资源、区位、管理等方面的优势，依托平煤集团强大资源平台和其在我国能源开发战略中的特殊地位，加速推进资源储备、产业整合、规模化经营及产业链延伸战略，致力于巩固并不断加强在煤炭领域的竞争优势和整体实力，五到十年内将公司建设成为国内一流的大型现代化煤炭企业。

　　（二）主要经营理念

　　公司以引领与发展民族煤炭产业为己任，以“提升煤炭产业技术水平、推动民族煤炭工业现代化”为宗旨，继承和发扬“特别能战斗的队伍”的优良传统，秉承“团队诚实，持续超越”的企业精神，坚持“以市场为导向、以效益为核心、以质量求生存、以信誉求发展”的经营方针，倡导“诚实守信、以人为本、科技导向、人与自然和谐发展”的经营理念和企业文化，使公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大。

　　（三）公司发展战略

　　1、资源储备战略

　　资源储备对煤炭企业具有十分重要的战略意义，决定着企业的竞争优势和可持续发展能力。本次交易拟置入各矿目前开采的煤系均为侏罗系。本次置入的四个在产矿实际保有储量3．56亿吨，按目前年开采量计算，上述煤矿实际可开采年限不低于30年。老公营子矿可采储量1．12亿吨，实际服务年限60年以上。公司将根据自身实力状况，通过收购或其它方式提高煤炭资源储备。

　　2、产业整合战略

　　煤矿建设所需资金量大、建设周期长、市场风险大，本次资产置换后，宜采取更为稳健的逐步过渡参与方式。公司将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，采取分步过渡的方式，对平煤集团的煤炭矿产及生产资源进行有机整合，逐步将平煤集团全部煤炭资源及生产经营性优质资产纳入公司，使公司成为平煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，平煤集团则成为以煤炭投资为主、多元化经营的大型综合性投资控股集团。

　　3、科技导向战略

　　科技创新是企业生存与发展的根本源泉，在各项战略的制定和实施中都坚持科技导向。在实施规模化经营战略过程中，公司将以“四新”即新技术、新材料、新工艺和新设备的应用，提高生产效率和降低产品成本，确保公司的竞争优势；在企业内部管理过程中，进一步建立健全各项管理机制，广泛采用高科技的管理手段和现代化管理方式，积极构建技术创新体系，完善技术创新机制，营造技术创新环境，为企业发展不断注入新的活力；在实施产业深化战略过程中，将科研开发和技术创新与生产经营管理有机结合，运用先进技术改造传统产业，实现公司产业结构优化。同时，加强煤炭及相关产品和技术的深度研发，以满足资源综合利用水平及环保要求不断提高的需要，体现人与自然和谐共处的可持续的发展观。

　　二、本次交易完成后公司主要业务计划

　　（一）产品开发计划

　　对现有矿井进行高产高效综合技术改造，扩大现有煤炭产品的生产能力，利用目前煤炭市场购销两旺、前景看好的有利时机，提高经济效益。

　　（二）人才引进及扩充计划

　　公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，有计划地引进技术员工、专业技术人才和管理人才。在引进人才的学科背景方面，侧重于引进工程技术、市场营销和企业管理以及金融、法律、财务等方面的专业人才。公司拟尽快建立一支高级、中级、初级有机结合的“金字塔型”结构人才队伍。公司将加强人力资源开发和管理，加强员工培训，提高员工知识水平的专业技能。采取有效的分配、考核和激励机制，调动和发挥广大员工的积极性和创造性，实现人才与资源的优化组合，不断提高全员劳动生产率。

　　（三）高产高效矿井建设计划

　　公司在近两年内，要对各生产矿井进行全面的技术提升改造，六家矿将形成一矿一面综放生产格局，风水沟矿将形成一综放一综采生产格局，古山矿将形成一井一面生产格局，对西露天矿压缩战线，改善装备，全面降低生产成本。同时，依据矿井煤炭赋存条件，探索1米以下薄煤层开采，研究提高西露天矿边坡角度，大幅度提高煤炭资源回收率，延长矿井服务年限。

　　（四）市场开发与营销网络建设

　　1、加大市场开拓力度

　　公司将充分发挥自身煤炭品种多年来形成的稳定客户群优势，利用市场趋好的有利时机，巩固老用户，开拓新用户，以扩大公司产品的市场区域，提高国内市场份额。

　　2、建立和完善营销体系和客户服务体系

　　加强营销队伍建设，进一步完善营销网络。建立详细的客户档案，并针对不同行业的特点，分别制订相应的客户服务方案；进一步完善服务承诺，完善客户信息反馈机制，加快客户问题处理的解决速度与质量等。

　　（五）再融资计划

　　本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资成本为公司持续发展筹措资金。

　　（六）收购兼并及对外扩充计划

　　本次资产置换完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，逐步置换和收购控股股东平煤集团现有的资产质量好、效益优良的煤炭类资产。同时，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量和效益优良、对本公司发展具有战略意义的煤炭企业的股权或资产，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额。

　　三、拟定上述计划所依据的假设条件

　　公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：

　　（一）公司资产置换暨定向发行完成并成功实现产业转型。

　　（二）国家的宏观经济形势不发生重大变化。

　　（三）公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。

　　（四）国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。

　　（五）公司所在地区的社会经济环境无重大变化。

　　（六）无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。

　　四、实现上述计划将面临的主要困难

　　（一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。

　　（二）随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

　　（三）为实现公司规模发展和扩张所需的管理，技术人才可能缺乏。

　　（四）国家煤炭政策的改变及煤炭价格的波动可能导致本公司收益的变化，从而影响本公司的资本积累和投资。

　　五、主要经营理念

　　（一）以优质的产品和服务满足客户的需求；

　　（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；

　　（三）以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；

　　（四）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。

　　六、业务发展计划与现有业务的关系

　　公司上述业务发展计划是定位于公司未来资产置换后主营业务调整的业务基础之上的，按照公司未来发展战略拟定的，同目前公司主营业务没有关联。

　　第十二节其他重要事项

　　一、重大诉讼事项

　　截至本重大资产置换暨定向发行报告书签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

　　二、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为

　　公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换交易行为。

　　三、监事会对本次资产置换暨定向发行的意见

　　2006年11月7日，本公司监事会2006年度第4次会议审议了《公司关于重大资产置换暨定向发行的方案》，本公司监事会认为：

　　（一）本次重大资产置换暨定向发行方案切实可行，提请股东大会审议。

　　（二）董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产置换暨定向发行已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

　　（三）公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性。

　　同时，本次交易有关置出资产和置入资产的价格分别以湖北民信评估有限公司出具的鄂信评报字［2006］第069号《资产评估报告书》和北京中资资产评估有限责任公司出具的中资评报字［2006］第129号《资产评估报告书》、北京中天华资产评估有限公司出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告书作为参考，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，符合关联交易规则。

　　（四）本次交易置入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，从而相对提高了公司的核心竞争力，符合全体股东的现实及长远利益。

　　（五）在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。

　　四、独立董事对本次资产置换暨定向发行的意见

　　本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：

　　（一）由于平煤集团与本公司股东银联投资、大兴经贸及赤峰万顺食品签署了附期限生效的《股权转让协议》，为公司潜在控股股东，故此本次资产置换属于关联交易行为。根据《深圳交易所上市规则（2006版）》有关规定，本次董事会就关联议案进行表决时，关联董事采取了回避措施。

　　（二）本次重大资产置换暨定向发行所涉及的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计评估，参照评估值对置换的资产进行定价。同时聘请了具有证券从业资格审计机构出具了资产置换相关的盈利预测审核报告。此外，公司聘请了国都证券有限责任公司和北京中同律师事务所就本次资产置换暨定向发行过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换暨定向发行符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（三）本次交易完成后，公司主营业务将由原来肉羊、肉牛、肉鸡及系列产品的生产与销售等变更为煤炭的采掘与销售，不仅有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司持续稳定发展。

　　五、中介机构对本次资产置换的意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的国都证券有限责任公司作为本次资产置换暨定向发行的独立财务顾问。根据国都证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换暨定向发行有利于草原兴发产业结构调整、提高资产质量，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合草原兴发及其全体股东的整体长远利益，有利于公司的长远发展。

　　本公司聘请了北京中同律师事务所作为本次资产置换暨定向发行的法律顾问。根据北京中同律师事务所法律意见书，草原兴发本次资产置换定向发行股票符合我国相关法律法规和规范性文件之规定，资产置换主体合格，内容合法，已经履行了现阶段应当履行的程序；在履行完毕必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。

　　第十三节董事及有关中介机构声明

　　一、董事声明

　　本公司全体董事承诺本重大资产置换暨定向发行报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　黄学文_________吕永利_________孙守志_________

　　于明学_________高景艳_________孙凯_________

　　刘志军_________王瑞金_________姚秉忠_________

　　内蒙古草原兴发股份有限公司

　　董事会

　　二零零七年三月二十八日

　　二、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨定向发行报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换暨定向发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：王少华_________

　　项目经办人：王保丰_________韩建军_________

　　国都证券有限责任公司

　　二零零七年三月二十八日

　　三、律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨定向发行报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换暨定向发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：杨矿生_________

　　经办律师：李怡文_________田德葵_________

　　北京中同律师事务所

　　二零零七年三月二十八日

　　四、承担审计业务的会计师事务所（一）声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨定向发行报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换暨定向发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：王福才_________

　　经办注册会计师：郭宪明_________郑凯斌_________

　　北京五洲联合会计师事务所

　　二零零七年三月二十八日

　　五、承担审计业务的会计师事务所（二）声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨定向发行报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换暨定向发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：吴益格_________

　　经办注册会计师：李洪_________万方全_________

　　大信会计师事务所有限责任公司

　　二零零七年三月二十八日

　　六、承担评估业务的资产评估机构（一）声明

　　本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨定向发行报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨定向发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：张宏新_________

　　经办资产评估师：汤志成_________许钧_________

　　中资资产评估有限公司

　　二零零七年三月二十八日

　　七、承担评估业务的资产评估机构（二）声明

　　本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨定向发行报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨定向发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：周国章_________

　　经办资产评估师：王晓华_________沈发兵_________田嫦娥_________

　　湖北民信资产评估有限责任公司

　　二零零七年三月二十八日

　　八、承担评估业务的资产评估机构（三）声明

　　本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨定向发行报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨定向发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：李晓红_________

　　经办资产评估师：戎婷_________石彦文_________

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　二零零七年三月二十八日

　　九、收购方律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨定向发行报告书及补仓材料中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换暨定向发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：刘爱国_________

　　经办律师：刘爱国_________单润泽_________

　　经世律师事务所

　　二零零七年三月二十八日

　　第十四节备查文件

　　投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：

　　1、内蒙古草原兴发股份有限公司

　　地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇

　　电话：0476－3514285

　　联系人：孙凯

　　2、联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层

　　电话：010－68085588

　　联系人：陈志杰劳志明

　　3、《证券时报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　内蒙古草原兴发股份有限公司

　　董事会

　　二零零七年三月二十八日

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