山东巨力股份有限公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东巨力股份有限公司第四届监事会第十三次（临时）会议于2007年8月11日上午11：00在山东潍坊公司会议室召开，会议通知于会议召开两日前送达各监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席监事对会议议案进行了认真的审议，经出席监事表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告及整改计划的议案》

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2007年中期报告的议案》

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　山东巨力股份有限公司

　　监事会

　　二00七年八月十一日

　　山东巨力股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　1993年3月24日，经山东省潍坊市体改委潍改发［1993］20号文批准，由潍坊巨力机械总厂独家发起，以定向募集方式设立潍坊巨力机械股份有限公司。1995年4月27日，经股东大会通过，山东省体改委鲁体改字［1995］第55号文批准，公司更名为山东巨力（集团）股份有限公司。1996年11月，经公司临时股东大会审议通过，山东省体改委鲁体改函字［1996］168号文批准，公司规范为山东巨力股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）7号文和证监发字（1998）8号文批准，1998年3月3日，公司通过深圳证券交易所的交易系统，以网上定价方式公开发行2500万股社会公众Ａ股，净募集资金28800万元。1998年4月2日，2500万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000880。公司主营业务为三轮农用运输车及配件、四轮农用运输车及配件。

　　自2003年以来，公司因经营不善及市场萎缩等原因，开始出现连续三年亏损，按深交所股票上市规则相关规定，于2006年5月15日被暂停上市。为免除公司的退市风险，维护股东权益，潍坊柴油机厂对山东巨力实施了重大资产重组，公司股票于2007年4月30日恢复上市。

　　截至2007年3月31日，公司总股本276，100，500股，净资产306，673，996．87元，总资产481，013，913．57元。重组后，公司经营范围变更为内燃机及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务。

　　（二）公司控制关系和控制链条

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　1、股权结构情况；

　　2007年4月17日，公司完成股权分置改革后的股权结构如下表：

　　（注1：此部分股份为公司原高管持有，现已离任，公司现任高管无持股情况）

　　2、控股股东情况及对公司的影响；

　　控股股东名称：潍坊柴油机厂

　　企业性质： 国有企业

　　法定代表人：谭旭光

　　地址：山东省潍坊市民生东街26号（邮编：261001）

　　注册资本：23，223万元

　　经营范围：生产、销售柴油机（不包括单缸柴油机），柴油发电机组及配套产品、零配件；工程机械制造、销售；销售机械加工；铸造类原辅材料，水，水蒸汽，处理水；经营规定的进出口业务；柴油机维修等。

　　潍柴厂将所属中速机等资产注入公司后，目前已无生产经营性资产。潍柴在柴油机市场具有多年的运营经验及较高的品牌地位，其作为公司控股股东将为公司的可持续发展提供强大的动力支持。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

　　如上图所示，公司控股股东存在“一控多”现象，但旗下各子公司之间都相互独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。潍柴厂具有多年丰富的生产运作管理和金融控股管理经验，对公司治理和稳定经营有全局掌控能力。

　　公司与控股股东及其下属公司之间不存在同业竞争问题，中国内燃机工业协会曾于二○○七年三月九日作出《关于潍柴动力股份有限公司及相关公司生产产品同业竞争关系的说明》，认为：

　　“潍柴动力股份有限公司主要生产和销售ＷＤ615、ＷＤ618以及ＷＰ12系列高速柴油发动机，产品转速不低于1，500转／分钟，功率范围为不低于110千瓦，主要配套于重型汽车、大型工程机械、大型客车、发电机组（功率低于200千瓦）和高速船舶（包括游艇等）。

　　山东巨力股份有限公司主要生产和销售6160系列、6170系列、8170系列中速柴油机，产品转速1，000－1，500转／分钟，功率范围为160－662千瓦，主要配套于渔船、发电机组等。

　　潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司主要生产和销售226Ｂ系列柴油机，产品转速1，500－3，000转／分钟，功率范围为23－176千瓦，主要配套于农业与相关机械市场，如联合收割机和80－100马力拖拉机等。

　　潍坊潍柴培新气体发动机有限公司主要生产和销售气体发动机及其零部件、气体发动机用调压器，从事气体发动机相关配套设备的研究、开发、生产、销售及售后服务、气体发动机改装。

　　山东潍柴华丰动力有限公司主要生产和销售Ｒ系列柴油机、495柴油机和单缸柴油机，产品转速为1，500－1，800转／分钟，功率范围为8．8－155千瓦，主要配套于农业排灌机械、四轮农用车、小型工程机械（如叉车、30装载机等）等低功率、农用产品系列。

　　我们认为，上述企业的产品在生产技术与参数指标、产品机型与主要用途等方面均存在明显差异，因此不构成在同一行业中的相互竞争关系。”

　　潍柴厂及其下属公司与山东巨力之间存在关联交易，这些关联交易的制定和审议都按有关法规规定履行了必要的程序。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　山东巨力因连续03、04、05 三年出现亏损，公司在06年5月15日被深交所暂停上市，截至2006年12月31日，股东名册显示机构投资者数量及所持公司股份份额都较少，因此对公司的影响不大。但公司相信随着公司重组的完成和优质资产的注入，业绩会有大幅度提升，届时公司对机构投资者将产生巨大吸引力，他们的广泛参与将有利于公司法人治理结构的完善，促进公司对发展战略的思考，加强公司信息披露的透明度和规范化，有利于维护公司在资本市场的良好形象。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善

　　是，并在公司2007年1月15日召开的第一次临时股东大会上审议通过。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　是，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定执行股东大会的召集、召开程序。

　　2．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　是，公司均严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定发布股东大会的通知及进行授权委托等。

　　3．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　股东大会提案审议符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，能够保障中小股东在内的股东的话语权。

　　4．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　无。公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。

　　5．是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　否。公司召开的历次股东大会，完全按照股东大会通知的要求审议会议议案，无单独或合计持有 3％以上股份的股东提出临时提案的情况 。

　　6．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　公司股东大会会议记录完整，并由公司专门人员妥善保管；会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《信息披露管理制度》的规定及时充分披露。

　　7．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　否。公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

　　8．公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　否。公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1．公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司制定了《董事会议事规则》、《董事会审核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》，对董事会及专业委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。

　　公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》等诸项规则中对独立董事的职责权限等做出了规定。

　　2．公司董事会的构成与来源情况；

　　其中，谭旭光先生同时兼任潍柴厂厂长，张伏生女士、张宝鼎先生和陈大铨先生分别来自控股股东单位；陈学俭先生来自公司第二大股东潍坊市投资公司。

　　3．董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　董事长简历：谭旭光先生，45 岁，高级经济师，天津大学动力工程硕士，十届全国人大代表，现任潍坊柴油机厂厂长、潍柴动力股份有限公司董事长兼首席执行官。1977 年参加工作，历任潍坊柴油机厂外贸处副处长、潍柴进出口公司总经理、厂长助理、副厂长、厂长等职。曾获首届全国机械行业优秀企业家奖，中国汽车行业最佳汽车发动机分行业ＣＥＯ／总裁、全国优秀创业企业家、2005ＣＣＴＶ中国经济年度十大人物等荣誉称号。

　　董事长行使下列职权：

　　（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（2）督促、检查董事会决议的执行；

　　（3）董事会授予的其他职权。

　　董事长存在兼职情况，如简历所示；不存在缺乏制约监督的情形。

　　4．各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　经核查，公司董事任职资格要求、任免程序均符合《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。现届董事会是在公司2007年第一次临时股东大会上选举产生，提名选举等程序严格遵照有关规定进行。

　　5．各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司现任全体董事自当选以来，一直勤勉尽责，在公司的相关授权下，通过各种途径全面、客观、深入地了解公司经营管理情况，为科学决策奠定了实践基础；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决；各位董事还从各自的专业角度出发，对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、人力资源管理、业务经营等方面提出了很多建设性的意见和建议。

　　6．各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司各董事都有着较高的专业水平，并且来自不同的领域，他们或者是在机械行业有着多年的经营管理经验，或者是内燃机行业权威资深专家，或者是财务会计和人事领域的专家，并且有着丰富的从业经验和专业知识。他们在公司重大决策以及投资方面都很好地发挥了专业作用。

　　公司董事会成立了专门委员会，通过让具有不同专业背景的独立董事担任专门委员会的主任委员，及兼任公司高级管理人员等方式，实现了董事层面的明确分工，有效地发挥了各位董事的专业优势及董事会的团队作用，切实保障了公司的决策质量。

　　7．兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　现任董事中，除韩俊生先生外，其余9名董事均有在其他单位兼职，或为负责人或是兼职董事。兼职比例为90％。

　　由于各位兼职董事能合理的安排时间，并且具有很高的独立性，他们因兼职原因更能深入了解公司运作的实际情况，提供更多的资讯，能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供一些专业化的意见和建议。他们的兼职与公司不存在利益冲突，也没有对公司运作产生负面影响。

　　8．董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　是。董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的程序执行。

　　9．董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　是。董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的程序执行。

　　10．董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　是。公司为进一步规范运作，董事会成立下属专门委员会，包括提名委员会、薪酬委员会、审核委员会、战略委员会，并制定相应的各专门委员会的工作细则。

　　提名委员会主要负责选择适合公司发展需要的董事、经理人员；

　　薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；

　　审核委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；

　　战略委员会主要负责研究公司长期发展战略，并对重大投资、资本运作决策提出建议。

　　11．董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　董事会会议有关决议、会议记录等文件均妥善保存。董事会会议决议均按照有关规定及时披露。

　　12．董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事代为出席董事会并行使表决权时，受托董事会代委托董事在董事会决议上签字，并注明是受托董事代签。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13．董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　否。公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则，拥有完整的表决档案，不存在篡改表决结果的情况。

　　14．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　独立董事担任董事会战略委员会、薪酬与提名委员会和审核委员会主任委员，涉及专业委员会审议事项需要专业委员会通过之后才能提请董事会审议，同时独立董事需要在审议高管变更、对外担保、关联交易等事项发表独立意见，独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了很好的监督和指导作用。

　　15．独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　16．独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　各位董事的履职得到公司全力配合，独立董事的作用能充分发挥。

　　17．是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　没有类似情况出现。

　　18．独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　独立董事的工作时间安排都较合理，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19．董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　董事会秘书是公司高管人员。董事会秘书能够遵守《公司章程》、《信息披露制度》等制度的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资者关系的管理，同时保持与管理部门的沟通。

　　20．股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　在公司章程等有关规定中，公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事项形成了明确的授权。有关授权规定是依据《公司法》等有关法律法规制定的。该等授权除了受到监事会检查等公司的制度框架下的监督约束外，由于有关事项还需要充分披露，授权事项也受到公众的监督和检查。

　　（三）监事会

　　1．公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司制定有《监事会议事规则》规范监事会的组织和运作。

　　2．监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会有三位监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。职工代表监事不少于监事人数的三分之一，符合有关规定。

　　3．监事的任职资格、任免情况；

　　公司股东代表监事任免需股东大会半数以上表决同意，职工代表监事任免需职工大会民主选举。公司监事的任职符合法律法规和公司章程的规定，任免都履行了相应的程序

　　4．监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　监事会的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规以及公司章程、监事会议事规则的有关规定。

　　5．监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　监事会会议的通知时间和通知方式均按照监事会议事规则进行，委托其他监事出席会议的监事都出具了授权委托书，授权委托书有明确的授权范围，有关情况符合规定。

　　6．监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　最近三年监事会未有对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、经理层有违规行为。

　　7．监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　监事会会议记录由专人完整妥善保存，决议都按要求及时披露。

　　8．在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

　　（四）经理层

　　1．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司尚未制定《经理议事规则》或类似制度，但总经理及经理层高管人员正确履行《公司章程》和董事会赋予的职责，使公司规范、高效运作，防范运营风险，提高经济效益，保证公司健康、持续发展。

　　2．经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司总经理人选由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监人选由总经理提名，董事会聘任。将来公司经理层人选、选择标准及程序由新设立的提名委员会建议，并最终由董事会聘任。

　　3．总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　总经理简历：

　　刘会胜先生，41岁，高级经济师，公司董事、总经理，潍柴动力股份有限公司董事。1989年参加工作，历任潍柴厂动力厂副厂长、ＷＤ615厂党总支书记、采购部副部长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。

　　在担任本公司总经理之前，刘会胜先生在公司控股股东潍柴厂任职。

　　4．经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司经理层的每个成员分管公司的不同业务，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

　　5．经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　由于公司在2006年度实施了重大资产重组，现任经理层于2007年1月15日开始任职，目前保持稳定。

　　6．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　经理层设有任期经营目标责任制。现任经理层任职还不到半年，不存在因任期内目标完成情况而奖惩情况。

　　7．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

　　9．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高管人员以忠实履行职务，维护公司和股东的最大利益为己任，不存在未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10．过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1．公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了相关内部控制制度体系。公司会在今后根据经营环境的变化以及相关法律法规、规章的变动及时进行内控制度的完善和相应修改，并通过多层次的风险检查保证制度有效贯彻执行。

　　2．公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司按照《会计法》、《企业会计准则》和公司章程等有关规定建立了完整的会计核算体系，根据公司的特点及会计准则的要求，制定了公司的会计政策，设立了会计核算科目、科目使用说明、财务报告程序等，保证财务数据的及时性、准确性及完整性。

　　3．公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司根据财务通则、税法、经济法等有关规定，建立了完善的财务管理制度和财务内控制度，明确授权、签章等内部控制环节，并有效执行。

　　4．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司公章、印鉴管理制度完善，执行情况良好。

　　5．公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司内部管理制度不存在与控股股东趋同现象，并在制度建设上保持独立性。

　　6．公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司存在此种情况，主要资产地和办公地与注册地不在同一地区。造成这种情况的原因是潍柴厂以净壳收购方式重组巨力后，原巨力的资产全部剥离，公司的办公地点与主要资产地发生了变化，但注册地址没有相应变更。目前此情况对公司的经营没有产生什么不良影响。

　　7．公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司通过对经营计划、预算、人事、财务、信息、审批权限控制和审计监督等手段实现对分支机构的有效管理和控制，不存在失控风险。

　　8．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　根据中国证监会等监管机构的有关规定，公司不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，股东会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项，规范公司运作；公司经理层严格执行董事会各项决议，密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战，通过完备相关制度体系，有效防范经营风险、财务风险、法规风险和道德风险；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，有效防范风险发生。

　　9．公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司董事会下设审核委员会，尚未成立独立的审计部门，内部稽核、内控体制有待进一步完备。

　　10．公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司目前没有设立专职法律事务部门，公司聘请常年法律顾问对日常重大合同进行审查，重大事项聘请专项法律顾问发表意见。

　　11．审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；

　　审计师没有出具过《管理建议书》。

　　12．公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司尚未制定募集资金管理制度，主要参照监管部门规定执行。

　　13．公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　2001年1月，经中国证监会批准，山东巨力向社会公众股东和内部职工股东按10：1．5的比例配售1149万股流通股，扣除发行费用后实际募集资金15313．37万元人民币。该部分资金全部用于公司对外投资，由于管理不善，该部分对外投资并未发挥应有的效应，也是导致公司后来暂停上市的原因之一。2006年末，公司重组时，包括该该部分对外投资在内的公司所有资产已全部剥离。

　　14．公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　本次重组前，公司历史上曾发生过募集资金投向变更的情况，已根据当时的情况履行了必要的程序。

　　15．公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　是。在公司章程和其他有关制度中，公司对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了有效的规定。在公司运营过程中，重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会通过。所有关联交易均须独立董事进行认真审议并发表独立意见，监事会也须发表意见并须持续关注。在具体审议关联交易议案时，关联董事和关联股东均放弃表决权。这一系列措施可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。

　　三、公司独立性情况

　　1．公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　公司董事长谭旭光先生同时兼任大股东潍坊柴油机厂厂长和潍柴动力股份有限公司董事长，公司总经理刘会胜先生同时兼任潍柴动力股份有限公司董事。除上述兼职情况外，公司副经理、董事会秘书、财务负责人等人员没有在股东及其关联企业中兼任除董、监事以外的职务。

　　2．公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　是。公司能够根据需要自主招聘经营管理人员和职工。

　　3．公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与股东特别是第一大股东人员任职重叠的情形。

　　4．公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司因连续三年亏损后，被深交所暂停上市。为避免公司退市风险，潍柴厂以“净壳收购＋资产注入＋股改”三合一模式完成了对公司的重组，并使公司得以恢复上市。潍柴厂注入公司的资产已于2006年12月27日完成交割，不存在资产未过户的情况。

　　5．公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司拥有对主要生产经营场所及土地使用权的所有权，独立于大股东。

　　6．公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司的辅助生产系统和配套设施，部分来源于大股东，公司与之签定有《综合服务协议》。

　　7．公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　公司主要产品目前仍使用关联企业潍柴动力的商标。

　　在公司重组过程中，潍柴厂已经为注入山东巨力的资产生产出的产品申请了新商标，并承诺在资产重组完成后无偿许可该正在申请注册的商标给山东巨力使用或变更商标申请人为山东巨力。在此之前，公司仍将使用潍柴商标。

　　8．公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设立了独立的财会部门，独立履行相关职责，进行独立核算。

　　9．公司采购和销售的独立性如何；

　　完全独立。

　　10．公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　本公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。

　　11．公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。

　　12．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　否。公司与控股股东或其控股的其他关联单位的主营业务无交叉重叠现象，没有从事相似的业务、经营相同的产品，不存在同业竞争。

　　13．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，关联交易的方式主要是产品的销售和购买、委托劳务等。

　　关联交易严格按《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等相关法规的规定进行制定和审议。潍柴厂及其下属公司与公司之间的关联交易，都经过了董事会及股东大会的审议及批准，在相关会议上，关联方回避表决。

　　14．关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　截至2007年3月31日，公司关联交易所带来利润占利润总额的比例是11．88％。公司所进行的关联交易，有利于公司专注于主业发展，提高公司收入，对公司生产经营的独立性没有不良影响。

　　15．公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司产品的主要原材料铸锻毛坯需从关联方潍柴动力采购，该产品在市场上目前无可行的替代品。虽然由于潍柴厂为潍柴动力与公司的同一母公司，该等交易目前不会对公司产生不利影响，但公司将从长远发展的角度着手解决这一问题。

　　16．公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司重大事项均按照《公司章程》等制度中对股东大会、董事会、经理层的职责权限划分独立进行。

　　四、公司透明度情况

　　1．公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；

　　公司已建立《信息披露管理制度》，并严格按其执行，确保信息披露的公平、及时、准确。

　　2．公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司在《信息披露管理制度》中详细地制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并得到了严格执行。

　　公司近年来定期报告都进行了及时披露，没有推迟情况。

　　在潍柴厂重组公司之前，公司因经营不善，年度财务报告有被出具非标准无保留意见，自公司完成重组并恢复上市后所涉及事项已经消除。

　　3．上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

　　公司在《信息披露管理制度》中详细地制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并得到有效落实。

　　4．董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　公司董事会秘书为公司高管，能够列席公司董事会、办公会，公司重大事项均须及时向董事会秘书报告。其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到充分的保障。

　　5．信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；

　　信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6．是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司发生过信息披露“打补丁”情况，主要是由于工作人员工作疏忽所致。公司已严明纪律，完善了工作审核中的校对流程，今后将通过严格审查、层层把关、强化人员素质等措施，坚决杜绝类似情况发生。

　　7．公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　公司重组后，不存在上述情形。

　　8．公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　公司不存在上述情形。

　　9．公司主动信息披露的意识如何。

　　对于可能对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《深交所股票上市规则》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露，特别是公司恢复上市后，信息披露意识进一步增强。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1．公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　公司在2006年12月11日召开的2006年度第二次临时股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。参加表决的非流通股股东4名代表全部以现场参会的方式投票。参加表决的流通股股东115 名，持有公司有表决权股份19546875股，占公司流通股股份总数的比例为14．79％．

　　其中：

　　（1）出席现场会议的流通股股东共0 名。

　　（2）参加网络投票的流通股股东共115 名，代表股份19546875股，占公司流通股股份总数的比例分别为14．79％。

　　2．公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　否。

　　3．公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　是。

　　4．公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。目前公司成立了专门的组织，并根据监管部门的指引，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面筹备制订《投资者关系管理工作制度》，以确保投资者关系工作的合规性和有效性，加强与投资者之间的沟通，维护公司在资本市场的良好形象。

　　公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。

　　5．公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司在完成重组的同时，也赋予了企业新的文化内涵。由于资产、人员均来自潍柴，公司在继承潍柴文化精髓的同时，也致力于自己的特色文化建设，开拓创新、团结实干、科学拼搏、追求卓越。

　　公司完成重组以后，采取了多种多样的方式进行企业文化培训，比如参加企业文化培训，开展企业文化小组讨论，印发企业文化手册等等，公司员工都可以定期或随时随地的学习和实践，并取得了良好的效果。

　　6．公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持人员的稳定。

　　公司目前没有实施股权激励机制。

　　7．公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　根据监管机构对公司治理的内在要求，公司不断完善企业规章制度、规范公司运作。在董事会组成中，现届董事会共有10名成员，其中外部董事占到一半，并且独立董事就有4名，占到总人数的40％。鉴于公司的独立董事都有着很高的专业水平和较强的领域背景，董事会的下设委员会均由公司独立董事担任主任委员，为公司规范运作、科学决策提供了强有力的制度保障。

　　完善公司治理制度的启示：

　　（1）完善公司治理制度既要立足根本，更要重在执行，才能有效地保障公司治理制度的有效性。

　　（2）完善公司治理制度的核心是要保证公司经营者与全体股东的利益捆在一起，保障公司大小股东有平等的话语权。

　　8．公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　在逐步完善法律法规的基础上，公司建议：

　　（1）鼓励创新；

　　（2）提高相关法规的可操作性及加大

执行力度；

　　（3）对网络投票平台进行强制性规定，进一步提高、保障中小股东的发言权。

　　山东巨力股份有限公司董事会

　　2007年8月11日