海信科龙电器股份有限公司关于科龙西部家电生产基地调迁、扩建与技改事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室（以下简称“成都东调办”）《关于确定第十一批搬迁改造企业的通知》，海信科龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司成都科龙冰箱有限公司（以下简称“成都科龙”）被成都东调办确定为第十一批搬迁改造企业之一。

　　本公司将处置成都科龙现有资产，注销成都科龙，新设海信（成都）冰箱有限公司（以下简称“成都海信”）并重新取得生产用地，新建生产基地。现将有关安排及影响说明如下：

　　一、关于成都科龙及注销安排

　　成都科龙由成都

发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）、广东珠江冰箱有限公司（以下简称“珠江冰箱”）以及本公司根据于1996年11月20日签署的合资经营合同注册成立，注册资本为2亿元人民币，其中成发集团持有其30％的股份，本公司持有其45％的股份，珠江冰箱持有其25％的股份。

　　2006年10月31日，本公司与成发集团签署协议受让其持有的成都科龙30％的股份，上述股份转让完成后，本公司直接持有成都科龙75％的股份，并通过全资子公司广东珠江冰箱有限公司持有其25％的股份。（详情见本公司于2006年11月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《Ｃｈｉｎａ Ｄａｉｌｙ》上发布的公告）

　　成都科龙最近三年又一期的主要数据如下：

　　单位：人民币元

　　根据成都市东调相关政策的要求以及本公司的总体规划，成都科龙将于2007年8月底全面停产，从2007年9月起开始准备搬迁，预计于2007年年底之前完成整体搬迁。

　　鉴于成都科龙搬迁及处置与新厂区征地基建和开始运营的进度不能配合，为了加快公司恢复运营的进度，确保新的生产旺季投入大规模生产，同时适应成都市东郊工业区结构调整各项优惠政策的相关要求，本公司在开展成都科龙旧地处置搬迁等工作的同时，注册成立了新公司成都海信，在清理搬迁旧公司的同时开始新厂区的征地、基建等前期工作，大大加快基地建设的进度。

　　为集中资源建设本公司西部家电生产基地，综合考虑成都海信和成都科龙的后续发展条件后，公司将成都科龙现有可使用资产及所有负债将通过销售、三方转账等方式全部转至成都海信，资产处置完成后，成都科龙将停业清算，而成都海信的注册资本将增加至2亿元人民币。成都科龙现有员工将根据员工个人意愿重新与成都海信签订劳动合同。上述步骤完成之后，本公司将按照相关法律规定程序对成都科龙予以注销。董事会认为，本公司所采取的该种模式不会增加成都科龙在搬迁过程中的损失。

　　成都科龙待处置的资产主要包括固定资产以及土地使用权，具体情况如下表：

　　单位：人民币元

　　由于搬迁，厂房以及附属设施将予以报废拆除，生产设备、电子设备及办公设施、模具等将通过招标变卖处理，土地在改变功能后（由工业用地性质变更为商业用地性质），将通过成都市土地拍卖中心挂牌拍卖。该地块位于成都市双桥子成发集团厂内，面积为67，298．18平方米（其中政府规划二类住宅用地面积52，877．18ｍ2，养老院用地面积5，329ｍ2，绿地面积9，092ｍ2）。

　　本公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对土地使用权进行评估。本公司董事会已于2007年8月29日审议通过了《关于科龙西部生产基地调迁、扩建与技改事项的议案》，并授权本公司经营管理层执行科龙西部生产基地调迁、扩建与技改事项的总体规划、资产处置计划、投资计划等相关事项。此议案尚须提交本公司股东大会审议。

　　二、成都海信相关情况与新基地建设

　　（一）成都海信相关情况

　　1、董事会审议情况。

　　本公司已于2007年3月1日召开董事会审议同意了本公司出资人民币375万元，与全资子公司珠江冰箱合资成立海信（成都）冰箱有限公司，其中珠江冰箱出资人民币125万元。

　　2、成都海信注册情况

　　海信（成都）冰箱有限公司已于2007年3月28日于成都经济技术开发区注册成立，注册地址：成都经济技术开发区星光中路18号，法定代表人：王士磊，注册资本：500万元人民币，实收资本：199．44万元人民币，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：从事家用电器、制冷设备的制造，销售公司产品，并提供相关售后服务。

　　3、成都海信章程情况

　　本公司和珠江冰箱作为成都海信的股东于2007年3月1日制定签署了成都海信的《公司章程》，并经成都市龙泉驿区对外经济贸易局审批通过。

　　根据相关法律法规，成都海信《公司章程》对成都海信的宗旨、经营范围、投资总额和注册资本、组织机构、财务会计等内容作出了规定，除此之外，成都海信《公司章程》作出以下规定：

　　（1）成都海信的生产规模为：两年内根据市场销售情况，力争达到年产100万台生产能力。

　　（2）成都海信向国内外市场销售其产品，但成都海信的产品必须优先满足本公司及本公司关联公司的销售需求。

　　（3）海信集团同意成都海信使用“海信”注册商标并出具证明文件，但其股东应保证成都海信在经营过程中符合海信集团及本公司的原材料、质量、管理标准等各项规章制度要求，否则海信集团有权收回对成都海信使用“海信”商标的授权。自本公司在成都海信失去控股股东地位之日起，海信集团对成都海信使用“海信”商标的授权自动终止，合资各方应当及时办理公司名称变更手续。

　　（二）本公司西部家电生产基地建设情况

　　本公司对科龙西部家电生产基地（含成都科龙调迁、扩建及技改投资项目）的项目总投资为3．5亿元人民币，其中土地、厂房建设、设备等固定资产投入3亿元，流动资金0．5亿元。新公司注册资金2亿元人民币，项目投资将分期进行，第一期固定资产投资1．4亿元，第二期固定资产投资1．6亿元。预计项目竣工后将形成年产冰箱、冷柜150万台的生产能力，达产后年销售收入将超过12亿元，年税收预计在2000万元以上。其中第一期项目竣工后将形成年产冰箱、冷柜70万台的生产能力，达产后年销售收入将超过6亿元，年税收预计1000万元。上述投资完成后，成都海信将成为本公司在西部地区的重要生产基地。

　　根据本公司与成都经济技术开发区管理委员会以及成都市龙泉驿区人民政府签署的《项目建设协议书》，成都经济技术开发区管理委员会以及成都市龙泉驿区人民政府签署按照84000元／亩的价格为本公司提供净地面积约为259亩的土地。本公司所在地块用地性质为工业用地，土地使用权出让年限为50年。该项目第一期用地面积最终确定为190．697亩（净用地面积）。根据《项目建设协议书》规定，项目投资强度不低于人民币100万元／亩，第一期固定资产投资相应调整为1．9亿元人民币。

　　成都海信已经于2006年12月5日和2007年6月22日分两次按84，000元／亩的价格支付了190．697亩的土地出让金，共计人民币16，018，548元。同时，相关手续报批资料已上报国土局审核通过，截止到目前，相关手续正在办理过程中。

　　三、与本事项相关的其他安排

　　成都生产基地在本公司产业布局上具有重要战略地位，但随着近年来市场需求水平的不断提高，成都科龙原有设备的技术和工艺水平已难以满足市场的需要，亟需进行技术改造和扩能建设，以提升其生产水平。此次本公司借助成都科龙搬迁的机会，利用处置资产而增加现金流量和收益，作为购置新设备、技术改造、扩大产能的资金来源，在完成调迁的同时，进行技术改造和扩能建设。

　　科龙西部家电生产基地的规划具有前瞻性，考虑到了本公司长远发展的需要的，符合本公司的长远利益。

　　本公司尚不能断定成都海信与海信关联方在未来是否会发生关联交易。若拟发生关联交易，本公司将严格按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。关联交易将按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行，不会损害公司的利益。

　　成都海信为本公司全资子公司，主营本公司产品的制造、销售和售后服务，公司商号不会对销售本公司产品和日常经营产生影响；成都海信使用“海信”商号已获得海信的无偿授权，不会发生费用和导致法律纠纷。因此董事会认为不使用“科龙”商号不会导致公司利益受损。

　　四、该事项有关影响

　　1、预计出售资产对公司的影响；

　　由于搬迁，厂房以及附属设施将予以报废拆除，部分与新公司厂房机构以及工艺布局不配套的生产设备、电子设备及办公设施、模具等也将通过招标变卖处理。截止2007年6月30日，该待处置资产账面净值约为人民币4，779．25万元，与上述账面净值相比，预计处置损失约为人民币4，400万元。

　　成都科龙土地使用权将采用拍卖的方式转让。本公司已经委托具有证券评估资质的四川华衡资产评估有限公司对本宗土地进行了价值评估，土地评估基准日为2007年6月30日，评估值为人民币27，768．61万元（评估值为扣减拍卖时应交纳的土地使用权出让金差价、拍卖费用后的市场价值）。本公司将以不低于市场评估价的价格对上述土地使用权以拍卖的方式进行处置。

　　如能按照上述方案完成资产处置，扣除该宗土地帐面净值1，923万元及其他相关税费，以及厂房以及附属设施、生产设备、电子设备及办公设施、模具等处置损失约人民币4，400万元后，预计整体上可增加的收益将不低于19，000万元。

　　2、预计注销公司的影响；

　　相比较而言，成都海信所属辖区在税收政策、能源费用支出方面具有明显的优势。根据公司的规划，成都海信建成投产后将完全能够满足本公司西部市场发展的需要。为优化公司资源配置，本公司将按照相关法律规定程序对成都科龙予以注销，由于其债务全部转至成都海信，因此目前不存在法律上的问题。预计注销成都科龙不会对本公司产生不利影响。

　　3、预计生产基地建设的影响。

　　科龙西部家电生产基地建设的资金将全部来源于成都科龙资产处置收益，该项目不会形成对本公司的资金压力。

　　4、预计生产基地调迁、扩建项目对公司的影响。

　　本公司借助此次成都科龙搬迁的机会，以处置资产而增加现金流量和收益，作为购置新设备、技术改造、扩大产能的资金来源。入驻成都经济技术开发区后，公司还可享受国家级经济技术开发区各种优惠政策。因而，生产基地调迁、扩建项目将进一步优化公司的资源配置，增强本公司于西部地区的竞争力。

　　本公司将根据上述事项的进展情况按照上市规则的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　海信

科龙电器股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月29日