浙江盾安人工环境设备股份有限公司关于与浙江盾安精工集团有限公司签署＜发行股票购买资产协议＞的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）拟以向浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“精工集团”）发行股票的方式，购买精工集团所持与制冷产业相关的资产业务。经本公司于2007年9月14日召开的第二届董事会第十二次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意提请股东大会审议《关于审议公司拟与浙江盾安精工集团有限公司签署的＜发行股票购买资产协议＞的议案》。

　　现将本公司于2007年9月14日在浙江诸暨与精工集团签署的《发行股票购买资产协议》的内容说明如下：

　　本协议有以下双方签订：

　　甲方：浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　住所：浙江省诸暨市店口工业区

　　法定代表人：吴子富

　　乙方：浙江盾安精工集团有限公司

　　住所：浙江省诸暨市店口工业区

　　法定代表人：周才良

　　鉴于：

　　1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其人民币普通股 （以下称“Ａ股”） 股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为002011。截至本协议签署之日，甲方已发行股份总数为71，181，865股，每股面值人民币1元。盾安控股集团有限公司（以下称“盾安控股”）依法持有甲方22，267，354股股份，占甲方股份总数的31．28％，为甲方的控股股东。

　　2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。盾安控股依法拥有乙方59．21％的股权，为乙方的控股股东。

　　3、甲方拟通过向乙方发行股票的方式购买乙方所持与制冷产业相关的资产业务，乙方同意该等购买（以下称“本次交易”）。

　　据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就本次交易达成如下协议条款：

　　第一条标的资产

　　甲方、乙方双方同意，本协议项下的标的资产为乙方所拥有的与制冷产业相关的资产业务，包括下述（一）项及（二）项：

　　（一） 乙方所持下列公司股权及该等股权所对应的所有股东权益（以下称“标的股权”）：

　　1、浙江盾安禾田金属有限公司（以下称“盾安禾田”）70％股权；

　　2、珠海华宇金属有限公司（以下称“珠海华宇”）70％股权；

　　3、重庆华超金属有限公司（以下称“重庆华超”）100％股权；

　　4、天津华信机械有限公司（以下称“天津华信”）100％股权；

　　5、苏州华越金属有限公司（以下称“苏州华越”）100％股权；

　　6、盾安精工（美国）有限公司（以下称“美国精工”）100％股权。

　　盾安禾田、珠海华宇、重庆华超、天津华信、苏州华越和美国精工单独或共同称为“标的公司”。

　　（二） 乙方所拥有的157，379．3平方米国有土地使用权及77，917．63 平方米房屋（该等国有土地使用权及房屋以下合称“标的物业”）。即：

　　1、乙方拥有的《国有土地使用证》号为诸暨国用（2003）字第7－4777号的出让地块的国有土地使用权。该地块位于浙江省诸暨市店口镇工业区，地号为7－100－1－916，面积为157，379．3平方米，使用权类型为出让，用途为工业，权利终止日期为2053年3月16日。

　　2、乙方拥有的《房屋所有权证》号分别为房权证诸字第Ｆ0000011493号、房权证诸字第Ｆ0000011407号、房权证诸字第Ｆ0000009467号及房权证诸字第Ｆ0000008941号的房屋所有权。该等房屋均位于浙江省诸暨市店口镇工业区，建筑面积合计为46，960．22平方米。

　　3、乙方拥有的正在办理房屋所有权证的建筑面积合计为30，957．41平方米的房屋。

　　第二条标的资产购买对价及支付

　　1、甲方、乙方双方同意，上述第一条所述第（一）项标的资产的定价将以标的公司经评估之净资产值为参考依据，按照标的资产在标的公司中的股权比例，由甲方、乙方协商确定。

　　上述第一条所述第（二）项标的资产的定价将以标的物业评估值为参考依据，由甲方、乙方协商确定。

　　2、根据北京中证资产评估有限公司（以下称“中证评估”）出具的《资产评估报告书》（中证评报字（2007）第100号），截至评估基准日2007年6月30日，上述第一条第（一）项所述标的资产相对应的评估值为人民币113，839． 69万元，上述第一条第（二）项所述标的资产相对应的评估值为人民币20，511．44万元，两项合计为人民币 134，351．13万元。

　　3、甲方、乙方双方协议确定上述第一条第（一）项所述标的资产之交易价格为人民币113，048．56万元，上述第一条第（二）项所述标的资产之交易价格为人民币20，511．44万元，两项合计为人民币133，560 万元。

　　4、甲方向乙方发行Ａ股股票作为标的资产之购买对价。

　　5、甲方向乙方发行的Ａ股股票面值为人民币1．00元／股，发行价格为人民币14．84元／股（即甲方第二届董事会第十一次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票均价）。

　　6、甲方向乙方发行的股票数量为9，000万股。

　　7、甲方向乙方发行的股票的锁定期为自发行结束之日起36个月。

　　8、因本协议而发生的税费，根据法律、法规和规范性文件规定由责任方承担。

　　第三条本协议的生效

　　本协议由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

　　1、甲方股东大会批准本次交易；

　　2、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准本次交易；

　　3、中国证监会核准豁免乙方及其一致行动人因本次交易所触发的要约收购甲方已发行股份义务；

　　4、盾安禾田及珠海华宇原外资企业审批机关批准乙方将其所持股权转让给甲方；

　　5、中国境外投资主管部门批准乙方将其所持美国精工股权转让给甲方。

　　第四条交易的交割及其他安排

　　1、甲方、乙方双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后三个月内（或经甲方、乙方双方书面议定的较后的日期）完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

　　（1）标的公司完成股东变更之审批及变更登记，包括但不限于原审批机关批准、境外投资相关审批或（及）工商变更登记。

　　（2）标的物业完成过户手续，转移至甲方名下。

　　（3）甲方已向乙方发行了股票，新发行的股票已在登记结算公司被登记至乙方名下。

　　2、甲方、乙方双方同意，自本协议签署之日至本条第1款所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

　　3、甲方、乙方双方同意，标的公司在评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益，由甲方承担或享有。

　　第五条人员整合

　　1、本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，甲方有权根据法律、法规和规范性文件及各标的公司《章程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。

　　2、本次交易完成后，除非另有约定，乙方有权在履行法律、法规和规范性文件及甲方《章程》所规定的程序后，向甲方提名董事或监事候选人。

　　第六条专利及商标

　　1、甲方、乙方双方同意，在本协议生效后，标的公司使用的、乙方拥有专利权及专利申请权的专利及专利申请技术（该等专利权及专利申请权具体明细请见附件一），将无偿转让给甲方，乙方应及时办理专利权及专利申请权转让手续。若在该等专利及专利申请权转让手续办理完毕前，相关交割已完成，则甲方或其许可的控股子公司对该等专利及专利申请技术拥有无偿的独占许可使用权。

　　2、标的公司使用注册证号为第969982、第4249596、第4249596、第1547002、第1546910、第1546909、第1219274及第1219273号的注册商标。该等注册商标由盾安控股持有，核定使用于第7类商品。盾安控股已书面承诺在本协议生效后，将该等商标无偿转让给甲方。若在该等商标转让手续办理完毕前，相关交割已完成，则甲方或其许可的控股子公司对该等商标拥有无偿的独占许可使用权（盾安控股该等书面承诺请见附件二）。

　　第七条声明、承诺与保证

　　1、甲方声明、承诺及保证如下：

　　（1）就本协议之签署，甲方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。

　　（2）甲方将严格依据本协议的规定，向乙方支付Ａ股股票。

　　（3）甲方将按照中国法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　2、乙方声明、承诺与保证：

　　（1）就本协议之签署，乙方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。

　　（2）本协议之签署和履行，不违反乙方或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。

　　（3）乙方已经向甲方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。

　　（4）乙方对标的资产拥有合法有效的所有权；除本协议附件三另有披露外，标的资产未设定任何形式的担保；不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。对于标的资产中正在办理房产证的房屋，乙方承诺协调主管部门办理。

　　（5）乙方转让标的股权已依各标的公司《章程》规定，通知各标的公司或取得标的公司董事会的同意，标的公司非转让方股东已放弃优先购买权。

　　（6）乙方严格遵守了各标的公司《章程》所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致或可能导致标的公司终止之情形。

　　（7）各标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其公司《章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。

　　（8）标的公司未提供任何形式的对外担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

　　（9）对于本协议附件三所披露的标的资产为乙方提供的抵押担保， 乙方同意在审议本次交易的股东大会召开前，与债权人协商解除该等抵押。

　　（10）本次交易完成后，乙方将尽可能减少和规范与甲方及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，乙方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及甲方章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害甲方及其他股东的合法权益。

　　（11）乙方将按照中国法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于甲方因乙方违反上述保证条款所遭受的损失，乙方承诺承担赔偿责任。

　　第八条违约责任

　　如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。

　　第九条争议的解决

　　本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

　　第十条适用法律

　　本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均受中国法律管辖。

　　第十一条其他规定

　　1、本协议正本一式十份，双方各持一份，其余用于办理相关手续。各份正本均具有同等法律效力。

　　2、本协议未尽事宜，双方另行协商解决。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　董事会

　　2007年9月18日

　　附件：《发行股票购买资产协议》之附件一、附件二、附件三。

　　《发行股票购买资产协议》附件一：

　　标的资产所涉及的专利权及专利申请权

　　一、专利权

　　二、专利申请权

　　《发行股票购买资产协议》附件二

　　商标权转让承诺函

　　致：浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　鉴于：

　　1、本公司的控股子公司浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下称“盾安环境”）拟向本公司控股子公司浙江盾安精工集团有限公司（以下称“精工集团”）发行股票，以购买精工集团所持与制冷产业相关的资产业务（以下称“本次交易”）。

　　2、本公司持有该等制冷资产业务的产品相关的商标权（商标注册证号分别为第969982、第4249596、第4249596、第1547002、第1546910、第1546909、第1219274及第1219273号，核定使用商品种类均为第7类）。

　　3、上述注册商标已由本公司许可精工集团及其子公司浙江盾安禾田金属有限公司、珠海华宇金属有限公司、重庆华超金属有限公司、天津华信机械有限公司、苏州华越金属有限公司及盾安（美国）精工有限公司使用。

　　为保证盾安环境购买该等制冷资产业务的独立性，本公司兹承诺如下：

　　一、在盾安环境与精工集团就本次交易签署的《发行股票购买资产协议》生效后，鉴于条款第2项述及的商标权将无偿转让给盾安环境；

　　二、本公司尽最大努力协助盾安环境完成该等商标权转让手续的办理等事宜；

　　三、若在该等商标权转让手续办理完成前，制冷资产业务的交割已完成，则盾安环境或其许可的控股子公司在制冷资产业务方面，对该等商标权拥有无偿的独占许可使用权。

　　特此承诺。

　　盾安控股集团有限公司

　　二〇〇七年九月十四日

　　《发行股票购买资产协议》附件三

　　标的资产担保设置情况

　　一、标的资产担保情况

　　根据精工集团和中国工商银行股份有限公司诸暨支行签署的《最高额抵押合同》（2007年抵字103号），精工集团拥有的《房屋所有权证》为房权证诸字第Ｆ0000011493号、第Ｆ0000011407号、第Ｆ0000009467号及第Ｆ0000008941号建筑面积共计46960．22平方米房屋所有权及《国有土地使用证》号为诸暨国用（2003）字第7－4777号的国有土地使用权，已为精工集团自该银行不超过人民币11，500万元的借款设定了最高额抵押担保，抵押期限自2007年5月18日至2010年5月18日。截至2007年6月30日，精工集团自该银行借款人民币2，800万元。

　　就该等抵押，精工集团已于2007年5月18日在诸暨市工商行政管理局办理了《抵押物登记证》（诸工商房字第270303号）。

　　根据中国工商银行股份有限公司诸暨支行于2007年9月13日出具的《证明》，《最高额抵押合同》（2007年抵字103号）项下担保责任已经解除。精工集团目前正在办理解除抵押登记。