银座集团股份有限公司配股说明书摘要

　　注册地址：山东省济南市泺源大街中段

　　保荐机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司

　　配股说明书公告时间：2007年10月12日

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　第一节释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行人中文名称：银座集团股份有限公司

　　2、发行人英文名称：ＳＩＬＶＥＲ ＰＬＡＺＡ ＧＲＯＵＰ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＴＤ．

　　3、发行人注册地址：山东省济南市泺源大街中段

　　4、股票简称（代码）：银座股份（600858）

　　5、股票上市地：上海证券交易所

　　6、本次发行的批准：本次配股的有关方案经公司2007年6月18日召开的2006年度股东大会表决通过，股东大会决议刊登于2007年6月20日的《中国证券报》《上海证券报》。

　　本次发行已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2007年第121次会议审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】337号文核准。

　　7、股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

　　8、发行数量：以2006年年末总股本121，346，720股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售，预计本次配股总数为36，404，016股。

　　9、每股面值：人民币1．00元

　　10、发行价格：本次配股价格22．78元／股。

　　11、预计募集资金量（含发行费用）：82，946．52万元人民币

　　12、预计募集资金净额：81，431．52万元人民币

　　13、募集资金专项存储帐户：中国工商银行济南泺源支行

　　1602023329200027341

　　14、发行方式：对无限售条件股东采取网上定价发行方式，对有限售条件股东采取网下认购方式

　　15、发行对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东

　　16、承销方式：代销

　　17、承销期：2007年10月12日至2007年10月25日

　　18、发行费用：本次发行费用包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用等，合计约为人民币1，515万元。

　　19、发行日程安排：股权登记日为2007年10月16日（Ｔ日），本次配股的发行计划安排如下：

　　20、申请上市证券交易所：上海证券交易所

　　21、本次发行证券的上市流通：本次配股完成后，向境内上市人民币普通股股东配售股份的上市交易日期，本公司将于本次配股缴款实施完毕并与上交所协商后，刊登股份变动公告与配股可流通部分上市公告书

　　二、本次发行有关当事人

　　1、发行人：银座集团股份有限公司

　　法定代表人：张文生

　　办公地址：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层

　　联系电话：0531－86988888 ／ 83175518

　　传真：0531－86966666

　　联 系 人：刘璐、李璐

　　2、保荐机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司

　　法定代表人：刘汝军

　　办公地址：内蒙古呼和浩特市新城区东风路111号 ／ 北京市西城区华远街7号

　　保荐代表人：周健、王成林

　　项目主办人：闫瑞生

　　联系电话：010－66297246

　　传真：010－66297221

　　联 系 人：周健、闫瑞生、水润东、李晓东

　　3、发行人律师事务所：山东德义律师事务所

　　法定代表人：韩国俊

　　经办律师：林泽若明、郑海鹏

　　办公地址：山东省济南市泺源大街150号中信广场405室

　　联系电话：0531－86110845 ／ 86110949

　　传真：0531－86110945

　　4、审计机构：山东天恒信有限责任会计师事务所

　　法定代表人：邱伟

　　经办注册会计师：张敬鸿、王绪祥、史沛勇、徐建来

　　办公地址：山东省临沂市新华一路65号

　　联系电话：0539－7163152

　　传真：0539－7163150

　　5、资产评估机构：中和正信会计师事务所有限公司

　　法定代表人：杨雄

　　经办注册资产评估师：王效治、郝广才

　　办公地址：济南市泺源大街26号金汇大厦17层

　　联系电话：0531－86595111

　　传真：0531－86595000

　　6、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528 号

　　联系电话：021－68808888

　　传真：021－68800006

　　7、收款银行：华夏银行呼和浩特分行

　　名称：华夏银行呼和浩特分行营业部

　　户名：恒泰证券有限责任公司

　　地址：内蒙古呼和浩特市中山西路1号首府广场1楼

　　联 系 人：段媛、侯宇

　　电话：0471－3361623

　　传真：0471－3361623

　　8、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦

　　联系电话：021－68874800

　　传真：021－68870059

　　第三节主要股东情况

　　一、公司控股股东情况

　　截至2007年6月30日，山东省商业集团总公司持有公司有限售条件的流通股28，745，701股，占公司总股本的23．69％，为公司的控股股东。

　　商业集团现注册资本为17，435万元，法定代表人为季缃绮，注册地址为济南市山师东路4号，山东省国资委持有其100％的产权。

　　商业集团是1992年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业，2006年12月31日，总资产规模为818，291．69万元，资产分布于零售业、房地产业、生化制药业、教育业、酒店业、传媒业等众多行业。

　　商业集团主要经营业务或管理活动为：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。

　　截止2006年12月31日，商业集团总资产为818，291．69万元，净资产为204，209．03万元，净利润为8，124．19万元（已经审计）。

　　二、公司前十名股东持股情况

　　公司主要股东持股情况（截至2007年6月30日）

　　第四节财务会计信息

　　公司聘请山东天恒信有限责任会计师事务所对公司2004年、2005年及2006年的财务报告进行了审计，山东天恒信有限责任会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2007年1～6月份财务报告未经审计。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［2006］136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［2007］10号）之规定，本配股说明书摘要援引的近三年财务报表及数据按原会计准则编制和披露，最近一期的比较式财务报表按新会计准则编制并单独披露，并按照规定重新确定了2007年1月1日的资产负债表期初数。

　　投资者如需要了解公司最近三年一期的详细财务资料，请参阅公司披露的2004年、2005年及2006年年报和2007年1～6月财务报告。以上报告公开披露于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　以下公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标，均引自公司最近三年一期的财务报告，其中2005年数据为2006年会计政策变更追溯调整后数据。

　　一、最近三年一期的简要财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、最近三年简要合并资产负债表

　　单位：元

　　2、最近一期简要合并资产负债表

　　单位：元

　　3、最近三年简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　4、最近一期简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　1、最近三年合并利润表

　　单位：元

　　2、最近一期合并利润表

　　单位：元

　　3、最近三年母公司利润表

　　单位：元

　　4、最近一期母公司利润表

　　单位：元

　　（三）现金流量表

　　1、最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　2、最近一期合并现金流量表

　　单位：元

　　3、最近三年母公司现金流量表

　　单位：元

　　4、最近一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　（四）新旧会计准则差异股东权益调节表

　　单位：元

　　二、重组时编制的重组前模拟利润表

　　（一）重组前模拟合并利润表

　　单位：元

　　（二）重组前模拟母公司利润表

　　单位：元

　　三、本次募集资金拟用于重大资产购买而编制的备考报表

　　（一）前三年备考合并利润表

　　单位：元

　　（二）前一年末备考合并资产负债表

　　单位：元

　　四、最近三年一期主要财务指标

　　五、盈利预测

　　（一）假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告

　　1、合并盈利预测表

　　单位：元

　　2、母公司盈利预测表

　　单位：元

　　（二）假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告

　　1、合并盈利预测表

　　单位：元

　　2、母公司盈利预测表

　　单位：元

　　第五节管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产质量分析

　　在公司资产结构中，流动资产占总资产的比重较大，近三年资产总额中流动资产的比例分别为48．15％、42．40％、37．62％ ，近一期调整后期初、期末流动资产比例分别为36．82％和33．44％。流动资产中的货币资金所占比例最高，近三年一期各期末货币资金占流动资产比重的平均值为68．24％。

　　由于公司所属行业为零售业，直接面向最终消费者，因此，不存在应收账款。

　　公司经营模式包括经销、视同买断代销和租赁方式，其中经销所占比例不高，因此公司存货较少。

　　公司2007年1月1日执行新会计准则，所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。在2007年1月1日追溯调整递延所得税资产24，585，766．27元，2007年1～6月份确认递延所得税资产1，958，569．10元。

　　公司依据企业会计制度和实际情况，制定了谨慎稳健的资产减值准备计提政策，各项资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求。报告期内，公司已按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备。

　　（二）偿债能力分析

　　公司2006年年末流动比率为0．58，速动比率为0．49，与同行业上市公司相比较低，但公司流动资产构成主要是货币资金，因此有较强的偿付能力，不存在偿债风险。近两年公司的利息保障倍数为18倍左右，也表明偿债能力较强。公司合并资产负债率和母公司资产负债率均略高于同行业平均值，但仍处于合理水平。

　　（三）资产运营能力分析

　　公司经2003年和2004年两次重组后，主营业务变更为零售业。最近三年一期，公司促销政策得当，对存货管理严格，资产周转率保持了较高的水平，2006年存货周转率为41．90次，总资产周转率为3．04次，远高于同行业上市公司平均水平。

　　二、经营成果分析

　　（一）营业收入和利润分析

　　公司2003年和2004年分别实施了重组，随着两次重组的逐步完成，主营业务转型为商品零售业。公司主营业务转型后，营业收入持续增加，是公司不断扩张门店提高零售业市场份额的结果。

　　公司主营业务利润是公司利润的主要来源，近三年主营业务利润增长较快，主营业务利润增长率分别为972．83％、150．49％和28．17％。

　　公司其他业务利润基本来源于公司主营业务相关的促销活动等，其他业务利润近三年增长率分别为327．20％、259．33％、53．34％。

　　与去年同期相比，2007年1～6月份营业收入增长34．18％，营业成本和税金增长33．61％，收入和成本相匹配。

　　（二）公司近三年一期的毛利率水平

　　公司最近三年一期主营业务成本与主营业务收入相匹配，近三年毛利率水平相对稳定。2007年1～6月份与去年同期相比，毛利率水平有所降低，主要原因是在竞争对手开设新门店的泰安、东营市场竞争加剧，公司为了保持市场份额，进行了打折促销。虽然公司毛利率有所下降，但在泰安和东营营业收入分别增长54．87％、14．83％。公司毛利率降低的另一个原因是新开业的潍坊、菏泽两地，目前的毛利率水平较低。

　　（三）非经常性损益对利润的影响

　　公司近三年非经常性损益影响净利润的金额分别为184．75万元、－49．06万元、272．44万元，占当期净利润的比重分别为8．53％、－1．09％、4．53％，对公司经营成果影响很小。

　　公司2007年1～6月份非经常性损益影响净利润的金额为792．45万元，占当期净利润的比重为13．35％，比去年同期及近三年显著增高，主要是按照新会计准则的要求，冲销了以前年度计提的福利费10，116，763．85元，此项调整占当期非经常性损益的91．48％，其他项目非经常性损益的金额为94．18万元。

　　三、现金流量分析

　　公司近三年一期经营活动产生的现金净额分别为15，217．14万元、8，252．89万元、20，118．30万元、3，214．53万元，现金流量状况良好。

　　公司2004年、2005年、2006年经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润。2007年上半年经营活动现金净流量为3，214．53万元，经营活动现金流入主要是销售商品收到的现金，经营活动现金流出主要是购买商品支付的货款和税金。公司2007年上半年应付账款和应交税金分别减少5，600万元和1，070万元，导致经营活动现金流出增大，经营活动现金净流量减少。2007年上半年期末比期初应付款项和应交税金减少主要是年末处于销售旺季，销售额增加，而货款支付有一定周期，导致年末应付款项增加；6月份属于销售淡季，应付款项减少。

　　从以上分析可以看出，公司的盈利能力真实且具有持续性。

　　第六节本次募集资金运用

　　一、购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业

　　（一）项目概况

　　公司的控股子公司临沂银座商城有限公司于2005年1月28日开业，地下一层为超市；一楼经营化妆品、珠宝、皮鞋和箱包；二楼经营女装；三楼经营男装和运动休闲服装；四楼为家电、床品、童装和文体用品。开业当年实现销售收入11，676万元，亏损2，076万元；2006年完成销售收入21，008万元，净利润367万元；2007年预计实现销售收入2．8亿元，净利润667万元。临沂银座盈利能力较强，经营前景良好。

　　临沂银座目前租赁临沂鲁人置业有限公司位于临沂市人民广场北侧、红旗路东段、沂蒙路以西、临沂师范学院（东院）东临的房产群楼部分（地上四层，地下一层）作为经营场所，该部分总建筑面积约40，249平方米。

　　该物业位于当地重要商圈核心位置，交通便利，门前视野开阔，客流量大，毗邻的临沂人民广场是临沂市民主要的休闲活动场所。

　　2007年1月22日山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司签署了《房地产转让合同》，购买以上物业。临沂银座与世贸中心于2007年5月28日签署协议，世贸中心将以上《房地产转让合同》项下的权利义务全部转让予临沂银座。

　　2007年6月20日鲁人置业与临沂银座签署《房地产转让合同》，就购买该物业达成一致。

　　（二）项目实施方式

　　公司将以募集资金增资临沂银座，由临沂银座购买该物业。

　　（三）项目投资概算

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《临沂市红旗路11号商用楼资产评估报告书》（中和正信评字［2007］第2－014号），标的资产评估价值每平方米7，505元。鲁人置业与临沂银座签署的《房地产转让合同》约定物业的转让价款为每平方米4，400元，总价约17，709．56万元。考虑到截至目前，该物业已有较大幅度的升值，经临沂银座与世贸中心协商，确定由临沂银座向世贸中心支付2，414．94万元作为补偿，以上两项合计约折合每平方米5，000元，项目投资共计20，124．50万元。

　　（四）项目财务评价

　　购买该房产完成前后对临沂银座财务状况影响如下：

　　单位：万元

　　因此，购买临沂银座营业楼房产后，在其他条件不变的情况下，临沂银座每年利润总额增加660．11万元。

　　二、收购滨州银座广场有限公司90％股权并开设滨州二店

　　（一）项目概况

　　1、收购滨州银座购物广场有限公司90％股权

　　滨州银座购物广场有限公司成立于2002年12月11日，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司。

　　滨州银座注册资本为3，000万元，其中山东银座商城股份有限公司出资2，700万元，占注册资本总额的90％；山东世界贸易中心出资300万元，占注册资本总额的10％。

　　滨州银座位于滨州市滨城区渤海七路与黄河四路交叉口的东北角，该地区是滨州市滨城区核心商业区，是一个不可多得的商业旺地，交通便利，客流量大，商业地理位置十分重要。

　　滨州银座购物广场经营面积约27，000平方米，经营业态为“百货＋超市”。一层经营超市，面积约7，000平方米，主要经营生鲜、食品、非食品等商品；二、三层主要经营服装、鞋帽、化妆、珠宝等，面积约15，000平方米；四层主要经营家电、家具等，面积约5，000平方米。

　　根据中和正信出具的《山东银座商城股份有限公司持有滨州银座长期投资股权价值资产评估报告书》（中和正信评字［2007］第2－013号），以2007年3月31日为评估基准日，滨州银座股权价值评估值为16，508．39万元。

　　本次募集资金收购的标的为山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座90％股权，评估价值为14，857．55万元。

　　滨州银座90％国有股权转让项目于2007年6月1日在山东产权交易中心公开挂牌出售。经公司第八届董事会第六次会议和2006年年度股东大会批准，本公司购买滨州银座90％的股权，并于2007年7月3日通过山东产权交易中心摘牌程序摘得上述股权。公司于2007年7月17日与银座商城签署《产权交易合同》，约定上述股权转让价格为14，857．55万元。

　　2、开设滨州二店

　　收购滨州银座股权事项完成后，公司将通过增资滨州银座的方式开设滨州二店，该店位于滨州市滨城区黄河五路与渤海十路交叉口的西北角，地处滨城老城区与西城开发区的东西衔接部。黄河五路为连接老城区与新城区的一条景观大道，人流量、车流量较大，而渤海十路周围则已形成较密集的住宅区。

　　滨州银座通过在公开挂牌中揭牌的方式竞得滨州二店建设用地土地使用权，已用银行贷款支付土地出让价款2，260万元，并与土地管理部门签订了《国有土地使用权出让合同》。滨州市规划局已出具《关于银座大型购物广场的选址意见》（滨规函［2006］152号），同意滨州银座在该幅土地上建设滨州二店。

　　（二）项目建设内容

　　经公司市场调查，初步确定滨州二店项目建筑面积约为20，000平方米，经营业态为大卖场。一、二层拟以超市为主，主要经营生鲜、食品、非食品等商品，面积约13，000平方米，其中含部分餐饮、烟酒等对外租赁经营项目，租赁项目面积约1，000平方米；三层拟以大卖场为主，主要经营运动休闲服装，面积约为7，000平方米，其中含部分娱乐城、儿童乐园等对外租赁项目，租赁项目面积约为1，000平方米。

　　（三）项目实施方式

　　公司收购滨州银座股权后，通过增资滨州银座的方式建设滨州二店，使滨州二店成为滨州银座的分公司。

　　（四）项目投资概算

　　滨州银座90％股权的评估价值为14，857．55万元，建设滨州二店预计投资金额为10，460万元，其中土地成本大约为2，330万元，土建投资3，700万元，装修支出900万元，电梯、配电设施、10ＫＶ供电系统、制冷主系统、消防设施等配套设施投资1，130万元，运营设施、计算机系统、办公设施、开办费等投资540万元，其他设施投资1，860万元。

　　因此，上述收购滨州银座90％股权并开设滨州二店所需资金为25，317．55万元。

　　（五）项目财务评价

　　上述项目实施后，正常年可实现销售收入6．5亿元，所得税后内部收益率为12．56％，所得税后投资回收期为7．10年（含建设期）。

　　三、开设新店项目

　　（一）项目概况

　　公司拟采取租赁和购买物业的方式，在烟台、莱芜、泰安等地开设新门店，基本情况如下：

　　（二）项目建设内容

　　上述开设新店项目营业面积共计139，249平方米。

　　（三）项目实施方式

　　公司开设新店的具体实施方式如下：

　　烟台和莱芜新门店以公司分别设立烟台和莱芜分公司的方式实施；泰安银座扩建店和泰安新门店的开设以公司增资泰安银座商城有限公司的方式实施。

　　（四）项目投资概算

　　本次公司开设上述新店预计共需要资金约为35，989．47万元，其中购买经营场所27，311．84万元，装修支出4，791．63万元，物业设施投资204．00万元，运营设施投资1，856．00万元，开办费投资1，826．00万元。

　　（五）项目财务评价

　　经测算，上述项目实施后，正常年可实现销售收入13．34亿元，所得税后内部收益率为12．34％，所得税后投资回收期为7．90年（含建设期）。

　　第七节备查文件

　　自本配股说明书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及公司和主承销商办公地点查阅配股说明书全文及备查文件。

　　备查文件目录：

　　（一）发行人最近3 年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　　备查文件查阅时间：工作日上午9：00～12：00，下午1：00～5：00

　　备查文件查阅地点：

　　1、发行人：银座集团股份有限公司

　　法定代表人：张文生

　　办公地址：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层

　　联系电话：0531－86988888 ／ 83175518

　　传真：0531－86966666

　　联 系 人：刘璐、李璐

　　2、保荐机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司

　　法定代表人：刘汝军

　　办公地址：北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦6层

　　联系电话：010－66297242

　　传真：010－66297221

　　联 系 人：周健、闫瑞生、水润东、李晓东

　　银座集团股份有限公司

　　2007年10月12日