重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　股票简称：宗申动力

　　股票代码：001696

　　公司注册地址：重庆市巴南区炒油场

　　保荐人（主承销商）：

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　公司本次非公开发行股票合计新增股份3，500万股将于2007年10月15日正式上市。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票价格在2007年10月15日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关公司本次非公开发行股票的发行简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文），该全文刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　重要提示

　　1、发行数量、发行价格及募集资金量

　　公司本次非公开发行股份总量为3，500 万人民币普通股（Ａ股），其中向关联方左宗申先生以10．91982 元／股的价格发行1，000 万股，向其他七名特定投资者以19．00 元／股的价格发行2，500 万股。募集资金总额合计为58，419．82万元，其中包括现金47，500万元和评估价为10，919．82万元的重庆宗申投资有限公司100％的股权，扣除发行费用后募集资金净额为57，467．02万元。

　　2、各机构认购的数量和限售期

　　本次发行的认购对象为公司关联人左宗申先生和其他七名特定投资者。2007年9月12日，左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司的100％股权认购了公司本次发行的1，000万股股份，限售期为自股份上市之日起36个月。

　　2007年9月25日，其他七名特定投资者以现金认购了公司本次发行的2，500万股股份，限售期为自股份上市之日起12个月，具体情况如下：

　　3、关于上市的安排

　　公司本次非公开发行股票合计新增股份3，500万股将于2007 年10月15日正式上市。其中，向关联方左宗申先生发行的1，000万股股票的限售期为36个月，自2010年10月15日起可以上市流通；向其他七名特定投资者发行的2，500万股股票限售期为12 个月，自2008 年10月15日起可以上市流通。

　　4、资产过户及资金缴纳情况

　　左宗申先生以在重庆宗申投资有限公司拥有的100％股权的评估值（10，919．82万元人民币，评估基准日为2006年12月31日）作价认购本次非公开发行股票1，000万股。截至2007年9月18日，公司已分别在重庆市工商行政管理局巴南区分局和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕资产过户及股份登记的有关手续。

　　大成基金管理有限公司、濮文、江苏瑞华投资发展有限公司、万向财务有限公司、重庆国龙实业有限公司、浙江实欣贸易有限公司和易方达基金管理有限公司等七名特定投资者以现金认购本次非公开发行股票2，500万股，合计共47，500万元的认购款于2007 年9月25日缴纳完毕。

　　北京市时代九和律师事务所就公司本次非公开股票的发行过程出具了见证意见，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司已就上述资产过户与资金缴纳情况出具了验资报告，以上文件已刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　一、本次发售概况

　　（一）本次发售履行的相关程序

　　2007年4月29日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司” 、“发行人”或“宗申动力”）召开了第六届董事会第十七次会议，会议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》；2007年5月18日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》。

　　本次非公开发行股票申请于2007年5月22日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理；2007年8月3日，公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会召开的工作会议审核通过；2007年9月10日取得中国证监会证监发行字［2007］277号核准文件。

　　（二）本次发售情况

　　公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关的事宜。本次发行证券类型为人民币普通股，发行数量为3，500万股，证券面值为每股1元。

　　公司于2007年9月12日采取非公开发行股票方式向一名特定投资者（公司关联人左宗申先生）以10．91982元／股［即公司六届十七次董事会关于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价（实施中期分配：每10股送10股派1．20元，除权除息后价格为9．33元／股）的比率为117．04％，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前二十个交易日均价23．51元／股的比率为46．45％，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前一个交易日收盘价格22．94元／股的比率为47．60％］的价格非公开发行了1，000万股股份，公司关联人左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司的100％股权作价10，919．82万元认购了公司本次发行的1，000万股股份。

　　本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007年9月12日办理完毕。2007年9月13日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2007）48号《验资报告》，就左宗申先生以资产认购公司本次非公开发行股份的事宜进行了验证。2007年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次认购的股份登记相关事宜。

　　此后，公司于2007年9月25日采取非公开发行股票方式向七名特定投资者以19．00元／股（与定价基准日即相关董事会决议公告日前二十个交易日均价9．33元／股的比率为203．64％，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前二十个交易日均价23．51元／股的比率为80．82％，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前一个交易日收盘价格22．94元／股的比率为82．82％）的价格非公开发行了2，500万股股份，均由七名特定投资者以现金认购，共募集资金47，500万元。

　　本次非公开发行股票费用合计为952．80万元，具体包括：保荐人（主承销商）的承销保荐费600万元、律师费205万元、审计验资费61万元、评估费用76万元、可性研究报告编制费10．8万元。扣除发行费用952．80万后，公司本次非公开发行股票募集资金净额合计为57，467．02万元（包括现金46，547．20万元和评估价为10，919．82万元的重庆宗申投资有限公司100％的股权）。

　　2007年9月25日，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2007）50号《验资报告》验证，该笔资金已汇入公司董事会指定账户。2007 年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次认购的股份登记相关事宜。

　　公司本次非公开发行股票募集资金中9，183．60万元将用于高档踏板车发动机项目，11，334．25万元将用于铝合金特种铸造项目，18，750．00万元将用于通用动力及终端产品制造基地建设项目，超过部分将用于补充项目建设的流动资金。

　　（三）本次发行对象的情况

　　公司本次非公开发行数量共计3，500万股，发行对象共八名，各发行对象基本情况如下：

　　1、左宗申先生

　　住所：重庆市巴南区王家坝路89号

　　身份证号码：510213520808053

　　左宗申先生与袁德秀、左颖三位自然人股东共同出资设立了宗申产业集团有限公司（以下简称“宗申集团”），注册资本为55，000万元，股权结构为：左宗申拥有83％的股权，袁德秀拥有10％的股权，左颖拥有7％的股权。

　　左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司（以下简称“宗申投资”）100％的股权认购了公司本次非公开发行股票中的1，000万股股份。

　　2、大成基金管理有限公司

　　法定代表人：胡学光

　　注册资本：10，000万元

　　成立日期：1999年4月12日

　　注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

　　经营范围：发起设立基金；基金管理业务。

　　3、濮文

　　身份证号码：430105196709211177

　　住所：杭州市西湖区绿园苑2单元802室

　　4、江苏瑞华投资发展有限公司

　　法定代表人：张建斌

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2003年7月2日

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

　　经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接受设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。

　　5、万向财务有限公司

　　法定代表人：鲁伟鼎

　　注册资本：78，800万元

　　成立日期：2002年8月22日

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

　　经营范围：经营金融业务（凭《中国人民共和国金融许可证》经营，范围详见批准文件）。

　　6、重庆国龙实业有限公司

　　法定代表人：王大英

　　注册资本：3，200万元

　　成立日期：2002年11月25日

　　注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园四路26号

　　经营范围：汽车、摩托车零配件的研究、开发、销售。

　　7、浙江实欣贸易有限公司

　　法定代表人：濮文

　　注册资本：1，000万元

　　成立日期：2006年6月5日

　　注册地址：杭州市下城区万寿亭街13号612室

　　经营范围：批发、零售：建筑材料，装饰材料，金属材料，农副产品（需凭卫生许可证的除外），天然橡胶，燃料油，饲料；其它无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

　　8、易方达基金管理有限公司

　　法定代表人：梁棠

　　注册资本：12，000万元

　　成立日期：2001年4月17日

　　注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

　　经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

　　1、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　本次认购股份对象中，左宗申先生为公司董事长，其他认购股份对象与公司均不存在关联关系，最近一年内也不存在与公司发生交易的情况。

　　左宗申先生认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后，其所持股票将在深圳证券交易所上市流通。

　　（1）左宗申先生及其关联方与公司及其控股子公司自2005年以来发生以下重大且已经履行完毕的关联交易（偶发性关联交易）：

　　①专利权无偿转让

　　重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）于2005年3月12日分别与宗申集团和重庆宗申技术开发研究有限公司签订了《专利权无偿转让协议》，根据该协议，宗申集团和重庆宗申技术开发研究有限公司将其合法拥有的外观设计和实用新型专利权无偿转让给发动机公司。该项关联交易已经取得公司股东大会的批准，且该等专利权均已过户至发动机公司名下。

　　②收购股权

　　2005年5月，公司依据经2004年年度股东大会审议通过的公司与宗申集团签订的《股权转让协议》，以6，691．01万元收购了宗申集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司18％的股权，收购价格是公司根据经中联资产评估有限公司评估的发动机公司2004年12月31日的净资产确定的。本次股权转让后，公司总计持有发动机公司98％的股权，宗申集团持有发动机公司2％的股权。该股权转让事宜已于2005年6月6日在重庆巴南区工商行政管理局办理完毕。

　　（2）公司目前存在以下正在执行的重大关联交易（经常性关联交易）：

　　①产品销售

　　发动机公司承接了原宗申集团有关摩托车发动机的资产和业务，因业务的连续性，该公司继续履行了与宗申集团原来已签订的产品供销合同，向其下属控股公司如重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限责任公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司等关联企业销售摩托车发动机及零配件。2003年8月15日，发动机公司上述关联企业签署了《供货协议》，根据该协议，发动机公司向上述关联企业销售摩托车发动机和零配件产品的定价原则顺序为：国家定价、市场价格、成本加不超过10％的合理利润。上月货款应于当月结清，即使特别约定，货款支付不应超过交货后的三个月。该项关联交易已经公司2003年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。

　　该项关联交易是根据发动机公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使发动机公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了发动机公司业务的连续性和稳定性，有利于发动机公司产品的销售。产品定价公允，并可以有效降低产品的销售费用，没有损害公司及其他股东利益。

　　发动机公司在2006年度和2007年1－6月向该等企业销售520，869，728．83元（占该年度收入总额的28．06％）和317，262，176．24元（占该半年度收入总额的27．70％）。

　　②出口代理

　　发动机公司与重庆宗申集团进出口有限公司于2003年8月15日签署《出口代理协议》，约定重庆宗申集团进出口有限公司代理发动机公司及其下属企业生产的摩托车发动机系列产品及其零配件的出口业务，代理费按报关金额的1％－5％收取，具体根据批次、出口国家、数量及国际国内市场变化另行签定单票协议确定。该项关联交易已经公司2003年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。

　　发动机公司在2006年度和2007年1－6月分别向重庆宗申集团进出口有限公司支付代理费770，562．65元和642，436．81元。

　　该项关联交易有利于公司进一步拓展市场、扩大出口，宗申进出口公司代理出口产品数量较大，议价能力较强，可以有效保证公司利益；发动机公司拥有进出口经营权，当时该公司的出口产品销售部分所占比例很小，如果不用宗申进出口公司代理出口，则需要增加较多的管理成本，未来公司的出口量增加后，将根据实际情况自行办理出口事宜。

　　③委托开发技术

　　发动机公司与重庆宗申技术开发研究有限公司于2003年8月15日签署了《委托开发合同》，约定发动机公司委托重庆宗申技术开发研究有限公司进行摩托车发动机及零配件等新产品的研发工作；所开发的项目在向国家知识产权局申请专利时专利权人为发动机公司，发动机公司向重庆宗申技术开发研究有限公司支付的研发费用为根据其开发的每项技术经双方确认的成本费用的基础上另加5％的合理利润。发动机公司应在每项设计任务书签订后10日内向重庆宗申技术开发研究有限公司支付预计费用的40％，并在设计任务完成后5日内进行结算并结清全部余款。该项关联交易已经公司2003年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。

　　发动机公司在2006年度和2007年1－6月分别向重庆宗申技术开发研究有限公司支付开发费27．26万元和0万元。

　　④商标使用许可

　　公司与宗申集团于2002年9月19日签署《商标许可使用协议》，根据该协议，宗申集团将其合法拥有的第1767201号、第1767247号、第1767202号、第1613961及第1487149号商标注册证项下的注册商标有偿许可公司及发动机公司使用，商标使用费为每销售一台摩托车发动机收取商标使用费人民币1元，许可期限为上述商标的有效期，双方每三年对使用费重新进行约定。该协议已经公司2003年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。

　　2005年3月30日，公司与宗申集团签署了《关于＜商标使用权许可协议＞的补充协议》，约定自2005年9月19日始，宗申集团许可公司及发动机公司在宗申集团合法拥有的第1767201号、第1767247号、第1767202号、第1613961及第1487149号商标注册证项下的注册商标的注册期内无期限、无偿使用该等商标，且该许可是无条件和不可撤销的。该补充协议已经公司2005年4月18日召开的2004年度股东大会审议通过。

　　⑤采购产品及提供劳务

　　公司向重庆宗申汽车进气系统制造有限公司、宗申产业集团重庆动力产品销售有限公司和重庆宗申吕田机械制造有限公司等关联方采购产品，采购价格是按市场价格确定的，2006年度和2007年1－6月分别采购产品7，621，391．68元（占该年度采购总额的0．50％）和11，706，686．73元（占该半年度采购总额的1．22％）。

　　公司向重庆宗申通用动力机械有限公司等关联方提供劳务，2006年度和2007年1－6月分别收取加工费2，948，036．41元和1，675，739．94元。

　　公司上述关联交易事项不损害公司及其他股东的利益。

　　2、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

　　上述左宗申先生及其关联方与公司及其控股子公司之间的经常性关联交易预计未来仍将持续发生。

　　除上述外，公司与左宗申先生及其关联方不存在其他交易安排。

　　3、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　方正证券有限责任公司关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次非公开发行股票的发行定价及全过程符合有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　北京市时代九和律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“发行人向左宗申先生非公开发行股票已经实施的发行程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效。”

　　“发行人向相关特定对象非公开发行股票竞价发行股票已经实施的发行程序符合有关非公开发行股票的有关规定，合法有效，发行结果公平、公正。”

　　（六）本次发行相关机构

　　1、保荐人（主承销商）

　　2、律师事务所

　　3、审计机构

　　4、资产评估机构

　　二、本次发售前后公司基本情况

　　（一）本次发售前后公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况

　　1、本次发行前公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况（2007年9月12日数据）

　　2、本次发行后公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况

　　2007年9月18日，公司完成向关联方左宗申先生发行1，000万股股票后，公司前10名股东持股情况如下：

　　2007年9月28日，公司向特定投资者以竞价方式发行2，500万股新股并完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

　　（二）本次发售对公司的变动和影响

　　1、公司本次发行前后股本结构变化情况

　　本次非公开发行未导致上市公司控制权发生变化。

　　2、公司本次发行前后资产和业务结构变化情况

　　本次发行后，宗申投资及通机公司的资产和业务将纳入上市公司。

　　截至2006年12月31日，公司总资产为883，338，408．50元，净资产为440，631，703．72元；宗申投资总资产289，166，808．88元，净资产85，672，884．08元；通机公司总资产289，077，272．49元，净资产为114，111，130．26元。本次发行后，公司资产总额和净资产额将有较大幅度增加，动力机械生产线种类更加丰富，有利于公司发挥规模效应；公司土地使用权、商标、专利等无形资产的有机整合将有利于公司扩大品牌影响，增强公司核心竞争能力。

　　通机公司目前主要从事各种通用汽油机及以其为核心动力的通用机械产品的设计开发、生产制造和销售。产品范围包括通用汽油机系列、发电机系列、水泵系列以及园林、建筑工程机械等系列产品。通机公司主营业务突出，汽油机和终端产品销售情况良好，近三年来保持稳定增长的态势。

　　通机公司成为公司的控股子公司后，公司主营业务将保持“开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高科技技术产业开发；实业投资”不变。公司下属的发动机公司依旧主要从事摩托车发动机的生产和销售。目前通机公司产品出口采取代理出口的方式，在本次发行完成后，通机公司将改变现行委托代理出口方式，逐步转变为自行组织产品出口，因此本次发行完成后不会增加关联交易。

　　本次发行后，公司不再单纯是摩托车行业或者摩托车发动机行业的上市公司，由于摩托车发动机也是动力机械的一种，公司将成为动力机械行业的上市公司。公司的战略目标将定位于“顺应制造业的全球化和国际产业分工的发展趋势，通过与国际顶级摩托车生产企业从技术研发到市场开拓进行全方位的合作，使公司逐渐发展成为国内一流、具备国际竞争力的研发型摩托车发动机生产企业；并通过投资、收购动力机械企业，实现动力机械相关多元化，最终成为国际化的动力机械制造基地。”

　　3、公司治理变动情况

　　公司本次发行后的主营业务将仍旧主要集中在下属控股子公司，因此，公司仍会十分重视对外投资的管理及风险控制，发行后公司将依旧保持目前的治理制度，在各个环节有效地控制对外投资管理风险，严格执行公司在不同层面所建立的相关的管理制度和措施。

　　4、高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行未导致上市公司控制权发生变化，公司的高管人员结构目前也没有重大调整变动的计划。

　　（三）发行后公司基本财务指标

　　1、发行后的每股净资产

　　公司本次非公开发行股票发行完成后的每股净资产为2．20元（以2006年12 月31 日经审计的净资产与公司本次非公开发行合计募集资金净额之和除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。

　　2、发行后的每股收益

　　公司本次非公开发行股票发行完成后的每股收益为0．252元（以2006年度净利润除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期的主要财务指标和会计数据

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：元

　　4、主要财务指标

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、公司盈利能力分析

　　（1）公司主营业务的经营情况

　　公司最近三年一期的主要经营数据如下表：

　　（单位：元）

　　从以上数据可以看出，自2003年公司完成重大资产重组之后，经过三年多的时间，公司经营状况发生了根本性的改变，盈利能力稳步增强，公司步入了一个良性运转的轨道之中。

　　公司主营业务分行业和分产品情况如下：

　　（单位：万元）

　　公司主营业务分地区销售情况：

　　（单位：万元）

　　公司在保持国内销售市场稳定发展的同时，积极开拓亚、欧高端市场，为公司未来长期发展打下基础。

　　（2）主营业务收入、主营业务毛利率

　　2005年公司前五名客户销售收入总额为70，080．01万元，占主营业务收入的42．50％。2005年公司主营业务收入比2004年减少3，490．53万元，主要是欧Ⅱ排放标准、合格证管理政策的实施使得公司的摩托车发动机产品产量减少所致。2005年公司主营业务利润增长的主要原因是公司加强了成本控制，调整了产品结构，对现有产品进行了优化。2005年毛利率12．19％，比2004年的11．12％增长了1．07个百分点，主要原因是：ａ、国家规定2005年7月要求发动机排放达到环保标准，公司因此调整发动机相关配置，并相应提高了售价，产品毛利率略有上升；ｂ、原材料成本较上年有所下降；ｃ、公司大力调整产品结构，增加了大排量和附加值高的产品的份额，从而提高了产品毛利率。

　　2006年实现主营业务收入185，606．05万元，比上年同期增长12．55％；2006年前五名客户销售收入总额为67，891．37万元，占主营业务收入的36．58％。本期毛利率11．41％，较2005年同期的12．19％降低了0．78个百分点，主要原因是：ａ、受有色金属涨价影响，原材料成本较上年大幅度上升；ｂ、公司成功转变产品结构，增加盈利水平较高的大排量发动机的产销量，从而减少了涨价对公司成本的影响；ｃ、由于公司的规模扩大，对采购价格具有了一定的影响力，通过与供应商进行协商，调整了材料的采购价格，转移了部分材料涨价的影响。

　　2007年1－6月份公司实现营业总收入115，047．16万元，较上年同期的93，893．92万元增加了22．53％。本期毛利率为13．81％，较上年同期的11．49％增加了2．32个百分点。本期净利润为11，033．25万元，较上年同期的5，798．47万元增加90．28％，主要原因是营业收入增加后，ＰＬＡＧＧＩＯ（比亚乔）高档踏板车发动机和大排量发动机销量稳步上升，毛利率增长较多。

　　整体而言，公司近三年一期的主营业务收入保持了良好的增长势头，显示出较好的成长性。

　　（3）期间费用

　　公司最近三年一期的期间费用的有关构成如下表：

　　（单位：元）

　　近三年一期，从期间费用占主营业务收入的比例来看，公司的期间费用整体上控制较好，在销售收入上升的情况下，相应的期间费用略有下降，有利于增强公司的盈利能力。

　　公司2005年财务费用比上年减少422．59万元，主要原因是：ａ、公司将应收票据贴现支付贴现利息902．19万元；ｂ、公司以现金方式直接支付购货款，获得现金折扣1，906．15万元。2005年营业费用比上年减少738．49万元，主要原因是2005年主营业务收入比2004年减少2．07％，同时公司控制销售环节的各项成本，使得相应的营业费用减少了16．71％。2005年管理费用比2004年管理费用增加24．28％，主要原因是坏帐准备计提及其他行政管理费用增加所致。

　　公司2006年财务费用比上年减少48．35万元，主要原因是：ａ、本年现金折扣收入与票据贴现支出品迭后较上年多减少财务费用246．29万元；ｂ、本年贷款利息支出增加142．84万元。2006年营业费用比上年增加247．72万元，主要原因是2006年主营业务收入比2005年增加12．55％，销售运输费用增加了250万元，使得相应的营业费用增加了6．73％。2006年管理费用比2005年管理费用减少5．29％，主要原因是公司管理成本费用控制较好。

　　公司2007年1－6月财务费用比上年同期增加较多，主要原因是从2007年3月起，公司改变了对供应商以现金支付货款所获取的现金折扣的业务处理方式，原来现金折扣收入冲抵贴现利息支出，现改为主要现金折扣直接反映为原材料采购价格的降低，因此导致现金折扣收入与票据贴现支出品叠后较上年同期增加财务费用316．36万元。本期营业费用比上年同期增加28．39％，主要是本期营业收入比上年年同期增加22．53％，开拓市场费用及产品运输费用增加所致；管理费用比上年同期减少43．63％，主要原因是新旧会计准则差异－资产减值损失调整科目，并且公司执行新会计准则本期不再按工资总额的14％计提福利费，并部分冲销了年初福利费余额所致。

　　（4）利润构成

　　（单位：元）

　　从公司利润结构表可以看出，2003年重大资产重组完成后，公司主营业务十分突出，其他业务利润、补贴收入及营业外收支净额不仅绝对金额较小，而且占公司利润总额的比例也低。

　　2005年以后的投资收益为股权投资差额摊销所致；2006年公司获得的补贴收入是根据重庆市对外贸易经济委员会与重庆市财政局的渝外经贸发［2006］633号文收到的技改贷款贴息、新产品研发项目资金补贴65万元以及重庆市财政局发放新产品增值税补贴12．9万元。

　　总体来看，公司2003年进行重大资产重组后的利润绝大部分来自于营业利润，不存在大量利润来源于投资收益、补贴收入及营业外收入的情况。

　　（5）所得税

　　公司的所得税税率为33％；控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司主要生产、经营摩托车发动机等产品，依据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》的规定，该公司生产的产品符合国家鼓励发展的产业、产品和技术目录，且鼓励类业务收入占总收入的70％以上，符合国务院西部大开发的相关政策，经重庆市地方税务局批准、巴南区地税局转发巴地税免［2005］50号文批复，其所得税减按15％的税率征收；其全资子公司宗申越南发动机制造有限公司的所得税税率为28％，越南政府对入住永福省迷铃县光明工业园区的企业实施从实现利润当月起三年免税、七年减半的优惠政策。

　　（6）公司盈利能力的连续性

　　公司产品的平均销售毛利率在2003年后进入相对稳定时期；公司近三年一期的净资产收益率在高位上保持相对稳定，反映出公司具有较强的资产盈利能力，抗风险能力进一步得到有效提升。公司未来仍将立足于发展盈利能力稳定的摩托车发动机产品及通用动力机械产品，并致力于升级产业结构、延伸产业链，努力提高产品和业务的附加值，促进公司的进一步发展。

　　2、公司财务状况分析

　　（1）资产状况

　　公司最近三年一期的资产结构如下表：

　　（单位：元）

　　①应收账款的分析

　　公司资产重组后，主要生产摩托车发动机系列产品，近年来扩张较快，在充分控制风险的前提下，尽量利用赊销信用扩大经营规模，主营业务收入稳步增长，同时2004年以来公司的应收账款余额也逐步增加。

　　2006年底公司应收账款大幅增长的原因是：ａ、公司控股子公司—发动机公司主营业务收入比上年增加较多，应收账款余额有所增加；ｂ、2006年底销售客户较上年有所增长，多数客户的当月销售货款，在次月才能收回，使应收账款有所增加；ｃ、公司调整产品结构，相应增加铺底销售资金共同影响所致。

　　2007年6月30日公司应收账款余额比年初增加46．09％，主要原因是：ａ、公司收入较上年同期增加21，153．24万元，应收账款相应增加；ｂ、由于公司对部分客户在年度中期实行限额铺底赊销，年底收回铺底资金的销售信用政策，因此年度中间的应收账款相对较大；ｃ、公司调整产品结构，相应增加铺底销售资金所致。

　　公司目前应收账款的总量虽然较大，但账龄主要保持在一年内，所占比例为98．30％，应收账款的总量、结构和回收情况都属正常。

　　②坏账准备的分析

　　公司执行的坏账准备的计提比例如下：

　　同时，对已有确凿证据不能收回的款项适用个别认定法，全额提取坏账准备。

　　2006年12月31日，公司一年以内应收账款余额合计为13，276．50万元，一年以上应收账款合计为229．76万元，公司应收账款共计提坏帐准备687．75万元。2007年6月30日，公司应收账款计提坏帐准备992．76万元。由此可以看出，公司的坏帐准备计提政策是审慎的，实际计提的坏帐准备充足。

　　③存货分析

　　公司2004年－2007年6月30日各期末存货分别为5，996．27万元、6，041．40万元、9，265．86万元和9，305．54万元，占营业收入和总资产的比例均较低。

　　2006年公司存货增长较快，主要原因是：ａ、随着公司业务的开展，期末在产品、产成品和发出商品金额增加较多；ｂ、公司控股子公司－宗申越南发动机制造有限公司2006年扩大生产规模，其主要原材料采购是从国内采购，采购期间较长，相应增加了材料库存；ｃ、公司进一步调整产品结构，增加了单位产品价值高的产品，使结存产品成本相应增加。

　　④长期资产分析

　　在公司资产结构中，长期投资占公司总资产比重很小，主要是公司依据经2004年年度股东大会审议通过的公司与宗申产业集团有限公司签订的《股权转让协议》，以6，691．01万元的价格收购宗申产业集团有限公司持有的重庆宗申发动机制造有限公司18％的股权时，其投资成本高于按比例所享有的发动机公司权益的合并价差。2007年6月30日，公司长期股权投资为646．24万元，主要是对重庆宗申吕田机械制造有限公司的长期股权投资。

　　固定资产是公司资产的另一主要组成部分，公司近年来固定资产金额逐年增加，这主要是由于公司投入的通用厂房、发动机厂、机械加工、越南发动机厂等项目逐渐完工所致。2007年6月30日公司的长期投资、固定资产及无形资产账面余额变化较大，主要是实施新会计准则调整所致。公司固定资产及无形资产主要为与生产经营紧密相关的房产、设备、运输工具、土地及知识产权等。

　　综合上述情况，反映出公司资产结构较好，流动资产、长期投资、固定资产占资产总额中的各自比例与动力机械行业企业特征基本吻合，处于合理水平。

　　（2）资产营运能力

　　反映公司近三年一期资产营运质量的主要指标如下表：

　　与同行业其他上市公司相比较，公司近三年一期的应收账款周转率和存货周转率相对较好，资产运营能力较强。

　　（3）负债情况

　　①银行借款、应付账款分析

　　公司最近三年一期末的银行借款和应付账款如下表：单位：元

　　从上表可以看出，公司在2003年完成重大资产重组之后，在能满足业务快速扩张所需的必要资金的同时，开始有计划地增加银行借款，同时还充分利用供应商给予公司的信用期来节约资金占用成本，有助于提高公司的经营业绩。

　　2007年6月30日公司应付账款增加82．36％，主要原因是：ａ、按照公司与供应商结算货款的惯例，供应商会提供一定的铺底资金，并且当月供货款一般在月底挂账，次月支付。但是到了年底，公司会根据资金情况适当提前支付部分配套货款，年底应付账款会大幅度降低，因此年度中期的应付账款较年初会大幅度增加；ｂ、公司控股子公司—发动机公司营业收入较去年同期增长22．53％，相应生产量扩大，采购原材料随着增加，应付账款也相应增加；ｃ、期末开出的应付票据较上年减少3，000万元。

　　②偿债能力分析

　　公司最近三年一期反映偿债能力的主要指标数据如下：

　　上表数据显示，公司资产重组以来资产结构状况好转，资产流动性增强，短期流动性指标较重组之前有所好转。公司近年来流动比率和速动比率保持比较稳定。

　　与同行业其他上市公司相比，流动比率和速动比率均略低于同行业平均水平，资产负债率适中，表明公司的偿债能力一般，这与公司特定的经营模式有关，主要是公司应付账款金额较大所致。反过来看，表明供应商对公司的资信状况很有信心。目前公司银行贷款规模较小，资信状况良好，没有大的偿债风险。本次非公开发行成功后，将极大地增强公司的资本金实力，优化公司财务结构，实现公司的稳健、快速发展。

　　3、公司现金流量状况

　　公司近三年一期的现金流量情况如下表：

　　（单位：元）

　　公司近年来经营活动产生的现金流量净额为均处于较好水平。2005年以来公司为提高资金使用效率，加强了应收账款和存货的管理，并充分利用供应商给予公司的信用期来节约资金占用成本，经营活动获取现金的能力有所增强。2004年公司经营活动产生的现金流量净额为8，898．83万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0．65元／股；2005年公司经营活动产生的现金流量净额为11，042．12万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0．62元／股；2006年公司经营活动产生的现金流量净额为9，781．62万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0．46元／股；2007年1－6月公司经营活动产生的现金流量净额为11，154．14万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0．52元／股。

　　4、公司主要财务优势及困难

　　（1）公司的财务优势

　　①公司主营业务突出，业绩稳定。最近三年的主营业务收入、利润总额、净利润呈持续增长趋势，实现的收入及收回的现金持续稳定增长，而主营业务成本及公司经营管理的费用能够得到有效的控制，公司具有较强的盈利能力和抵抗风险的能力。

　　②公司经营活动现金流稳定。公司的正常经营活动能为公司带来与其净利润大致匹配的正现金流量净额，这为公司安排相关的投融资活动提供了现金保障。此外，公司在生产销售产品过程中，树立了良好的市场形象，且上下游的客户群体较为稳定，这不但可以减小应收账款的坏账损失，同时可最大量地争取到供应商提供给公司的付款信用期，节约了资金成本。

　　③公司内部管理到位，执行国家企业会计制度，根据现行的法律法规，结合企业实际情况，制定了自己的企业财务管理制度，切实保障了公司的持续经营。公司在扩大生产规模的同时，亦在应收账款回收、存货管理和内部控制制度方面采取了有效措施，提高资金使用效率。公司应收账款98％以上为一年期，产品适销对路，存货状况良好，周转速度加快，这既有利于公司避免较大呆坏帐的发生，又使得流动资产的变现能力大幅度提高，提高资金使用效率。公司具有较强的资产管理能力。

　　（2）公司的财务劣势

　　作为一家通过重大资产重组而转型的上市公司，目前公司业务发展所需资金主要来源于自有资金与银行信贷，融资渠道和融资规模受到限制，因而影响了公司的成长性，一定程度上制约了公司进一步延伸和升级产业结构、继续做大做强主业的发展目标。

　　公司拟通过本次非公开发行Ａ股，优化公司的资产结构并直接从资本市场筹集资金，以满足未来规模发展和产业结构升级的需要。公司将加强管理，进一步提高各项业务的盈利能力，以增强公司的综合实力，保证业绩的稳定提升。

　　四、本次募集资金运用

　　公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于国家政策重点扶持、具有良好市场发展前景的下列项目：

　　以上三个项目实际所需资金约为60，448．37万元，对于本次募集资金（扣除发行费用后）投入后不足部分，公司拟用自有资金或银行贷款解决。

　　（一）投资9，183．60万元兴建高档踏板车用发动机项目

　　公司于2003年开始着手引进意大利比亚乔公司（ＰＩＡＧＧＩＯ ＆ Ｃ Ｓ．Ｐ．Ａ．）的高档踏板摩托车发动机系列产品技术，以增加公司产品品种和加强新品发动机研发、制造能力，同时提高产品在国际市场的竞争力。为此，公司拟新建高档踏板摩托车发动机关键零部件的加工生产线和总装生产线。

　　本项目建成后，将形成年产ｈｉｐｅｒ50ｃｃ／100ｃｃ发动机整机20万台及配套的曲轴箱体、缸头、箱盖20万套，年产ｌｅａｄｅｒ125ｃｃ／150／180ｃｃ发动机整机25万台及配套的曲轴箱体、缸头、箱盖、缸体、凸轮轴25万套。

　　本目投资总额21，356．55万元，拟用本次募集资金投入9，183．60万元，作为固定资产投资，项目还需流动资金12，172．95万元，由公司自筹解决。目前公司已经投入部分资金，ｈｉｐｅｒ50ｃｃ发动机已经开始少量生产。该项目完全建成后，可每年实现销售收入72，070万元，实现利润总额5，044万元，经济效益良好，投资回收期在合理范围内，具有一定抗风险能力。项目投产后将优化公司产品结构，增强公司产品的市场竞争力，提高公司盈利能力。

　　（二）投资11，334．25万元实施铝合金特种铸造项目

　　摩托车发动机的箱体、箱盖、缸头等铝合金关重件的质量严重影响摩托车发动机整机的质量。发动机公司通过许可无偿使用意大利比亚乔公司的高档踏板车发动机开发技术，这种技术开发的新产品对产品的关重件质量有着很高的要求。而公司目前的铸造配套厂家工艺水平落后、设备陈旧，生产出的关重铸造件不能满足公司新产品的要求，因此公司必须投资建设达到欧美发达国家摩托车发动机铝合金铸件质量标准要求的铝合金特种铸造项目。

　　本项目拟铸造生产5种系列踏板车发动机的左箱体、右箱体、左箱盖、传动箱盖、缸头盖、机油散热盖（踏板车ｈｉｐｅｒ发动机50ｃｃ／100ｃｃ）、汽缸头以及ＣＧ125发动机的左箱体、右箱体、左前盖、左后盖、右盖。本项目设计规模为年产90万套ＣＧ125发动机的关重件6，300吨，高档踏板车发动机配套的45万套关重件4，220吨，45万件低压缸头铸造件655吨，合计11，175吨。

　　本项目预计投资总额14，134．82万元，其中本次募集资金投入11，334．25万元，主要投入新建厂房及工程建设费、机器设备、勘察设计、工程监理、联合试运转费、建设单位管理费和预备费10，134万元和30％的铺底流动资金即1，200．25万元，其余70％的流动资金2，800．57万元由公司自筹解决。项目产品投产后正常年销售收入为26，047．50万元，年利润总额为1，264．30万元。更为重要的是，该项目将提升公司相关产品的品质和档次，其潜在的经济效益是巨大的。

　　公司已成立铝合金特种铸造项目组，项目组聘请了多名原在其他铝合金铸造厂工作的技术负责人，同时在重庆市招聘了部分有着多年摩托车铝合金铸造经验的技术工作人员。项目的前期筹备工作由该项目组技术人员与聘请的研究设计院共同负责，项目的初步设计和规划工作目前已经完成。目前，公司已经投入部分资金，该项目已经开始小批量生产。

　　（三）投资18，750万元兴建通用动力及终端产品制造基地建设项目

　　通用机械产业在重庆近几年高速发展，现已成为仅次于汽车、摩托车的支柱产业。通用机械产业是以汽车、摩托车行业为基础，重庆地区具备成熟的零部件制造技术，并拥有丰富的零部件配套资源。通机公司拥有微车、摩托车、舷外机发动机的丰富技术积累，在通用汽油机方面也有着多年的研发、生产经验。通机公司目前生产组织主要靠租用发行人的厂房，现在已经形成年产100万台汽油机的产能，随着市场份额及产能的继续扩大，生产组织、物流配套都将成为公司进一步发展的瓶颈。因此，在此基础上兴建通用动力及终端产品厂房，进一步提高公司产能成为公司迫切需要完成的任务。

　　本项目建设规模如下：动力机300万台／年，终端产品50万台／年（预留100万台装配能力）。动力机包括1．5～4ＨＰ、5～6．5ＨＰ、8～13ＨＰ、＞13ＨＰ汽油机，终端产品包括发电机系列 （0．5～15ＫＷ）、园艺机械系列 （割草机、剪枝机等）、农业机械 （耕作机、脱粒机）、灌溉机械 （水泵、排污泵）、建筑机械 （振动泵、公路切割机）、园林机械 （油锯、割灌机）、其它 （卡丁车、滑板车）。

　　本项目总投资为24，957．00万元，其中，固定资产投资19，957万元，铺底流动资金为5，000万元。公司拟利用本次非公开发行股票的募集资金投入18，750万元，其余约6，250万元拟采取由重庆宗申通用动力机械有限公司的外资股东同比例增资的方式解决。本项目达产后，可实现利润总额11，043万元，经济效益良好。

　　目前通机公司已经投入部分资金，已完成征地、厂房设计、土建基础及地面工程、前期政府报批手续、钢结构采购等合同及手续。本次发行完成后，通机公司将尽快召集召开董事会，经审批机关批准后，尽快完成增资手续，履行完必要的法律程序大概需要一个月时间。

　　此外，为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保障投资者的利益，公司已就募集资金设立了专项存储账户，并制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照该制度运用募集资金，加强对募集资金运用的管理。公司募集资金专项存储账户如下：

　　户名：重庆宗申动力机械股份有限公司；

　　开户行：华夏银行重庆分行上清寺支行；

　　账号：8191－81133

　　五、认购资产情况

　　（一）认购资产的基本情况

　　1、背景和目的

　　为进一步优化公司产业结构，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，并减少公司目前存在的关联交易，公司的关联人左宗申先生以其在宗申投资拥有的100％股权根据评估值作价认购公司本次非公开发行的1，000万股股份。

　　2、资产认购方介绍

　　左宗申先生：

　　住所：重庆市巴南区王家坝路89号

　　身份证号码：510213520808053

　　左宗申先生为宗申产业集团有限公司的创始人、董事长兼总裁，并担任本公司的董事长及宗申产业集团有限公司下属多家子公司的董事长；同时，左宗申先生是重庆市二届政协常委、全国工商联常委、重庆市工商联副会长、重庆市国际商会副会长，先后荣获首届“振兴重庆杰出贡献奖”、“紫荆花杯杰出企业家成就奖”、全国优秀乡镇企业家、民政部“爱心捐助奖”等多种荣誉。

　　左宗申先生与袁德秀、左颖三位自然人股东共同出资设立了宗申集团，注册资本为55，000万元，股权结构为：左宗申拥有83％的股权，袁德秀拥有10％的股权，左颖拥有7％的股权。

　　左宗申先生以其在宗申投资拥有的100％股权根据评估值作价认购了公司本次非公开发行股票中的1，000万股股份。

　　3、标的资产状况

　　宗申投资成立于2006年7月10日，注册资本为620万元人民币，为左宗申出资设立的一人公司。根据宗申投资经审计的财务会计报告，截至2006年12月31日，该公司净资产为85，672，884．08元，总资产为289，166，808．88元。

　　根据公司聘请的重庆康华会计师事务所有限责任公司对宗申投资及其控股子公司通机公司以2006年12月31日为基准日、以成本法进行的评估并出具的《资产评估报告书》（重康评报字［2007］第57号），宗申投资的资产评估值为10，919．82万元，负债评估值为0．00元，净资产评估值为10，919．82万元。按照宗申投资2006年12月31日调整后账面净资产8，567．29万元测算，评估增值率为27．46％。

　　宗申投资主要资产为其所拥有的通机公司75％的股权。通机公司系经重庆市巴南区对外经济贸易委员会以“巴外经贸发［2000］13号”文件批准，由宗申产业集团有限公司和香港中昇国际投资有限公司（以下简称“香港中昇”）共同出资于2000年8月22日设立的中外合资经营企业，初期注册资本为100万美元。2006年7月11日，宗申投资根据与宗申集团和香港中昇签订的《重庆宗申通用动力机械有限公司股权转让协议》，分别受让了宗申集团40％的股权和香港中昇35％的股权，股权转让完成后宗申投资持有通机公司75％的股权，香港中昇持有通机公司25％的股权。

　　通机公司注册地址为重庆市巴南区炒油场，法定代表人为左宗申，主要经营范围：设计开发、生产和销售宗申牌通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组、割灌机、修剪机、动力喷雾器、喷雾喷粉机、地钻、粉碎机组、油锯、机动脱粒机、公路切割机、卡丁车整机及零部件。根据通机公司经审计的财务会计报告，该公司2006年度实现主营业务收入592，266，673．10元，净利润58，725，857．43元；截止2006年12月31日，该公司总资产为289，077，272．49元，净资产为114，111，130．26元。

　　根据公司聘请的重庆康华会计师事务所有限责任公司对宗申投资及通机公司以2006年12月31日为基准日、以成本法进行的评估并出具的《资产评估报告书》（重康评报字［2007］第57号），通机公司资产评估值为32，115．36万元，负债评估值为17，567．54万元，净资产评估值为14，547．82万元。按照通机公司2006年12月31日调整后账面净资产11，398．59万元测算，增值率为27．63％。

　　4、本次发行未导致上市公司控制权发生变化

　　本次发行前，重庆宗申高速艇开发有限公司持有公司104，159，328股股份，占公司股本总额的24．39％。

　　本次发行后，左宗申先生在本次非公开发行中以相关资产认购1，000万股，其他特定投资者以现金认购2，500万股，左宗申先生和重庆宗申高速艇开发有限公司将合计持有公司股本的比例提高至24．70％。

　　（二）本次注入资产的公平合理性说明

　　通机公司主要从事各种通用汽油机及其为核心动力的通用机械产品的设计开发、生产制造和销售。目前该公司现有年产通用汽油机280万台，年产微型发电机组、微型耕作机、割草机、微型水泵机组等终端产品50万台的生产能力。

　　通机公司经历了六年的快速发展，已具备较强的产品研发能力和生产能力。通机公司目前正在使用的相关专利分别为宗申集团、重庆宗申技术开发研究有限公司和高速艇公司所有，为减少关联交易，上述公司已承诺在宗申投资的股权过户至发行人名下后将立即签署协议将其拥有的通机公司生产经营所需的全部专利及相关无形资产转让给通机公司。宗申集团设立了专门的通机产品研发室，由50多名研发工程师组成，搭建了一流的研发平台，每年开发自主知识产权的新产品25－30余款并且拥有多项专利技术。通机公司产品质量具备有严格的质量控制系统，有德国ＲＷＴＵＶ国际公司颁发的ＩＳ09001质量管理体系证书，并通过有关产品的ＧＳ．ＣＥ、ＥＰＡ、ＣＡＲＢ等相关认证。

　　通机公司目前为国内最大的通用动力机械生产企业之一，已建立了由1，000多个经销商、配套商组成的营销网络。产品80％以上出口欧美发达国家，并与国内外知名企业建立了长期稳定的战略合作关系，同时设立了遍及全国的售后服务站和特约售后维修中心，为市场提供强大的技术支持。近年来通机公司产品销售量保持高速增长，从2002年的5万台增长到2005年的46万台，2006年实现销量104万台。通机公司产品销往欧洲、美洲等发达国家，在全国同行业中产销量排名第一。2006年通机公司分别与美国ＭＴＤ公司签署了275万台、ＩＳＳ公司签署了32万台、国内十家公司签署18万台的产品销售订单。

　　由于通用动力机械的国内、国际市场处于快速的增长期，且公司与国内外著名企业建立了长期战略合作关系，通机公司近年来的产销量、净利润每年均保持较高的成长速度，预计2007年－2008年盈利状况继续保持稳定增长。

　　本次注入资产的必要性：

　　①符合公司发展战略，进一步提高公司的竞争力和市场地位。

　　作为中国目前最大的摩托车中间产品发动机的生产供应商，公司的未来发展战略是：顺应制造业的全球化和国际产业分工的发展趋势，通过与国际顶级摩托车生产企业从技术研发到市场开拓进行全方位的合作，使公司逐渐发展成为国内一流、具备国际竞争力的研发型摩托车发动机生产企业；并通过投资、收购动力机械企业，实现动力机械相关多元化，最终成为国际化的动力机械制造基地。

　　作为实现动力机械相关多元化的重要一步，此次公司通过非公开发行股票的方式使重庆宗申通用动力机械有限公司成为公司控股的企业，使公司迅速获得成熟项目和优质资源。本次拟通过非公开发行股票的方式向机构投资者募集的4亿元左右现金主要将投向通用动力机械的相关行业；该等项目经论证均具有良好的发展前景，这都将进一步提升公司的竞争力和市场地位。

　　②增加公司项目储备，丰富公司产品线，优化产品结构，确保公司可持续发展。

　　公司通过运用好募集资金投向高档踏板车发动机技改、铝合金铸造、通用动力及终端产品制造基地项目，一方面公司增加了项目储备，丰富公司产品线，改变目前单一生产摩托车发动机的现状，公司的产品结构将得到优化；另一方面，公司通过加强关键零件的控制，加强新产品的开发，提高公司产品在国际市场的竞争力，由此公司整体盈利能力得到较大提升，确保公司可持续发展。

　　③增强公司资本实力、改善公司财务状况

　　本次非公开发行股份属权益性融资，本次发行完成后，公司资产总量、净资产值增加较大，将有效改善公司资产负债结构，增强公司的融资能力和抗风险能力。

　　④提升公司经营业绩，为全体股东带来良好收益

　　由于通用动力机械的国内、国际市场处于快速的增长期，且通机公司与国内外著名企业建立了长期战略合作关系，通机公司盈利水平高，且产销量、净利润每年平均保持高速增长，在2004年、2005年和2006年分别实现净利润12，048，399．24元、30，635，024．24元和58，725，857．43元，净资产收益率分别达到46．40％、55．31％和51．46％。在通机公司通过本次非公开发行股票成为上市公司控制的企业后，其必将为上市公司及上市公司带来良好收益。

　　（三）风险因素

　　1、对主要客户依赖的风险

　　通机公司产品销售国内主要是通过在全国各地的经销商进行，经过多年的合作，与这些经销商都建立了较为稳定的合作关系；国外主要与欧美主要客户（ＭＴＤ、ＧＰＰ、ＩＳＳ等）进行配套销售，这些销售商均为国外通机销售大户。同时，通机公司的产品销售对这些经销商（主要是ＭＴＤ公司）也存在一定的依赖，若经销商经营不善或与通机公司的合作条件发生变化，可能会给通机公司产品的销售带来不利影响。

　　通机公司将致力于自己的市场网络建设，同时积极发展新的经销商；努力拓展产品出口，扩大海外市场，以减少对主要客户的依赖。

　　2、零配件、原材料的供应风险

　　通用汽油机及终端产品其科技含量较高，生产所需零配件、原材料95％已实现国产化，仅个别关键零部件（如活塞环、燃油管、轴承等）需从日本、中国台湾、美国等国家和地区厂家采购。这些原材料、零部件的价格波动及能否及时保证供应，可能会影响生产成本和经营的连续性，进而影响通机公司的生产经营和盈利情况。

　　对于以上原材料和关键零部件的供应，通机公司一方面与各供应商建立长期稳定的供销合作关系，以保证供给；另一方面，广泛拓宽进货渠道，多方选择供应厂商，避免独家供应导致对个别厂商的过分依赖，从而确保价格的公正性和供应的及时性、稳定性。

　　3、生产技术风险

　　通用汽油机及终端产品制造业属技术密集、劳动密集、资本密集产业，科技含量高且技术复杂，生产工艺和技术发展迅速，生产设备更新换代周期短，新产品的开发速度快。尤其是中国加入ＷＴＯ后，国外企业对知识产权保护的呼声越来越高，国内企业更加重视新产品的开发和新技术的应用。通机公司若技术进步、产品创新跟不上市场需求步伐，则会给其生产经营带来不利影响。

　　通机公司已成立专门的通机技术研发中心，加强对新技术的研究和新材料的应用，加大新产品的开发力度，并同国内相关院校、国际前沿研发机构进行合作，共享研发资源，跟上技术进步的步伐，并争取开发出更多具有自主知识产权的产品，缩短与国际一流企业的差距，不断提高通机公司的研发水平和产品的科技含量。

　　4、汇率风险

　　由于通机公司部分关键零部件采用的是日本、中国台湾、美国等国家和地区厂家的产品，这些零部件的价格要受汇率波动的影响。如果外汇汇率发生不利变动，可能会导致进口零部件的成本上升；同时，通机公司70％的产品用于出口，产品销售价格也会受到不利影响，从而影响通机公司的经济效益。

　　通机公司将加强对汇率风险的分析预测，针对汇率的变化趋势，通过合理安排结算期、生产量和存货数量，运用各种有效的保值手段，降低汇率波动带来的风险。

　　（四）财务状况

　　宗申投资成立后经审计的主要财务数据如下：

　　1、简要资产负债表单位：元

　　2、简要利润表单位：元

　　3、简要现金流量表单位：元

　　4、主要财务指标

　　通机公司近年来的主要财务数据如下：

　　1、简要资产负债表单位：元

　　2、简要利润表单位：元

　　3、简要现金流量表单位：元

　　4、主要财务指标

　　（五）其他重要事项

　　1、公司董事会及独立董事对本次注入资产的审计、评估事项的意见

　　公司董事会就公司本次非公开发行股票所涉及的有关评估事项发表意见如下：

　　“本次非公开发行股票所涉及的上述资产评估事项中，评估机构的选聘履行了合法程序，评估机构独立于公司，评估假设前提以及评估结论是合理的。以成本法评估得出的评估值为本次非公开发行涉及的以资产认购股份提供了定价依据，且该项以资产认购股份的交易是公平的、合理的。”

　　公司独立董事对本次注入资产有关的审计、评估事项发表明确意见如下：

　　“上述审计、评估事项中，对为拟进入资产提供相关审计和评估服务的审计机构和评估机构的选聘均履行了合法程序；审计机构和评估机构均具有证券从业资格并独立于公司，能够胜任相应的审计和评估工作；资产评估结论及资产定价原则均具有合理性：以成本法评估得出的评估值为本次非公开发行涉及的以资产认购股份提供了定价依据，且该项以资产认购股份的交易是公平的、合理的，没有损害中小股东的利益。”

　　2、中介机构对本次非公开发行股票及注入资产的意见

　　方正证券对本次非公开发行出具了《证券发行保荐书》并认为：“重庆宗申动力机械股份有限公司已符合上市公司非公开发行股票的实质条件。”

　　北京市时代九和律师事务所对本次非公开发行出具了《法律意见书》认为：“发行人已符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规规定的关于股份公司非公开发行股票的其他各项程序性和实质性条件的要求”。对本次资产交易涉及重大事项发表意见认为：“左宗申以宗申投资100％的股权认购本次非公开发行的股票事宜已经履行必要的法律程序，合法有效”、“左宗申以宗申投资100％的股权认购本次非公开发行股票将不会对发行人本次非公开发行股票的实质条件构成不利影响，亦将不会对发行人的上市条件构成不利影响。”

　　六、报告书全文及备查文件的查阅方式

　　（一）备查文件

　　1、发行情况报告书暨上市公告书全文

　　2、经中国证监会审核的全部发行申报材料

　　3、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

　　4、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见

　　5、会计师事务所出具的验资报告

　　6、其它与本次发行有关的重要文件

　　（二）查阅地点

　　上书备查文件已刊登于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），或置备于公司住所，地址为：重庆市巴南区炒油场宗申工业园，联系电话：023－66372632、66372648，敬请投资者查阅。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2007年10月11日