宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

　　董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　本公司已根据中国证券监督管理委员会《061706号反馈意见通知书》、《关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产重组方案的意见》（股改办函［2007］114号）、《关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产重组方案的意见》（股改办函［2007］126号），对2006年12月27日披露的《圣雪绒重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于2006年12月27日《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：

　　1、在“特别风险提示”中增加重组后上市公司业务存在的风险提示、无偿转让“圣雪绒”商标事项的提示、中宇评估对拟置入资产的其他股权投资项目采用的评估方法做出的说明、上市公司未取得同意担保转移或解除的担保事项的提示、圣雪绒集团及中银绒业对上市公司对外担保及对大股东担保的解决措施、中银绒业对重组后上市公司未来经营状况的预测和承诺、拟置入资产存在权利瑕疵及限制的情况的提示、出口退税对拟置入本公司资产利润的影响、潜在关联交易对重组后本公司的影响，详见“特别风险提示”第5、6、7、8、9、10、11、13、14条。

　　2、补充披露拟置出资产存在抵押、质押及其他权利限制情况以及解决措施，详见“第五节、本次交易的标的情况／一、本公司拟置出资产情况／3、固定资产”以及“第五节、本次交易的标的情况／一、本公司拟置出资产情况／4、无形资产／（1）土地”。

　　3、补充披露“圣雪绒”商标无偿转让的相关情况以及对中小股东权益的影响，详见“第五节、本次交易的标的情况／一、本公司拟置出资产情况／4、无形资产／（2）‘圣雪绒’商标”。

　　4、补充披露拟置出债务已经获得债权人同意情况，详见“第五节、本次交易的标的情况／一、本公司拟置出资产情况／5、置出负债”。

　　5、补充披露拟置入应收账款、预付账款的周转情况、大股东占用计提坏账情况，详见“第五节、本次交易的标的情况／二、本公司拟置入的资产情况／（一）本公司拟置入资产／1、流动资产”。

　　6、补充披露阿尔法及汇中羊绒的资产权属状况以及中宇评估对长期投资采用的评估方法的说明，详见“第五节、本次交易的标的情况／二、本公司拟置入的资产情况／（一）本公司拟置入资产／2、长期投资”。

　　7、补充披露中银绒业商标现状及后续处理，详见“第五节、本次交易的标的情况／二、本公司拟置入资产情况／（一）本公司拟置入资产／4、无形资产”。

　　8、补充披露中银绒业拟置入上市公司资产最新财务状况，详见“第五节、本次交易的标的情况／二、本公司拟置入资产情况／（三）拟置入资产最新财务状况”。

　　9、补充披露置换资产差额的处理情况，详见“第五节、本次交易的标的情况／三、资产置换差额的处理”。

　　10、补充披露本公司对外担保情况及解决措施，详见“第七节、与本次交易有关的其他安排／一、圣雪绒集团、中银绒业解决上市公司对外担保和对控股股东担保的情况”。

　　11、补充披露“5500万元债务未从上市公司置出的说明”，详见“第七节、与本次交易有关的其他安排／二、5500万元债务未从上市公司置出的说明及后续处理”。

　　12、补充披露中银绒业拟置入资产和其他未置入资产情况、补充披露中银绒业“360吨羊绒针织纱生产线项目”转让时间、转让定价及过渡期安排情况，详见“第五节、本次交易的标的情况／二、本公司拟置入资产情况／（二）中银绒业其他未置入资产情况”和“第七节、与本次交易有关的其他安排／四、关于‘360吨羊绒针织纱生产线项目’的说明及后续计划”。

　　13、对重组后上市公司的风险因素作了修改和补充，并补充披露重组后上市公司采取的改善收购地区羊绒、改善生态的措施，详见“第十节、风险因素”中“三、行业政策风险”、“四、经营风险”、“五、市场风险”、“六、汇率风险”。

　　14、补充披露2007年6月19日财政部、国家税务总局下发的《关于调低部分商品出口退税率的通知》对公司的影响，详见“第十节、风险因素／七、出口退税风险”

　　15、补充披露重组后的上市公司主要业务模式，详见“第十一节、业务和技术／六、重组后上市公司的主要业务模式”。

　　16、补充披露中银绒业主要客户简介，详见“第十一节、业务和技术／七、重组后公司主要出口市场的情况／（二）主要客户介绍／1、主要客户”。

　　17、补充披露中银绒业前五大客户的销售和回款情况，详见“第十一节、业务和技术／七、重组后公司主要出口市场的情况／（二）主要客户介绍／2、中银绒业2005、2006、2007年1－6月前五大客户销售和回款情况”。

　　18、补充披露重组后上市公司的财务状况分析，详见“第十五节、管理层讨论与分析／二、重组后上市公司财务状况分析”。

　　19、补充披露重组后上市公司的盈利能力分析，详见“第十五节、管理层讨论与分析／三、重组后上市公司盈利能力分析”。

　　20、补充披露重组后上市公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析，详见“第十五节、管理层讨论与分析／五、本次资产置换后的盈利预测情况”。

　　21、补充披露重组后上市公司盈利状况的行业对比分析，详见“第十五节、管理层讨论与分析／六、重组后上市公司的盈利能力状况和同行业对比情况”。

　　22、补充披露重组后上市公司主业转换后的主要经营思路以及后续发展计划，详见“第十六节、业务发展目标／一、本次交易完成后公司发展战略及经营目标”和 “第十六节、业务发展目标／二、后续发展计划”。

　　23、补充披露重组后上市公司保证主营业务稳定性及持续经营能力的具体措施，详见“第十六节、业务发展目标／三、保证公司主营业务稳定性及持续经营能力的具体措施”。

　　本公司提请投资者注意：本次重大资产置换暨关联交易报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大资产置换暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。

　　特别风险提示

　　1、公司2006年已巨额亏损，公司股票已被交易所实施退市风险警示的特别处理即被＊ＳＴ，若公司2007年继续亏损，即连续三年亏损，公司将被暂停上市，面临退市风险。本次交易尚需：中国证监会对中银绒业收购本公司未提出异议，并豁免中银绒业的要约收购义务；中国证监会对本次交易未提出异议；本次交易取得本公司股东大会的批准。以上程序履行的结果存在不确定性。此外，股东大会批准同意至完成资产交割尚需履行必要的手续。

　　2、本次交易拟置入本公司的资产总额超过本公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的70％。按照中国证监会105号文的相关规定，构成重大资产置换行为，尚需中国证监会审核批准。本次交易已获得中国证监会的审核批准。

　　3、本公司控股股东圣雪绒集团与中银绒业于2006年12月22日签署了《股权转让协议》，中银绒业拟收购圣雪绒集团持有的本公司54．05％的股份，为本公司的潜在控股股东。本次资产置换的交易对方为中银绒业，故本次交易构成关联交易，上述股权转让行为已获得国务院国资委相关批复。

　　4、本次交易是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产置换协议》，本公司股权分置改革方案获得相关股东会议的审议通过为《资产置换协议》的生效条件之一。

　　5、中宇评估对拟置入资产的其他股权投资项目采用的评估方法做出如下说明：“根据《资产评估操作规范意见（试行）》第十一条“收益现值法的适用条件为：1、资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算；2、未来收益可以正确预测”、第四十九条“对于控股的长期投资，应对被投资企业进行整体评估，评估人员到现场实地核查其资产和负债，全面进行评估。评估方法以重置成本法为主，特殊情况下也可单独采用收益现值法或现行市价法”的规定。本次在对宁夏灵武市中银绒业股份有限公司拟资产重组项目的资产评估中，我们对长期投资的被投资企业采用成本法进行了整体评估。长期投资的被投资企业主要从事绒条加工，生产用无毛绒全部从控股股东—中银绒业（股权比例为61．3％）采购，其生产加工的产品（绒条）主要销售给另一股东—瑞士阿尔法托帕斯公司（股权比例为38．7 ％），由于近几年的经营收益处于微利状态，未来经营情况受股东的影响较大，不能正确预测未来收益，不具备收益法评估的条件，故本次评估未对长期投资采用收益法进行验证，现提请报告使用者予以关注。”

　　6、本公司已编制2007年度盈利预测报告，该盈利预测报告经五联方圆审核并出具了五联方圆核字［2006］第2103号《盈利预测审核报告》。根据公司的盈利预测报告及中银绒业所做的业绩承诺，本次交易完成后，公司的盈利能力将大幅度提高，但市场环境等方面的不确定性因素可能使得公司实际的盈利能力受到影响。

　　7、本次资产置换完成后，本公司主营无毛绒、羊绒条、羊绒纱、羊绒衫及其他羊绒制品的生产和出口销售，公司业务存在的主要风险如下：

　　（1）行业政策风险：国家可能会进一步出台政策，保护草场等自然环境，可能对原材料的供应量及原材料价格造成一定影响。

　　（2）经营风险：羊绒产量及质量受自然条件影响较大，全国羊绒总产量与全国羊绒加工能力相比较小，国内其他同类企业与上市公司在一定程度上存在原料采购竞争关系，上市公司将面临原料供应的风险；原料成本占总成本的75％以上，因此原材料价格的波动对产品的生产成本及盈利水平影响较大；重组后上市公司的资金主要通过银行贷款解决，受融资能力的制约会出现资金紧张而影响生产的情况；客户比较集中，主要客户发生的重大变化将影响重组后上市公司的经营业绩；重组后的上市公司90％以上的产品出口，国际羊绒市场和市场所在国家和地区的政治、经济形势、贸易政策都会对公司产品的出口以及生产经营带来重大影响。重组后上市公司主要产品为无毛绒、绒条，无毛绒、绒条多数作为纺织原料出口到国外，由于在国际羊绒市场分工中处于上游，利润虽然有保证，但产品的附加值不高，综合毛利率仅为11％。

　　（3）市场风险：羊绒及其制品行业存在着激烈的竞争。过去几年，由于羊绒及其制品的行业利润率较高，各地纷纷兴建羊绒加工企业，导致行业内部竞争激烈，部分中低档产品供过于求，企业毛利率不断下降，加大了上市公司的风险。

　　（4）汇率风险：重组后上市公司的出口创汇收入在其销售收入中约占90％，2006年高达9，598万美元。这些出口业务均以美元结算，因此国家外汇政策的变化、人民币对外汇汇率的波动等都将可能给重组后上市公司的利润带来一定影响。

　　8、“圣雪绒”商标系圣雪绒集团2004年1月无偿转让给本公司，本次资产置换拟无偿转让给圣雪绒集团。

　　9、截止本报告书签署日，本公司不能解除的对外担保涉及人民币8，870万元、欧元136．76万元、美元210万。本公司与圣雪绒集团、中银绒业签署的《资产置换协议》、《关于解决宁夏圣雪绒股份有限公司对外担保事项的担保协议》已约定了圣雪绒集团通过“全额清偿”、“所有权保留”“抵押担保”等方式负责承担本公司因上述对外担保未能解除而可能发生的责任，同时在圣雪绒集团不能承担责任的前提下，中银绒业将承担补充担保责任。

　　10、根据公司2007年1月9日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》，中银绒业已经对本公司未来三年的业绩作出承诺，如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，承诺上市公司于2007年扭转亏损；2008年实现净利润不低于3，100万元；2009年实现净利润不低于3，410万元。若中银绒业不能如期实现上述业绩承诺，宁夏自治区人民政府将以政府补贴的形式协助中银绒业实现2007年、2008年、2009年的业绩承诺。

　　11、中银绒业购买并实际使用的陆洋公司和正林公司的部分房地产尚未过户到中银绒业名下，陆洋公司、正林公司均已承诺，在实施本次资产置换方案时，将配合中银绒业把上述房地产直接过户给本公司。2007年8月21日，灵武市国土资源局、房管局批复同意了在本次资产置换实施时依法将陆洋公司、正林公司的房地产产权过户给本公司。

　　12、拟置入上市公司的存在抵押担保的资产均已取得抵押权人的同意，且资产用于抵押所获得的借款均将通过本次资产置换置入上市公司，资产所对应的负债也均已获得债权人书面同意，将一并置入上市公司。

　　13、出口退税对拟置入本公司资产利润的影响

　　2007年6月19日，财政部、国家税务总局下发的《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税［2007］90号）对拟置入本公司资产的影响如下：

　　拟置入上市公司资产主要以无毛绒、羊绒条、羊绒纱和羊绒制品（羊绒衫等）的生产与销售为主。2006年上述资产主营业务收入为80，615万元，无毛绒、羊绒条约占公司销售收入的75％。无毛绒和绒条在2005年就已取消了出口退税，故此次出口退税调整对这部分产品利润没有影响；羊绒纱的出口退税率仍然为11％，此次调整对羊绒纱利润没有影响；羊绒衫的出口退税率从13％下调为11％，此次出口退税政策调整对已结汇的羊绒衫没有影响，但对客户已开来信用证的13万件羊绒衫（约329万美元）形成约人民币52万元的退税损失；对已谈判并进行打样的43万件羊绒衫定单也没有影响。中银绒业将在对方正式开立信用证前，根据7月1日实行的新的出口退税政策进一步与外商进行价格谈判，通过提高羊绒衫单价来保证利润。

　　14、潜在关联交易对重组后本公司的影响

　　鉴于本公司本次重大资产置换所涉及资产的交割还需要一定的时间，为了保证相关业务的正常开展，中银绒业目前拟投资“年产360吨羊绒针织纱生产线项目”，新建一个羊绒纺纱生产线，用以替代租赁本公司拟置出资产中的纺纱生产线，实现从无毛绒分梳到纺纱到针织完整的生产链条，减少无毛绒在运输及外加工羊绒纱过程中的浪费，实现各生产链条之间的协同效应，降低生产成本。“360吨羊绒针织纱生产线项目”的建设是在中银绒业与本公司签订的《资产置换协议》之后，故该项目所形成的资产和负债暂不置入本公司。

　　由于纺纱生产线的原材料来自重组后上市公司生产的无毛绒，产品也将用于重组后上市公司的针织生产，本次资产置换完成后，将与本公司存在潜在关联交易。

　　根据中银绒业与本公司于2007年8月18日签署的《宁夏圣雪绒股份有限公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司关于“360吨针织纱生产线”资产转让协议》，中银绒业在该项资产建成投产后，于本次资产置换完成后12个月内，按照经具有证券从业资格的会计事务所审计的该项资产账面值与具有证券从业资格的评估机构评估的该项资产评估值孰低的原则转让给上市公司；上市公司通过现金或向中银绒业发行新股等形式收购该项资产。在过渡期，本公司可无偿使用该项资产。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 本次交易概述

　　2006年12月22日，本公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议了“关于资产置换及股权分置改革的议案”。同日，本公司与中银绒业、圣雪绒集团签署了《资产置换协议》。2007年9月19日，本公司根据《关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产重组方案的意见》（股改办函［2007］126号），对本报告进行修改和完善。

　　根据《资产置换协议》和《代偿协议》，本公司拟以扣除中银绒业4，500万元负债和中国银行1，000万元贷款后的全部资产和负债与中银绒业持有的阿尔法61．30％的股权、汇中羊绒80％的股权及与羊绒业务相关的资产和负债进行置换。本公司形成中银绒业4500万元负债的原因及解决措施详见“第七节、与本次交易有关的其他安排／二、5，500万元银行债务未从上市公司置出的说明及后续处理”。

　　具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2006年9月30日。

　　根据相关审计评估报告，拟置出的净资产经审计的账面价值为24，275．76万元，评估价值为26，792．34万元，评估增值为10．37％；拟置入的资产经审计的净资产账面价值为24，728．49万元，评估价值29，200．86万元，评估增值为18．09％。本次交易以拟置出资产的净资产评估值26，792．34万元人民币为交易价格，交易差额2，408．52万元作为本公司对中银绒业的负债。为推进本公司股权分置改革，中银绒业承诺豁免本公司该部分债务，将交易差额无偿赠与本公司。

　　鉴于：根据置入资产评估报告，本次拟置入资产总额的评估价值为71，197．28万元，占本公司2005年度经审计的合并报表资产总额99，892．75万元的71．27％。因此，依照中国证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　鉴于：圣雪绒集团持有本公司54．05％股份，为本公司控股股东。2006年12月22日，圣雪绒集团与中银绒业签署了《股权转让协议》，拟将所持本公司54．05％的股权转让给中银绒业。因此，中银绒业是本公司的潜在控股股东。中银绒业已根据《收购管理办法》的相关规定向中国证监会报送收购文件。因此，本次资产置换是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。

　　依照中国证监会105号文和《上市规则》的规定，本次资产置换暨关联交易须获得中国证监会审核通过，并须得到本公司临时股东大会批准。按照规定，在本公司临时股东大会上，与本次资产置换暨关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次重大资产置换是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产置换协议》，本公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过为《资产置换协议》的生效条件之一。

　　第二节 与本次交易有关的当事人

　　一、本次资产置换置出方—圣雪绒

　　宁夏圣雪绒股份有限公司

　　地址：宁夏回族自治区银川市解放西街363号

　　法定代表人：侯羽乾

　　联系人：陈晓非

　　电话：0951－5046307、5048418

　　传真：0951－5043634

　　二、本次资产置换置入方—中银绒业

　　宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　地址：灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　法定代表人：马生明

　　联系人：杜康

　　电话：0951－4031261

　　传真：0951－4020919

　　三、独立财务顾问

　　广发证券股份有限公司

　　地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼

　　法定代表人：王志伟

　　电话：020—87555888

　　传真：020—87553583

　　经办人：曾建、林小舟、武艳焱

　　四、财务审计机构

　　北京五联方圆会计师事务所有限公司

　　地址：北京市朝阳区八里庄西里远洋天地61号楼601室

　　法定代表人：焦点

　　电话：010－85866942

　　传真：010－85863946

　　经办注册会计师：张文君、王欣

　　五、资产评估机构

　　上海东洲评估有限公司

　　地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

　　法定代表人：王小敏

　　电话：021－52402166

　　传真：021－62252086

　　经办注册评估师：方明、柴艳

　　中宇资产评估有限责任公司

　　地址：宁夏银川市新华西街392号

　　法定代表人：李玉霞

　　电话：0951－5033636

　　传真：0951－5033008

　　经办注册评估师：韩银华、冯军芳

　　六、法律顾问

　　宁夏兴业律师事务所

　　地址：银川市宗睦巷1号博文大厦八楼

　　负责人：柳向阳

　　电话：0951－60111616011966

　　经办律师：柳向阳、刘庆国

　　第三节 本次交易的基本情况

　　一、本次资产置换的背景

　　（一）公司概况

　　公司名称：宁夏圣雪绒股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：宁夏回族自治区银川市解放西街363号

　　主要办公地点：宁夏回族自治区银川市解放西街363号

　　法定代表人：侯羽乾

　　注册资本：14，800万元

　　企业法人营业执照注册号：6400001200386

　　国税登记证号：640104227683862

　　地税登记证号：64010922768386－2

　　经营范围：中、高档羊绒制品及其他纺织品的开发、设计、生产、加工和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易（国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证）

　　（二）公司历史沿革

　　宁夏圣雪绒股份有限公司是经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改函字［1998］47号《关于设立宁夏圣雪绒股份有限公司的复函》的批准，由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金桥（集团）有限公司、上海南丰投资有限公司等五家单位发起设立的股份有限公司。

　　公司于1998年9月15日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记，初始注册资本：人民币4400万元；2000年6月，公司向社会公众公开发行Ａ股3000万股，注册资本变更为人民币7400万元；根据公司2004年5月14日2003年度股东大会决议，以资本公积7400万元转增股本，变更后的注册资本为人民币14800万元。

　　（三）最近四年的财务数据及财务指标

　　根据五联方圆审字［2005］第2056号、［2006］第2205号、［2007］第29号审计报告，公司最近四年的主要财务数据及财务指标如下：

　　（四）本公司面临的困境

　　1、大股东长期占用巨额资金，影响公司持续经营能力

　　由于本公司上市之初，圣雪绒集团将优良资产投入本公司，但自身经营困难，融资能力和独立经营能力差，无法偿还到期贷款，无力支付到期应付账款，因而金融机构采取由本公司代为清偿其到期债务的行为，形成大股东占用，且在本公司上市七年来始终未能解决。截至2006年11月30日，圣雪绒集团及关联方非经营性占用圣雪绒及下属子公司资金余额为177，506，434．18元。

　　大股东长期占用上市公司巨额资金，一方面挤占上市公司经营资金，影响上市公司的正常生产经营活动；另一方面每年计提巨额坏账准备，是上市公司业绩持续下滑的一个重要因素。根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 》（国发〔2005〕34号）文要求，圣雪绒必须于2006年年底前完成清欠工作。由于大股东无力偿还巨额占款，2007年上市公司仍需计提巨额坏账准备，严重影响了公司的经营业绩。2、主营业务利润持续下滑，累计经营性亏损数额较大

　　本公司属于纺织行业，主要业务收入来源于羊绒制品的开发、生产和销售。近年来，受到国际贸易环境动荡、羊绒原料成本上涨、人民币汇率升值等诸多不利因素影响，本公司主营业务利润持续下滑。根据相关审计报告，2005年公司实现主营业务利润32，114，488．18元，同比减少61，687，700．97元，实现净利润－159，186，876．08元，同比减少165，059，702．59元；2006年公司实现主营业务利润9，120，438．55元，同比减少22，994，049．63元，全年实现净利润－78，504，873．78元。截至2006年年底，本公司累积未分配利润为－74，292，589．19元。

　　3、面临财务困难和业绩危机，存在暂停上市和退市的风险

　　根据相关审计报告，截至2006年12月31日，圣雪绒的资产负债率高达85．36％，偿债能力很差；加之银行不断压缩贷款规模，公司经营现金流相当紧张。

　　公司2005、2006年连续两年亏损，公司股票已被交易所实施退市风险警示的特别处理即被＊ＳＴ；若不进行重组，如2007年继续亏损，即连续三年亏损，公司将被暂停上市，面临退市风险。

　　4、现有大股东无力重组圣雪绒

　　圣雪绒集团本身经营困难，既无资金归还占款，也无优质资产注入上市公司。因此，圣雪绒难以依靠大股东来摆脱财务困难和经营危机。

　　（五）资产重组的意义

　　由于公司面临上述问题，唯有引进新的控股股东，对上市公司进行资产重组，才能避免退市，提高资产质量，保护公司中小投资者的利益。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定，股权分置改革可以与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排。因此，在有利于公司长远发展、维护股东利益基础上，本公司的潜在控股股东中银绒业拟通过向上市公司注入优质资产作为主要对价安排的方式，解决股权分置改革问题。

　　为了解决大股东占用公司资金问题、完成股权分置改革以及提高公司资产质量，公司决定进行本次重大资产置换。通过本次资产置换，公司将获得优质资产、提高盈利能力，恢复持续经营能力。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　（一）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；

　　（二）保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；

　　（三）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力的原则；

　　（四）尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；

　　（五）社会效益和经济效益兼顾的原则；

　　（六）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。

　　第四节 本次交易置入方介绍

　　本次资产置换置入方为宁夏灵武市中银绒业股份有限公司。

　　一、中银绒业基本情况

　　（一）中银绒业概况

　　名称：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　主要办公地点：灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　法定代表人：马生明

　　注册资本：人民币23，261万元

　　税务登记证号码：640181710639845

　　经营范围：羊绒、羊毛、驼绒、牛绒、皮张深加工；建筑材料、纺织品、百货、五金、皮革制品、服装、鞋帽、钢材、水暖配件、电器的销售；本企业自产的无毛羊绒、驼绒、羊毛、羊绒制成品、驼绒制成品、二毛皮制成品的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；兔毛加工、销售及出口。

　　中银绒业位于宁夏灵武市羊绒工业园区，占地面积140亩，建筑面积40，000多平方米。中银绒业下属七个非独立核算生产单位：一个分选车间、一个水洗车间、三个分梳厂、一个打包车间、一个针织厂；三个独立核算单位：宁夏阿尔法绒业有限公司（持股比例为61．30％）、宁夏灵武市汇中羊绒有限公司（持股比例为80％）、吴忠中银商业广场（系下属分公司）；两个对外办事处：北京办事处和上海办事处；并持有银川市商业银行2．68％的股权。

　　中银绒业拥有自营进出口权，主要从事无毛绒、绒条、羊绒纱、羊绒制品生产及出口销售。中银绒业生产的主要产品有优质白中白无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；优质高端白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线；羊绒衫、羊绒大衣、围巾等羊绒制品。

　　2001年，中银绒业被宁夏人民政府授予“先进乡镇企业”称号。

　　2002年被宁夏国家税务局评为“诚信纳税户”。

　　2004年被灵武市经济贸易委员会授予发展工业工作“先进企业”；2004年银川市人民政府授予中银绒业2003－2004年度“守合同重信用”先进单位；2004年中银绒业被中共灵武市委授予发展民营经济“优秀企业”；中银绒业2004年被中国食品土畜进出口商会批准为“中国食品土畜进出口商会会员”。

　　2005年被中共灵武市委列为“灵武市重点保护企业”；2005年被中共银川市委评为“银川市非公有制明星企业”；2005年被中共灵武市委授予发展经济纳税劳动就业“先进企业”；

　　2006年中银绒业被国家人事部、中国纺织工业协会联合授予“全国纺织工业先进集体”称号。中银绒业2005年、2006年被银川市商业银行评定为ＡＡ级信用等级企业。

　　2007年被中国农业发展银行评定为ＡＡ级信用等级企业；国家质量监督检验检疫总局认定为“2007年度出口工业产品一类生产企业”。

　　（二）中银绒业历史沿革

　　1998年12月23日马生国作为主发起人，会同马生明、张怀忠、马文汉、杨晓春等五位自然人注册登记成立了灵武市中银绒业有限公司。注册资本580万元，其中马生国以厂房、机械设备等实物资产作价出资470万元，马生明、张怀忠等四人以百货等实物资产作价出资110万元。公司营业执照注册号为6400001201800。

　　2002年10月10日，中银绒业召开股东会议，决定增加注册资本至4，377．9697万元，股东和出资比例变更为：马生国3，337．97万元，占76．24％；马生明780万元，占17．82％；张怀忠20万元，占0．46％；马文汉20万元，占0．46％；杨小春20万元，占0．46％；宁夏外经贸厅200万元，占4．57％。

　　2004年10月18日，中银绒业召开股东会议，决定增加注册资本至10，377．9697万元，股东和出资比例变更为：马生国6，337．97万元，占61．07％；马生明3，780万元，占36．42％；张怀忠20万元，占0．19％；马文汉20万元，占0．19％；杨小春20万元，占0．19％；宁夏外经贸厅200万元，占1．93％。

　　2005年11月18日，中银绒业原股东张怀忠、杨小春、马文汉将其出资，共计60万元转让给章建武、马峰，此时中银绒业股权结构变更为：马生国6，337．97万元，占61．07％；马生明3，780万元，占36．42％；章建武30万元，占0．29％；马峰30万元，占0．29％；宁夏外经贸厅200万元，占1．93％。

　　2005年12月，经宁夏回族自治区经济委员会《关于灵武市中银绒业有限公司改制为宁夏中银绒业股份有限公司的批复》（宁经中小发［2005］353号），马生国、马生明、马生奎等14位自然人出资发起设立，公司改制为股份有限公司，公司名称变更为“宁夏灵武市中银绒业股份有限公司”，公司的股本结构变更为：马生国9，688．7963万元，占41．65％；马生明7，342．1892万元，占31．56％；章建武30万元，占0．13％；马峰30万元，占0．13％；马生奎3，761．1149万元，占16．17％；马晓英297．0098万元，占1．28％；韩华236．5158万元，占1．01％；张永春259．6670万元，占1．12％；马翠芳274．8351万元，占1．18％；马翠花260．5554万元，占1．12％；马琳277．7943万元，占1．19％；马斌283．7960万元，占1．22％；马峰263．2536万元，占1．13％；马生喜257．0076万元，占1．11％。

　　（三）中银绒业股权及控制关系情况

　　中银绒业股权及控制关系情况如下图所示：

　　马生国先生、马生明先生、马生奎先生系兄弟关系。

　　中银绒业参、控股企业基本情况见下表：

　　（四）中银绒业控股股东及实际控制人基本情况

　　马生国先生，生于1963年2月，回族，大专学历，中共党员，银川市工商联合会副会长，宁夏回族自治区、银川市、灵武市九届人大代表，农业部第三、四、五届全国“优秀乡镇企业家”，宁夏回族自治区第三届“优秀乡镇企业家”，宁夏绒毛皮革工业协会副会长，并多次获吴忠地区、灵武市“优秀乡镇企业家”光荣称号，并被评选为“2005年宁夏十大经济人物”，第17届党代表候选人。1985年至1994年就职于灵武市地方病防治办公室，1998年至今任本公司董事长，同时兼任本公司控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司和宁夏灵武市汇中羊绒有限公司董事长，具有丰富的企业经营管理经验。

　　二、中银绒业主要业务最近三年发展情况

　　在近三年的发展中，通过内强素质、外树形象，始终秉承“诚实守信、以人为本、高效敬业、优质服务”的经营理念，中银绒业以优质的产品和良好的信誉树立了良好的市场形象。经过多年发展，中银绒业经营效益逐年提高，实力逐步加强，目前已达到年分梳无毛绒800吨、绒条300吨、羊绒纱360吨、羊绒衫80万件的生产能力；并与英国道森、美国福特、瑞士阿尔法、意大利细内达、香港东方公司、英国希尔等世界六大羊绒生产企业建立了牢固供销关系。

　　中银绒业及其下属公司2003年实现销售收入2．04亿元，完成出口创汇2，500万美元；2004年实现销售收入3．3亿元，完成出口创汇3，700万美元；2005年实现销售收入5．45亿元，完成出口创汇6，652万美元； 2006年实现销售收入8．09亿元，完成出口创汇9598万美元。2005年、2006年中银绒业连续两年出口创汇名列全区20户重点出口企业第一位。自2004年起，公司连续三年无毛绒、羊绒条的出口数量及创汇在全国位居首位。

　　三、中银绒业最近四年主要财务数据

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2324号、［2007］第109号审计报告合并会计报表，中银绒业最近四年主要财务数据如下：

　　四、中银绒业向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，中银绒业尚未向本公司推荐董事和高级管理人员。本次资产置换和股权转让完成后，中银绒业将依据公司章程，推荐合格的董事及监事人选，由本公司在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序后予以选举或聘用。

　　五、中银绒业最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书出具之日，中银绒业和马生国均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　第五节 本次交易的标的情况

　　根据《资产置换协议》和《代偿协议》，本公司拟以扣除中银绒业4，500万元负债和中国银行1，000万元贷款后的全部资产和负债与中银绒业持有的阿尔法61．30％的股权、汇中羊绒80％的股权以及与羊绒业务相关的资产和负债进行置换。本次资产置换的审计、评估基准日均为2006年9月30日。

　　一、本公司拟置出资产情况

　　根据《资产置换协议》和《代偿协议》，本公司拟置出的资产是本公司扣除中银绒业4，500万元负债和中国银行1，000万元贷款后的全部资产和负债。

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2323号《审计报告》和上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ060532171号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产的资产总额账面值为71，626．49万元，评估值为74，192．83万元；负债总额账面值为47，350．73万元，评估值为47，400．49万元；净资产账面值为24，275．76万元，评估值为26，792．34万元。上述评估结果已获宁夏回族自治区国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。

　　本公司拟置出资产的基本情况如下：

　　拟置出资产审计评估结果汇总表

　　单位：万元

　　本公司拟置出资产的具体情况如下：

　　1、流动资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为49，051．22万元，评估值为49，055．34万元，增值率为0．01％，其构成如下：

　　单位：元

　　本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押、担保等情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

　　截至2006年9月30日，圣雪绒集团非经营性占用上市公司资金余额为21，062．38万元，对应的坏账准备为2，621．26万元。上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字ＤＺ060632171号评估报告显示：大股东占用款21，062．38万元对应的坏账准备2，621．26万元，按零值列示。即将大股东占款余额的评估值由原来的21，062．38调增为23，683．64万元。

　　2、长期投资

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为16，336．13万元，评估值为19，052．23万元，增值率为16．63％，其构成如下：

　　单位：元

　　（1）深圳日神羊绒纺织有限公司

　　深圳日神羊绒纺织有限公司，圣雪绒拥有其19％的股权。该公司注册资本400万港币，属加工制造业，主要生产经营高档羊绒制品，2006年6月30日该公司总资产12976万元，净利润－317万元。

　　（2）北京圣科佳电子有限责任公司

　　北京圣科佳电子有限责任公司，圣雪绒拥有其39％的控股权。该公司注册资本6000万元，其经营范围为：化合物及有关半导体外延材料、化合物半导体光电子及微电子产品技术开发、制造、销售、技术服务。2006年12月31日该公司总资产6237．47万元，2006年主营业务收入61万元，净利润－744万元。

　　（3）宁夏圣雪绒房地产开发有限公司

　　宁夏圣雪绒房地产开发有限公司，圣雪绒拥有其100％的控制权。该公司注册资本13621万元，经营范围为：房地产开发、物业管理、建筑安装工程及建筑材料和装饰材料销售。2006年12月31日该公司总资产27746万元，2006年主营业务收入14295万元，净利润97．26万元。

　　（4）中宁青山农业科技开发有限公司

　　青山农牧业项目，暂未注册公司，项目经营：林木的培育和种植；牲畜、家禽的饲养、繁殖；牧草种植；饲料加工、销售。投资1000万元，已平整土地，完成林草种植。

　　（5）其他公司

　　由于上海圣雪绒制品公司与上海圣雪绒服饰公司已严重资不抵债，本公司对其长期股权投资账面价值为零，故上述公司评估值为零。

　　本公司对上述股权拥有合法的所有权或者权益，上述股权不存在质押、冻结等限制权利行使的情形。

　　上述公司其他股东已为本次重大资产置换出具放弃优先认购权的同意函。

　　3、固定资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为6，001．33万元，评估值为5，393．96万元，增值率为－10．12％。

　　圣雪绒拟置出的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽，机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

　　单位： 元

　　上述机器设备中用于羊绒制品生产的主要机器设备已为上市公司在中国银行宁夏回族自治区分行的贷款设置了抵押，截止目前，该抵押尚未解除。上市公司已于2007年1月22日取得了中国银行宁夏回族自治区分行关于将机器设备等抵押资产置出上市公司的同意函。

　　上述房屋建筑物办理贷款抵押的房产如下：

　　4、无形资产

　　（1）土地

　　截至2006年9月30日，土地使用权调整后账面值为237．81万元，评估值为691．30万元，增值率为190．69％。该土地使用权已为上市公司在中国银行宁夏回族自治区分行的贷款设置了抵押。截止目前，该抵押尚未解除，该土地使用权的概况见下表：

　　（2）“圣雪绒”商标

　　①本次资产置换对“圣雪绒”商标的处置

　　根据圣雪绒、中银绒业和圣雪绒集团三方于2006年12月22日签署的《资产置换协议》第3．1．2．2条约定，注册商标“圣雪绒”原系圣雪绒集团2003年无偿转让给圣雪绒的，本次置换时仍将由圣雪绒无偿转让给圣雪绒集团，未纳入资产评估范围。

　　本次资产置换已依法履行以下程序：

　　2006年11月8日、12月8日，中银绒业分别召开董事会、股东大会审议通过了本次资产置换议案。

　　2006年12月13日，宁夏回族自治区国资委作出了宁政函［2006］218号《关于同意宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司转让所持宁夏圣雪绒股份有限公司股权以解决大股东占用问题的批复》，同意本次资产置换和股权转让。

　　2006年12月22日，圣雪绒第三届董事会第十九次会议审议通过了本次资产置换议案，独立董事发表了独立意见。

　　在履行上述法定程序的基础上，圣雪绒、中银绒业和圣雪绒集团三方签署了上述《资产置换协议》，本次资产置换方案尚需经中国证监会审核无异议和上市公司临时股东大会暨相关股东会表决通过。

　　②圣雪绒集团无偿转让“圣雪绒”商标的原因及过程

　　“圣雪绒”中英文商标注册于1995年9月，1998年5月圣雪绒集团取得“圣雪绒”商标所有权。为支持上市公司业务发展，圣雪绒集团取得“圣雪绒”商标所有权后，一直许可上市公司无偿使用该商标，直至2004年1月将该商标转让给圣雪绒。

　　由于圣雪绒集团转让商标的目的在于支持上市公司业务发展，并非为了获取利益，而且考虑到若将“圣雪绒”商标评估作价转让，圣雪绒取得商标后需对其价值进行摊销，将对上市公司的盈利能力产生一定的不利影响，因此，为避免给圣雪绒带来经营包袱，圣雪绒集团决定对“圣雪绒”商标不进行评估作价，无偿转让给上市公司。

　　2003年3月15日，圣雪绒第二届董事会第十一次会议审议通过了关于受让圣雪绒集团“圣雪绒”商标的议案，同日双方签署了《注册商标转让合同》。根据合同，圣雪绒集团同意向圣雪绒无偿转让“圣雪绒”注册商标，圣雪绒承诺将许可圣雪绒集团无偿使用“圣雪绒”注册商标。由于此项交易属关联交易，在征得独立董事同意后，2003年4月28日，圣雪绒召开2002年年度股东大会审议通过了关于受让“圣雪绒”商标的议案。2004年1月21日，经国家工商行政管理总局商标局核准，圣雪绒办理了“圣雪绒”注册商标的转让手续。

　　③本次资产置换无偿转让“圣雪绒”商标的原因

　　●“圣雪绒”商标系圣雪绒集团无偿转让而取得

　　如前文所述，根据圣雪绒与圣雪绒集团于2003年3月15日签署的《注册商标转让合同》，“圣雪绒”商标系圣雪绒集团为支持上市公司业务发展而无偿转让给上市公司的。

　　●圣雪绒集团为“圣雪绒”商标培育作出了巨大贡献

　　“圣雪绒”商标在圣雪绒集团向圣雪绒无偿转让之前，已形成了较高的知名度，取得 “中国驰名商标”、“中国名牌产品”和“出口名牌产品”的评审和认定，圣雪绒集团为“圣雪绒”商标的培育作出了巨大贡献。

　　●无偿转让商标以保证置出资产的完整性和维持业务的持续经营

　　本次资产置换前，圣雪绒主要从事羊绒制成品的生产和销售，涉及“圣雪绒”商标的主营业务收入约占上市公司总收入的90％以上。由于上市公司拟置出资产使用“圣雪绒”商标，因此拟置出资产对“圣雪绒”商标的品牌具有很强的依赖性。而且，由于拟置出资产盈利能力较差，若脱离了“圣雪绒”商标，将更加经营困难，也不利于拟置出上市公司的人员安置。出于保持拟置出资产的完整性和维持业务的持续经营以及维护社会稳定等因素考虑，双方经协商，一致同意本次资产置换时，将“圣雪绒”商标随资产无偿置出上市公司。

　　●“圣雪绒”商标对拟置入资产不具有品牌价值

　　本次资产置换完成后，上市公司虽仍从事羊绒业务，但主要是从事无毛绒、羊绒条的生产与销售，所生产的羊绒衫也主要为国外商家提供ＯＥＭ生产，绝大部分产品出口外销，市场主要分布在国外，并已形成自身的品牌，而“圣雪绒”商标的品牌市场主要在国内的羊绒服装市场，品牌只有附加于其相应的产品上才具有价值，因此由于产品结构和市场细分不同，“圣雪绒”商标对置入资产的业务开展而言并不具有品牌价值。

　　④对上市公司及其中小股东的影响

　　●本次置出资产为上市公司除5500万元负债的整体资产，根据圣雪绒现有经营状况分析，置出资产的持续正常经营依赖“圣雪绒”注册商标，而“圣雪绒”注册商标是由上市公司从圣雪绒集团无偿取得，现将“圣雪绒”注册商标无偿转让给圣雪绒集团有益于平衡交易相关方的合法权益，符合公平原则；

　　●圣雪绒2005年开始持续亏损，且圣雪绒付出的品牌维护费用没有产生回报，根据收益贡献原则，“圣雪绒”注册商标未给上市公司带来超额收益。

　　●本次置入资产主要生产无毛绒和羊绒条，属羊绒制成品的上游产品，绝大部分出口外销，市场主要分布在国外，已形成自身的品牌，与“圣雪绒”注册商标现依附的产品的结构和市场细分不同。

　　●本次资产置换对“圣雪绒”注册商标的处置，已经履行了当前阶段的必要的批准程序，对“圣雪绒”注册商标的处置属于本次资产重组项目整体方案不可分割的组成部分，整体资产重组方案需经中国证监会审核通过和上市公司相关股东大会表决通过，并须经中华人民共和国工商行政管理总局商标局核准。

　　综上，无偿转让“圣雪绒”注册商标对上市公司重组后的业务发展和持续经营并无影响，不损害上市公司的权益，因此不损害上市公司中小股东的利益。

　　5、置出负债

　　截至2006年9月30日，置出负债调整后账面值为47，350．73万元，评估值为47，400．49万元，其中：流动负债调整后账面值为41，658．73万元，评估值为41，708．49万元。长期负债调整后账面值为5，692．00万元，评估值为5，692．00万元。

　　（1）《资产置换协议》的相关约定

　　①圣雪绒对置出资产中的债务（含或有负债），在向圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司移交资产之前，应取得相关债权人关于将置出资产中相关债务转移至圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司的书面同意函，并负责办理债务承担主体变更手续。

　　②对置出资产中无法取得债权人明确同意债务转移意见的债务，如果导致债权人向圣雪绒主张权利的，则圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司应在接到圣雪绒清偿债务通知后5个工作日内负责向债权人清偿债务。

　　③圣雪绒在置出资产移交日前如果存在因担保、侵权或隐瞒、遗漏等任何方式产生的或有债务以及其它可能出现的连带责任和风险，均由圣雪绒集团承担解决，在移交后发生有关债权人向圣雪绒追索的，其责任均由圣雪绒集团承担，与圣雪绒无关。

　　（2）相关债务的处理

　　根据五联方圆审字［2006］第2323号审计报告，本公司拟置出的负债账面值及取得债权人同意情况如下表所示：

　　单位：万元

　　本公司总共取得的债权人同意函总金额为41，920．76万元，占公司负债总额的96．48％。其余未取得债务转移同意函的，依照《资产置换协议》的相关约定，如果债权人向圣雪绒主张权利的，则圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司应在接到圣雪绒清偿债务通知后5个工作日内负责向债权人清偿债务。

　　6、净资产

　　截至2006年9月30日，本公司拟置出资产净资产账面值为24，275．76万元，评估值为26，792．34万元，增值率为10．37％。

　　二、本公司拟置入资产情况

　　（一）本公司拟置入资产

　　根据本公司与中银绒业签署的《资产置换协议》，本公司拟置入的资产是中银绒业持有的阿尔法61．30％的股权、汇中羊绒80％的股权以及与羊绒业务相关的资产和负债。

　　根据中宇评估出具的中宇评报字（2006）第3050号《资产评估报告书》，本公司拟置入资产的资产总额账面值为66，724．91万元，评估值为71，197．28万元；负债总额账面值为41，996．42万元，评估值为41，996．42万元；净资产账面值为24，728．49万元，评估值为29，200．86万元。

　　本公司拟置入资产的基本情况如下：

　　拟置入资产审计评估结果汇总表

　　单位：万元

　　本公司拟置入资产的具体情况如下：

　　1、流动资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为49，238．08万元，评估值为50，026．46万元，增值率为1．60％，其构成如下：

　　单位：元

　　（1）中银绒业对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产除存货外不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

　　（2）应收帐款、预付帐款情况说明

　　截至2006年9月30日，中银绒业拟置入资产应收账款余额为13，864万元，计提坏账准备693万元，净额为13，171万元。根据五联方圆审字［2006］第2327号审计报告及附注说明，中银绒业98．69％的应收账款在一年以内；全年平均应收账款周转率为6．11次，平均周转天数为60天。根据中宇评估出具的中宇评报字（2006）第3050号《资产评估报告书》，中宇评估认为本次拟置入资产中的应收账款仅1户，客户为资信良好的主要购货商，日常发生的业务往来频繁，款项回收情况正常，无充分理由或确凿依据表明欠款无法收回，故将坏账准备按零值列示，即以应收账款的帐面余额作为评估值。

　　羊绒行业每年的收绒季节为5－9月，6－12月为生产销售季节，次年的1－6月大量回款，因此下半年应收账款较大，次年上半年应收账款会逐步下降。

　　2007年1－6月，中银绒业累计出口创汇1902万美元，累计收汇5500万美元，主要系上年应收账款收回，母公司应收账款余额降至11，490万元，其中还包括2007年发生的应收圣雪绒4500万元。

　　截至2006年9月30日，中银绒业拟置入预付账款余额为13，602万元，主要为采购原绒、无毛绒预付给羊绒收购人员或羊绒厂商的款项。收购时先预付给上游企业或个人，待羊绒入库后，再与其结算，一般周期约在6个月左右。

　　（3）存货情况说明

　　截至2006年9月30日，中银绒业在银川市商业银行灵武支行的存货质押贷款余额为8000万元，马生国、马生明和马生奎三人承担连带保证责任。银川市商业银行灵武支行已为此笔质押出具了关于质押转移的同意函。

　　由于羊绒原料的收购季节主要集中在每年的5－9月份，为保证公司有充足的资金完成出口业务、及时支付牧民货款，中银绒业与银川市商业银行在2004年开展了存货质押贷款业务，按照每年1亿元的额度一年一授信，即以公司的存货货权质押给银行获取贷款授信，银行按收购发票金额50％的比例滚动式发放贷款，出口业务完成后公司将出口单据向银行交单议付，银行结汇后将人民币归还公司在银行的贷款，采取上述方式可以保证公司资产的充分流动，有利于公司开展羊绒收购与生产业务。

　　2、长期投资

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为5，251．83万元，评估值为6，437．84万元，增值率为22．58％，其构成如下：

　　单位：元

　　中银绒业对上述股权拥有合法权益，上述股权不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且本次资产置换涉及上述长期投资的股权转让均取得阿尔法与汇中绒业其他股东关于放弃优先认购权的同意函。

　　截止2006年9月30日，阿尔法仅为在中国银行宁夏回族自治区分行贷款1，000万元，而将其合法拥有的房屋建筑物和机器设备抵押给了银行。由于中银绒业拟将持有阿尔法的股权置入上市公司，上述股权并未存在质押、抵押等其他权利限制情况以及诉讼、仲裁等重大法律纠纷问题，故阿尔法上述资产抵押情形对本次上市公司重大资产置换不构成任何障碍。

　　汇中公司不存在资产抵押、质押或者其他权利限制情况以及诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

　　（1）宁夏阿尔法绒业有限公司

　　①基本情况

　　宁夏阿尔法绒业有限公司成立于2002年7月25日， 系2002年底由中银绒业和瑞士阿尔法托帕斯公司共同出资兴办的中外合资企业。公司营业执照注册号：企合宁总字第000552号；注册资本： 467万美元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市西环路东侧利民路口；公司的经营范围：羊绒、羊毛及其他面料产品的加工、销售；羊绒制品天然纤维、服装的生产、加工、销售。

　　阿尔法目前共有7名董事。中银绒业派出董事共4名：马生国（任董事长）、马明海、梁少林、马生明；瑞士阿尔法派出董事3名：Ｆｒａｎｃｉｓ Ｏ．Ｐａｔｔｈｅｙ、Ｌｕｃａ Ａｌｖｉｇｉｎｉ、ｃｈｒｉｓ Ｍｕｒｐｈｙ，其中Ｆｒａｎｃｉｓ Ｏ．Ｐａｔｔｈｅｙ、Ｌｕｃａ Ａｌｖｉｇｉｎｉ两名董事持有瑞士阿尔法股份。

　　②经营状况

　　阿尔法主要从事羊绒条生产，95％以上的产品销往意大利、英国、韩国、日本等国家和地区，其生产的高端白绒条填补了国内外市场的空白，并且在意大利市场占到了70％的市场份额。根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2325号、［2007］第108号《审计报告》，阿尔法近三年的主要财务数据如下：

　　阿尔法2002至2004年连续三年被银川市人民政府评为“守合同重信用”先进单位；2003年被国家农业部评为“全国诚信守法乡镇企业”；2003年被中国企业联合会、中国企业家协会评为“中国优秀企业”。

　　③股权结构

　　④中银绒业与瑞士阿尔法合资成立阿尔法的原因

　　宁夏回族自治区灵武市享有“世界羊绒看中国，精品羊绒在灵武”的殊荣。而中银绒业作为宁夏羊绒行业的龙头企业，控制中国原绒产量约40％的份额，具有很强的原绒采购及无毛绒加工优势；而瑞士阿尔法在精品羊绒条的加工工艺上处于世界领先地位，同时还拥有欧洲，特别是意大利羊绒高端市场的销售渠道。故与瑞士阿尔法合资成立阿尔法，对于中银绒业来说，可以利用瑞士阿尔法的工艺将无毛绒深加工成精品羊绒条，提升无毛绒附加值；利用瑞士阿尔法的销售渠道进一步拓展中银绒业产品在欧洲精纺市场的份额。而对于瑞士阿尔法来说，通过与中银绒业合作可以保证其精品羊绒条的供应。

　　⑤瑞士阿尔法的股权结构

　　瑞士阿尔法股权结构如下表所示：

　　瑞士阿尔法股东由两家法人及六位自然人组成，其中第一大股东Ａｌｐｅｌａ Ｅｓｔａｂｌｉｓｈｍｅｎｔ公司为Ｐａｔｔｈｅｙ家族的一个投资公司，其总部在列茲登士敦的瓦杜兹，主要负责Ｐａｔｔｈｅｙ家族的对外投资。第二大股东Ｐａｓｈｍｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＳＡ为Ａｌｖｉｇｉｎｉ家族的资产管理公司，其总部在苏格兰的爱丁堡，主要对Ａｌｖｉｇｉｎｉ家族的资产进行管理。

　　瑞士阿尔法提供的证明材料显示，瑞士阿尔法股东中没有股东直接或间接定居在中国或者是中国公民。

　　（2）宁夏灵武市汇中羊绒有限公司

　　①基本情况

　　宁夏灵武市汇中羊绒有限公司成立于2005年12月19日，2005年由宁夏灵武市中银绒业有限公司、宁夏国斌绒业有限公司和灵武市雪源绒业有限责任公司共同出资兴办的有限责任公司。公司营业执照注册号：6403822200525号；注册资本：人民币4000万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市西环路东侧利民路口；公司的经营范围：羊绒、羊毛、驼绒、牛绒、皮张及其他畜产品的生产加工、销售出口；相关产品的制成品销售出口，植物纤维的生产、加工、销售。

　　②股权结构

　　③经营状况

　　汇中公司作为中银绒业及其联盟企业的统一销售平台，主要从事无毛绒及羊绒条的销售工作。

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2007］第107号《审计报告》，汇中公司近两年的主要财务数据如下：

　　2007年1－6月汇中公司实现销售收入4136．94万元，净利润－81．25万元（2007年数据未经审计）。

　　④汇中公司2006年亏损的原因及扭亏为盈的措施

　　汇中公司成立时间不长，以销售中银绒业的部分货物为主，主营业务利润较少、财务费用高是导致汇中公司2006年亏损的根本原因。

　　2007年汇中公司将不再局限于仅作为中银绒业的配套销售公司，汇中公司将向其他中小羊绒厂商采购无毛绒或羊绒条用于销售。随着羊绒销售季节的到来，2007年下半年，汇中公司的销售业务将全面展开，预计全年将完成羊绒销售300吨，实现净利润200万元。

　　（3）中宇评估对长期投资采用的评估方法的说明

　　中宇资产评估有限责任公司对拟置入资产的其他股权投资项目采用的评估方法做出如下说明：“根据《资产评估操作规范意见（试行）》第十一条‘收益现值法的适用条件为：1、资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算；2、未来收益可以正确预测’、‘第四十九条“对于控股的长期投资，应对被投资企业进行整体评估，评估人员到现场实地核查其资产和负债，全面进行评估。评估方法以重置成本法为主，特殊情况下也可单独采用收益现值法或现行市价法’的规定，本次在对宁夏灵武市中银绒业股份有限公司拟资产重组项目的资产评估中，我们对长期投资的被投资企业采用成本法进行了整体评估。长期投资的被投资企业主要从事绒条加工，生产用无毛绒全部从股东—宁夏灵武市中银绒业股份有限公司（股权比例为61．3％）采购，其生产加工的产品（绒条）主要销售给另一股东—阿尔法托帕斯公司（股权比例为38．7 ％），由于近几年的经营收益处于微利状态，未来经营情况受股东的影响较大，不能正确预测未来收益，不具备收益法评估的条件，故本次评估未对长期投资采用收益法进行验证，现提请报告使用者予以关注。”

　　3、固定资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为11，113．43万元，评估值为11，928．61万元，增值率为7．34％。

　　本公司拟置入的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

　　单位： 元

　　（1）部分机器设备抵押给中国银行宁夏回族自治区分行，截至评估基准日2006年9月30日尚未解除抵押。已取得银行关于转移抵押的同意函。

　　（2）已办理房产证的房屋均在中国银行宁夏回族自治区分行进行了抵押，详见下表所示：

　　4、无形资产

　　截至2006年9月30日，无形资产包括土地使用权和用友软件，调整后账面值为1，121．57万元，评估值为2，804．37万元，增值率为150．04％。其中：土地使用权调整后账面值为1，092．52万元，评估值为2，775．32万元，增值率为154．03％。土地使用权概况见下表：

　　中银绒业目前尚无注册商标。鉴于中银绒业在国际羊绒市场中的品牌影响力逐年提升，中银绒业已向国家工商总局商标局提出了商标的注册申请，并于2007年5月28日获取了国家商标局的受理通知，申请注册的具体商标图案如下：

　　上述申请注册的商标属于中银绒业自创商标，目前仅花费设计费3万元，注册费3000元，费用直接记入当期损益。

　　鉴于商标是本次资产置换拟置入资产不可分割的一部分，因此，2007年9月8日，中银绒业董事会做出决议，在以上图案商标获得国家商标局核准注册后，即向国家商标局申请无偿过户到重组后的上市公司名下。

　　5、置入负债

　　置入负债全部为流动负债，截至2006年9月30日，调整后账面值为41，996．42万元，评估值为41，996．42万元。

　　根据《资产置换协议》相关约定，中银绒业置入资产在移交日前如果存在因担保、侵权等产生的或有债务，均由中银绒业承担解决。

　　6、净资产

　　截至2006年9月30日，本公司拟置入资产净资产账面值为24，728．49万元，评估值为29，200．86万元，增值率为18．09％。

　　（二）中银绒业其他未置入资产的情况

　　1、拟置入资产和其他未置入资产财务数据对比

　　截至2006年9月30日，本次中银绒业拟置入上市公司的资产与其他未置入资产的主要财务数据比较如下：

　　单位：元

　　注：上述拟置入资产数据已经审计，其他未置入资产数据未经审计。

　　通过上述主要财务数据的比较分析，可见中银绒业在本次资产置换前的主营业务收入和利润主要来自其羊绒类资产，本次置入上市公司的资产盈利能力优于未置入资产。

　　2、其他未置入上市公司的资产和负债情况分析

　　其他未置入上市公司的资产包括130亩位于灵武市中心的土地、21，376平方米吴忠中银商业广场、银川市商业银行2，500万股股权（持股比例2．68％）、正在筹建的“年产360吨羊绒针织纱生产线项目”（详情见第七节／四、关于“360吨羊绒纱生产线项目”的说明及后续计划），以及本次资产置换完成后持有上市公司的8，000万股股权（持股比例54．05％），上述资产将构成此次资产置换完成后中银绒业资产的主体。

　　未置入上市公司的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付福利费和其他应付款。具体明细如下表：

　　130亩土地将在2007年下半年开发，形成18万平方米的高档住宅小区，其中营业房面积1万平方米，均价在3，500－4，000元／平方米，其余17万平方米为普通商品住宅楼，均价约在1，700－2，000元／平方米，开发后至少形成净利润5，000万元，全部用于偿还银行贷款。

　　21，376平方米的吴忠市中银商业广场，其中4，340平方米为一拖二的裙楼、17，036平方米为主楼。4，340平方米的裙楼已升值到10，000元／平方米，该裙楼销售收入也全部用于归还银行贷款。对于17，036平方米的主楼，一楼和三楼全部用于出租，每年至少形成租金收入500－700万元，二楼为超市大卖场，按照营业收入的15％计提承包经营收入，每年收入约为500－600万元。17，036平方米的主楼每年合计收入约为1，200万元，2007年该收入主要用于归还银行的贷款利息，2008年后主要用于归还其他债权人的负债。17，036平方米的商场主楼也可根据房地产的增值情况将出租转为出售，用于偿还其他负债。

　　银川市商业银行是经中国人民银行批准成立的地方性股份制商业银行。目前总股份达到93，283．58万股，2006年实现收入总额9．9亿元；实现税前利润1．3亿元；截止2006年末，银川市商业银行存款份额在宁夏地区占比16．1％，在存款类金融机构中名列第二。自1999年至2006年各年股东分红比例分别为2．25％、4．5％、10．3％、12％、13％、8％、8％和8％。中银绒业拥有银川市商业银行2，500万股股权，目前转让价格约为5，000万元。

　　因中银绒业原有人员基本随置入资产进入上市公司，本次资产置换后的中银绒业基本无人员负担；本次资产置换后，中银绒业将形成以房地产投资开发为主业的控股型集团公司，依靠自身能力能够承担相应债务和维持运营。

　　（三）拟置入资产最新财务状况

　　单位：万元

　　中银绒业上半年合并报表实现盈利 408．76万元，母公司报表实现盈利709．98万元。羊绒行业每年的收绒季节为5－9月，生产和销售主要集中在下半年。截止目前，公司已接到无毛绒订单614．3吨，羊绒条285．4吨，羊绒衫订单65．64万件，上述订单合计1．1亿美金。

　　三、置换资产差额的处理

　　本次资产置换差额依照《资产置换协议》的相关约定办理。同时，中银绒业出具了《关于赠与上市公司资产的承诺函》，以豁免本次资产置换所形成的圣雪绒对中银绒业的负债。中银绒业承诺如下：

　　“根据本公司与贵公司和宁夏圣雪绒国际企业集团于2006年12月22日签署的《资产置换协议》，置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额2，408．51万元，本公司予以豁免，并将上述置换差额赠与贵公司，归贵公司全体股东所有。”

　　关于中银绒业豁免本次资产置换所形成的圣雪绒对中银绒业的负债事宜已获得中银绒业董事会审议通过。

　　第六节 本次资产置换协议的主要内容

　　一、资产置换协议

　　（一）协议当事人

　　资产置出方：宁夏圣雪绒股份有限公司

　　资产置入方：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　置出资产承接方：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

　　（二）交易价格及定价依据

　　根据《资产置换协议》，本次交易价格及定价依据如下：

　　1、置出资产的价格

　　根据置出资产评估报告，本次置出资产的净资产评估值为267，923，436．77元，双方确认以该评估值作为置出资产价格。

　　2、置入资产的价格

　　根据置入资产评估报告，本次置入资产的评估价值为292，008，487．38元，双方确认以该评估值作为置入资产价格。

　　3、资产置换的定价

　　按照资产置换等值交易的原则，以置出资产的价格作为本次资产置换的定价。

　　（三）支付方式

　　根据《资产置换协议》，置出资产由圣雪绒按照约定交付圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司，置入资产由中银绒业依约定交付圣雪绒。中银绒业置入资产价格高于置出资产价格部分，圣雪绒不再向中银绒业支付对价，多出部分24，085，050．61元作为圣雪绒对中银绒业的负债。为推进本公司股权分置改革，中银绒业另承诺豁免本公司该部分债务，将交易差额无偿赠与上市公司。

　　（四）置换资产的交付和权益处理

　　1、置换资产的交付

　　（1）在本协议生效后七日内，圣雪绒按照本协议约定，按照资产现状向圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司移交置出资产。置出资产的占用、使用、收益权和风险在移交时即转移到圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司，除法律明确规定须登记所有权才发生转移的资产外，移交资产的所有权自移交之时起转移至圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司。

　　（2）在本协议生效后七日内，中银绒业按照本协议约定，按照资产现状向圣雪绒移交置入资产。置入资产的占用、使用、收益权和风险在移交时即转移到圣雪绒，除法律明确规定须登记所有权才发生转移的资产外，移交资产的所有权自移交之时起转移至圣雪绒。

　　2、置换资产的权益处理

　　（1）置换资产中凡设置了抵押、质押等限制性权益的，由圣雪绒、中银绒业在按照本协议约定移交资产后20日内负责解除或通过抵押权人、质押权人认可的其它方式妥善解决。

　　（2）圣雪绒在评估基准日至移交日之间产生的新的债权、债务、损益，在移交日时同时转移至圣雪绒集团承担、享有，不因此对圣雪绒、中银绒业资产置换对价和中银绒业、圣雪绒集团股权转让对价有任何影响。

　　（3）中银绒业置入资产在评估基准日至移交日之间产生的新的债权、债务、损益均由中银绒业承担、享有，不因此影响置入资产的构成，不因此对圣雪绒、中银绒业资产置换对价有任何影响。

　　（五）人员安置

　　人员安置依照《资产置换协议》的相关约定办理。按照“人随资产走”的原则，甲方置出资产对应人员连同置出资产同时转入丙方，乙方置入资产对应人员连同置入资产同时转入甲方。但置换资产中甲方、乙方投资子公司人员维持其原有劳动关系不变。

　　1、置出资产相对应人员自移交日与圣雪绒劳动关系终止，由圣雪绒集团接续，与圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司签订劳动合同，但中银绒业与圣雪绒同意继续留用的除外；与置入资产相对应的人员自移交日与中银绒业劳动关系终止，均由圣雪绒接续，与圣雪绒签订劳动合同。

　　2、圣雪绒置出资产对应的人员，如果与圣雪绒在移交日前存在因劳动关系引起任何劳动纠纷和法律责任且未在资产移交之前得到妥善解决的，均由圣雪绒集团解决或承担，包括国有身份补偿事宜。

　　3、中银绒业置入资产对应的人员，如果与中银绒业在移交日前存在因劳动关系引起任何劳动纠纷和法律责任且未在资产移交之前得到妥善解决的，均由中银绒业解决或承担。

　　4、圣雪绒、中银绒业置换资产中包括的所投资子公司的员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。

　　（六）协议的生效条件

　　本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自下列条件全部成就之日生效：

　　1、中银绒业与圣雪绒集团签订的《股权转让协议》已经生效；

　　2、中国证券监督管理委员会批准本次重大资产置换事宜；

　　3、圣雪绒股东大会审议通过本资产置换方案、股权分置改革方案。

　　二、对《资产置换协议》的补充协议

　　为更进一步明确资产置换的有关事宜，经本公司、中银绒业、圣雪绒集团于2007年8月18日三方经友好协商，就《资产置换协议》中的有关事项进行修改和补充，主要内容如下：

　　第一条《资产置换协议》第三条3．1．2．2注册商标“圣雪绒”原系圣雪绒集团2003年无偿转让给圣雪绒的，本次置换时仍将由圣雪绒无偿转让给圣雪绒集团，未纳入资产评估范围，也不列入置换资产的范围。

　　现将该条修改为：注册商标“圣雪绒”原系圣雪绒集团2003年无偿转让给圣雪绒的，本次置换时仍将由圣雪绒无偿转让给圣雪绒集团，未纳入资产评估范围，列入置换资产的范围。

　　第二条《资产置换协议》第七条

　　7．2本次资产置换过程中，因行政管理机关的管理活动发生的行政费用，包括但不限于过户登记费、手续费等，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，依照本协议或协议各方的其他约定负担；负担方不明确的，由协议各方另行协商确定。

　　7．3本次资产置换过程中，依法需要缴纳的有关税收款项，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，依照本协议或协议各方的其他约定负担；负担方不明确的，由协议各方平均分担。

　　现将上述条款修改为：

　　7．2本次资产置换过程中，因行政管理机关的管理活动发生的行政费用，包括但不限于过户登记费、手续费等，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，由中银绒业负担。

　　7．3本次资产置换过程中，依法需要缴纳的有关税收款项，依照相关法规负担。

　　第三条：《资产置换协议》第三条3．3．4 对价支付方式

　　置出资产由圣雪绒按照约定交付圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司，置入资产由中银绒业依法交付圣雪绒。中银绒业置入资产价格高于置出资产价格部分，圣雪绒不再向中银绒业支付对价，多出部分24，085，050．61元作为圣雪绒对中银绒业的负债。

　　根据中银绒业2006年12月26日作出的《关于置换资产差额2408万元豁免的承诺函》”承诺：中银绒业置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额2，408．52万元，本公司予以豁免，并将上述置换差额赠与给贵公司，归贵公司全体股东所有。

　　现将上述条款修改为：

　　置出资产由圣雪绒按照约定交付圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司，置入资产由中银绒业依法交付圣雪绒。中银绒业置入资产价格高于置出净资产评估值形成的置换差额24，085，050．61元赠与圣雪绒，归圣雪绒全体股东所有。

　　第七节 与本次交易有关的其他安排

　　一、圣雪绒集团、中银绒业解决上市公司对外和对控股股东担保的措施

　　（一）担保情况

　　截止本报告书签署日，本公司对外担保涉及人民币8，870万元、欧元136．76万元、美元210万元，具体情况如下：

　　其中第1笔、第2笔担保在提供担保时，已同时设定了反担保、物的担保等避免上市公司利益受损的保障措施，具体为：

　　1、为宁夏光泰实业有限公司2，000万元贷款的担保，银川颐安建设集团有限公司以其位于银川市丽景南街的土地使用权以抵押方式向上市公司提供了反担保，抵押资产土地使用权面积66，704．04平方米，产权证号：银国用（2004）第18932号，该抵押资产允许抵押贷款金额4，267．32万元，已办理了抵押登记，上市公司已取得了银他项（2006）第00127号他项权利证书。

　　2、为深圳日神羊绒纺织有限公司1，750万元贷款（余额）的担保，在贷款发生时，深圳市日神实业集团有限公司以其持有的圣雪绒800万股法人股为该借款提供质押担保，并依法办理了质押登记。（注：深圳日神羊绒纺织有限公司已于2007年9月25日已向光大银行深圳莲花路支行归还了全部贷款，故本公司为深圳日神羊绒纺织有限公司的担保已经全部解除。）

　　（二）圣雪绒集团、中银绒业解决上市公司对外和对控股股东担保的措施

　　为解决上市公司对外担保存在的风险，圣雪绒集团、中银绒业、上市公司于2006年12月签订了《资产置换协议》、于2007年8月签订了《担保协议》，明确了具体的解决措施。

　　1、《资产置换协议》约定的解决措施

　　协议第4．2．5条约定了“甲方（上市公司）在置出资产移交日前如果存在因担保、侵权或隐瞒、遗漏等任何方式产生的或有债务以及其它可能出现的连带责任和风险，均由丙方（圣雪绒集团）承担解决，在移交后发生有关债权人向甲方追索的，其责任均由丙方承担，与甲方无关”，明确了圣雪绒集团承担上市公司基于担保等产生的或有债务是其合同义务。

　　2、《担保协议》约定的解决措施

　　圣雪绒集团（乙方）、中银绒业（丙方）为上市公司（甲方）截止2007年8月16日为他人提供担保所产生的或有负债提供担保，包括但不限于协议所列明的担保事项。在上市公司因对外担保等事项被要求承担责任时，乙方、丙方将履行担保责任。

　　（1）圣雪绒集团承担担保责任的方式

　　①在本公司所担保债务的债权人向上市公司主张债权时，圣雪绒集团负责清偿该笔债务。

　　②圣雪绒集团以“所有权保留”的担保方式避免上市公司为其担保而可能产生的损失。

　　根据本公司、圣雪绒集团和中银绒业签署的《担保协议》，圣雪绒拟将置出上市公司的面积约36，553．15平方米、价值7，212万元的住宅用地暂不过户到圣雪绒集团，如果上市公司因上述担保事项承担责任时，上市公司有权对前述土地资产予以处置。上述资产产权无瑕疵。

　　③圣雪绒集团以“抵押担保”方式避免本公司为其担保而可能产生的损失。

　　根据本公司、圣雪绒集团和中银绒业签署的《担保协议》，圣雪绒集团承诺在本次资产置换实施完成后15日内将面积约2，088．17平方米、价值1，566万元的营业房（商铺）抵押给上市公司。目前该营业房产权归圣雪绒房地产所有，且产权无瑕疵。圣雪绒房地产目前属上市公司全资子公司，本次资产置换完成后将成为圣雪绒集团的全资子公司。

　　“所有权保留”、“抵押担保”所涉及的具体资产与圣雪绒对外担保的对应关系见下表：

　　为了保证上述抵押承诺能够顺利实现，圣雪绒集团进一步特别承诺，在圣雪绒为山西吕梁外贸中化进出口有限公司、宁夏圣雪绒房地产开发有限公司、宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司提供的担保事项没有获得解除或被置换前，提供抵押的银国用（2006）第08139号、银国用（2006）第08140号国有土地使用权仍然留在上市公司，暂不过户到圣雪绒集团；银川市金凤区蓝山名邸商业街Ｂ区10、21、24号三套营业房在资产置换实施完成后15日内办理完成抵押登记手续。

　　（2）中银绒业因上市公司处置圣雪绒集团担保财产不足以弥补损失或不便于处置圣雪绒集团的抵押资产时，对不足部分承担补充保证责任。

　　如果上市公司处置圣雪绒集团担保财产不足以弥补损失或不便于处置圣雪绒集团的抵押资产时，中银绒业对不足部分承担补充保证责任。

　　（3）中银绒业以其对上市公司4，500万元的债权对上市公司为原控股股东担保事项提供“附带条件的债务抵消”。

　　中银绒业暂时不要求上市公司偿还4，500万元债务，当发生中银绒业应承担担保责任的情形时，上市公司有权从其应偿还中银绒业的4，500万元借款中，直接扣减已承担担保责任金额，来保证上市公司的权益不受任何损失。

　　二、5，500万元银行债务未从上市公司置出的说明及后续处理

　　（一）5，500万元债务未置出的原因

　　根据本公司2006年12月22日与潜在控股股东中银绒业签署的《资产置换协议》，该5，500万元债务包括广东发展银行深圳分行4，500万元（已由中银绒业代偿还）和中国银行宁夏分行1，000万元银行债务。截至《资产置换协议》签署日，广东发展银行深圳分行与中国银行宁夏分行不同意将该部分债务置出上市公司。因此，根据相关债权人银行的要求，该部分债务依然留在上市公司，上述借款均为短期借款。

　　（二）5500万元银行借款的现状

　　目前为圣雪绒对中银绒业4，500万元与中国银行宁夏分行1，000万元的借款。

　　1、对中银绒业4，500万元的借款

　　（1）中银绒业代上市公司偿还4，500万元债务的动机

　　因本次重大资产置换与上市公司股权转让同步进行，互为实施条件，圣雪绒集团拟将其持有的圣雪绒8，000万股国家股转让给中银绒业，但其中4，000万股已为圣雪绒向广东发展银行深圳分行4，500万元流动借款提供质押担保。圣雪绒及圣雪绒集团均无能力偿还上述贷款以解除4，000万股股权的质押，为解除上述股权质押，保障本次股权转让及重大资产置换工作的顺利进行，中银绒业代上市公司偿还了上述4，500万元债务。除此之外，中银绒业代上市公司偿还广东发展银行深圳分行4，500万元借款并无其他目的。（2）后续处理

　　根据中银绒业与本公司2007年8月18日签订的《债务清偿协议》，该笔借款按以下条款处理：

　　①中银绒业同意在本次资产置换实施完毕后60个月内，本公司向其清偿上述4500万元债务。但根据《关于解决宁夏圣雪绒股份有限公司对外担保事项的担保协议》，在本公司对圣雪绒集团担保的美元210万元、欧元136．76万元未解除或被置换前，双方同意本公司不向中银绒业进行任何清偿。

　　②根据本公司与中银绒业已经签署的《代偿合同》之约定，中银绒业代偿款项按银行同期贷款利率计息，为支持本公司发展，现中银绒业同意自中银绒业代本公司偿还4500万元借款之次日起，至本公司还清4500万元款项前，不计算收取4500万元的任何资金利息。

　　③如果中银绒业对本公司的本次重组未能实现，则双方不受前两款的约束，再行协商4500万元债务的清偿事宜。

　　2、对中国银行宁夏分行1，000万元的借款

　　（1）借款现状

　　目前已转变为本公司的短期贷款，借款利率为年率6．435％，约定还款日期为2008年7月12日。

　　（2）对重组后上市公司的后续影响

　　因该1，000万元债务未置出上市公司，则在归还借款前，上市公司仍将按照上述《人民币借款合同》的约定借款利率和付息方式支付利息。

　　（3）债务到期后的应对措施

　　继续保留为上市公司短期贷款或者予以偿还。

　　（三）5500万元债务未予以置出对上市公司盈利及再融资能力的影响

　　1、对净资产的影响

　　根据沪东洲资评报字第ＤＺ060532171评估报告显示，上市公司在扣除5，500万元债务后拟置出资产的净资产评估值为26，792．34万元；根据中宇评报字［2006］第3050号评估报告显示，本次资产置换拟置入上市公司资产的净资产评估值为29，200．86万元。本次资产置换以拟置出资产的净资产评估值作价等额置换，置换差额部分中银绒业无偿赠与上市公司，故5，500万元负债未置出不影响本次交易作价的公平、公允、公正，也不影响本次资产置换后上市公司的净资产值。

　　2、对资产负债率的影响

　　根据五联方圆对上市公司现有资产出具的审计报告（五联方圆审字［2006］第2321号）和五联方圆对上市公司拟置入资产模拟备考出具的审计报告（五联方圆审字［2006］第2339号），截止2006年9月30日，上市公司资产置换前后的主要财务数据及指标比较如下：

　　从合并报表来看，本次资产置换完成后，上市公司的资产负债率将大幅下降，从置换前的86．8％下降到67．89％；若不考虑承接的5500万元负债，则重组后上市公司的资产负债率为65．48％，较承接负债下降2．41％。

　　从母公司报表来看，本次资产置换完成后，上市公司的资产负债率也将大幅下降，从置换前的73．79％下降到67．54％；若不考虑承接的5500万元负债，则重组后上市公司的资产负债率为64．78％，较承接负债下降2．75％。

　　虽然负债率的提高对企业的银行间接融资能力会造成一定的影响，但整体影响并不太大。目前中银绒业已向所有的授信银行知会了资产重组和承接负债的情况，得到了银行的支持。

　　3、对短期偿债能力的影响

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2339号备考审计报告，截至2006年9月30日，资产置换后上市公司（合并报表）的资产负债率为67． 89％，流动比率大于1、利息保障倍数为2．21倍。说明企业的偿债能力较好，财务风险较小。而且，公司采取“以销定产”的生产方式，根据定单情况收购原材料，因此回款有保障，流动性风险小。

　　重组后上市公司的主要贷款银行为中国银行宁夏分行、中国进出口银行和银川市商业银行，各个主要贷款银行根据羊绒企业的特点发放贷款，并且贷款银行要求结汇业务也在该贷款银行办理，以便监控贷款的发放和回收情况。另外，银川商业银行根据中银绒业的经营特点，办理了存货质押贷款业务，以适应羊绒加工企业资金需求的季节性特点。截至目前为止，中银绒业在上述主要贷款银行没有一笔逾期贷款。

　　5500万元未置出负债对资产置换后的上市公司的银行评信有一定的影响，但仍符合银行ＡＡ或Ａ的资信评级。主要贷款银行在对中银绒业发放贷款时，主要考虑的是企业的经营情况、发展前景、抵押物品的充足程度以及有无逾期呆坏帐，因此5500万元未置出负债对资产置换后的上市公司未来融资能力影响较小。

　　4、对盈利能力的影响

　　因本次拟置入资产主要为应收账款、存货、加工设备以及土地房产，均为与中银绒业羊绒生产经营相关资产。应收账款99％为一年期款项，多为国外购货方采用三月期赊销方式产生的，回收风险较小；存货与置换前相比大幅下降，且均为不易贬值的无毛绒、绒条，因此本次资产置换完成后，上市公司资产质量远高于置换前资产质量，有能力承担本次资产置换未置出的负债及相应的财务费用。而且，无论从合并报表还是母公司报表来看，上市公司本次资产置换完成后，公司的盈利能力都将有较大提升，保留5，500万元债务在上市公司并不影响重组后上市公司稳定持续发展。

　　综上所述，从上述未置出负债对公司净资产、资产负债率、短期偿债能力和盈利能力影响的分析来看，保留5500万元在上市公司对公司的间接融资能力影响不大，不影响重组后上市公司持续盈利能力。

　　三、关于占用的陆洋公司、正林公司资产的说明及解决措施

　　为了扩大生产经营的需要，中银绒业于2005年5月与正林公司、2006年3月与陆洋公司签订了收购协议，购买了该两公司房产和土地，所购买房产、土地已交付中银绒业占有、使用、收益，且已为中银绒业在银行贷款设置了抵押，但所购买的产权未过户到中银绒业名下。

　　（一）陆洋公司、正林公司的房产、土地基本情况

　　1、地理位置及用途

　　中银绒业购买陆洋公司的房地产与本次置入的中银绒业位于灵武市工业园区的生产厂区隔墙相连，中银绒业收购后已将原隔墙打通，该部分房地产成为中银绒业灵武市工业园区生产厂区的组成部分，为中银绒业的一个分梳车间，部分房产作为办公用房。

　　中银绒业购买正林公司的房地产与本次置入的中银绒业位于灵武市工业园区的生产厂区隔路相对，中银绒业收购后已将该处房产作为中银绒业的一个分梳车间，部分房产作为职工宿舍。

　　2、资产明细

　　置入资产中产权属于陆洋公司、正林公司的房产、土地情况如下：

　　3、资产价值

　　中宇评估出具的中宇评报字（2006）第3050号《资产评估报告书》，陆洋公司上述资产评估值为358．05万元；正林公司上述资产评估值为374．99万元。合计760．04万元。

　　（二）解决措施

　　1、原产权人陆洋公司、正林公司为办理产权过户事宜出具了承诺函，同意在资产置换实施过程中无条件配合将上述资产过户到上市公司名下。

　　2、为了减少交易环节、降低交易成本，2007年8月13日中银绒业向灵武市房管局、国土资源局请示：在完成对宁夏圣雪绒股份有限公司重组后，请求同意将陆洋公司和正林公司的房屋、土地产权直接办理到宁夏圣雪绒股份有限公司名下，并承诺办理上述房屋、土地产权登记发生的税费，除应由宁夏圣雪绒股份有限公司依法承担的外，均由中银绒业依法承担。

　　3、2007年8月21日，灵武市房管局、国土资源局批复同意了中银绒业的上述请示，在本次资产置换实施时可以将陆洋公司、正林公司的房地产直接办理到上市公司名下。

　　四、关于“360吨羊绒针织纱生产线项目”的说明及后续计划

　　（一）建设原因

　　中银绒业目前主要以无毛绒、羊绒条和羊绒制品的生产与销售为主，其中无毛绒、羊绒条约占公司销售收入的75％，而羊绒纱及羊绒衫等羊绒制品仅占销售收入的25％。为了提升无毛绒、羊绒条等产品的附加值，2007年中银绒业对产品结构进行了调整，加大高附加值的羊绒纱线及羊绒衫生产和出口比重。重组后的上市公司计划2007年生产销售羊绒衫80万件，需要羊绒纱200吨。中银绒业目前租赁圣雪绒的纱厂进行生产，每年支付租赁费用1，100万元，但由于其设备老化，完全达不到重组后的上市公司生产的实际需要。外购纱线或外包加工纱线不仅产品成本较高，质量控制难度也较大。因此，中银绒业拟建设“年产360吨羊绒针织纱生产线项目”，以满足重组后的上市公司产品结构调整的需要，提高公司整体的盈利能力。

　　（二）项目介绍

　　项目名称：年产360吨羊绒针织纱生产线项目

　　建设地点：宁夏灵武市羊绒工业园区；

　　用地面积：6080平方米；

　　主要建设内容：厂房建设及设备购置；

　　产品方案：设计3000锭羊绒纱生产能力，生产规模为每年360吨；

　　估算总投资：项目总投资13，156．36万元，其中固定资产投资8，397．36万元。其中申请机器设备进口信贷800万美元，其余由中银绒业自筹资金解决。

　　（三）项目进度

　　“360吨羊绒针织纱生产线项目”已获得宁夏回族自治区发展和改革委员会的项目备案通知，中银绒业已办理有关产品的生产许可手续及项目环保、安全、消防等有关手续； 2007年8、9月份即可进行设备的安装调试，12月底正式投产。

　　（四）后续计划

　　“360吨羊绒针织纱生产线项目”的建设在中银绒业与圣雪绒签订的《资产置换协议》之后，故该项目资产暂不随本次资产置换置入上市公司。

　　根据中银绒业与圣雪绒于2007年8月18日签署的《宁夏圣雪绒股份有限公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司关于“360吨羊绒针织纱生产线”资产转让协议》，中银绒业在该项资产建成投产后，于本次资产置换完成后12个月内，按照经具有证券从业资格的会计事务所审计的该项资产账面值与具有证券从业资格的评估机构评估的该项资产评估值孰低的原则转让给上市公司；上市公司用现金或向中银绒业发行新股等形式收购该项资产。在过渡期，重组后上市公司可无偿使用该项资产。

　　第八节 本次交易对本公司的影响

　　一、本次资产置换构成重大资产置换行为

　　根据置出资产评估报告，本次拟置入资产的资产总额的评估价值为71，197．28万元，占本公司2005年度经审计的合并报表资产总额99，892．75万元的71．27％。

　　因此，根据中国证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　二、本次资产置换构成关联交易

　　圣雪绒集团持有本公司54．05％股份，为本公司控股股东。2006年12月22日，圣雪绒集团与中银绒业签署了《股权转让协议》，拟将所持本公司54．05％的股份转让给中银绒业。因此中银绒业是本公司的潜在控股股东。中银绒业已根据《收购管理办法》的相关规定向证监会报送收购文件。

　　因此，本次资产置换是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。

　　三、 本次资产置换对本公司的影响

　　本次资产置换将会对本公司的大股东占用资金、资产质量和盈利能力等方面产生一系列的重大影响。

　　（一）将彻底解决本公司的大股东占用资金问题

　　根据《资产置换协议》，本次资产置换将把对圣雪绒集团及其关联方的全部应收账款177，506，434．18元置出本公司。因此，本次资产置换将彻底解决本公司的大股东占用资金问题。

　　（二）有助于改善资产质量，提高盈利能力

　　1、资产置换差额2，408．51万元，中银绒业赠与上市公司，增厚本公司权益；

　　2、置入资产的资产质量远高于置出资产：根据相关审计报告，截至2006年9月30日，置入资产1年期内应收账款比例为99％，为国外优质客户的赊销款；存货主要为无毛绒、绒条，变现能力强。

　　置出资产1年期内应收账款的比例仅为52％，羊绒衫等羊绒制成品占全部存货的51％。羊绒衫等羊绒制成品受到流行因素的影响，变现能力相对无毛绒、羊绒条变现能力差。

　　3、大幅降低上市公司对外担保风险。截至本报告书签署日，圣雪绒尚有6笔未解除对外担保责任的对外担保，合计人民币8，870万元、ＥＵＲ136．76万元、ＵＳＤ210万元，其中2笔设定了反担保物，其余4笔合计人民币5，120万元、ＥＵＲ136．76万元、ＵＳＤ210万元无保全措施。本次资产置换完成后，圣雪绒集团将以通过置换获得的上市公司价值8，778万元的能够及时变现的房地产资产为 上市公司上述4笔对外担保提供担保，中银绒业同时承担补充担保责任。上述措施将大大降低上市公司对外担保风险。

　　4、由于中银绒业与银行保持良好的信贷关系，重组后上市公司将改变长期以来由于银行不断压缩信贷规模以及大股东占用，造成经营资金短缺，生产开工不足的局面。

　　5、根据相关《审计报告》，置出资产2004年、2005年、2006年1－9月实现的净利润分别为587．28万元、－15，918．69万元、－6，428．9万元；根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2339号《拟重组置入资产模拟备考会计报表审计报告》拟置入资产2004年、2005年及2006年1至9月模拟备考净利润分别为1，020．78万元、2，236．93万元及2，689．08万元。本次资产置换完成后，圣雪绒资产的盈利能力大大提高。

　　（三）有助于避免暂停上市和退市风险

　　公司面临财务困难和经营危机，2005、 2006年持续亏损，公司股票已被交易所实施退市风险警示的特别处理即被＊ＳＴ。若不进行重组，2007年继续亏损即连续三年亏损，公司将被暂停上市，面临退市风险。如果本次资产置换能够顺利实施，置入资产将增强本公司的盈利能力，从而规避股票暂停上市和退市的风险。

　　若本资产置换在2007年12月31日前完成，中银绒业承诺保证上市公司2007年扭亏、2008年实现净利润不低于3100万元、2008年净利润不低于3410万元；宁夏自治区政府承诺“若本次资产置换在2007年12月31日前完成，中银绒业不能如期实现上述业绩承诺，自治区人民政府将以政府补贴的形式协助中银绒业实现2007年、2008年、2009年的业绩承诺”。通过上述措施能够有效规避公司股票暂停上市和退市的风险。

　　（四）本次资产置换符合公司及全体股东利益

　　本次资产置换将改善公司资产质量，恢复持续盈利能力，公司未来发展前景明朗。本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　（五）本次资产置换有利于公司的长远发展

　　如果本次资产置换及股权转让顺利实施并完成，公司主营业务由中、高档羊绒制品及其他纺织品的开发、设计、生产、加工和销售等变更为无毛绒、羊绒条、羊绒纱、羊绒衫及其他羊绒制品的生产和出口销售。本次资产置换前后的主营业务没有发生重大变化，同属于纺织行业，公司因此避免了主营业务变更而带来的风险，有利于公司目前经营管理的平稳过渡。

　　公司的潜在控股股东中银绒业是宁夏回族自治区农业产业化的重点龙头企业，得到地方政府的重点扶持；经过多年的发展，已直接和间接控制了中国原绒市场40％的市场份额，与世界六大羊绒企业建立了稳固的业务关系。其本次置入圣雪绒的资产不仅不存在历史负担，而且盈利能力强。本次资产置换完成后，中银绒业还将支持重组后上市公司通过品牌建设、整合资源以及扩大规模，向产业龙头发展。因此，本次资产置换所带来的资产质量、盈利能力的改善以及大股东和政府的支持将有利于本公司的长远发展。

　　第九节 本次交易的合规性分析

　　根据《公司法》、《证券法》和105号文的规定，公司就本次交易是否符合105号文第四条要求的情况说明如下：

　　一、本次交易完成后，本公司具备股票上市条件

　　实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本14，800万股，其中上市流通股份6，000万股，占总股本的40．54％；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

　　二、本次交易完成后，本公司具有持续经营能力

　　本次交易完成后，本公司除拥有原中银绒业自有的羊绒类资产外，主要控股阿尔法和汇中羊绒。中银绒业、阿尔法和汇中羊绒自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此，本次交易完成后，本公司具有持续经营能力。

　　重组后上市公司的盈利能力分析，详见“第十五节、管理层讨论与分析／三、重组后上市公司盈利能力分析”。

　　三、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　本次交易完成后，本公司的主营业务未发生重大变化，仍为纺织行业中的羊绒加工行业，属于宁夏回族自治区鼓励投资产业。而且，国家“十一五”规划明确提出，鼓励纺织工业增加附加值，扩大产业用纺织品、丝绸和非棉天然纤维开发利用。根据宁政发［2005］98号《自治区人民政府关于促进全区开发区（工业园区）加快发展的若干政策措施的通知》，在“十一五”期间，宁夏回族自治区将重点支持包括羊绒在内的优势特色产业的快速发展。因此，本次交易完成后，本公司的业务符合国家的产业政策。

　　四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷

　　本公司对本次交易拟置出的资产拥有合法的所有权，但拟置出资产中的固定资产及无形资产部分已经设置了抵押和质押，上述资产置出已获得相关债权人关于转移债务的同意函。除此之外该等拟置出资产上不存在产权纠纷或潜在争议。根据《资产置换协议》，圣雪绒集团同意对未明确同意债务转移的债务，如果债权人主张权利的，由圣雪绒集团负责向债权人清偿债务。

　　中银绒业对本次交易拟置入的资产拥有合法的所有权，但拟置入资产中的存货、固定资产及无形资产部分已经设置了抵押和质押，上述资产置入已获得相关债权人关于转移债务的同意函。根据《资产置换协议》，中银绒业同意对未明确同意债务转移的债务，如果债权人主张权利的，由中银绒业负责向债权人清偿。

　　五、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，本次交易符合中国证监会105号文第四条的要求。

　　第十节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、暂停上市和退市风险

　　公司2005年、2006年连续亏损，公司股票已被交易所实施退市风险警示的特别处理即被＊ＳＴ。本次交易尚需：中国证监会对中银绒业收购本公司审核无异议，并豁免中银绒业的要约收购义务；中国证监会对本次交易审核无异议；本次交易取得本公司股东大会的批准。以上程序履行的结果存在不确定性。此外，股东大会批准同意至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。若公司2007年继续亏损即连续三年亏损，公司将被暂停上市，面临退市风险。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，努力避免退市风险。

　　二、大股东控制风险

　　本次资产置换和股份转让完成后，中银绒业将成为本公司的控股股东，持有本公司54．05％的股份。中银绒业可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

　　对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面中银绒业承诺在其成为本公司的控股股东之后，将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立；另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款，保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

　　三、行业政策风险

　　1、产业政策风险及对策

　　2001年，我国开始实施“退耕还草”、“退耕还林”政策；2005年1月，国家农业部根据《中华人民共和国草原法》出台了《草蓄平衡管理办法》，推行圈养和舍饲饲养，核定载畜量，限制对草原超载过牧。国家环境政策可能对原材料的供应量及原材料价格造成一定影响。

　　对策：上市公司密切关注国家的羊绒行业产业政策及时调整产品结构，主要生产出口国家鼓励的深加工、精加工羊绒制品。通过加大对长期协作牧民的帮助，协助其对优质山羊绒的饲养，保证公司原绒供应。

　　2、环保风险及对策

　　由于我国主要产绒区内蒙古、宁夏、新疆等地沙化严重，国家可能会进一步出台政策，保护草地及自然环境，可能对原材料的供应量及原材料价格造成一定影响。

　　对策：2005年3月1日，国家农业部颁布实施的《草蓄平衡管理办法》明确指出“应当加强草原保护建设，稳定和提高草原生产能力；支持、鼓励和引导农牧民实施人工种草，储备饲草饲料，改良牲畜品种，推行舍饲圈养，加快畜群周转，降低天然草原的放牧强度”。西北地区通过引进种植优良牧草，实行科学的种植管理，引进优良的山羊品种，进行现代舍饲圈养，一方面减轻山羊对自然环境的破坏，改善生态环境；另一方面提高牧区居民的生活水平，保证牧民的脱贫致富。近年来全国每年原绒供应量稳定在1．2万吨左右。

　　目前，草原环境保护以政府为主导，但是作为与国家“三农政策”密切相关的企业，上市公司间接推动了收购地区羊绒质量和生态的改善：第一，依托价格机制，引导牧民科学养殖。选育良种、舍饲圈养，开展种草养畜、进行饲草青贮，既能保护生态环境，又能增加养羊收入，可有效地解决草畜矛盾、人畜矛盾以及绒山羊养殖可持续发展问题。但是改变传统的养殖方式需要市场予以引导。中银绒业坚持按质论价，引导牧民进行科学养殖，淘汰低产绒山羊，通过提高绒山羊个体的产量和羊绒质量，在不增加个体数量的前提下，牧民依然可以取得较高的收入。第二，坚持诚信收购，建立通畅的信息传导渠道。过去，由于没有形成稳定的原绒销售渠道，流通环节较多，信息不畅，导致原绒的价格低且波动频繁，影响了农牧民的生产和收入，对草原保护也造成了负面影响。中银绒业多年来在主要羊绒产区坚持诚信收购，并建立了一套完善的原绒收购体系，在主要原绒产区建立原绒采购点，每个采购点配备2～3名采购人员，长期驻扎在羊绒收购点，进行原绒市场的调研与协调工作。并根据国际市场的供需情况，制定原绒收购指导价格，保证了牧区的生产与国际市场供求接轨，维护产区的收购价格稳定和绒山羊产业的稳定发展。第三，坚持走精品路线，拒绝盲目扩大产能。公司坚持走精品战略，加强与西北纺织工程大学、中国纺织科学研究院等机构的合作，提高产品附加值，杜绝盲目扩大产能；同时建立价格联盟，实现“小生产、大销售”，避免中国宝贵、有限的羊绒资源因国内企业之间的价格战而遭受损失。

　　四、经营风险

　　1、原料供应风险

　　我国绒山羊多分布在北纬35Ｏ以北中温带的干旱、半干旱地区。绒山羊觅食能力强、对劣质粗纤维饲料的利用率远高于其他家畜，因此成为牧民的重要食物补充和经济来源。但由于受到自然条件和国家《草蓄平衡管理办法》政策的影响，原绒质量波动较大、产量增长速度有限。

　　对策：重组后的上市公司将采取发挥原绒采购优势，继续加大原绒采购力度；贯彻“诚实守信”的经营思想；加强与农牧民的互利合作，提升公司在羊绒主产区的影响力；实现与羊绒收购商、牧民利益的连动等措施，保证原材料的供应数量和质量。

　　2、原料价格波动风险

　　重组后的上市公司的主要产品为无毛绒、绒条、羊绒纱、羊绒衫，原料成本占到总成本的75％以上，因此原材料价格的波动对产品的生产成本及盈利水平影响较大。

　　对策：重组后的上市公司将进一步加强与牧民、羊绒供应商形成的长期合作关系；做好国际、国内羊绒市场供需关系的调研工作，制定和发布收购指导价；合理调剂原绒储备；兼并一些小羊绒加工厂商，消化行业过剩加工能力；通过汇中公司的融资平台，与中小羊绒厂商建立联盟关系，避免哄抢原料；调整产品结构，发展深加工、精加工羊绒制品。

　　3、财务季节性风险

　　由于重组后的上市公司原绒收购及生产主要集中在每年的二、三季度，流动资金需求量较大，重组后的上市公司的资金主要通过银行贷款解决。如果受到国家产业政策和金融机构经营策略调整的影响，会受融资能力的制约出现资金紧张而影响生产的情况。

　　对策：在过去的经营中，公司没有一笔逾期贷款和欠息。凭借公司稳健的财务政策和良好信誉，即使在金融企业商业化运作、利率推向市场化的今天，公司依然得到银行部门的大力支持，贷款利率多执行银行基准利率。重组后上市公司将秉承“诚实守信”的经营原则，巩固银企合作关系，保持融资渠道畅通；合理规划原料的采购规模，提高资金利用效率，降低财务费用；加强与国外客户的谈判，争取有利的支付条款，加速资金回笼。

　　4、对主要客户的依赖

　　重组后的上市公司无毛绒及其深加工产品的客户主要为意大利阿尔法公司、瑞士阿尔法、意大利细内达、香港东方公司、英国道森、美国道森福特等公司，相对来说客户比较集中。主要客户的经营方针、采购政策、财务状况等发生重大变化将对重组后的上市公司产品的销售产生一定的影响，从而影响上市公司的经营业绩。

　　对策：重组后的上市公司在保持与现有主要客户良好合作关系的同时， 引进专业羊绒销售人才，加大对美国、日本等终端羊绒市场的营销力度，降低无毛绒和绒条在销售收入中的比重；发展自己的品牌，降低对主要客户的销售渠道和终端市场的依赖程度。

　　5、产品外销风险

　　重组后的上市公司90％以上的产品出口，主要集中在欧洲、美国和日本，国际羊绒市场供求关系和产品价格的变化，出口市场所在国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大变化或者与我国政治、外交、经济合作关系出现变化，都会对公司产品的出口以及生产经营带来重大影响。

　　对策：重组后上市公司将加大信息资源平台建设，提高对国际市场的研判能力、提炼相关国家产业政策、行业政策和贸易政策，及时调整经营策略。

　　6、毛利率低风险

　　重组后上市公司主要产品为无毛绒、绒条，无毛绒、绒条多数作为纺织原料出口到国外，由于在国际羊绒市场分工中处于上游，利润虽然有保证，但产品的附加值不高，综合毛利率仅为11％。

　　对策：重组后的上市公司将依托原绒资源控制优势和无毛绒、绒条工艺、质量优势，一方面提高销售价格，另一方面调整产品结构，向利润空间更大的下游终端消费产品发展。

　　五、市场风险

　　羊绒及其制品行业存在着激烈的竞争。过去几年，由于羊绒及其制品的行业利润率较高，各地纷纷兴建羊绒加工企业，导致行业内部竞争激烈，部分中低档产品供过于求，企业毛利率不断下降，加大了上市公司的风险。

　　对策：重组后的上市公司将加强与中小羊绒厂商的合作。一方面联合灵武地区22家羊绒企业组建专业的羊绒担保中心，统一在一家银行进行融资，各羊绒企业需要按统一的价格收购羊绒原料，避免了在收购环节的竞相抬价，化不良竞争为有序竞争；另一方面中小羊绒厂商只负责无毛绒的分梳，销售全部通过重组后的上市公司控制的汇中公司进行统一对外报价，将提升重组后上市公司的经营业绩和降低业绩波动。

　　六、汇率风险

　　中银绒业出口创汇收入在销售收入中约占90％，2006年高达9598万美元。这些出口业务均以美元结算，因此国家外汇政策的变化、人民币对外汇汇率的波动等都将可能给重组后上市公司的利润带来一定影响。

　　对策：重组后的上市公司将注意把握国家外汇政策的变化，通过加强培养自己的外贸和金融人才，提高管理人员的金融、外汇业务水平，增强外汇风险意识和对外汇市场的研究与预测能力，提高对市场的反应能力。

　　由于重组后上市公司具有原绒控制优势，具有较强的产品定价能力，将在产品销售中充分考虑汇率的影响，通过客户预付款、加速资金周转、信用证及采取其他外汇进行结算的方式规避和减少汇率风险。具体措施详见“第十六节、业务发展计划目标／三、保证公司主营业务稳定性及持续经营能力的具体措施／（九）加强对汇率的管理”。

　　七、出口退税风险

　　2007年6月19日，财政部、国家税务总局下发的《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税［2007］90号）对拟置入本公司资产的影响如下：

　　拟置入上市公司资产主要以无毛绒、羊绒条、羊绒纱和羊绒制品（羊绒衫等）的生产与销售为主。2006年上述资产主营业务收入为80，615万元，无毛绒、羊绒条约占公司销售收入的75％。无毛绒和绒条在2005年就已取消了出口退税，故此次出口退税调整对这部分产品利润没有影响；羊绒纱的出口退税率仍然为11％，此次调整对羊绒纱利润没有影响；羊绒衫的出口退税率从13％下调为11％，此次出口退税政策调整对已结汇的羊绒衫没有影响，但对客户已开来信用证的13万件羊绒衫（约329万美元）形成约人民币52万元的退税损失；对已谈判并进行打样的43万件羊绒衫定单也没有影响。

　　对策：为了减少此次出口退税率下调的影响，中银绒业将在对方正式开立信用证前，根据2007年7月1日实行的新的出口退税政策进一步与外商进行价格谈判，通过提高羊绒衫单价来保证利润。

　　第十一节 业务和技术

　　一、纺织行业发展趋势

　　纺织工业是我国传统的支柱产业，也是国际竞争优势明显的重要产业之一，对我国扩大就业、增加农民收入、积累资金、出口创汇﹑繁荣市场、提高城镇化水平、带动相关产业和促进区域经济发展发挥了重要的作用。

　　根据ＷＴＯ公布的相关统计资料，2000年到2004年，全球经济以年均3．9％的速度平稳增长，同期纺织品服装贸易额年均增长率为6．5％。根据国际货币基金组织（ＩＭＦ）的预测，2005年到2010年，全球经济增长速度将保持在4．3％左右。预计未来5年全球纤维消费和纺织品服装贸易仍以6．5％左右的速度增长。中国加入ＷＴＯ以后，根据世界《纺织品服装协议》（ＡＴＣ）规定，纺织品服装出口已于2005年1月1日取消所有配额限制。

　　二、羊绒行业概况

　　本次资产置换后的圣雪绒仍属于纺织行业中的羊绒加工行业，我国羊绒企业在国际上具有相当强的竞争力，发展潜力巨大。

　　（一）行业政策

　　1、“十一五”纺织工业发展的指导思想

　　国家发改委会同有关部门和中国纺织工业协会编制的《纺织工业“十一五”发展纲要》明确指出，要提高资源利用效率，大力发展节能环保和生态纺织技术；引导纺织产业集群升级，推进产业梯度转移，利用西部地区具有纺织天然纤维原料的明显优势，加快中西部地区纺织工业发展。

　　2、宁夏自治区政府将纺织业列为“十一五”重点发展的5大支柱产业之一

　　近3年来，羊绒加工业已经成为宁夏纺织业发展的主力军，每年增速都在40％以上。随着灵武羊绒工业园区和同心羊绒工业园的相继建成，宁夏羊绒加工业的集群规模效应目前已经显现，成为全国主要的羊绒加工基地。2006年宁夏原绒收购量达到7000吨，原绒收购量超过全国原绒总产量的50％，羊绒产品80％出口欧洲市场。由于羊绒仍属于紧缺性资源，产业前景十分看好。

　　宁夏轻纺总会在《奔向2010年的宁夏轻纺工业发展规划》中提出：要加快宁夏纺织工业发展，发挥羊绒资源优势，力争用3～5年时间，把宁夏建成全国最大的原绒流通和羊绒加工基地，到2010年，宁夏羊绒产业力争实现销售收入100亿元，工业增加值30亿元的发展新目标。

　　2007年3月22日，宁夏回族自治区人民政府颁布了《宁夏回族自治区人民政府关于加快羊绒产业发展的意见（宁政发［2007］42号）》，明确指出加快羊绒产业发展，对于推动宁夏新型工业化、培育优势特色产业、促进县域经济发展、增加就业岗位、扩大外贸出口等，都具有十分重要的意义。

　　3、国家实施“退耕还林”、“退耕还草”政策及推广绒山羊舍饲技术有利于促进羊绒产业稳步发展

　　近年来，随着加工技术的提高，羊绒纺织品已成为纺织行业的创汇与创税拳头产品，是牧区的支柱产业，对农牧民的经济回报率较高。

　　2001年，我国开始实施“退耕还草”、“退耕还林”政策，同时还配套了一系列措施。2005年1月，国家农业部根据《中华人民共和国草原法》，出台了《草蓄平衡管理办法》，推行圈养和舍饲饲养，核定载畜量，限制对草原超载过牧，以保护、建设和合理利用草原，维护和改善生态环境，促进畜牧业可持续发展。目前国内主要羊绒产区已基本施行圈养。

　　圈养高产绒山羊每只的平均产绒量为600－750 克，比放养高出300－400克，平均个体产绒量每提高100克，就可以减少饲养绒山羊1400万只。圈养绒山羊不仅可以保护生态环境，减轻草场压力，对牧民来说，减少了劳动强度，增加了肥料。在山区实行山羊圈养防止了山羊上山，破坏山上植被，保护了生态环境，有效地解决了林牧矛盾问题，使林业、牧业同时得到发展，从而保证了羊绒业的稳定发展。

　　（二）我国羊绒行业发展状况

　　1、原绒基本情况介绍

　　（1）原绒的产生

　　山羊绒属于稀有的特种动物纤维，是一种珍贵的纺织原料，国外称其为“纤维钻石”、“软黄金”。

　　山羊生长在高原地区，为抵御严酷的寒冷气候，除了外层有粗长的羊毛外，在山羊的毛根部还长有一层细软的绒毛，入冬寒冷时长出，春天变暖时逐渐脱落，即山羊绒。每年春季是山羊脱绒，牧民梳绒之际，剪去山羊外层长毛，用铁梳均匀梳取下来的绒毛，称为原绒。洗净的原绒经分梳，去除原绒中的粗毛、死毛和皮屑后得到的山羊绒，称为无毛绒。

　　（2）羊绒的分类

　　山羊绒有白、青、紫三种颜色，其中以白绒最为珍贵。我国无毛绒的质量标准分为5个等级，按含粗率及含杂率和长度指标进行分级，白绒和紫绒的分级标准亦有所不同。

　　（3）羊绒的特性

　　山羊绒具有不规则的稀而深的卷曲，是动物纤维中最细的一种，由鳞片和皮质层组成，没有髓质层，纤维中间有一空气层，鳞片边缘光滑，覆盖间距比绵羊毛大，密度为60－70个／毫米，环状包覆于毛干上，平均细度多在14－16ｕｍ，长度约为35－45ｍｍ。在纺纱织造中排列紧密，抱合力好，保暖性是羊毛的1．5－2倍，吸湿性强，可充分地吸收染料，不易褪色。它与羊毛及其它纤维相比，具有纤细、柔软、滑糯、轻盈、保暖、富有弹性等特性，具有一种天然柔和的色泽，弥补了羊毛厚重、粗涩、弹性差、缩水率大的缺点。

　　（4）羊绒的主产地

　　世界山羊绒生产国主要有中国、蒙古、伊朗、印度、阿富汗和土耳其，其中，中国产量约占世界总产量的70％，主要产地为内蒙古、新疆、辽宁、陕西、甘肃、山西、宁夏、西藏、青海等省、区。我国以白色山羊绒的质量著称于世，其细度（12．5－16．0微米）优良、长度适中、质地柔软、弹性与着色性能均好，可染织成各种色彩、具有悦目的光泽和手感滑腻丰厚的高精纺羊绒制品。特别是内蒙古阿尔巴斯白绒山羊，西藏选育的藏北白绒山羊，其质量尤为上乘，而辽宁绒山羊的个体产绒量较高。与我国的山羊绒相比，蒙古国的绒纤维长度尽管较长，但细度粗一些（16．0－17．5微米）；而伊朗和阿富汗的绒纤维细度最粗（17－21微米），只能纺织粗纺的羊绒制品。

　　2、羊绒行业基本状况

　　目前，我国有羊绒企业2000多家，形成以内蒙古为主要羊绒原料基地，内蒙古和宁夏为主要羊绒深加工基地的产业格局。

　　截至2006年年底，我国年产12000吨原绒、年加工5000多吨无毛绒、年出口2000万件羊绒衫；原绒产量占全球产绒量的70％、羊绒制品占全球出口量的80％。

　　我国羊绒产品种类由无毛绒发展到羊绒纱、羊绒衫，从针织制品发展到机织制品和圆机一次性成衣；产品结构由粗纺、纯纺延伸到精纺和多元混纺；产品技术含量逐步提升，羊绒产品实现向高支精纺、轻薄型四季服装的转变。羊绒制品的应用范围进一步拓宽、技术含量不断提升、产品档次稳步提高、产品出口创汇逐年增加，我国在拥有羊绒资源优势的同时形成特色产业优势。

　　3、羊绒市场情况

　　我国羊绒出口以无毛绒（含羊绒条）和羊绒制品出口为主，国内羊绒原料及制成品的出口量一般占销售总量的60％以上。出口金额基本按照22％的增长速度逐年增长。

　　数据来源：香港Ｇｏｏｄｗｉｌｌ Ｃｈｉｎａ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｌｔｄ．

　　无毛绒（含羊绒条）出口地主要为意大利，仅意大利单一市场就占到中国无毛绒出口的72％，其次为英国、日本、韩国、香港。上述国家和地区进口量占中国无毛绒总出口量的99．33％。

　　数据来源：香港Ｇｏｏｄｗｉｌｌ Ｃｈｉｎａ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｌｔｄ．

　　羊绒衫等羊绒制品主要销住美国和日本，占到中国羊绒衫出口量的65％，其次为香港、英国、意大利。上述国家和地区进口中国羊绒制品占中国羊绒制品总出口量的82．9％。

　　数据来源：香港Ｇｏｏｄｗｉｌｌ Ｃｈｉｎａ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｌｔｄ．

　　4、我国羊绒行业的特点

　　（1）中国羊绒行业具有很强的全球资源优势和加工能力优势

　　目前，世界山羊绒年产量在1．9万吨左右，亚洲是世界山羊绒的集中产地，中国产量约占世界总产量的70％，其余产自蒙古、伊朗和阿富汗等国家。中国羊绒业经过20多年的发展，已经从世界第一羊绒资源大国发展成为世界山羊绒生产、加工、销售和消费第一大国。近年来，世界羊绒加工业已由国外向我国转移，中国已经发展成为世界羊绒制品加工中心，羊绒衫的年加工及出口近几年来为1200－2000万件之间，占世界总产量的2／3以上。随着80－90支以上的高精纺产品及纳米技术等新技术的应用，我国精纺羊绒衫的国际竞争力进一步提高。

　　（2）羊绒行业周期性明显

　　一般原绒的采购在5～9月份，羊绒生产及销售主要集中在6～12月份。近年来，由于原绒供应增幅稳定，无毛绒产量和价格稳中趋升。

　　数据来源：中国毛纺织行业协会

　　（3）中国羊绒制品在国际市场的份额进一步提高，产品出口结构大幅改善，高附加值产品所占比重逐年递增

　　中国加入ＷＴＯ后，羊绒制品也同中国其它纺织服装一样呈现出持续两三年的快速发展，2004年无毛绒出口4000吨以上，羊绒衫出口1200多万件，2005年无毛绒出口3500吨，羊绒衫出口1600多万件，2006年无毛绒出口3200吨，羊绒衫出口达2000多万件。从2004年－2006年无毛绒和羊绒制品出口比例的调整和变化来看，我国羊绒行业从单纯卖原料转向附加值高的羊绒制品深加工。

　　（四）宁夏羊绒行业发展状况

　　宁夏依托独特的地理优势和原料优势，发展成为中国山羊绒的主产地和主要流通集散地之一。羊绒产业也已成为宁夏最具特色、发展前景最为广阔的产业．

　　1、羊绒业已成为宁夏经济的特色产业

　　羊绒工业在宁夏自治区经济发展中扮演着越来越重要的角色。截止2006年末，宁夏全区共有羊绒加工企业90户，完成工业总产值51．8亿元，同比增长21．52％；实现销售收入48．2亿元，同比增长12．47％；实现工业增加值16．05亿元。2003－2006年，全区羊绒行业出口创汇分别为4145万美元、6648万美元、10551万美元和15457万美元。三年间出口创汇增长了2．7倍，年平均递增速度为55．2％，为全区第一大出口商品。

　　2、购销队伍庞大，羊绒购销量超过中国羊绒总产量的50％

　　羊绒工业的发展为宁夏自治区提供了大量的就业岗位。宁夏从事羊绒购销贩运的经营人员达到2万人左右，建立起了辐射周边省区和远至蒙古、中亚等国的羊绒收购网络，已发展成为全国三大羊绒集散中心之一，羊绒分梳量超过全国无毛绒生产总量的50％。

　　3、羊绒企业由粗加工向精深加工转型，形成了完整的羊绒产业链

　　宁夏羊绒加工业具备从无毛绒到羊绒制品完整产业链条，已开始由粗加工向精深加工转变，产品附加值不断提高，企业竞争能力进一步增强。

　　4、形成了健全的市场营销网络体系

　　宁夏羊绒及制品主要出口到欧、美、日、韩等发达国家和地区，与英国道森、美国福特、瑞士阿尔法、意大利细内达、香港东方公司、英国希尔等世界六大羊绒生产企业建立了牢固供销关系。

　　5、灵武、同心两个羊绒工业园区为羊绒产业的发展搭建了良好的平台

　　截至2006年底，两个园区共有入园企业75户，其中灵武园区就有42家羊绒企业。两个园区梳毛机占到全区总数的90％，年加工无毛绒占全区总产量的85％。

　　目前，羊绒产业已发展成为灵武市最具优势、最具特色、最具影响力的地方支柱产业之一。灵武市羊绒产业园区控制着中国近50％的羊绒资源，加工量占世界羊绒产量的30％左右；欧洲70％的精纺绒在这里生产，中国60％的精品无毛绒在这里集散。世界羊绒市场上已形成了“世界羊绒看中国，精品羊绒在灵武”的格局。

　　2006年，灵武市加工无毛绒2260吨，生产羊绒衫100万件，产值达28．6亿元，出口创汇1．2亿美元。预计到2010年，灵武市的无毛绒产量将达到4000吨、绒条将达到900吨、羊绒衫将达到600万件；世界60％％以上的原绒、无毛绒深加工在灵武完成；灵武羊绒市场的交易额占世界交易额的40％以上；羊绒行业年产值在60亿元以上。

　　2007年，灵武市围绕做大做强羊绒产业这一中心目标，整合羊绒资源，组建了三家羊绒集团公司。目前，灵武市共有5000多人从事羊绒收购和贩运， 6300多人从事羊绒生产。同时，按照“生产规模化、产品高端化、经营国际化、发展集团化”的路子，组建灵武羊绒购销股份公司，形成了完整的产业集群。

　　6、形成了一批具有市场竞争力的羊绒深加工企业

　　宁夏培育了以中银绒业为代表的一大批羊绒加工和出口龙头企业，其中：羊绒分梳加工企业上百家，年产值过亿元的有10多家。

　　7、形成了一批具有市场影响力的品牌

　　中银绒业生产的无毛绒及羊绒条现已成为世界上颇有影响力的山羊绒品牌，中银绒业的高端羊绒条占据了意大利市场70％的份额。

　　三、重组后上市公司的竞争优势与存在的不足

　　（一）重组后上市公司的竞争优势

　　1、重组后上市公司所处行业属于国家“三农”政策鼓励发展的行业

　　中国羊绒产区所在地基本属中国贫困地区，山羊绒是当地牧民非常重要的生活来源，重组后上市公司主要从事原绒采购与生产，与解决“三农问题”密切相关，得到国家相关政策的扶持。中银绒业目前已被宁夏灵武市列为“重点保护企业”。

　　2、具有广泛的原绒采购网络，是中国最大的羊绒收购企业

　　中银绒业起家于原绒收购，自1998年开始总共投入了30多亿的收购资金，积累了丰富的原绒收购经验。

　　截止目前，中银绒业已在国内八大主要原绒产区建立原绒采购点，每个采购点配备2～3名采购人员长期驻扎在羊绒收购点，进行原绒市场的调研与协调工作。截止目前，中银绒业已直接和间接控制中国原绒总量约40％的份额，为中国最大的原绒收购企业。由于具有广泛的采购网络，中银绒业可以根据无毛绒及羊绒制品市场的变动，及时调整原绒收购价、或者根据原绒价格的变动调整下游产品的价格，从而保证公司的盈利水平。

　　另外，经过多年的合作，中银绒业通过保证金制度使羊绒收购商、收购人员与公司的利益相一致，避免了羊绒收购环节的“跑冒滴漏”。除了保证原绒的供应外，还通过控制原绒品质及提高原绒出成率，降低了原绒收购成本。

　　3、中国最大的无毛绒、精品羊绒条生产及出口企业

　　根据中国海关进出口数据统计，2003～2006年，中银绒业无毛绒出口呈快速增长态势，且自2004年开始，连续三年国内无毛绒出口第一位。精品羊绒条占据意大利市场70％的份额。

　　中银绒业及其下属公司2003年实现销售收入2．04亿元，完成出口创汇2，500万美元；2004年实现销售收入3．3亿元，完成出口创汇3，700万美元；2005年实现销售收入5．45亿元，完成出口创汇6，652万美元；2006年实现销售收入8．09亿元，完成出口创汇9598万美元，变化趋势如下图所示：

　　2005年至今，中银绒业出口创汇名列全区20户重点出口企业第一位。

　　4、具有较为完整的产业链条和生产规模

　　公司生产的主要产品有优质白中白无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；优质高端白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品。经过多年发展，中银绒业经营效益逐年提高，实力逐步加强，目前已达到年分梳无毛绒800吨、绒条300吨、羊绒衫80万件的生产能力，重组后上市公司的产业链条如下图所示：

　　重组后上市公司将成为集无毛绒分梳、绒条、纺纱、针织生产为一体的综合性羊绒制品生产及出口销售企业，形成了由低端产品向高端产品生产的羊绒制品产业链，可以根据市场及客户的需要及时调整产品结构，增强了公司的竞争力。

　　5、重组后上市公司盈利状况呈增长趋势

　　中银绒业拟置入上市公司资产2004年销售收入3．3亿元，净利润1，021万元；2005年销售收入5．45亿元，净利润2，237万元；2006年销售收入8．06亿元，净利润2，947万元，主营业务收入增长率平均为58％，净利润平均增长率为75％。中银绒业在股改方案中作出了若在2007年12月31日前完成本次资产置换，则确保公司2007年扭亏为盈、2008年净利润不低于3100万元、2009年净利润不低于3400万元。宁夏回族自治区人民政府作出承诺，若中银绒业不能实现上述业绩承诺，政府将以政府补贴的形式协助中银绒业实现2007、2008、2009年的业绩承诺。

　　6、具有较为完整的产业链条和生产规模，羊绒衫等终端产品将成为重组后上市公司新的利润增长点

　　重组后上市公司将成为集无毛绒分梳、绒条、纺纱、针织生产为一体的综合性羊绒制品生产及出口销售企业，形成了由低端产品向高端产品的羊绒制品产业链，中银绒业年产无毛绒800吨、羊绒条300吨。羊绒衫自2004年投产以来，高速增长，2004年仅生产销售4000多件羊绒衫、2005年15万、2006年40万件、2007年已接到羊绒衫订单65万件。随着“上海羊绒衫销售中心”成立，重组后上市公司2008年将实现销售羊绒衫150万件，销售收入达到4．5亿，仅羊绒衫净利润将超过3，600万元，未来盈利可能高于股改方案中作出的业绩承诺。

　　7、重组后上市公司在行业内具有很强的管理优势

　　中银绒业具有较强的经营管理能力，其反应企业经营管理能力的财务指标均排在行业前列。2006年中银绒业存货周转率为3．56，而行业平均存货周转率仅为1．14；流动资产周转率为1．22，而行业平均存货周转率仅为0．72；固定资产周转率为5．61，而行业平均固定资产周转率仅为1．76；期间费用率为5．99％，而行业平均期间费用率为18．8％。

　　与行业内的鄂尔多斯、天山股份、重组前上市公司进行财务指标对比，重组后的上市公司净资产收益率、每股收益、存货周转率、流动资产周转率、固定资产周转率、总资产周转率均为行业第一；期间费用率为行业最低、应收账款周转率仅次于鄂尔多斯。

　　8、领先的设备与技术创新优势

　　中银绒业目前拥有意大利进口的先进的精梳绒条生产设备21台（套），联合水洗设备1套，羊绒分梳设备181台（套），德国斯托尔电脑提花针织机60台，与英国ＳＧＳ（羊毛检测中心）同步的进口检验检测设备3套。上述设备基本为全新设备。同时，为了生产出质量更高的产品，公司聘请国外专业技术人员对主要机器设备进行过三次大的技术改造。

　　公司的“羊绒条技术改造项目”曾获得“宁夏回族自治区银川市科学技术创新奖”。另外，公司大专以上学历81人，技术人员93人。先进的设备与熟练的技术工人，保障了公司产品始终处于行业领先水平。

　　9、产品质量和工艺具有很强的竞争力

　　中银绒业作为无毛绒地方标准的发起和起草人之一，在参照国际、国家以及行业技术标准的基础上，根据工艺流程及产品的质量要求，制订了较行业标准更为严格的技术质量标准，获得宁夏技术监督局和宁夏出入境检验检疫局的认可。

　　中银绒业生产设备先进，技术力量雄厚，工艺精湛。羊绒条含粗率仅0．003％。绒条产品出口已占国内绒条产品出口总量的一半以上。中银绒业生产的白中白特级羊绒条44㎜、白中白优级羊绒条42㎜、蒙古青绒条、蒙古紫绒条在国际市场上享有很高的声誉，并占据了意大利市场70％的份额，进一步确定了“中银绒业”品牌无毛绒的国际市场地位。中银绒业开发的46㎜精品白绒条填补了国内外市场高档绒条产品的空白，是中银绒业的标志性产品。

　　中银绒业分梳的无毛绒指标高出行业的标准，38至40㎜的白中白无毛绒含粗率仅为0．008％，而行业内最高标准也仅为0．017％；34至36㎜白中白无毛绒含粗率仅为0．01％，而行业内最高标准也仅为0．02％；30至32㎜的白中白无毛绒含粗率仅为0．02％，而行业内最高标准也仅为0．03％。

　　中银绒业1999年被国家农业部授予的“全国质量管理达标单位”、“中银绒业”无毛绒多次荣获宁夏优质产品；宁夏质量技术监督局授予中银绒2003年～2006年“质量信得过企业”称号。2006年12月公司被国家质量监督检验检疫总局核准为2007年度国家级“出口工业产品一类生产企业”，是同业中唯一获此殊荣的企业。

　　10、依托品牌优势与全球前六大羊绒企业建立良好的合作关系

　　经过多年的努力，中银绒业依托自身的信誉，以及对名称、标识、包装、价格、质量、服务等的投入，形成了业界公认的品牌优势，与世界前六大羊绒生产与销售企业———意大利细内达公司、英国道森公司、英国希尔多公司、美国道森福特公司、香港东方公司和瑞士阿尔法托帕斯公司建立了良好的合作关系。这些客户依赖中银绒业高品质的无毛绒和羊绒条进行高端羊绒纱线及面料的生产，中银绒业无毛绒与羊绒条达到规模化生产，国内其他羊绒公司即使达到上述六大羊绒客户苛刻的品质要求，也难以满足客户要求的采购规模和持续需求。因此，中银绒业与全球前六大羊绒企业已经形成互为依托、共享渠道的合作关系，产品在国际市场的占有率逐年提高。

　　11、具有较好的羊绒国际议价优势

　　中银绒业的外销团队来自于国内外知名羊绒企业或行业主管部门，具有丰富的外贸政策和市场营销经验。

　　目前，中银绒业牵头成立宁夏圣融担保公司，以解决中小羊绒企业担保物不足的问题。同时中银绒业与22家中小羊绒企业形成价格联盟，这22家中小羊绒企业可以共享银行给予汇中公司的授信平台，并通过汇中公司统一对外商进行产品报价，减少了企业之间为了抢外销订单而发行的恶性竞争，从而提升羊绒产品在国际市场中的议价能力。

　　12、诚信守信、以人为本的经营理念

　　在多年的经营中，中银绒业始终秉承“诚实守信、以人为本、高效敬业、优质服务”的经营理念，以优质的产品和良好的信誉赢得了国内外客户的信任。

　　在羊绒收购中，中银绒业切实落实国家三农政策，从不采取赊购方式向牧民收购羊绒，充分保证牧民的收益。在对外销售中，中银绒业从不缺斤短两、掺杂使假。

　　在九年多的经营中，中银绒业获得了多项荣誉：2007年被国家质检总局确定为出口一类企业，是宁夏两家出口一类企业之一；2005年被宁夏农业产业化协调领导小组办公室确定为“自治区农业产业化重点龙头企业”； 被自治区政府评为“三十强非公有制优秀骨干企业之一”；公司还多次被自治区人民政府、灵武市人民政府评为“优秀民营企业”、自治区“出口创汇先进单位”；2005年、2006年被灵武市委、政府确定为重点保护企业、“重合同、守信用”企业及诚信纳税先进企业；被多家商业银行评为 “ＡＡ”级信用企业。可以说正是中银绒业的辛勤努力，形成灵武羊绒厂商诚信经营的氛围，才获得了“世界羊绒在中国，精品羊绒在灵武”殊荣。

　　13、地方政府大力支持

　　纺织行业是宁夏地方区域性支柱产业，区政府给予了大力支持，宁夏灵武市于2003年兴建了占地3000亩的羊绒产业园区，中银绒业作为宁夏灵武羊绒产业园区龙头企业，享受地方优惠政策。

　　（1）根据宁政发［2005］98号《自治区政府关于促进全区开发区（工业园区）加快发展若干政策措施的通知》，自治区集中力量培育和扶持重点工业园区，因此，中银绒业享有减免园区涉及的行政事业性收费，按法定最低标准缴纳土地出让金、土地租金等土地有偿使用费等优惠。

　　（2）中银绒业依照宁政发［2004］61号《自治区人民政府关于印发＜宁夏回族自治区招商引资的若干政策规定＞的通知》，享受地方税收优惠。根据宁夏回族自治区地方税务局宁地税函发［2006］第341号文件《关于免征宁夏灵武市中银绒业股份有限公司企业所得税的批复》的规定，中银绒业2004年度至2006年度免征所得税。

　　（3）根据宁政函【2007】115号《宁夏回族自治区人民政府关于对宁夏灵武市中银绒业股份有限公司重组宁夏圣雪绒股份有限公司未来三年业绩进行政府补贴的承诺函》，如本次重组如在2007年12月31日前完成，中银绒业不能如期实现上市公司2007年扭转亏损、2008年实现净利润不低于3100万元、2009年实现净利润不低于3410万元的业绩承诺，自治区人民政府将以政府补贴的形式协助中银绒业实现2007、2008、2009年的业绩承诺。

　　（二）存在的不足

　　1、中银绒业拟置入资产主要产品为无毛绒、绒条，无毛绒、绒条多数作为纺织原料出口到国外，由于在国际羊绒市场分工中处于上游，利润虽然有保证，但产品的附加值不高，毛利率较低。因此需要依托原绒资源控制优势和无毛绒、绒条工艺、质量优势，尽快调整产品结构，向利润空间巨大的下游终端消费产品发展。

　　2、虽然中银绒业的精品绒条、无毛绒在国际市场享有很高的市场声誉，但向利润空间巨大的下游市场发展需要在款式设计、市场营销、品牌经营方面做长远规划。

　　四、本次交易完成后公司主要人员、技术设备情况

　　（一）人员组成情况

　　重组后上市公司将有员工1699人，其人员组成情况如下所述：

　　1、按教育程度分

　　2、按分工类别分

　　3、按年龄结构分

　　（二）主要机器设备情况

　　1、主要生产设备状况

　　中银绒业目前拥有先进的羊绒分梳设备181台套，全部用于无毛绒生产。拥有意大利进口的精梳绒条生产设备21台（套），其中包括2台Ｌ740专用和绒机、3台ＣＳＰＣ188ＭＭ精纺梳毛机、8台ＧＮ5针梳机、6台ＰＢ28精梳机、2台ＰＢ29精梳机及2台打饼机，这21台（套）设备组成了两套专用生产线，一条专用于国产白绒条的生产，一条专用于蒙古绒条的生产，达到了年产300吨各类优质羊绒条的生产能力。

　　另外，公司还拥有联合水洗设备1套，与英国ＳＧＳ（羊毛检测中心）同步的进口检验检测设备3套，以及60台德国斯托尔电脑提花针织机，能够满足外商大量订单的生产要求。

　　其主要设备情况如下表所示：

　　●德国斯托尔电脑提花针织机：德国斯托尔电脑提花针织机自动横机是德国斯托尔公司生产的单机头、三系统、电子提花、脱圈片成形、采用积极喂纱轮送纱的可以多种颜色多种纱支交错编织的机电一体化全自动织机。斯托尔电脑提花针织机设计精细、占地面积小；用人少，简单易学。程序设计简便，生产效率高；对于特殊织物可以采用多密度来满足不同客户的需求。设计软件与织机系统一体化很强，错误程序均自动报停。可以根据工艺要求，用增减针数的方式来编织与人体线条相适应的织物，节约原材料，从而降低了成本。

　　●Ｌ740专用和绒机：Ｌ740专用和绒机是目前世界上最先进的山羊绒专用和绒加工设备之一。它采用的是铺层式的和绒工作原理，可以有效提高原料的混合均匀程度，最大程度满足山羊绒绒条产品品质均匀的需要。该机机电一体化水平较高，从原料喂入到输出一次性完成，最大日产量可达到5吨以上。

　　●ＣＳＰＣ188ＭＭ梳毛机：作为制条加工的关键设备之一，ＣＳＰＣ188ＭＭ梳毛机区别于传统的精纺梳毛机的地方是它的梳理部分采用了全新的针布、速比配置，使设备对纤维的损伤程度大幅度下降至1％以内，可以有效提高产品的品质及制成率，降低原料成本，使产品的经济效益增加。

　　●ＰＢ系列精梳机：ＰＢ系列精梳机是目前世界上最适宜进行山羊绒制条加工的精梳机机型之一。该机对纤维的梳理程度完全、彻底，出条毛网质量高，设备性能稳定。

　　2、主要房屋建筑物

　　中银绒业所有的生产厂房全部为恒温、恒湿工业厂房。详见“第五节、本次交易的标的情况／二、本公司拟置入资产情况／（一）本公司拟置入资产／3、固定资产”

　　（三）主要产品的质量控制体系

　　1、产品质量标准

　　世界发达国家并没有无毛绒质量控制标准，国内虽然有无毛绒生产质量标准，但与客户的实际需要差距较大。

　　中银绒业作为无毛绒地方标准的发起人和起草人之一，在参照国家和行业技术标准的基础上，根据产品工艺流程及市场和客户的质量要求，制订了较国内行业标准更为严格的技术质量标准，获得宁夏技术监督局的认可，中银绒业执行的企业标准得到了国际市场的认可。

　　对于羊绒制品，中银绒业也同样制订了较行业标准更为严格的技术质量标准。

　　公司主要产品执行的质量标准如下：

　　2、质量认证情况

　　2005年9月，公司获得ＩＳＯ9001：2000认证，有效期至2008年9月。

　　3、质量控制措施

　　中银绒业目前采取的质量控制措施主要有：

　　①公司建立了一整套从原料购进到产成品搬运全过程品质控制体系：

　　在原料购进过程中实施《采购及处理原材料控制程序》；

　　在生产过程中实施《过程和产品的监视和测量控制程序》；

　　在产品检测过程中执行《不合格品控制程序》；

　　在包装过程中按《产品包装检验要求》进行检验；

　　在搬运过程中按《搬运操作规程》进行操作。

　　②公司建立了由总经理负责、质管部为核心的质量监控体系。

　　③公司建立了质量考核制度和相关激励措施，设立质量基金，奖励“质量明星”，从制度上保证产品质量。

　　4、质量控制情况

　　中银绒业1999年获国家农业部授予的“全国质量管理达标单位”、“中银绒业”无毛绒多次荣获宁夏优质产品；宁夏质量技术监督局授予中银绒2003年～2006年“质量信得过企业”称号。2006年12月公司被国家质量监督检验检疫总局核准为2007年度国家级“出口工业产品一类生产企业”。

　　截止目前，中银绒业未发生任何一起因产品质量而引起的诉讼和纠纷。

　　（四）主要技术情况

　　1、优质山羊绒的分梳技术

　　2004年，中银绒业与西北纺织工程大学联合在青岛嘉源纺织机械制造厂开发了专门为中银绒业进行无毛绒分梳的专用生产线设备。该项技术能够大大降低羊绒分梳过程中的纤维损失、提高无毛绒的提取率、降低了无毛绒短绒率含量。目前国内无毛绒分梳生产过程中的纤维平均损失为15％，而中银绒业仅为10％；国内的无毛绒分梳平均提取率低于93％，而中银绒业约为95％；如38ｍｍ的无毛绒，国内平均短绒率为15％，而中银绒业仅为6％～8％，该项技术的成功实施控制了生产过程中的成本。同时公司采用无尘、恒温车间生产技术，保证了产品的纯净度，从而提高公司产品的品质。

　　2、羊绒条制造技术

　　由于市场并无专门针对羊绒条生产的专用设备，市场常用的设备主要为毛纺设备和棉纺设备，因此需要对这些设备的改造，使之适合于羊绒条的生产。

　　中银绒业2000年从法国、意大利引进针梳机、精纺梳毛机、精梳机等设备，并与意大利、英国、中国西北纺织工程大学的专家联合对上述设备进行数次技术改造，以适应高端羊绒条的生产。该项技术获得“宁夏回族自治区银川市科学技术创新奖”。

　　3、无毛绒染色及纺纱技术

　　中银绒业于2005年年底开始从事羊绒纱的生产。中银绒业目前租赁圣雪绒现有的纺纱设备进行羊绒纱线生产，但核心技术人员均由中银绒业配备。中银绒业聘请国外专业技术人员对公司的纺纱技术进行改造，实现了纺纱的低温染色，羊绒纱线物理品质好，色泽均匀纯正。由于具有原料成本优势，中银绒业还可根据客户的需求进行小批量羊绒纱的绞染，从而降低了对客户起订点的要求，适应服装小批量、时尚化的发展特点。

　　4、研究开发情况

　　（1）组织形式

　　中银绒业成立了以总工程师为核心，各分厂负责人及技术骨干组成的研究开发小组。

　　（2）研究合作

　　公司主要与英国、意大利等纺织机械专家、西北纺织工程大学、中国纺织科学研究院开展合作研究。

　　（3）技术研发情况

　　①在无毛绒和羊绒条方面的研究

　　近几年，在无毛绒和羊绒条领域主要从事羊绒生产技术研究和羊绒理化性能分析研究。

　　羊绒生产技术研究方面：对无毛绒、羊绒条生产设备和工艺按照企业标准进行改造；其中羊绒条技术改造项目获得“宁夏回族自治区银川市科学技术创新奖”。

　　山羊绒理化性能分析研究方面：对不同产区山羊绒含油脂率，油脂熔解度进行分析；山羊绒纤维断裂伸长率、断裂功、断裂强度、弹性模量研究分析以及与温湿度的关系，与Ｔｅｘ比等；山羊绒纤维疲劳恢复性能、弹性恢复性能分析研究；山羊绒纤维耐热性能及耐酸碱性能研究分析；通过理化性能研究为工业化生产提供水洗工艺优化依据、生产空调控制依据、设备牵伸比优化依据、针布控制力优化依据。

　　另外，公司还通过招标形式承接了“山羊绒分梳工艺和设备的优化设计”项目，该项目属宁夏2006年度科技攻关项目，计划在2008年前完成。

　　②在羊绒制品方面

　　在羊绒制品方面，主要将最新的负离子技术和无机抗菌技术应用到羊绒制品的生产过程中。

　　用负离子技术生产的羊绒制品具有环保和保健双重功能，经过无孔聚氨基甲酸酯薄膜压层技术处理过的羊绒制品具有很好的抗水性、拒水性、洗涤多次性能不变的特性。

　　近年来，国际流行利用生物制剂或天然物质进行抗菌防臭整理。将抗菌防臭技术应用到羊绒制品，可以有效防止使用者皮肤感染，抑制病菌分泌和消除汗液转化臭味的细菌，祛除异味。

　　（4）保持技术创新的机制

　　为了保持技术和工艺领先，中银绒业建立了技术创新机制：

　　①构建明晰的产权

　　中银绒业将在完成本次重组后，实施股权激励，技术人员的创新成果属于公司，但是公司将予以一定的股权奖励，便于充分发挥公司核心技术人员创新能力。

　　②构建有效的组织制度

　　技术创新活动是团队活动，需要发挥集体的力量，要求企业形成有效的创新团队。中银绒业以组建总工程师为领导的创新研究小组的形式，为技术创新提供有力的支持。

　　③实施有效的管理制度

　　技术创新活动必须有良好的管理制度予以保障。中银绒业在对创新人员进行个人绩效考核时，会事先充分的考虑团队绩效的因素，并对创新关键人员个人能力予以充分的承认，对个人成就实行有差别的奖励。

　　④营造鼓励创新的企业文化

　　企业文化是企业成员普遍认可和遵循的价值观、行为规范和思维模式，是企业的灵魂，对技术创新具有非常重要的作用。中银绒业树立了创新型的企业文化，通过不断的技术和工艺创新、努力调整产品结构，提高产品质量，提升经营管理水平。

　　五、本次交易完成后公司主要产品和工艺流程

　　（一）主要产品

　　1、无毛绒

　　中银绒业目前具有分梳800吨无毛绒的生产能力，加上22家中小羊绒厂商生产的无毛绒，其可控制的无毛绒数量将超过1100吨。

　　无毛绒主要用于生产粗纺羊绒纱和羊绒条。无毛绒的价格与质量将直接关系羊绒最终产品的成本与质量。中银绒业选购本地优质羊绒及阿拉善品系、阿尔巴斯品系、二狼山品系山羊绒，经过二道分选和分梳，生产出高品质中国白中白无毛绒系列、普通白、蒙古青、紫绒条系列产品。

　　中银绒业无毛绒产品规格如下表所示：

　　2、羊绒条

　　中银绒业具有年产300吨羊绒条的生产能力。

　　羊绒条主要用于生产精纺羊绒纱。中银绒业采用中国白中白无毛绒和意大利先进生产工艺技术设备生产高档粗、精纺用绒条，同时也生产蒙古青、紫绒条系列，以及中国普通白无毛绒条、紫无毛绒条系列产品。绒条产品规格如下表所示：

　　3、羊绒纱

　　中银绒业目前租用圣雪绒现有的纺纱生产线从事羊绒纱的生产。使用无毛绒直接生产的羊绒纱称为粗纺羊绒纱，主要用于粗纺羊绒衫的生产；而使用羊绒条生产的羊绒纱称为精纺羊纱，主要用于精纺羊绒衫的生产。

　　中银绒业目前产品主要有纯羊绒纱、丝绒纱、毛绒混纺纱、丝棉纱、面料纱、ＡＢ纱等品种。随着产品结构调整的完成，重组后上市公司的羊绒纱将主要用于自身羊绒衫的生产。

　　4、羊绒制品

　　中银绒业目前羊绒衫的年生产能力为80万件。主要的产品规格如下表：

　　（二）重组后上市公司主要产品的工艺流程情况

　　1、无毛绒的生产工艺流程图

　　2、羊绒条的生产工艺流程图

　　3、羊绒纱的生产工艺流程图

　　4、羊绒衫的生产工艺流程图

　　六、重组后上市公司的主要业务模式

　　（一）业务模式概况

　　原绒收购、无毛绒、绒条、羊绒纱、羊绒衫及其他羊绒制品的生产和销售构成中银绒业完整的产业链条。中银绒业90％以上产品出口，外销产品主要采用“以销定产”的生产方式，即每年的10月份根据与国外客户的预沟通情况，公司总经理办公会初步拟定来年的原绒收购计划、资金计划并制定初步生产计划。等客户正式下单，再根据实际情况进行生产调整。中银绒业产品生产模式如下图所示：

　　（二）原绒的收购

　　1、原绒的主要采购区域

　　重组后上市公司主要在八个原绒主产区直接向牧民进行原绒收购，这八个区域分别是：新疆米泉羊绒产区、阿拉善左旗羊绒产区、伊盟羊绒产区、巴盟羊绒产区、苏尼特右旗羊绒产区、锡盟羊绒产区、赤峰羊绒产区、辽宁岫岩羊绒产区。上述区域占到重组后上市公司70％的原绒采购量。

　　注：辽宁岫岩羊绒产区属中国种山羊培育基地；而阿拉善左旗羊绒产区是中国羊绒品质最好的羊绒产区。

　　2、原绒收购体系介绍

　　中银绒业积累了丰富的原绒收购经验，与主要羊绒产区羊绒商及牧民建立了长期的互信关系，并形成了一套独特的原绒收购体系，具体情况如下所述：

　　①组织结构及各自分工

　　注：羊绒商获利模式：

　　1、羊绒商根据目测出绒率与牧民确定原绒收购价格，举例说明：

　　假设：事先确定的无毛绒基准价为60万元／吨；羊绒商对牧民交来的原绒出绒率目测为42％，则牧民原绒收购价格为60×42％＝25．2万元／吨。

　　2、中银绒业根据仪器检测出绒率与羊绒商确定原绒结算价格，举例说明：

　　假设无毛绒基准价依然为60万元／吨，而仪器检测出绒率为44％，则羊绒商原绒结算价为60×44％＝26．4万元／吨；如果检测的出绒率为40％，则结算价格为60×40％＝24万元／吨。

　　羊绒商的目测准确率将成为其是否获利的关键。若羊绒商的目测出绒率高于送到中银绒业后经仪器检验出绒率的标准，差额部分将归羊绒商所有，反之，中银绒业将从其保证金中扣除。由此中银绒业的成本可控制在无毛绒每吨60万元。

　　收购人员同时肩负原绒的目测及质量控制工作，若出现“跑冒滴漏”，其保证金将被扣除。

　　②原绒采购过程

　　③质量及成本控制

　　收购人员及羊绒商收购的原绒在运抵后用英国ＳＧＳ羊绒检测设备进行大规模检验，并形成三份大样。

　　第一份大样主要用于检测原绒的出绒率，根据出绒率确定与羊绒商及收购人员的实际结算价格，羊绒商及收购人员根据公司通过初步质量检验后确定的价格向牧民支付价款。如果高于收购成本或有弄虚作假的情况，则相应扣除合作方及收购人员的保证金。

　　第二份大样主要用于相关责任人的责任鉴定。在无毛绒在实际分梳过程中，如出现出绒率低于第一份大样检测的出绒率，则根据第二份大样的检验结果，查找原因，确定相关人员的责任。

　　第三份大样主要用于在收购人员、生产人员及质检人员产生无毛绒质量纠纷时的责任人判定。当上述人员产生纠纷时，将第三份大样送往同样拥有先进检测设备的羊绒厂商处进行检测，最后确定责任方。

　　通过上述措施，一方面可保证原绒的收购价格与国际市场供求关系接轨，另一方面可以保证原绒质量，从而降低无毛绒等下游产品的成本，提升产品竞争力。

　　④相关内、外部控制

　　●内部控制制度：在原料收购和入库环节，制定了《原料采购制度》、《原料质检和计量制度》、《原料入库制度》以及《原料付款财务审批制度》、《风险抵押金制度》等制度；

　　在无毛绒的生产环节，制定了《原绒领料、使用、盘点及退库制度》、《生产环节控制制度》。

　　●内部控制流程上：收购、质检、仓储和生产环节分别产生收购合同、质检报告、入库单、磅票、了批单等多套流转单据，各个流程既相互依存，又相互独立、相互制约。

　　●外部控制：由于原绒收购需要大量资金，资金的筹集主要依靠银行贷款，银行根据原绒入库进度，办理货款支付手续，即原绒的入库和付款需纳入银行监控体系。银行同样监控产成品的出口及收汇情况，以控制其在原绒收购环节大量放贷的风险。

　　税务发票监控体系：企业需凭收购合同、质检报告、入库单、磅票、银行付款凭证5套单据，由税务局开具“农产品收购发票”。

　　中银绒业的原绒收购体系的参与者除了包括牧民、羊绒收购商、采购员，还包括公司的质检部门、计量部门、原料库部门以及财务部门，并纳入银行支付体系和税务管理体系的监控之下，实现了多部门、多人员以及内部和外部部门的监控和制约，实现了对采购、生产和销售全过程监督、考核和控制，最大程度上防范了各个环节的舞弊和道德风险。

　　3、原绒收购体系的优势

　　中银绒业采购与生产相结合的原绒收购体系一方面使公司合作方、收购人员与公司的利益相一致，另一方面可实现收购环节、生产环节和质检环节的“三权分立”，避免了羊绒收购环节的“跑冒滴漏”，保证了原绒收购数量、品质及出成率。

　　（三）无毛绒、羊绒条和羊绒纱、羊绒衫的生产销售分工

　　1、主要产品的生产、销售分工

　　①中银本部，主要从事原绒收购，无毛绒、羊绒衫的生产和销售。无毛绒根据国外客商的信誉情况，采取信用证和赊销的方式；中银绒业本部从阿尔法采购羊绒条纺织成羊绒纱，并生产羊绒衫出口，羊绒衫主要为国外客户贴牌生产，采取信用证结算方式。

　　②阿尔法公司，从事羊绒条生产和销售。生产羊绒条用的无毛绒从中银绒业本部采购，生产的羊绒条大部分销售到国外，少量供应中银本部生产羊绒衫。由于羊绒条供不应求，采取国外客户预先付款的结算方式进行销售。

　　③汇中公司为专业销售公司，自身并不生产。汇中公司成立于2005年底，中银本部2005年以来开发的新客户，均通过汇中公司销售；2007年后，随着中银绒业价格联盟体系的建立，汇中公司已定位为价格联盟体系内22家羊绒企业的销售平台。

　　中银绒业以往的销售结算主要以信用证为主，但信用证的方式增加了客户的资金成本，也延长了资金的周转时间。为此，中银绒业于2005年底投资成立了汇中公司，与银行开展“出口保理业务”，以解决信用证结算方式下存在的不足。随着灵武市22家中小羊绒企业与中银绒业建立价格联盟关系，汇中公司将成为灵武市22家中小羊绒企业与中银绒业的销售平台，实现联盟企业对外统一报价，减少羊绒企业之间的恶性竞争。

　　汇中公司的运作模式如下图所示：

　　具体的运作流程：

　　●中国银行根据对汇中的外销客户的资信情况进行调查，确定对汇中公司的授信额度和授信范围（确定国外客户的名单）

　　●汇中公司与中国银行确定价格联盟体系内的中小羊绒厂商名单；

　　●汇中公司与国外客户商定赊销期限；

　　●中小羊绒厂商组织无毛绒生产加工，并按照汇中公司的统一对外报价出口，产品出口后，将合规的单据交中国银行；

　　●中国银行在授信额度内将货款发放给汇中公司，汇中公司将货款拨付给中小羊绒厂商；

　　●中国银行根据汇中公司与国外客户确定的赊销期限，到期向国外客户收账。

　　开展“出口保理业务”，通过银行为国外客户垫付货款，加快了价格联盟体系内22家羊绒厂商的资金周转。 “出口保理业务”如采取中国银行买断国外应收账款方式，虽然可将收款风险转嫁给银行，但是银行收费较高；汇中公司的客户多为有百年历史的国外著名羊绒厂商，与中银绒业合作多年，款项回收的风险很小，因此，在实际操作中，为了减少不必要的银行费用，汇中公司的应收账款没有采用银行买断的方式。

　　七、重组后公司主要出口市场的情况

　　（一）中国无毛绒主要出口市场情况

　　1、欧洲高端市场是最主要的市场

　　意大利一直在欧洲地区纺织服装业中占有重要的地位。在欧盟原15国中，其销售收入占纺织服装业总量的25％，投资额占39．9％，就业人数占31．1％，企业数量占73．3％。意大利纺织服装业在许多细分行业中竞争优势明显。据意大利对外贸易委员会的资料显示，从纺织行业看，意大利纺织面料每年的销售收入超过90亿欧元，其中60％来自于出口，出口额排名世界第二，其中羊毛织物占世界贸易份额的40％，排名世界第二。从服装行业看，意大利的精粗毛纺服装以做工精致、品牌著名而独具特色。2005年其成衣的出口超过86亿欧元，占纺织服装业出口总额的32％。

　　意大利等欧洲国家由于其羊绒制品的生产工艺为世界一流，是重组后上市公司产品最主要的出口地。

　　2、美国、日本是全球最重要的羊绒制品消费市场

　　（1）日本

　　日本是中国规模巨大，发展稳定的纺织服装消费市场。据海关统计，2005年，中国对日出口纺织品服装达175．21亿美元，同比增长5．6％。2005年日本从世界各地进口服装总量达到35亿件，连续3年创历史新高。日本进口中国服装的总量连续两年突破30亿件，原产于中国的服装占日本进口服装总件数的91．7％。

　　（2）美国

　　2003年、2004年和2005年美国纺织品进口额分别是778．55亿美元、833．11亿美元和898．27亿美元，占同期世界纺织品进口总额的20％以上。按美国人均进口纺织品计算，近几年美国年人均进口纺织品额近300美元。美国纺织品进口以服装为主，服饰类产品进口增幅较快，原料性产品进口增幅下降或呈负增长。服装在美国各类纺织品进口中占有突出地位，2004和2005年，美国服装进口分别为627．82亿美元和662．79亿美元，分别占美国纺织品进口总额的75．35％和73．78％。

　　（3）美国、日本近几年从中国进口羊绒制品情况

　　美国、日本目前已成为中国最大的羊绒制品进口国家。美国2003年从中国进口羊绒制品为199万件，而2006年高达822万件，三年间增长了314％。日本由于受经济发展的影响，2004年以来从中国进口羊绒衫的数量持续下降，但是根据日本的经济总量及在全球经济中的地位来看，依然是中国最重要的羊绒制品出口国之一。

　　（二）主要客户介绍

　　1、主要客户

　　公司目前主要客户有英国道森、英国邓肯纱厂、意大利细内达、瑞士阿尔法、美国道森福特、香港东方等客户。

　　英国道森，成立于1888年，是英国最古老的羊绒制品加工厂商之一； 其旗下的道森福特羊绒公司专门从事其自有品牌及美国各大百货连锁商店的中高端羊绒服装及服饰的进口及营销。每年从中国采购约120－150万件的羊绒服装。自2004年开始，英国道森与中银绒业的业务逐年增加并成为中银绒业最重要的合作伙伴之一。

　　意大利细内达，始创于1920年，是全球最大的羊毛及羊绒制造及经销商之一；目前是中国无毛绒最大的买家。每年从中国的采购量400－550吨无毛绒，其中60％以上购自中银绒业。

　　英国邓肯纱厂，有着125年的历史，是全球最高端的的羊绒纱厂，每年从中国采购的无毛绒在200－300吨之间，其全部需求量的90％购自中银绒业。

　　瑞士阿尔法，创立于1978年，是欧洲最重要的羊驼、羊绒顶级制造商及贸易商。2002年与中银绒业成立合资公司，其羊绒条及无毛绒需求量全部购自中银绒业。

　　意大利绒发集团公司，总部设在意大利，是一家集生产、贸易及销售为一体的集团公司，在美国及蒙古设有销售公司及生产工厂，在意大利羊绒纺织业及贸易界有相当的影响。目前已成功转型为以直接从中国采购羊绒纱线及羊绒服装，并在国际市场进行营销的多元化的集团公司。意大利绒发与中银绒业自2005年开展羊绒纱线及羊绒衫业务以来，进一步向成衣服装方面加深合作的力度。

　　香港东方羊绒公司，是一家成立时间只有几年但在欧洲拥有极强的营销能力及高端客户群的专业从事羊绒贸易的公司。每年自中国采购羊绒条及无毛绒200－250吨，而且采购量在逐年增长。目前与中银绒业形成战略合作关系。其销往欧洲的羊绒条100％从中银绒业采购，2006年采购量近200吨，2007年还会有更大的增长。

　　美国Ｍ＆Ｌ国际服装集团公司，是一家实力雄厚，近年来业务快速扩展的专业服装公司。其旗下的Ｐｒｉｍａｒｋ服装连锁店仅在英国和爱尔兰就有70多家商店。每年从中国采购的羊绒服装超过90万件，已与中银绒业展开全面合作。

　　法国ＭＣＣ公司，专业从事自有品牌的高端羊绒精纺成衣的进口及在法国市场的销售，已与中银绒业展开全面合作。

　　英国希尔控股有限公司，是一家在羊绒贸易界与中国有30多年交往的老牌英国公司，实力雄厚，客户众多。与中银绒业在羊绒条及无毛绒业务上有四年多的合作历史。尽管目前贸易量不是很大，但有进一步扩大的空间。

　　日本西友百货，日本排名前三的中高端的老字号百货商店连锁。每年自中国采购的羊绒制品在50万件左右，已与中银绒业展开合作。

　　2、2005年、2006、2007年1－6月前五大客户销售及回款情况

　　（1）中银绒业本部

　　①2005年前五名销售客户的名单及销售金额

　　（单位：万元）

　　②2006年、2007年1－6月前五名销售客户的名单及销售金额

　　（单位：万元）

　　（2）阿尔法

　　①2005年前五名销售客户的名单及销售金额

　　（单位：万元）

　　②2006年、2007年1－6月前五名销售客户的名单及销售金额

　　（单位：万元）

　　（3）汇中公司

　　汇中公司2006年、2007年1－6月前五名销售客户的名单及销售金额如下所示：（单位：万元）

　　注：汇中公司于2005年底成立，当年未开展任何业务。

　　（4）根据上述三家公司的销售数据，剔除中银绒业、阿尔法和汇中公司之间销售数据后拟置入上市公司资产前五大客户名单如下表所示：

　　前五大客户中，瑞士阿尔法托帕斯公司持有阿尔法38．7％的股份，故与阿尔法存在非控制关系的关联关系，同时二者之间的交易构成非控制关系的关联交易。除此之外，拟置入上市公司资产与其余前四大客户不存在关联关系。

　　中银绒业及其关联企业－阿尔法、汇中公司从未直接或间接持有上述五大销售客户的股权；中银绒业及其关联企业－阿尔法、汇中公司除阿尔法Ｌｕｃａ Ａｌｖｉｇｉｎｉ、Ｆｒａｎｃｉｓ Ｏ．Ｐａｔｔｈｅｙ两名董事持有瑞士阿尔法股份外，其他股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属从未直接或间接持有上述五大销售客户的股权。

　　3、中银绒业2006年、2007年1－6月出口情况

　　根据银川海关提供的中银绒业出口报关单统计数据显示：中银绒业本部及控股子公司阿尔法和汇中公司2006年共计出口商品9，598万美元；2007年1－6月共计出口商品1902万美元。

　　第十二节 同业竞争和关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本次资产置换前的同业竞争情况

　　本公司目前主营业务为中、高档羊绒制品及其他纺织品的开发、设计、生产、加工和销售等，中银绒业主营业务为无毛绒、羊绒条、羊绒纱、羊绒衫及其他羊绒制品的生产和出口销售。本次资产置换前，本公司与中银绒业属于同行业，存在一定程度的同业竞争。

　　（二）本次资产置换后的同业竞争情况

　　中银绒业本次拟置入本公司的资产是其目前所拥有的全部羊绒类经营性资产，具体包括：一个分选车间、一个水洗车间、三个分梳厂、一个打包车间、一个针织厂、中银绒业持有的宁夏阿尔法绒业有限公司61．3％股权和持有的宁夏灵武市汇中羊绒有限公司80％的股权。

　　上述资产置入上市公司后，中银绒业将不存在与置入本公司资产相同的任何羊绒类经营性资产，故与本公司不存在同业竞争的情形。

　　（三）规避同业竞争的措施

　　为避免同业竞争，中银绒业作为本公司的潜在控股股东作出如下承诺：

　　1、保证不利用第一大股东的地位损害圣雪绒及圣雪绒其他股东的利益。

　　2、保证中银绒业及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与圣雪绒主营业务相竞争的业务活动。

　　（四）律师及独立财务顾问关于同业竞争的意见

　　宁夏兴业律师事务所出具的《法律意见书》认为，中银绒业将其全部羊绒类经营性资产置入上市公司后，中银绒业及中银绒业控制的其他子公司不再从事与重组后上市公司相同的生产经营业务，与上市公司不存在同业竞争的基础。《上市公司收购管理办法》第72、73条的规定，为中银绒业履行上述承诺提供了有效的监督保障程序。本次收购重组完成后，根据中银绒业作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，能够有效的避免中银绒业和上市公司之间未来可能存在的同业竞争。

　　广发证券出具的《独立财务顾问意见》认为，本次收购重组完成后，中银绒业及关联方与圣雪绒之间不存在同业竞争。根据中银绒业作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，能够有效的避免中银绒业和上市公司之间未来可能存在的同业竞争。

　　二、关联交易

　　（一）本次资产置换前的关联交易情况

　　本资产置换前本公司与中银绒业无关联交易

　　2005年12月22日，中银绒业与本公司签订了《财产租赁合同》，本公司将制品分公司房产及土地、机器设备等资产租赁给中银绒业，租赁经营期限三年，即2006年1月1日起至2008年12月31日止，年度租金为1100万元。本协议尚在履行中。但由于上述资产随本次资产置换将置出本公司，同时本公司与中银绒业在签订《财产租赁合同》之时，中银绒业并非本公司潜在控股股东，故该项交易未构成本公司与中银绒业之间的关联交易。

　　（二）本次资产置换关联交易情况

　　圣雪绒集团与中银绒业于2006年12月22日签署了《股权转让协议》，中银绒业拟收购圣雪绒集团持有的圣雪绒54．05％的股份，为圣雪绒的潜在控股股东。本次资产置换的交易对方为中银绒业，故本次交易构成关联交易。

　　（三）本次资产置换后关联交易情况

　　鉴于本公司本次重大资产置换所涉及资产的交割还需要一定的时间，为了保证相关业务的正常开展，中银绒业目前拟投资“年产360吨羊绒针织纱生产线项目”，新建一个羊绒纺纱生产线，以实现从无毛绒分梳到纺纱到针织的完整生产链条。按照计划，该羊绒纺纱生产线预计在2007年12月建成投产。

　　为促进上市公司发展，完善上市公司产业链，中银绒业与上市公司于2007年8月就“360吨羊绒针织纱生产线”资产转让相关事宜签署协议，中银绒业拟将该项资产在本次重大资产置换完成后置入上市公司，该资产转让行为将构成本公司与中银绒业之间的关联交易。

　　协议的主要内容如下：

　　1、转让价格：按照本协议履行时资产的经有证券从业资质的审计机构审计和有证券从业资质的评估机构对该转让资产的评估价值孰低的原则确定。

　　2、支付方式：按照有利于上市公司的原则，圣雪绒可采取支付现金或向中银绒业新增股份等方式收购上述资产。

　　3、协议履行期间：在“360吨羊绒针织纱生产线”建成投产并在《股权转让协议》及《资产置换协议》生效和履行完毕后的12个月内履行完毕。

　　4、履行协议有关费用的承担：协议履行过程中依法需要缴纳的有关税、费，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，由中银绒业承担。

　　5、过渡期的安排：在“360吨羊绒针织纱生产线”建成且《股权转让协议》及《资产置换协议》生效，至转让给上市公司的期间称为过渡期，在过渡期内上市公司可无偿使用“360吨羊绒针织纱生产线”。

　　除此之外，上市公司与控股股东之间无其他关联交易或潜在关联交易。

　　（四）规范关联交易的措施

　　为规范关联交易，中银绒业作为本公司的潜在控股股东作出如下承诺：

　　在中银绒业作为圣雪绒控股股东期间，中银绒业将尽量减少并规范与圣雪绒的关联交易。若有不可避免的关联交易，中银绒业与圣雪绒将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏圣雪绒股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害圣雪绒及其他股东的合法权益。

　　本公司已建立了《公司章程》和《宁夏圣雪绒股份有限公司内部关联交易决策制度》，以此约束与规范本公司与控股股东及其关联方之间可能发行的关联交易行为。

　　（五）律师及独立财务顾问意见

　　宁夏兴业律师事务所出具的《法律意见书》认为，本次资产置换已经履行的相关程序符合相关法律法规及公司章程对上市公司关联交易的规定。中银绒业与上市公司于2007年8月签署的关于《“360吨羊绒针织纱生产线”的资产转让协议》规范了未来双方关于“360吨羊绒针织纱生产线”的关联交易问题，协议不违反法律和法规的规定，不损害上市公司的合法权益，合法有效。

　　广发证券出具的《独立财务顾问意见》认为，中银绒业本次拟置入上市公司资产虽然也生产羊绒纱产品，但属租赁重组前上市公司的纺织生产线生产，中银绒业自身并无羊绒针织纱生产线，中银绒业在完成“360吨羊绒针织纱生产线”后，将该项资产注入上市公司，有利于完善重组后上市公司的产业链条，降低生产成本，提升重组后上市公司产品附加值，发挥产业链条之间的协同效应，进一步提升上市公司竞争力。中银绒业拟在12个月内按经有证券从业资格的审计机构审计的账面值和经有证券从业资格的评估机构评估的评估值孰低的原则转让给上市公司。该定价方案定价合理，切实保护了上市公司利益，从而保护了上市公司全体股东的利益；另外，在中银绒业建成“360吨羊绒针织纱生产线”至该项资产完成工商过户给圣雪绒的过渡期，重组后上市公司可以无偿使用该项资产，充分显示中银绒业维护上市公司利益的诚意。

　　根据中银绒业出具的《关于规范关联交易的承诺函》和圣雪绒《公司章程》、《宁夏圣雪绒股份有限公司内部关联交易决策制度》中关于规范关联交易的相关制度安排，中银绒业与上市公司之间存在的关联交易将通过相关协议安排将得到有效规范。

　　第十三节 本次交易完成后的法人治理结构

　　一、本次资产置换完成后本公司法人组织机构设置

　　本次置换完成后，本公司拟设立的组织机构如下图：

　　主要机构职能如下：

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项，根据《公司章程》的有关规定，董事会有权批准投资额（含担保、借款）占公司最近经审计净资产10％以下的项目，超出范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　3、监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　4、董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　5、总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。

　　二、本次资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本次资产置换完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与上市公司的关系

　　本次资产置换前，中银绒业未持有上市公司任何股份，与上市公司无关联关系，但由于中银绒业与圣雪绒集团签订了股权转让协议，故中银绒业成为上市公司的潜在控股股东。上市公司做到了业务独立于潜在控股股东—中银绒业；上市公司资产完整，拥有完善的生产、供应、销售系统；人员独立，机构独立，财务独立，达到了“五分开、三独立”的标准。

　　本次资产置换完成后，中银绒业将成为圣雪绒控股股东。上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。通过承诺函和后续的重组计划，保证上市公司达到“五分开、三独立”的标准。

　　（二）董事会、监事会

　　上市公司董事会、监事会享有《公司法》和公司章程规定的权利。

　　本次资产置换完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。上市公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

　　（三）上市公司重大经营财务决策程序与规则

　　对于重大投资决策，上市公司成立项目规划实施领导小组。领导小组由上市公司项目分管副总、财务部、各业务单位经营责任人及科研、技术、技改负责人组成。在必要的情况下，上市公司聘请外部咨询机构协助上市公司进行重大投资、财务及经营管理方面的决策。上市公司重大投资决策的基本程序是：

　　项目信息汇集→项目初步筛选→项目初步决策→项目市场调研→总经理批准执行的项目由总经理上报董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对新建项目行使最终决策权。上市公司章程规定需由股东大会审议的重大经营决策，将由董事会提交股东大会审议通过。

　　上市公司重大财务决策的程序与规则与重大投资决策的程序与规则基本相同，也是在充分调研的基础上，根据具体情况逐级审核，最终由总经理提交董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对重要财务决策行使最终决策权。上市公司章程规定需由股东大会审议的重大财务决策，将由董事会提交股东大会审议通过。

　　本次资产置换完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用，继续聘请外部决策咨询机构（人员）参与上市公司的重大经营决策。对生产经营活动中的重大投资决策，聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的可行性研究与论证工作，提供专业性指导意见。

　　（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

　　上市公司重视人文管理，建立了符合公司实际情况的科学、合理的人力资源开发与管理体系。基于长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。

　　选择机制：根据发展需要和《公司章程》规定，公司遵循“德、才、智、体”的原则选择聘任人才。上市公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方式，任期一般为三年。

　　考评机制：上市公司董事会按年度对上市公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以此实现对高级管理人员的激励与约束。

　　激励机制：上市公司报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要指：上市公司提供的薪资、津贴和晋升机会，以及来自于同事和上级的认同。而内在报酬是基于工作任务本身的报酬，如对工作的成就感、责任感、受重视程度、影响力、个人成长等。上市公司通过实施外在与内在报酬制度实现对上市公司高管人员的物质与精神激励，充分发挥高级管理人员的工作积极性。上市公司拟在适当时候依法合规地引入期权激励制度，更好地把上市公司高级管理人员的个人利益与上市公司的长远发展结合起来。

　　约束机制：根据《公司章程》、财务人事等内部管理制度规定以及与高级管理人员的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

　　本次资产置换完成后，上市公司将继续完善公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与程序，在国家有关法律法规许可并经有关部门批准的情况下，结合上市公司发展战略，采取多种形式，完善经理人员的激励和约束机制。

　　（五）信息披露与透明度

　　上市公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

　　本次资产置换完成后，上市公司将继续加强信息披露工作，除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　（六）上市公司内部控制机制

　　重组后上市公司将通过对内控制度的有效贯彻和落实，将公司内部控制制度贯穿公司经营管理的全过程，以提升公司的管理水平，实现公司的规范运作，保障公司利润的持续稳定增长，维护公司全体股东的合法权益。

　　1、内部控制体系及岗位制衡

　　重组后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的各项具体要求，进一步健全完善内部控制体系，并把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的全过程。

　　重组后上市公司将根据流程管理的特点，进行岗位设计，充分考虑岗位职责、权限和岗位之间制约关系，对各岗位的业务工作以制度的形式予以明确。在建立内部组织机构的过程中，根据业务流程和风险控制的需要逐步完善健全内部运行机制和控制制度。

　　2、人才遴选机制和授权控制

　　重组后上市公司将逐步形成行之有效的高级管理人员及员工的聘用、培训、考评、奖惩、晋升和流动的机制。

　　重组后的上市公司将加强授权控制，公司股东大会、董事会和监事会根据公司章程的规定履行职权，确保各项法律、法规和公司规章制度得以贯彻实施；各职能部门、业务部门、参股公司和控股公司在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；公司员工在授权范围内工作，各项业务和管理程序遵从公司制定的各项业务流程和操作规程。

　　3、完善管理制度

　　本次资产置换完成后，公司将加强管理，完善相关制度：

　　（1）计划管理

　　通过确定合理的计划目标，完善计划编制的程序，确保计划的科学性；通过计划的实施、检查，及时调整与修订不符合公司实际的部分，保持计划的可行；对项目开发与销售过程进行计划、组织和控制，提高整个经营体系的效能与效率，争取更高的经济效益。

　　（2）统计管理

　　认真执行统计法规，严格按照统计报表规范制度要求，收集整理统计资料，建立健全统计台账，按规定要求解释计算统计口径、计量单位编制统计报表，撰写统计分析报告，执行国家统计调查、部门统计调查和地方统计调查任务。同时，还将检查督促生产经营计划的执行，为各级领导进以及公司经营决策提供准确的统计信息。

　　（3）经营管理

　　调查和预测市场，选择和确定适宜的生产经营目标，分析核定企业经营能力，充分挖掘企业潜力，统筹安排各种生产要素，优化开发组合，促进安全文明生产；坚持以市场为导向，遵循羊绒行业运行规律，按照经营目标，分解各项经济指标，以生产现场管理为基础，加强对生产经营活动全过程的综合性、系统性和规范化管理，科学组织羊绒采购、生产与销售，提高生产效率和公司经济效益。

　　（4）财务管理

　　根据羊绒行业特征以及拟置入上市公司资产的实际情况调整公司会计管理体制，修订完善现有的会计制度，加强会计管理的基础工作。通过编制和执行全公司财务收支计划，信贷计划，拟定资金筹措和使用方案，开辟财源，有效地使用资金。进行全公司成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门降低消耗，节约费用，提高经济效益；建立健全经济核算制度，利用财务会计资料对公司经济活动进行分析；对公司生产经营、基本建设投资的有关问题提供决策信息。

　　制定预算管理办法，对公司的预算管理机构、预算的分类、预算的编制、预算的实施、预算的调整和追加等事项作出规定。

　　财务中心是负责重组后上市公司财务会计工作的职能机构，对公司核心企业、子公司和分公司的财务会计工作实行“三统一分”管理。

　　①“机构统一”。下属公司的财会机构统属财务中心的直属部门或派出机构，财务中心根据各公司的经营规模和核算需要，合理确定财务机构的设置及核算形式，统一对公司及下属公司负责人负责，统一对财政、税务、银行、证券监管等有关部门报送数据。

　　②“人员统一”。下属公司的财会机构人员统归财务中心领导，财务中心直接对总经理及董事长负责；各公司的财务机构会计负责人由财务中心提出候选人名单，在广泛征求下属公司领导意见的基础上，经上市公司总经理及董事长批准后，由财务中心负责委派，财务人员的定岗定编及调动归财务中心安排；下属公司财务人员的工资、福利待遇由财务中心统一发放；财务人员实行岗位轮换制，一般2－3年轮换一次。

　　③“资金统一”。为了加强资金管理，发挥资金的整体优势，由财务中心统一对整个公司的生产经营、基建技改资金进行筹措、运营和监控，实行统一办理贷款，统一管理存款，统一进行采购及销售。下属公司不得在未经财务中心批准情况下开立银行账户和设立小金库；各下属公司货币资金开支均通过财务中心核准、总经理或董事长批准后预算拨付，每天由下属公司财务人员向财务中心上报资金收付流水表，并由财务中心定期检查其支付合理性。

　　④“核算分离”。为实现整个公司在财务管理与会计核算方法保持一致的基础，确保各下属公司会计核算的真实性、规范性和完整性，下属公司的会计核算，一律单独设置会计账簿，分别核算成本、计算盈亏。财务中心要确保各独立核算单位会计核算的正确性、及时性和独立性，维护股份公司及各下属公司的合法权益，并承担财务管理与会计核算方面的法律责任。

　　（5）成本管理

　　强化以羊绒采购生产销售的成本控制为中心的成本管理，在成本管理上引入市场竞争机制；加强各项管理费用的定额管理。

　　（6）质量管理

　　中银绒业长期以来实施精品战略，重视羊绒分梳加工质量，产品质量控制组织管理机构健全，质量管理制度较为完善并建议了质量管理部。围绕质量控制工作，中银绒业采取了下述质量管理的控制措施：

　　①）制定了质量方针和质量目标；明确各职能部门的职责；制定和落实质量规划；推行公司的质量目标管理；

　　②抓质量教育，强化职工质量意识；加强班组质量管理，深入开展群众性质量管理活动，紧紧围绕公司开发经营的薄弱环节，质量难题和热点难题，积极开展和倡导“创新型”质量管理小组活动；

　　③积极推行国内外科学的、先进的质量管理经验和方法，促进企业的技术进步；

　　④强化质量检验，质量控制和质量监督，严格质量考核；

　　⑤抓标准化建设，促进企业技术进步；

　　⑥抓质量信息管理，了解把握用户和其他相关方面的质量要求和期望，及时处理好商品质量、计量异议，为生产经营和市场营销提供准确可靠的决策依据。同时，严格按标准组织生产、检验，严格工序、工艺标准和岗位标准作业，提高标准的实施效果；

　　⑦抓计量管理，确保量值溯源的可靠性。

　　（7）设备管理

　　坚持专业管理与群众管理相结合、技术管理与经济管理相结合、维护与计划检修相结合、修理改造与设备更新相结合的原则，对设备进行综合管理，保持设备完好和固定资产增值，不断完善和提高设备技术装备水平，充分发挥设备的技术效能，力争取得较好的投资效益。

　　（8）物资供应管理

　　加强物资供应的计划管理、物资的采购管理、物资的仓储管理、物资的供应与调配管理、物资信息管理、物资管理制度建设，结合国家经济环境，紧跟市场步伐，采取市场调查、比价采购、招标采购等方式，为公司的增效节支发挥积极作用。

　　（9）安全管理

　　以“安全第一、预防为主”为安全工作的指针，以人为本，充分运用安全目标管理，逐步健全安全管理体系，实行分级管理，制定具体可行、持续改进式的安全生产方针，不断完善各项规章制度，建立安全生产制度约束机制，危害辨识，危险评价和危险控制计划，依靠科技进步，及时消除事故隐患，开展安全教育，进行安全监督检查，做好事故的处理和统计工作，防止重复性事故的发生。

　　（10）环境保护管理

　　健全公司环境保护管理体制与机构，制定周密的环保管理制度，加强公司环保监测工作，形成了横向到边，纵向到底的环保管理网络。在产品生产过程中做到杜绝产生新的污染源。制定切实可行的环保治理措施。

　　（11）劳动工资与人事管理

　　加强劳动组织管理；定员定额管理；工人技术等级考核的评、聘管理；劳动保险管理；工资计划、调整、关系转移的管理。有效组织公司各级管理人员的考察、考核与任免；专业技术职务的评聘管理；公司管理人员的调动与统计；人事信息和档案管理等工作。力争做到人力资源的引进与调配与公司发展战略相匹配。

　　（12）审计管理

　　加强内部审计，实施内部监督，依法检查会计帐目，保证财务收支真实、合法、安全、效益。通过审计，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益。

　　（13）档案管理

　　加强公司文书、科技、会计和各类专业档案的接收、整理、鉴定、保管、统计和利用工作；组织检查、考核、实施；加强档案业务的监督和检查工作；提高档案综合利用水平，充分发挥服务职能，为项目开发提供可靠的技术数据和信息。

　　（14）信息披露管理

　　完善现有的信息披露管理制度，规范公司披露的信息、信息披露事务和程序、信息披露的责任、信息披露的媒体和信息披露的保密措施等。

　　三、本次资产置换完成后中银绒业对本公司的“五分开”承诺

　　根据中银绒业向本公司出具的承诺函，在本次资产置换完成后，中银绒业将保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，承诺如下（具体承诺详见中银绒业向本公司出具的《关于“五分开”的承诺函》）：

　　（一）保证圣雪绒的人员独立

　　1、保证圣雪绒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在圣雪绒专职工作，不在中银绒业、中银绒业之控股子公司或其他为中银绒业控制的企业之间双重任职。

　　2、保证圣雪绒拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和中银绒业之间完全独立。

　　（二）保证圣雪绒的资产独立完整

　　1、保证圣雪绒具有独立完整的资产，圣雪绒的资产全部能处于圣雪绒的控制之下，并为圣雪绒独立拥有和运营。

　　2、保证中银绒业及中银绒业之控股子公司或其他为中银绒业控制的企业不以任何方式违法违规占有圣雪绒的资金、资产。

　　3、保证不以圣雪绒的资产为中银绒业及中银绒业之控股子公司或其他为中银绒业控制的企业的债务提供担保。

　　（三）保证圣雪绒的财务独立

　　1、保证圣雪绒建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证圣雪绒具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证圣雪绒独立在银行开户，不与中银绒业共用一个银行账户。

　　4、保证圣雪绒能够作出独立的财务决策，中银绒业不通过违法违规的方式干预圣雪绒的资金使用调度。

　　5、保证圣雪绒的财务人员独立，不在中银绒业兼职和领取报酬。

　　6、保证圣雪绒依法独立纳税。

　　（四）保证圣雪绒的机构独立

　　1、保证圣雪绒建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证圣雪绒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证圣雪绒的业务独立

　　1、保证圣雪绒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证中银绒业除通过行使股东权利之外，不对圣雪绒的业务活动进行干预。

　　第十四节 财务会计信息

　　一、圣雪绒简要会计报表

　　本公司截至2006年9月30日的资产负债表、2006年1－9月份损益表、2006年1－9月份现金流量表，已经具有证券从业资格的五联方圆审计，五联方圆出具了带有强调事项段的无保留的审计意见，以下数据摘自于五联方圆审字［2006］第2327号《审计报告》。

　　（一）圣雪绒截至2006年9月30日资产负债表

　　（二）圣雪绒2006年1－9月份利润表

　　（三）圣雪绒2006年1－9月份现金流量表

　　（四）五联方圆审计意见

　　五联方圆审计意见如下：

　　我们审计了后附的宁夏圣雪绒股份有限公司（以下简称圣雪绒公司）2006年9月30日的合并及母公司资产负债表以及2006年1－9月的合并及母公司利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是圣雪绒公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了圣雪绒公司2006年9月30日的财务状况以及2006年1－9月的经营成果和现金流量。

　　此外，我们注意到：圣雪绒公司存在累计经营性亏损数额巨大，大股东长期占用巨额资金的情况，上述事项的存在将对圣雪绒公司的持续经营能力产生重大影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　二、拟置出资产模拟会计报表

　　本次拟置出资产包括扣除中银绒业4，500万元负债和中国银行1，000万元贷款后的全部资产和负债，五联方圆对圣雪绒截至2006年9月30日拟置出资产进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见，以下数据摘自于五联方圆审字［2006］第2323号《审计报告》。

　　（一）模拟资产负债表

　　（二）模拟利润表

　　（三）审计意见

　　对圣雪绒拟置出资产截至2006年9月30日模拟报表，五联方圆出具审计意见如下：

　　我们审计了后附的宁夏圣雪绒股份有限公司（以下简称圣雪绒公司）拟重组置出资产的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的合并及母公司资产负债表以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月的合并及母公司利润表和2006年1－9月的合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是圣雪绒公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了圣雪绒公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月的经营成果和2006年1－9月的现金流量。

　　三、拟置入资产模拟会计报表

　　本次拟置入资产为中银绒业所持有的阿尔法61．30％的股权、汇中羊绒80％的股权及自有羊绒类资产和负债，五联方圆对截至2006年9月30日拟置入资产进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见，以下数据摘自于五联方圆审字［2006］第2327号《审计报告》。

　　（一）拟置入资产模拟资产负债表

　　（二）模拟利润表

　　（三）审计意见

　　对本次拟置入资产截至2006年9月30日模拟报表，五联方圆出具了标准无保留审计意见如下：

　　我们审计了后附的宁夏圣雪绒股份有限公司（以下简称“圣雪绒公司”）拟重组置入资产模拟2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的备考合并及母公司资产负债表以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月的合并及母公司利润表。这些会计报表的编制是圣雪绒公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了圣雪绒公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月的经营成果。

　　四、根据资产置换方案拟编制的公司备考财务会计信息

　　（一）备考会计报表编制基准

　　本公司拟重组置入资产模拟备考2003年度至重组基准日2006年9月30日的会计报表是以重组方案确定的公司架构为前提，按报告期各年拟置入资产状况模拟计算进行调整编制的，即2003年12月31日至2006年9月30日会计报表是以拟置入宁夏灵武市中银绒业股份有限公司会计报表为基础，假设本公司拟置入资产的构架在此期间业已存在，且根据重组方案进行差异调整后编制的。

　　（二）注册会计师审计意见

　　五联方圆对备考报表发表了标准无保留的审计意见，认为圣雪绒按附注二（备考报表附注二）编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了圣雪绒公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月的经营成果。

　　（三）备考报表

　　1、备考资产负债表

　　2、备考利润表

　　五、模拟盈利预测

　　（一）盈利预测基准

　　本盈利预测是在业经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的宁夏灵武市中银绒业股份有限公司拟重组置换入本公司的2003、2004、2005及2006年1－9月会计报表的基础上，根据国家宏观政策，结合本公司2007年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产、技术条件，考虑市场和业务拓展计划而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大变化；

　　2、预测期内信贷利率、汇率及市场行情无重大变化；

　　3、赋税基准及税率无重大变化；

　　4、本公司的各项生产经营计划能按预定目标实现；

　　5、本公司的主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；

　　6、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。

　　（三）盈利预测表

　　（四）审核意见

　　五联方圆认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与本公司实际采用及拟采用的相关会计政策一致。

　　六、资产评估情况

　　（一）拟置出资产评估情况

　　上海东洲接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，对公司拟与中银绒业进行资产置换所涉及的其全部资产及部分负债进行了评估，以对其全部资产及部分负债在评估基准日所表现的价值作出公允反映，为本公司提供资产置换的价值参考依据。

　　本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法。在评估过程中，上海东洲对评估范围内的全部资产和部分负债进行了必要的勘察核实，对本公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

　　经评估，上海东洲确认本公司委托评估的全部资产及部分负债，在持续经营的前提下，于评估基准日2006年9月30日所表现的公允价值为26，792．34万元人民币。具体评估情况见上海东洲出具的中宇评报字（2006）第3050号《资产评估报告书》。

　　（二）拟置入资产评估情况

　　中宇评估接受中银绒业的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对中银绒业因置换而涉及的全部资产进行了评估，以对该部分资产在2006年9月30日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算。

　　本次评估采用的基本方法为成本法，由单项资产评估加和得出整体资产评估结果。在评估过程中，中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对中银绒业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

　　经评估，截止于2006年9月30日，在持续经营前提下，中银绒业拟置换申报的部分资产和负债的净资产评估结果为29，200．86万元人民币。具体评估情况见中宇评估出具的中宇评报字（2006）第3050号《资产评估报告书》。

　　第十五节 管理层讨论与分析

　　本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产置换情况，以及拟置入资产近三年的经营发展、财务状况对公司在实施重大资产置换前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：

　　一、本次资产置换前后的财务状况对比

　　1、本次资产置换前公司的财务状况

　　根据五联方圆出具的审字［2005］第2056号、五联方圆审字［2006］第2205号、五联方圆审字［2006］第2321号、五联方圆审字［2007］第029号审计报告合并财务报表，资产置换前重组后上市公司最近三年的财务状况如下：

　　2、本次资产置换后公司的财务状况

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2339号、五联方圆审字［2007］第368号备考审计报告合并财务报表，资产置换后圣雪绒最近三年的财务状况如下：

　　3、置换前后公司主要财务数据的对比

　　根据五联方圆审字［2007］第029号审计报告、五联方圆审字［2007］第368号备考审计报告，通过将2006年12月31日置换前后公司合并财务报表主要财务数据进行对比，可以知道重组后上市公司的资产质量将得到彻底改善，具体情况如下表所示：

　　本次资产置换前，圣雪绒自2005年至2006年两年巨额亏损，根据五联方圆审字［2006］第2339号备考审计报告，重组后上市公司2006年净资产收益率可达到12．84％，其盈利能力远强于重组前上市公司。

　　根据圣雪绒编制并经五联方圆审计的公司2007年盈利预测，假设本次资产置换在2007年1月1日完成交割，公司主营业务收入和净利润分别为89，016．92万元和3，183万元，每股收益0．215元，净资产收益率为14．20％。

　　二、重组后公司财务状况分析

　　（一）重组后资产的主要构成和资产减值准备

　　1、资产的主要构成

　　根据拟置入资产2004年－2006年模拟备考合并财务报表数据，重组后上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表所示：

　　重组后上市公司主要资产为流动资产，2004年－2006年年增长幅度分别为35．1％、8％、60．33％，截至2006年年底，流动资产占全部资产77．95％。流动资产主要构成为应收账款、预付账款和存货，上述资产变现能力非常强。

　　重组后上市公司其他股权投资期末余额－1，232，911元。2002年重组后上市公司投资设立控股子公司－宁夏阿尔法绒业有限公司，形成长期股权投资贷方差额143．18万元。阿尔法的投资期限为30年，累计摊销19．89万元。

　　由于近年技术升级、产品结构调整以及扩大生产规模，重组后上市公司加大了对固定资产、厂房的投资，固定资产、厂房投资无论是比重还是绝对值，都大幅度提高，到2006年年底，重组后上市公司的固定资产和土地资产已占到全部资产的22％。

　　2、资产减值准备

　　2006年末应收账款原值25，645．65万元，计提坏账准备1，289．89万元；其他应收款原值1，115．34万元，计提坏账准备58．02万元。

　　重组后上市公司期末未发现有可变现净值低于存货成本的情况，故未计提存货跌价准备。

　　重组后上市公司期末未发现有固定资产的可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备；重组后上市公司的无形资产不存在已被其他新技术替代、使用价值和转让价值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值的情形，故本期未计提无形资产减值准备。

　　（二）负债的主要构成及分析

　　1、负债结构

　　根据拟置入资产2004年－2006年模拟备考合并财务报表数据，重组后上市公司近三年各期末的负债与流动资产情况如下表：

　　重组后上市公司的流动负债主要是银行借款。其流动资产大于流动负债，资产流动性较好、变现能力强；重组后上市公司是资金密集型、出口导向型企业，其对资金的需求主要集中在羊绒收购季节。产品主要销往意大利、英国等信用体系发达的国家，随着产品的出口，资金大量回收。因此，银行针对重组后上市公司的特点核定贷款规模和发放贷款，产品的出口和结汇均在银行的监控下，不存在重大的偿债压力。

　　2、资产负债率分析

　　行业内类似企业及重组后上市公司的资产负债率情况见下表：

　　注：天山纺织2006年进行债务重组，因此资产负债率大大降低

　　数据来源：ＷＩＮＤ数据库和公司财务报告

　　重组后上市公司所处的羊绒行业属资金密集型行业，靠银行融资的重组后上市公司资产负债率较高。鄂尔多斯等三家企业均通过资本市场进行过股权融资，如考虑到这个因素并结合重组后上市公司目前所处的行业特点、经营规模和近年的强劲发展势头来看，重组后上市公司的资产负债合理。此外，重组后上市公司近三年未出现银行借款逾期未还现象，银行资信良好，不会出现因资产负债率偏高导致的偿债风险。

　　（三）现金流量与偿债能力分析

　　1、2006年现金流量分析

　　根据五联方圆审字［2007］第369号审计报告，重组后上市公司2006年合并现金流量表数据如下：

　　重组后上市公司的经营特点是主要在每年的5月份以后投入大量资金收购原绒，每年6－12月份为当年主要销售季节，9月至次年3月为主要的回款期。

　　中银绒业2006年的出口创汇及销售收入增幅较大，年末新增了14，488．83万元应收账款，造成经营性现金流负值－11，142．00万元。根据银川海关出具的出口过录表数据，2007年1－6月份公司的出口创汇只有1902万美元；根据工行宁夏分行、银川商业银行、中国银行宁夏分行出具的证明文件，2007年1－6月公司的收汇数额为5500万美元，主要是收回了2006年度的应收账款。中银绒业从2004年起，销售和收购规模呈现迅速扩张，经营活动产生的现金流量在年末时点出现负值，符合企业实际情况。

　　2、偿债能力分析

　　根据拟置入资产2004年－2006年模拟备考合并财务报表数据，重组后上市公司近三年的偿债能力指标如下表：

　　重组后上市公司收购原绒的主要资金来源是银行信贷资金，对银行贷款存在较大的依赖性。虽然重组后上市公司短期借款数额较大，但是息税前利润和利息保障倍数正常，可以足额偿还借款利息，应收账款周转率和存货周转率较高，具备较强的营运能力和财务风险控制能力。且重组后上市公司发展前景明朗、盈利能力较强，具有良好的银行资信。因此，不存在重大的偿债压力。

　　（四）资产周转能力分析

　　1、资产周转率

　　①存货周转率

　　行业内主要羊绒企业近三年存货周转情况如下表：

　　数据来源：企业内部及Ｗｉｎｄ数据库

　　重组后上市公司的毛利率虽然只有11％左右，但由于存货周转率是其他羊绒企业的3倍多，因此依靠提高周转速率，获得了较好的收益。

　　②应收账款周转率

　　行业内主要羊绒企业近三年应收账款周转情况如下表：

　　数据来源：企业内部及Ｗｉｎｄ数据库

　　应收账款为重组后上市公司的赊销款项，绝大部分是应收国外优质客户的款项，99％以上均在一年以内，周转速度快，仅次于鄂尔多斯。

　　重组后上市公司销售收入2004年－2006年分别为3．29亿元、5．45亿元、8．06亿元，年增长幅度分别为62．69％、65．65％、47．89％，应收账款的年增长幅度分别为5．27％、49．27％、146．84％。2005年－2006年，公司为开拓市场，对一部分信誉良好的大客户给予赊销额度，因此，应收账款增幅较大。在2006年给予意大利绒发最高6月期的赊销政策，该客户在2006年末的应收账款余额为1．77亿元（截至2007年6月30日，该客户的应收账款余额仅为3，478万元，预计10月末可全部收回），导致应收账款2006年增加幅度巨大、应收账款周转率较2005年有所下降。

　　2、应收账款控制及存货、预付款分析

　　①应收账款控制

　　重组后上市公司的主要的出口市场是欧美、日本等发达国家，信用好、政策稳定，并且出口结算大部分采取预付款和信用证的方式进行结算，由于外商和公司多年来坚持诚信合作互惠互利的原则，能够保证及时、安全收汇，不存在回款问题。

　　外销货款回收工作对重组后上市公司来说，是保持公司正常运作、确保资金链条畅通的关键环节，为此，公司从分管副总一直到进出口部，都配备了强有力的人员。公司从事出口销售至今，没有发生过一起由于产品质量问题被外商要求索赔的情况，也未发生任何一笔应收账款未收回的情况。

　　②存货及预付款分析

　　羊绒行业是资金密集型行业，每年在收绒季节需要囤积大量原绒，以备生产和销售之用，因此重组后上市公司在收绒季节前需要向牧民支付大量货款。原绒经过加工，生产出无毛绒、绒条和羊绒衫，并陆续出口销售。重组后上市公司2004年－2006年销售收入分别3．29亿元、5．45亿元、8．06亿元，相对应的存货加预付款项分别为2．63亿元、2．8亿元、3．81亿元，销售收入／（存货＋预付账款）分别为1．25、1．95、2．11，可见公司的原料及存货周转能力逐年提高。对于资金密集型企业而言，存货周转越快，就越省资金，企业经济效益就越高。

　　重组后上市公司产品主要外销，存货主要为原绒、无毛绒、羊绒条，无毛绒、羊绒条不易贬值、变现能力强。重组后上市公司的羊绒衫采取ＯＥＭ贴牌方式为国外客户代工，因此不存在因款式流行周期很短，滞销羊绒衫增加库存，形成资金积压，从而造成生产—积压—停产—降价—再生产的恶性循环。变现能力较弱的羊绒制成品所占比重较低，不会挤占公司资金，也不会因为处置库存削减公司利润，加上采取“以销定产”生产经营模式，重组后上市公司的存货周转率大大高于同行业其他公司，产品不存在积压情况。

　　重组后上市公司在近三年期末按照相关程序清查了存货并测算了各项存货的减值状况，均未发现期末存货中的原材料、在产品、产成品等发生跌价的情况。对于盘亏的存货，直接记入管理费用或营业外支出。截至2006年年底，重组后上市公司存货的可变现净值均大于存货的帐面价值，不需要计提跌价准备。

　　综上，重组后上市公司的存货水平符合生产经营的需要，与生产销售规模匹配，存货主要为不易贬值的无毛绒、绒条，存货周转率高，存货风险较低。

　　三、重组后上市公司盈利能力分析

　　（一）最近三年营业收入按项目及地区分部列示

　　1、近三年，重组后上市公司的主营业务收入按照品种分类列示如下：

　　公司主要出口产品为无毛绒、绒条，但是2006年羊绒纱、羊绒衫出口均增幅较大，有望成为公司新的利润增长点。

　　2、近三年，重组后上市公司的主营业务收入按照按地区分类列示如下：

　　意大利是重组后上市公司最主要的外销市场，目前重组后上市公司的产品已经占据了意大利市场的70％份额。近年来，重组后上市公司对日本和香港地区的贸易也取得了长足进步。

　　（二）主营业务成本

　　1、近三年，重组后上市公司的主营业务成本按照品种分类列示如下：

　　2、近三年，重组后上市公司的主营业务成本按照地区分类列示如下：

　　3、近三年分产品、分市场的毛利率情况如下表：

　　相对无毛绒，羊绒衫、羊绒纱、绒条的附加值较高；相对其他市场，意大利市场是重组后上市公司最大的外销市场，同时也是毛利率最高的市场。

　　4、综合毛利率的变动情况及关于毛利率的敏感性分析

　　2004－2006年重组后上市公司的综合毛利率稳定在10．5％左右，由于重组后上市公司的主要原料为原绒，假设重组后上市公司的综合毛利率稳定在10．5％左右，测算原绒价格和产品平均价格对毛利率影响的敏感性分析。

　　重组后上市公司2004－2006 年的主营业务收入合计为16．81亿元、主营业务成本15．07亿元，假设平均售价变动幅度为Ｘ，原绒价格变动幅度为Ｙ、原绒占主营业务成本的90％，则：

　　16．81 ×（1＋Ｘ）－15．07 ×（1＋Ｙ×90％）÷［ 16．81×（1＋Ｘ）］＝10．5％

　　推导出：Ｘ＝0．002＋0．701Ｙ

　　假设公司保持10．5％的综合毛利率，原绒价格上涨50％，那么产品平均售价（或主营业务收入）需要增长45．24％。具体变动的影响程度如下表：

　　综合上述分析可知，因原绒是影响单位生产成本的主要因素，因此，对原绒的控制能力是羊绒企业的最核心的竞争力之一，而重组后上市公司恰恰在这一方面竞争优势突出。

　　（三）最近三年利润的主要来源及影响重组后上市公司持续盈利能力的主要因素

　　重组后上市公司近三年的主营业务收入的主要来源于无毛绒、绒条，重组后上市公司的无毛绒、绒条在意大利、英国市场有着稳定的市场份额，重组后上市公司的经营规模、经营业绩稳步提升。

　　1、近三年，重组后上市公司主营业务收入增长如下图：

　　重组后上市公司近三年主营业务平均增长率高达58％，处于高速增长期。

　　2、近三年，重组后上市公司净利润增长图如下：

　　近三年来，重组后上市公司发展迅猛，利润大幅提高。

　　3、近三年，重组后上市公司出口产品数量增长图如下：

　　近三年来，重组后上市公司发展迅猛，截至2006年年底，出口的无毛绒、绒条已占全国出口总量的30％。

　　4、近三年，重组后上市公司三项费用增长图如下：

　　虽然重组后上市公司近三年销售收入增长很快，但是由于公司管理水平不断提高，管理费用和营业费用增长速度较低。

　　重组后上市公司采取“以销定产”的生产经营模式，国外定单增长，公司必须囤积大量的原绒以备生产和销售之用。由于公司自身积累和融资渠道有限，主要的原料采购资金依赖银行，因此公司的财务费用增长较快。

　　（四）影响重组后上市公司持续盈利能力的主要因素分析

　　从外部环境来看，重组后上市公司所处行业在产业链中处于较上游的位置，产业政策和市场需求不会出现日趋恶化的情况；从内部环境来看，羊绒行业已经历了三次大的洗牌，而重组后上市公司通过多年的发展，在资金、技术、产品、规模、人员上已经形成了较强的竞争优势，在可预见的若干年内，重组后上市公司将会保持经营业绩的连续性和稳定性。

　　（五） 最近三年的非经常性损益分析

　　重组后上市公司的非经营性损益金额较小，不会对重组后上市公司的经营产生重大影响。

　　四、重大资本性支出情况分析

　　（一）近三年重大资本性支出

　　重组后上市公司2005年羊绒类固定资产投资增加4217万元，主要是无毛绒生产设备和技术改造；2006年固定资产投资增加8393万元，增加了德国斯托尔电脑横机等针织设备、厂房扩建以及技术改造。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　为了拓展公司产品链条，提升羊绒产品附加值，中银绒业拟于2007年底投资建成“年产360吨羊绒针织纱生产线项目”，达到年产羊绒针织纱线360吨的生产能力。中银绒业承诺在上述项目建成投产后委托给上市公司经营，并在建成投产后12个月内将上述资产转让给上市公司。随着该生产线的投产，重组后上市公司将形成从羊绒原料到无毛绒到羊绒纱线再到羊绒制成品的完整的生产链条。

　　根据“年产360吨羊绒针织纱生产线项目”可行性分析报告，该生产线预计总投资约1．3亿元。重组后上市公司可能发生1．3亿元的资本性支付。

　　五、本次资产置换后盈利预测情况

　　中银绒业根据多年的羊绒经营经验，以及行业发展趋势，对重组完成后上市公司2007年、2008年、2009年的收入、成本、费用、利润情况作出预测如下表：

　　重组后，重组后上市公司2003－2009年盈利能力变化趋势如下图：

　　中银绒业已在《圣雪绒股权分置改革说明书》对重组后的圣雪绒未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的圣雪绒出现以下触发条件所列三种情况之一时，中银绒业将对圣雪绒除中银绒业外的其他股东追送股份，追送仅限一次，追送股份总数为8，600，000股，按照本次圣雪绒股权分置改革资本公积金向流通股东每10股定向转增3股后除中银绒业外的其他股东持股数8，600万股计算，每10股股份获付1股。

　　第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，则公司：①在2007年未能扭转亏损；②2008年实现净利润低于3，100万元；③2009年实现净利润低于3，410万元。出现以上任一情形均视为触发追送股份条件；

　　第二种情况：公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况，公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

　　如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：

　　假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1：Ｘ，则调整后应追送的股份总数

　　Ｙ＝（1＋Ｘ）×860万股

　　六、重组后的上市公司的盈利状况同行业比较

　　1、净资产收益率行业第一

　　净资产收益率是一个企业最主要的经营指标，尽管以无毛绒为主的销售模式一定程度上降低了未来上市公司的毛利率水平，但依靠稳定的客户资源、快速的周转、较低的期间费用，重组后的上市公司仍将取得了较高的净资产收益率。

　　2、每股收益居行业第一

　　重组后的上市公司保持适当的股本规模，每股收益达到业内第一。

　　3、存货周转率行业第一

　　重组后上市公司的毛利率虽然只有11％左右，但由于存货周转率是其他羊绒企业的3倍多，因此依靠周转速率实现了以小博大。

　　4、流动资产周转率行业第一

　　业内其他羊绒成品企业的流动资产周转率均未达到1次，而重组后的上市公司高达1．22次。

　　5、固定资产周转率行业第一

　　重组后的上市公司的固定资产规模与整个销售规模配套合理，不会形成大量剩余生产能力和固定费用，未来盈利能力明显增强。

　　6、总资产周转率行业第一

　　羊绒企业属于资金密集型企业，必须保持一定的规模优势，但如果资产和销售规模过大，势必造成资金周转速度的放缓，一定程度上增大了企业的费用，降低了企业的盈利能力。重组后的上市公司规模适中，总资产周转速度是其他同类企业的三倍，这是未来上市公司盈利的主要保障。

　　7、期间费用率行业最低

　　重组后的上市公司期间费用率只有5．99％，比同类型的企业低3－4倍。

　　8、应收账款周转率位行业第二

　　重组后上市公司应收账款绝大部分为应收国外优质客户的款项，99％以上均在一年以内，周转速度交快，仅次于鄂尔多斯，主要原因是资产和销售规模较鄂尔多斯小。同时中银绒业2006年底形成的应收账款在2007年上半年已回收75％以上，应收账款中没有长期无法收回的坏帐。

　　七、关于重组后上市公司持续经营能力的结论

　　综上所述，重组后的上市公司直接和间接控制中国原绒总量40％的份额，是国内最大的无毛绒和绒条出口厂商。也是国际市场最大的精品无毛绒、绒条供应商；其主要客户多是拥有百年历史的国际著名羊绒厂商，在国际高档服装、面料市场有稳定的市场份额；重组后的上市公司采取“以销定产”的生产和销售模式，即根据国际需求情况确定原绒收购基准价格和生产规模、销售规模，具有较强的定价能力和向下游转移成本的能力；重组后的上市公司各项经济指标均居行业前列，财务风险控制能力和管理能力强；随着“360吨羊绒纱生产线项目的投产，重组后的上市公司产业链条得以完善，产品将更加丰富多样；重组后的上市公司制定了品牌管理和规划战略，将进一步利用原绒控制优势，向下游利润较高的终端市场拓展。因此，重组后的上市公司行业前景明朗，盈利模式清晰，在可预见的若干年内，将保持经营业绩的连续、稳定增长。重组后上市公司具有较强的持续盈利能力。

　　第十六节 业务发展目标

　　基于内部资源和外部经济环境，本公司制定了业务发展目标，并对可预见将来的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境等不确定因素，不排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对下述业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　一、本次交易完成后公司发展战略及经营目标

　　本次资产置换完成后，圣雪绒将进入扭亏为盈、持续稳定发展时期，为实现资源优化配置，保证公司持续稳定发展，特制定公司发展规划如下：

　　（一）发展战略

　　重组后上市公司将继续坚持“以市场为导向、以客户为目标、以质量为生命、以盈利为目的”的经营宗旨，充分发挥“中银绒业”的品牌、技术、质量、设备、规模等优势，扩大精品产品的出口市场份额；坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路，增强上市公司市场竞争力，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化。

　　（二）经营目标

　　本次资产置换实施后，上市公司未来五年的发展的指导方针、思路和经营目标为：

　　指导方针：求真务实，审时度势，抓住机遇，深挖内潜，加强企业管理，深化企业改革，力争上市公司持续稳定协调快速发展。

　　基本思路：一是优化产品结构、提高产品附加值、提升公司盈利水平。二是扩大产能，体现规模效益。三是继续进行品牌规划和品牌建设。

　　发展目标：加快发展步伐，发挥“农业产业化重点龙头企业”的优势和带头作用，使其主要工艺和设备、技术经济指标始终保持世界领先水平和全国同行业先进水平，努力把上市公司建成为集精品无毛绒分梳、高端绒条生产、优质羊绒衫生产和出口为一体的、具有核心竞争力的优势企业。预计到2009年，上市公司将成为年产精品无毛绒800吨、高端绒条300吨、优质羊绒纱360吨、精品羊绒制品200万件、具有可持续发展潜力的羊绒行业的优质企业，可实现利润3410万元以上，年增长率高于10％的发展目标。

　　（三）未来市场定位

　　重组后上市公司将市场定位于国际高品质原料市场以及高端羊绒制成品市场。

　　重组后上市公司在未来的发展进程中，将通过完善产业链；调整产品结构；提高工艺技术水平；创建精品羊绒品牌；创新管理等方式，不断强化企业的核心竞争力。依托对羊绒原料的掌控优势，逐步提高在国际市场中的议价能力，塑造高品质羊绒原料供应商和国际精品羊绒制造商的形象，提升对国际高端羊绒市场的占有率。通过对国内牧区原料供应市场和国际精品高端消费市场的双重占有优势，凸显中国羊绒精品制造商的品牌形象。

　　1．客户定位

　　重组后的上市公司依然将客户定位于世界顶级服装品牌制造商，以及国际老牌羊绒制品的终端经销商。

　　中银绒业目前已有的外销客户群多集中在欧美地区，比如意大利的细内达公司就是欧洲著名的一线服装品牌－－－“Ｚｅｇｎｉａ杰尼亚”及“ＬｏｒｏＰｉａｎａ劳罗·皮亚那” 的直接供应商。此外，“Ｃｏｌｏｍｂｏ（哥伦布）”、“Ｃａｒｉａｇｅ（卡里亚奇）”、“ＢｏｔｏＰｏａｌａ（宝萄·波勒）” “Ｂｉａｇｏｌｉ 比雅娇立”、“Ｔｒｉｖｅｒｏ 特瑞威劳”等世界顶级服装品牌也均是中银绒业的终端用户，已有一百二十多年服装制作历史的英国道森公司也是公司合作多年的贸易伙伴。公司将紧盯国际纺织服装市场中的一流优质客户，继续密切与他们之间的关系，巩固合作、优势互补、多方共赢。

　　2．产品定位

　　重组后上市公司将产品定位于品种规格齐全的无毛绒、精品绒条、高支羊绒纱及其他羊绒制成品。

　　中银绒业成功开发的46ｍｍ高端精品羊绒条已成为公司的标志性产品，公司将继续完善工艺，创新管理，挖掘潜力，加大研发投入和技改力度，培训技术力量，根据市场和客户的诉求，开发出更具高附加值的产品，以满足不断变化的消费需求。

　　3．价格定位

　　重组后的上市公司将发挥原料产区企业利益的联动机制，提升中国羊绒企业在国际市场中的议价能力，逐步提高羊绒原料及其制成品的外销价格。

　　在控制国内羊绒原料市场的基础上，联合中小羊绒厂商，形成价格联盟体系，在保证企业利润的基础之上，统一对外报价，以避免中国宝贵、有限的羊绒资源因国内企业之间的价格战而遭受损失。

　　二、后续发展计划

　　（一）业务开发计划

　　未来三年中，上市公司业务拓展方向如下：

　　（1）继续发挥公司的原绒采购优势，通过与灵武22家中小企业形成的战略联盟进一步控制国内原绒市场份额，从而有效地控制和降低原料成本；

　　（2）预计全球羊绒总产量今后若干年不会大幅增加，但羊绒消费需求呈快速增长趋势，羊绒产品将继续向高端发展。重组后的上市公司将瞄准世界羊绒产业的技术前沿和把握整体发展趋势，通过引进先进的装备和技术，集中发展羊绒深加工和精加工，提升产品附加值和市场占有率。

　　公司拟在上海成立“羊绒制品销售中心”，面向全球承接羊绒衫等羊绒制品订单任务，实现公司产品结构的调整。

　　该中心于2007年年底完成筹建，将直属于重组后上市公司本部。该中心成立后将确保重组后上市公司2008年承接150万件羊绒制品订单，实现销售收入4．5亿元、2009年承接170万件羊绒制品订单，实现销售收入5亿元。

　　（3）加快对世界羊绒制品成熟品牌的考察，根据公司的实际情况收购国际知名品牌，实现公司羊绒制品迅速进入国际高端市场的全球战略。

　　（二）品牌建设规划

　　1、继续发挥无毛绒及羊绒条“中银绒业”品牌优势；

　　2、继续实施品牌精品化、差异化战略；

　　3、根据实际情况，适时收购国际成熟羊绒制品品牌，实现公司品牌国际化策略。

　　（三）人员扩充计划和培训计划

　　上市公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，将继续按照“德才兼备”的原则，着力培养一大批实用人才，不断提高全体员工的业务水平和技能。

　　未来三年间，上市公司将从四方面加强人力资源管理：一是加强公司现有人力资源管理。现有职工是公司产品开发与建设的主要力量，要充分利用好这部分人力资源，通过岗位练兵、加强业务技术培训等多种途径提高他们的业务技术素质，充分发挥他们的作用。二是以社会招聘的方式吸纳新生力量。对于未来业务发展需要的人力资源，将充分考查供需状况，搜集相关方面的信息，尽可能招聘高素质、高起点的员工，以优化员工队伍。对工程技术和管理岗位，将通过招聘大中专毕业生来充实管理和技术队伍，形成人才的第二梯队；三是继续改革用工制度，采取多元化的用工形式和薪酬体系，优化人力资源管理成本。？四是加大职教投入，提高员工素质，针对上市公司人员状况和生产状况，大力开展岗位培训、专业培训、安全技术理论培训。

　　（四）技术开发与创新计划

　　本次资产置换完成后，上市公司将引进优秀的技术人员，充实上市公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，加快技术改造和新技术的应用，提高劳动生产率，大力发展信息化工程，推动公司现代化建设。

　　除加大技术改造投入外，上市公司将推广中银绒业拥有的核心技术，围绕公司生产工艺的创新，组织广大技术人员和技术工人大力开展技术创新和革新改造活动，始终保持产品的竞争力。

　　（五）再融资计划

　　上市公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优势，结合上市公司的资本结构，利用多种融资工具，选择最优的融资组合，降低融资成本，为上市公司持续发展筹措资金。

　　（六）收购兼并及对外扩充计划

　　本次资产置换完成后，上市公司将根据自身经营情况和融资能力，结合上市公司的发展战略，选择适当时机，在国家政策允许和自身条件许可的前提下，收购行业内现有的资产质量好、效益优良的羊绒类资产。

　　（七）组织结构调整规划

　　资产置换完成后，上市公司将以市场为导向，结合我国羊绒产业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制，不断完善上市公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

　　三、保证公司主营业务的稳定性及持续经营能力的具体措施

　　本次拟置入上市公司的资产是中银绒业目前所拥有的全部羊绒类经营性资产和持有阿尔法61．3％的股权和持有汇中公司80％的股权。中银绒业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，根据置入上市公司资产的情况对上市公司的主营业务作相应的调整，保持上市公司生产经营活动正常进行，并不断提高经营业绩，具体措施如下所述：

　　（一）始终坚持控制生产成本

　　控制原绒采购价格、降低生产成本对羊绒企业来说是生存之本、管理之源。中银绒业将从以下几个方面控制生产成本：

　　1、从原材料采购方面

　　重组后的上市公司在收购原料中，70％是在八个主产区直接向牧民进行收购。通过采购保证金制度使公司合作方、收购人员与公司的利益相一致，羊绒品质及出成率大为提高，避免了羊绒收购环节的“跑冒滴漏”，实现了原绒收购环节中的低成本控制。重组后的上市公司将继续保持与羊绒收购商、牧民利益的联动，严格控原材料采购成本，保证原材料的供应。

　　2、在生产环节方面加强成本控制

　　重组后的上市公司将继续围绕外抓市场、提高订货质量，内抓成本、提高经济效益这两条主线，加强生产的组织管理，通过合理调度资金、调整生产组织方式、改进工艺方法、优化产品结构等措施，积极创造生产条件，减少管理费用支出，有效保证主营业务发展。

　　重组后的上市公司仅中心实验室的检验人员就有20多人，分别进行羊绒原绒及无毛绒的出成率、含粗、含杂、回潮、长度、细度等各项指标的检验，保证每一个检验环节的独立客观公证。在生产车间还配有跟单检验员，测定无毛绒生产的出成率及质量是否达到入库要求。检验岗位的相对分离和相互制约是公司收购和生产中控制风险至关重要的一环。

　　中银绒业于2002年9月建立起ＩＳＯ9000认证体系，通过标准化、精细化、专业化的管理方式实现成本控制。重组后的上市公司将继续严格按照ＩＳＯ9000认证体系进行严格质量控制，达到控制成本的目的，具体措施如下：

　　第一，规范生产规程，确立工作流程，制定各项管理规章和岗位说明书，量化各项生产、工艺、技术指标作为考核依据，通过对原绒、无毛绒、绒条、羊绒衫等各道工序的产品进行化验分析，建立了原料及各环节产品的技术指标体系，科学合理地确立净绒率、水洗率、出成率、回潮率、提取率、纤维损伤率等各项工艺技术指标；

　　第二，考核业绩，兑现奖惩，依据产品检验指标的分析结论，结合相关管理规章，比照公司与生产车间签订的绩效挂钩合同、生产任务书，对水洗、分梳、制条、粗纺、精纺、织衫等后道加工生产环节进行逐项考核，兑现奖惩；

　　第三，加强技改和培训，提高全员劳动生产率，每年投入大约500万元的技改资金，聘请纺机专业人才与公司技术人员共同改造现有设备，提高生产性能，减少用工数量，在引进国外先进设备时，组织国外专业技术人员强化对员工的现场培训，提高劳动生产率，通过对技术和设备的改造，不断降低羊绒纤维的损伤率和辅料的耗费，对于羊绒这一宝贵的资源性商品，纤维长度每增加一个毫米，其每吨单价就会提高数万元，出成率每提高一个百分点，结余的羊绒原料就是管理创造的价值，技术和工艺水平的提高不但降低了成本，同时还节约了资源，提高了羊绒的附加值；

　　第四，合理使用羊绒原材料，根据销售合同规定的质量指标调配原料，做到按质使用，物尽其用，绝不浪费；

　　第五，加强对生产现场的精细化管理，及时发现问题，找出对策。

　　3、从加强资金成本控制方面

　　密切与银行等金融机构的合作，加快资金周转，不断提高资金使用效率，合理调度资金，加大低成本资金的使用比例。

　　在原料收购季节保证公司具备充足的收购资金，及时支付原料收购款，从不拖欠供应商和牧民的货款，既保持良好的信誉，也直接降低了原料收购成本，而在收购生产淡季，及时将闲置资金归还给银行，以节省财务费用。另外，在本次置换完成后，对优质客户继续执行赊销期不超过6月的销售政策，避免坏帐、呆账风险。同时，重组后上市公司将积极与各大银行进行谈判，尽量降低贷款利率，加大低成本资金的使用比例。

　　4、从对外销售包装及出口货物运输方面加强成本控制

　　（1）由于对外销售的无毛绒价值较大，为防止货物的丢失、散落、回潮、霉蛀及其他损害，无毛绒销售全部打成75公斤的硬麻包，外部用铁丝勒紧；绒条先打成2．5公斤的盘包，外层用高档塑料袋密封，然后每两包装入专用纸箱；羊绒纱密封后用专用纸箱包装；羊绒衫则根据客户的要求采用不同的包装材料，以避免由于包装不当而造成损失。

　　（2）因为运至欧洲各国的空运与海运费用比约为12：1，为了降低成本，公司货物原则上不使用空运。重组后的上市公司所生产的商品运输将继续沿用现有的运输方式，主要集中在陆运和海运。

　　在国内陆运方面，公司将继续采用招标方式，考察比较运输公司的运力、路线、价格及服务等项目，选择有实力和性价比最好的专业物流公司，签订常年运输协议，以降低单位重量货物的运输成本。

　　在海运方面，近年来，各物流公司、港口和海运公司的竞争加剧，服务质量不断提高，重组后上市公司将继续派专人负责每月监控远洋运输动态，掌握船运价格信息，及时合理安排货运事宜，尽量避免拼箱和转港情况的发生。发运做到早到货，早结算，早收汇。这样既加快了资金周转，又节约了资金成本。公司还与数家货代公司保持长期良好的业务合作关系，熟悉彼此的运作方式和工作要求，沟通便捷，也能降低成本，提高运作效率。

　　（3）由于95％以上的产品出口，中银绒业全部存货均已在中国人保宁夏分公司进行了保险，故其出口产品主要以ＣＩＦ价格进行结算。重组后的上市公司将继续沿用上述方式。

　　在ＣＩＦ条件下，羊绒产品出口中涉及的三个合同（买卖合同、运输合同和保险合同）都由重组后上市公司作为当事人，可根据情况统筹安排备货、装运、投保等事项，保证作业流程上的相互衔接。此外重组后上市公司采用ＣＩＦ价格条件可有效避免以下风险：第一，由于是重组后上市公司指定货代公司，从而避免了买方指定货代公司可能出现无单放货的风险，防止少数不法商人利用货代或串通货代骗取公司货物的情况； 第二，避免提单上记名提单记载所带来的风险，防止指定的收货人在证明自己的身份，没有出具正本提单，认人不认单，发生无单放货的情况而使公司结汇落空；第三，避免在海运提单的托运人栏内填明买方名称的第三方提单，从而出现买方存心欺诈，借口单证不符拒绝付款风险；第四，在采用托收（ＣＯＬＬＥＣＴＩＯＮ）或者Ｔ／Ｔ中的货到付款（Ｏ／Ａ）的结算方式等商业信用方式结算时，如买方无理拒付或不承兑远期汇票，或货物在运输途中发生损失，由于重组后上市公司持有保险单，可采取向保险公司索赔的救济方法；第五，可避免当货物从卖方仓库运至装运港时候出现货损所带来的风险。这些措施都将有效的保证重组后上市公司减少损失。

　　（二）继续完善羊绒产业链条，加大产品销售力度

　　重组后上市公司将依然专注于羊绒采购、生产与销售。通过不断完善产业链链条，加大产品销售力度，提升公司产品附加值。

　　重组后上市公司将在中银绒业完成“360吨羊绒针织生产线”建设后12个月内收购该项资产，随道该项资产收购的完成，重组后上市公司将不再靠向外界租赁纺纱生产线来实现生产羊绒衫所需的羊绒纱线，完全依靠自身设备与技术实现无毛绒、羊绒线、羊绒纱、羊绒衫的生产，整个产业链将集中在重组后上市公司的羊绒生产园区内，实现各个生产环节之间的无缝连接，提升企业内部生产之间的协同效应。

　　中银绒业在北京、上海设有负责销售的办事处，为了实现公司“大销售、小生产”的目标，公司将在上海设立“营销中心”，加大羊绒衫等羊绒制品的销售力度，实现公司无毛绒向羊绒制品的转移，提升公司产品的附加值。

　　（三）加强科技创新和质量控制，提高竞争力

　　中银绒业拥有国外先进的精梳绒条生产设备、电脑提花针织机及进口检测仪等设备，能有效保证产品质量。中银绒业开发的46㎜精品白绒条填补了国内外市场高档绒条产品的空白，成为中银绒业的标志性产品。

　　公司将坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。同时，通过不断完善质量管理制度，提高产品质量，提高产品竞争力。

　　（四）坚持诚信，维护长期稳定的原料供给，减少价格波动对盈利水平的影响

　　重组后的上市公司的主要产品为无毛绒、绒条、羊绒纱、羊绒衫，原料成本占到总成本的75％以上，因此原材料是否稳定供给以及价格的波动对产品的生产成本及盈利水平影响较大。

　　重组后的上市公司将进一步完善原绒采购制度，巩固与现有的羊绒供应商已形成的长期合作关系，同时积极拓宽原料采购渠道，合理调剂原料储备，从而减小因原料价格波动或供应短缺带来的影响；继续坚持诚信的原则，维护好与原绒产区的长期稳定的供需关系，在主要原绒产区建立长期稳定的收购点，深入产区，根据不同产区不同品质不同时间采取以质论价、优质优价、批量购买、价格优惠、市场调节的方式进行运作，从而保证公司长期稳定的原料供给。

　　（五）继续保持无毛绒及羊绒条出口方面的优势

　　2006年，我国出口无毛绒和羊绒条共约3156吨、羊绒衫2000万件。其中中银绒业出口无毛绒693吨，绒条241吨，占全国出口量的30％，从2004年起连续三年无毛绒出口全国第一。重组后的上市公司将继续发挥“农业产业化重点龙头企业”的优势和带头作用，继续发挥无毛绒及高端绒条方面的质量、技术及成本优势，加大无毛绒及羊绒条的出口。

　　（六）进行产品结构调整，通过提升产品附加值寻找企业新的经济增长点

　　重组后的上市公司将在保持现有无毛绒、羊绒条及羊绒纱生产出口的基础上，进一步加大羊绒衫及羊绒纱产品的出口，提高产品附加值，提升公司盈利水平。举例说明如下图所示：

　　注：

　　（1）上述产品之间构成产业链条，但图中毛利率是以单产品独立核算成本计算出来的毛利率，若从原绒开始至某一产品毛利率时，相加即可。

　　（2）毛利率只是根据一般产品进行的概算，实际上由于产地、长度、细度、色泽及羊绒纱支数的不同会有一定的区别；

　　（3）加工绒条及精纺羊绒纱的出成率虽然较低，但有10％的副产品－精短羊绒，目前的市场售价约为55万元／吨；

　　（4）48支以上的为精纺羊绒纱，支数越高，对绒条的质量及长度要求越高，价格也相差较大，高支纱对外报价从150美元／公斤到197美元／公斤不等。高支纱及精纺羊绒纱的毛利率虽然非常高，但出口的量相对比较少，公司出口仍以粗纺纱及粗纺羊绒衫为主。

　　由于羊绒衫制品内销市场竞争激烈且不规范，有些中小羊绒厂商以次充好、以假充真，若公司直接参与内销市场销售，将形成大量的制成品库存， 从而降低公司存货变现能力，同时还必须投入大量营销费用，毛利率可能会提高，但净利润反而下降。故公司将继续坚持羊绒加工以及羊绒衫订单生产的经营模式，继续根据全球羊绒市场动态保持各生产环节商品的随时变现能力，避免大量羊绒制品存货的折价而造成的损失。

　　2006年公司出口无毛绒693吨、绒条241吨，2007年公司的无毛绒产量将超过800吨，加上外购的无毛绒，预计可达1，100吨以上。但公司2007年的无毛绒出口目标仅为600吨，新增500吨无毛绒产量将主要用于羊绒制成品的生产。经过2006年的运作，公司羊绒制品生产已形成规模优势，2007年计划实现羊绒衫出口80万件。

　　通过产品结构调整将把上市公司建成为集精品无毛绒分梳、高端绒条生产、优质羊绒衫生产和出口为一体的、具有核心竞争力的优质企业。

　　（七）加强现有客户的合作，积极开辟新的市场

　　重组后的上市公司将利用中银绒业原有的产供销渠道，进一步加强与现有国内外主要客户良好合作关系；积极开辟新的市场，寻求新的合作伙伴，健全和扩大销售网络。重组后上市公司利用良好的原料成本优势，对无毛绒、羊绒条进一步深加工，大力拓展羊绒成衣制品ＯＥＭ市场，通过提升羊绒产品的附加值来进一步提升上市公司的整体盈利能力。

　　（八）扩大专业销售公司规模

　　拟置入上市公司的汇中公司为羊绒专业销售公司，采用“货权随行”的办法加速对外销售的货款回笼，即银行向汇中公司提供授信，价格联盟体系内的羊绒厂商在出口货物取得合格提单后向银行交单，银行即将汇中公司授信额度内的资金支付给羊绒厂商。2007年银行再次增加对汇中公司的授信，汇中公司将大量采购价格联盟体系内的羊绒厂商的无毛绒，同时统一对外报价，提升在国际市场中的议价能力，形成上市公司“大销售小生产”的格局。

　　（九）加强对汇率的管理

　　中银绒业出口创汇收入在销售收入中约占90％，2006年高达9598万美元。这些出口业务均以美元结算，因此国家外汇政策的变化、人民币对外汇汇率的波动等都将可能给重组后上市公司的利润带来一定影响。

　　重组后的上市公司将继续高度关注国家外汇政策的变化及人民币对外汇汇率的波动，通过加强培养自己的外贸和金融人才，提高管理人员的金融、外汇业务水平，增强外汇风险意识和对外汇市场的研究与预测能力，提高对市场的反应能力。

　　公司在实际销售过程中根据产品的不同采用多种手段来规避汇率风险，具体如下：

　　1、采取预付款的形式规避汇率风险

　　由于羊绒条供不应求，因此要求国外客户尽量采取预先付款的方式规避汇率风险。如意大利细内达公司在2006年就支付给公司1，000多万美元的预付款，2007年上半年就支付800万美金。

　　2、通过加速资金周转降低汇率风险

　　对于无毛绒出口销售，则采取以下措施降低汇率风险：中国银行首先对汇中公司进行贷款授信，并由中国银行国外分支机构对国外多年合作客户进行资信评估，这些客户不需要先行开立信用证，重组后上市公司只要在货物出口后将全套出口单据交至中国银行，中国银行买单后即按照货款金额先行放贷给汇中公司，通过汇中公司支付给重组后上市公司，以此来加速资金周转，提升资金使用效率，以减少汇率波动造成的影响。

　　3、通过银行国际结算转移汇率风险

　　对于羊绒制品等交单期限较长的出口业务，则要求客户全部开立信用证，在银行采用押汇或“打包贷款”的方式提前支取人民币，将部分汇率风险转移给银行。

　　4、在贸易谈判中充分考虑汇率因素

　　根据近期及远期人民币对美元汇率的走势，预测公司实际收汇的汇率，则相应在产品出口价格的谈判中考虑汇率风险。如公司在2006年年末预测2007年人民币汇率可能突破1：7．5的水平，因此在与客户谈判商品价格时就参照预测汇率水平进行。

　　此外，重组后的上市公司将根据外汇市场各结算货币的走势情况，尝试在对外贸易中采用美元以外的结算货币，目前英国的客户已按照币值坚挺的英镑结算货款。

　　5、加强与银行的合作

　　重组后上市公司还将继续与中国银行宁夏分行及中国工商银行宁夏分行建立良好的银企合作关系，签订了《金融服务一揽子协议》，由银行国际结算方面的专家为上市公司提供完善的金融服务，利用银行专业优势规避汇率风险。

　　四、制定上述计划所依据的假设条件

　　上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：

　　1、宏观经济环境保持稳定，羊绒产品需求相对稳定；

　　2、国家和行业政策不发生重大调整和变化；

　　3、本公司持续经营；

　　4、本次重大资产置换及股权转让工作在2007年顺利完成；

　　5、资产置换及股权转让完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定。

　　五、实施上述计划将面临的主要困难

　　1、公司上市及未来发展对管理层的管理水平提出的挑战。

　　2、随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

　　3、实施公司发展规划可能还需要大量的管理和技术人才。

　　六、主要经营理念

　　1、以优质的产品和服务满足客户需求；

　　2、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重；

　　3、充分利用内外两种资源，完善公司经营机制，发挥公司员工的积极性、创造性，力争股东利益最大化；

　　4、加快技术改造，拓展产品市场，依靠技术开发，提高产品质量，强化科学管理，增加经济效益，促进公司发展；

　　5、重视环保、节能降耗工作，实现公司的可持续发展。

　　七、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

　　本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。

　　第十七节 其他重要事项

　　一、大股东占款的解决

　　上市之初，圣雪绒集团将优良资产投入公司，自身经营困难，融资能力和独立经营能力差，无法偿还到期贷款，无力支付到期应付账款，金融机构采取由本公司代为清偿其到期债务的行为，是形成大股东占用的主要原因。

　　截至2006年9月30日，圣雪绒集团及其关联方非经营性占用本公司及下属子公司资金余额为21，062．38万元，根据《资产置换协议》，本公司将把对圣雪绒集团及其关联方的全部应收账款置出上市公司。因此，本次资产置换将彻底解决本公司的大股东占用资金问题。

　　按照《企业会计制度》和公司的有关规定，本公司按照账龄分析法对其计提了相应的坏账准备，金额共计为2，621．26万元。

　　根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字ＤＺ060632171号评估报告显示，评估人员认为大股东占用款21，062．38万元，其坏账准备2，621．26万元，按零值列示，即企业账面的坏账准备评估值为零。也就是说大股东占款的余额经评估后，由原来的21，062．38调整为23，683．64万元，调回了大股东占款的实际占款余额，充分保护了公司全体股东的利益在此次资产置换过程中不因上市公司对大股东占款所作的坏账准备计提而受到损害。

　　截止2006年11月30日，本公司大股东占款的余额下降为17，750．64万元。

　　二、解除公司为大股东担保的措施

　　截至本报告出具之日，本公司为圣雪绒集团的136．76万欧元、210万美元贷款提供担保且上述担保并未获得相关债权人关于担保转移的同意函。

　　圣雪绒集团已作出承诺将拟置出本公司的“银川市金凤区高新区4号路北、21号路东住宅用地（银国用（2006）第08139号《国有土地使用证》）”、“银川市金凤区高新区4号路北、21号路东住宅用地（银国用（2006）第08140号《国有土地使用证》）”暂不过户到圣雪绒集团，如果本公司因上述担保事项承担责任时，本公司有权对前述土地资产予以处置。

　　除前述圣雪绒集团以上述相关资产为上市公司对原控股股东担保事项提供解决措施外，在圣雪绒对圣雪绒集团及圣雪绒全资子公司宁夏圣雪绒房地产开发有限公司三笔担保贷款事项的担保责任未解除前，中银绒业暂时不要求上市公司偿还4，500万元债务（详情见《代偿合同》相关条款）。当发生圣雪绒应承担担保责任的情形时，上市公司有权从其应偿还中银绒业的4，500万元借款中，直接扣减已承担担保责任金额，来保证上市公司的权益不受任何损失。

　　三、最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况

　　除本次重大资产置换外，本公司在最近12个月内将向中银绒业购买其新建的“360吨针织羊绒生产线”，具体详见“第七节与本次交易有关的其他安排／四、关于“360吨羊绒纱生产线项目”的说明及后续计划”。

　　四、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次资产置换已于2006年12月22日经本公司第三届第十九次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事会通过了公司关于重大资产置换的议案。

　　（二）2007年8月20日，本公司董事会根据中国证监会《关于不予核准宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产重组方案的决定》（证监公司字［2007］129号）和《关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产重组方案的意见》（股改办函［2007］114号）要求再次召开了第三届董事会第二十五次会议，再次审议通过了“关于对原重组方案进行修改并再次申报的议案”。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（三）本次资产置换行为尚需经本公司股东大会审议通过，由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

　　（四）本次股权转让尚需国务院国资委审核批准，需经中国证监会审核无异议并豁免中银绒业要约收购义务。

　　（五）本次资产置换尚需中国证监会审核无异议。

　　（六）本次资产置换与本次股权转让、股权分置改革相结合，并互为条件。

　　（七）股东大会审议汀 〃过后，尚需要办理资产产权过户登记手续。

　　第十八节 公司监事会及中介机构的意见

　　一、公司监事会对本次资产置换的意见

　　2007年8月20日，本公司监事会对《关于与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》事宜再次进行了讨论和审议，本公司监事会认为：

　　1、本次交易的操作程序和表决程序合法

　　（1）本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产置换暨关联交易的合法性出具了法律意见；

　　（2）本次资产置换暨关联交易事项，在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核，并出具了同意将该事项提交董事会会议审议的独立意见。

　　2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益

　　本次资产置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，置换价格以评估价值作价；相关资产评估报告已取得宁夏回族自治区国资委核准；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

　　3、本次资产置换暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益

　　二、独立董事对本次资产置换的意见

　　根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订版）及《宁夏圣雪绒股份有限公司章程》的有关规定，作为宁夏圣雪绒股份有限公司的第三届董事会的独立董事，对圣雪绒进行的重大资产置换暨关联交易事项发表以下独立意见：

　　1、本次交易的操作程序和表决程序合法。

　　2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

　　本次资产置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，置换价格以置出资产净资产评估价值作价；相关资产评估报告已取得宁夏回族自治区国资委备案；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。

　　3、本次资产置换暨关联交易改善了公司资产质量，提高了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。

　　因此，本人认为，公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次资产置换交易。

　　三、法律顾问和独立财务顾问对本次资产置换的意见

　　兴业律师事务所出具的《法律意见书》认为：本次资产置换符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》等相关法律法规和规范性文件之规定，资产置换主体合格，置换资产的权属清晰，置换资产的行为及相关协议合法有效，已经履行了现阶段应当履行的程序，但尚需获得中国证券监督管理委员会和上市公司股东大会批准；部分置换资产需要征得相对人的同意后方可实施，包括但不限于股权资产、转移的债务、转移的存在抵押或质押的资产等。

　　广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次重大资产置换，履行并遵守了相关法律法规，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，对全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中，置换双方应按法律、法规和政策的要求履行和完善有关手续。

　　第十九节 董事及有关中介机构声明

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　侯羽乾杨贵鹏房进贤曾维和张航钟文卿隗国王春杰杨永

　　宁夏圣雪绒股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月20日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意宁夏圣雪绒股份有限公司在《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目负责人：曾建

　　法定代表人（或授权代表）：陆国庆

　　广发证券股份有限公司

　　2007年8月20日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意宁夏圣雪绒股份有限公司在《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：刘庆国柳向阳

　　法定代表人（或授权代表）：柳向阳

　　兴业律师事务所

　　2007年8月20日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意宁夏圣雪绒股份有限公司在《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：张文君、王欣

　　法定代表人（或授权代表）： 焦点

　　北京五联方圆会计师事务所有限公司

　　2006年12月26日

　　承担资产评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意宁夏圣雪绒股份有限公司在《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办资产评估师：方明、柴艳

　　法定代表人（或授权代表）：王小敏

　　上海东洲资产评估有限公司

　　2006年12月26日

　　承担资产评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意宁夏圣雪绒股份有限公司在《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办资产评估师：韩银华、冯军芳

　　法定代表人（或授权代表）：李玉霞

　　中宇资产评估有限责任公司

　　2006年12月26日

　　第二十节 备查文件

　　1、圣雪绒第三届董事会第十九次会议决议

　　2、圣雪绒第三届董事会第二十五次会议决议

　　3、圣雪绒第三届监事会第八次会议决议

　　4、圣雪绒第三届监事会第十二次会议决议

　　5、圣雪绒独立董事关于本次资产置换的独立董事意见

　　6、2006年12月22日圣雪绒与中银绒业、圣雪绒集团签署的《资产置换协议》

　　7、2006年12月22日中银绒业与圣雪绒集团签署的《股权转让协议》

　　8、2007年1月22日圣雪绒与中银绒业签署的《代偿协议》

　　9、2007年8月20日圣雪绒与中银绒业签署的《4500万元借款清偿协议》

　　10、2007年8月20日圣雪绒与圣雪绒集团和中银绒业签署的《担保协议》

　　11、兴业律师事务所出具的关于本次资产置换的法律意见书

　　12、五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2323号置出资产《审计报告》

　　13、五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2327号置入资产《审计报告》

　　14、五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2339号模拟备考《审计报告》

　　15、五联方圆出具的盈利预测审核报告

　　16、上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ060532171号置出资产《资产评估报告书》

　　17、中宇评估出具的中宇评报字［2006］第3050号置入资产《资产评估报告书》

　　18、宁夏回族自治区囯资委的国有资产评估备案文件

　　19、中银绒业《关于避免同业竞争的承诺函》

　　20、中银绒业《关于规范关联交易的承诺函》

　　21、中银绒业《关于“五分开”的承诺函》

　　22、中银绒业《关于持股期限的承诺函》

　　23、中银绒业《关于没有受到处罚的承诺函》

　　24、中银绒业关于赠与上市公司资产的承诺

　　25、宁夏回族自治区国资委同意本次股权转让的批复

　　26、国务院国资委同意本次股权转让的批复

　　27、中银绒业股东大会关于进行本次资产置换的决议

　　28、阿尔法、汇中绒业其他股东同意中银绒业转让股权的声明

　　第二十一节 备查地址

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　1、宁夏圣雪绒股份有限公司

　　联系人：陈晓非

　　联系电话：0951－5046307、5048418

　　联系地址：宁夏回族自治区银川市解放西街363号

　　邮编：750001

　　2、广发证券股份有限公司

　　联系人：曾建、林小舟、武艳焱

　　联系电话：020－87555888

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

　　邮编：510075

　　3、报刊

　　2006年12月27日《证券时报》

　　4、网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十月十九日