东方电机股份有限公司

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。

　　特别风险提示

　　一、发电设备行业的周期性导致本公司业绩波动的风险

　　我国电力市场具有一定的周期性，最近一次周期始于2002年，当时我国正面临大面积的电力短缺。电力短缺促进了电站建设的增长，以满足电力的需求。2001年至2006年，我国的装机容量由339ＧＷ增至622ＧＷ，年均复合增长率为13％。据国家发改委预测，我国的总装机容量将于2010年增至约840ＧＷ， 2006年至2010年期间的年均复合增长率为7．8％。如受到行业景气周期下滑的影响，市场对发电设备的需求可能下降，从而可能导致对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　二、盈利预测的风险

　　本公司董事会对2007年的盈利情况进行了预测。2007年度备考合并盈利预测分别假设本公司与东方锅炉68．05％的股份及东方汽轮机100％的股份自2007年1月1日起合并及本公司与东方锅炉100％的股份及东方汽轮机100％的股份自2007年1月1日起合并，对本次收购后新公司2007年1月至12月经营业绩分别进行预测。德勤华永会计师事务所有限公司对该备考合并盈利预测进行了审核并出具了德师报（审）字（07）第ＰＳＺ053号《备考合并盈利预测审核报告》。

　　2007年度模拟备考合并盈利预测假设本公司于2007年10月1日完成收购东方锅炉68．05％的股份及东方汽轮机100％的股份，于2007年12月31日完成收购东方锅炉剩余的31．95％的股份，对本次收购后新公司2007年1月至12月经营业绩进行预测。德勤华永会计师事务所有限公司对该2007年度盈利预测进行了审核并出具了德师报（审）字（07）第ＰＳＺ054号《合并盈利预测审核报告》。

　　备考合并盈利预测与模拟备考合并盈利预测以及其各自所采用的基准及假设乃根据法规要求而编制及采用，该等盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　三、税收风险

　　目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉享有多种税收优惠，如每年提供增值税退税的“三线退税”等。此外，自2003年及2004年以来，东方锅炉及东方汽轮机也一直有资格享受我国政府政策中的西部大开发所得税优惠的15％的所得税优惠税率。该等税务优惠每年或每隔一段规定的时期需予以确定或审核确认续期。东方汽轮机及东方锅炉2006年度税收优惠已经取得相关税务主管机关的核准。

　　2007年3月，国家颁布了新的企业所得税法，将于2008年1月1日生效。新企业所得税法规定将实施统一的所得税率，并规定目前相关企业享有的、有一定期限的所得税税收优惠政策在该期限内仍会有效。预计有关新企业所得税法的实施细则将会公布，如果本公司、东方汽轮机及东方锅炉的上述税务优惠根据新税法实施细则或其它任何原因停止，或必须作任何重大改变，本公司的财务业绩可能会受到负面影响。

　　2007年6月19日，国家税务总局《国家税务总局关于上海石油化工股份有限公司等9家境外上市公司企业所得税征收管理有关问题的通知》（国税函［2007］664号）规定：对9家境外上市公司企业所得税的征收管理，已到期税收优惠政策仍在执行的，必须立即予以纠正。对于以往年度适用已到期税收优惠政策所产生的所得税差异，要按照《征管法》的相关规定处理。各地税务机关要建立长期有效的监督、操作机制，定期减免税收政策执行到期后，必须依法按时恢复征税。当地国税机关已将该《通知》精神传达到本公司。

　　目前，本公司已向税务机关申请西部大开发的税收优惠并获得批准。四川省国家税务局于2007年8月13日下发《四川省国家税务局关于同意东方电机股份有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》，同意本公司从2004年起主营业务收入，即鼓励类收入占总收入70％以上，可按15％的税率征收企业所得税。

　　四、关联交易风险

　　本次收购完成以后，本公司的控股股东东方电气集团将（并促使其附属公司将）根据持续关联交易协议，提供本公司经营所需的部分服务及设施，包括但不限于：物业租赁、若干物料及部件的供应、提供加工及运输服务、接受存款及提供信用额度或贷款等财务服务及提供退休雇员的管理服务、职工培训及医疗服务等配套服务。

　　由于本次购买资产完成后，公司业务边界发生了很大变化，2004年－2006年备考合并关联交易金额较购买完成前有较大幅度上升，关联交易占主营业务收入和成本的比重也有相应的上升，存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险，从而对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　第一章 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　第二章 绪言

　　为增强本公司的综合竞争力，公司董事会于2007年1月4日召开五届六次会议，审议通过了向控股股东东方电气集团非公开发行股票收购资产的有关事项。公司拟向东方电气集团购买其持有的东方锅炉68．05％的股份以及东方汽轮机100％的股权，总对价为121．8亿元。公司拟向东方电气集团发行3．67亿股的Ａ股股票（每股面值1．00元）作为购买上述资产的部分对价，发行价格为每股24．17元，折合收购对价为88．7亿元，差额部分支付现金，其中10亿元于首次收购完成日支付，其余部分构成递延对价。

　　本公司董事会于2007年4月2日召开五届八次会议，就向东方电气集团收购资产的有关事项进行了审议，批准公司以延期支付现金方式购买东方电气集团于要约收购期限内通过要约收购的方式取得的任何东方锅炉股份。收购价格按首次收购的同一定价原则予以确定。

　　本公司董事会于2007年5月11日召开五届十次会议，审议通过关于公司向东方电气集团发行股份购买上述资产的议案并提请股东大会表决，关联董事回避表决。2007年5月16日，本公司与东方电气集团签署了本次收购协议。

　　2007年6月26日，东方电气集团获得了香港证监会就东方电气集团及其一致行动人士根据《公司收购及合并守则》向东方电机股东作出强制全面要约的清洗豁免。

　　2007年7月3日，本公司召开2007年度第二次临时股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会，审议通过了向东方电气集团发行股份购买上述资产的议案。

　　2007年10月18日，本次向东方电气集团发行股份购买资产方案获得中国证监会证监公司字［2007］172号文核准；东方电气集团已根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，向中国证监会提出豁免要约收购申请，并已获得批准（证监公司字［2007］173号）。

　　本次向东方电气集团发行的Ａ股股票，东方电气集团承诺除用于换股要约收购东方锅炉流通股的部分外，其它股份自发行结束之日起36个月内不转让。本公司将在取得中国证监会批准后向上海证券交易所申请将本次发行的股份上市。

　　东方电气集团和本公司承诺，除了东方电气集团拟实施本次资产购买需要转让东方锅炉的股份外，将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字［2001］105号）的规定，本次向东方电气集团发行股份购买资产构成重大购买资产行为。本报告书根据105号文及向特定对象发行股票的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。

　　第三章 本次资产购买有关的当事人

　　一、本次交易主体

　　（一）资产出售方

　　名称：中国东方电气集团公司

　　法定代表人：王计

　　注册地址：四川省成都市蜀汉路333号

　　联系人：傅海波、王志文

　　电话：028－8758 3670，028－8758 3668

　　传真：028－8758 3087

　　（二）资产购买方

　　名称：东方电机股份有限公司

　　法定代表人：斯泽夫

　　注册地址：四川省德阳市黄河西路188号

　　联系人：黄勇

　　电话：0838－240 9358，0838－241 2114

　　传真：0838－240 2125

　　二、保荐人暨独立财务顾问

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

　　保荐代表人：钱伟琛、宋家俊

　　项目主办人：谢小弟

　　项目联系人：钱伟琛、宋家俊、宋永新、路明、殷雄、王怡飞、张冠峰、谢小弟

　　电话：021－6882 5188

　　传真：021－6882 0388

　　三、法律顾问

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　经办律师：张永良、刘荣

　　住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼Ａ座40层

　　电话：010－5878 5588

　　传真：010－5878 5566

　　四、审计机构

　　名称：德勤华永会计师事务所有限公司

　　法定代表人：谢英峰

　　办公地址：中国上海延安东路222号外滩中心30楼

　　经办注册会计师：干长如、童育坚

　　电话：021－6141 8888

　　传真：021－6335 0177

　　五、资产评估机构

　　名称：四川华衡资产评估有限公司

　　法定代表人：唐光兴

　　办公地址：四川省成都市锦江区天仙桥南街3号汇江大厦5楼

　　经办评估师：傅文婕、高翔、樊先明、屈仁斌

　　电话：028－8665 4455，028－8665 0030

　　传真：028－8665 2220

　　第四章 本次资购买的基本情况

　　一、本次资产购买的背景和目的

　　电力设备行业是为电力的生产、传输、变换、分配、使用等多个环节及多个领域提供各种装备的行业。目前，中国进入工业化的关键时机，随着经济的发展，对电力的需求与日俱增，预测未来五年对电力的需求将稳定增长，年增长率在10％左右。虽然我国发电量居世界第二，但2006年人均耗电量只有2100千瓦时，2000年全世界人均耗电量就达到2500千瓦时，与西方国家相比差距很大，客观上增长的空间也很大。

　　为了让东方电机的广大投资者也能分享到中国电力设备行业未来快速增长带来的机遇以及东方电机良好的盈利前景，东方电机以发行股份和现金为对价购买东方电气集团拥有的关键发电设备制造企业东方汽轮机和东方锅炉的股权，使东方电机成为一家有能力生产配套发电设备机组的，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。

　　本次交易的目的是加强本公司的持续发展能力、经营效率及竞争力，主要包括以下几个方面：

　　（一）通过收购，本公司可以显著拓展发电设备产品种类，形成燃煤、水电、燃气、核能及风力五大类发电设备产品的设计、制造和销售能力，进一步提升本公司的综合竞争能力

　　目前本公司、东方汽轮机及东方锅炉的主导产品互不相同。本公司主要从事制造及销售水轮发电机组以及燃煤汽轮发电机、燃气汽轮发电机及核能汽轮机发电机，而东方汽轮机主要从事制造及销售蒸汽轮机、燃气轮机及核能轮机以及风力发电机组，东方锅炉主要从事制造及销售发电及工业用锅炉及核电站核岛主设备（主要包括反应堆压力容器及蒸汽发生器）及部分常规岛设备。

　　在本次收购完成后，除本公司的生产规模将得到显著扩大外，本公司的产品范围也将扩大到燃煤、水电、燃气、核能及风力等五大类发电设备。这将使本公司成为目前中国乃至世界上少数几家具有制造上述五大类发电设备产品的综合能力的制造商之一。

　　本次收购完成后，本公司将能够供应各种容量等级的发电设备产品满足国内外客户的具体要求，从而拓宽本公司的客户群，形成向客户交叉销售多样化产品的能力，能抓住更多的商机。本公司也将能满足国内外大量投资或运营多种不同类型发电设施的用户的需求，尤其是中国政府鼓励发展水力、核能及风力作为环保新能源。

　　（二）通过收购将使本公司形成竞争国内外大型电厂设备总成套供应合约的强大能力

　　在本次收购完成后，东方电气集团将发电设备核心业务全部集中于本公司，使本公司不仅提供独立设备，而且能提供成套的燃煤、水电、燃气、核能及风力发电设备。例如，本公司将可生产水轮发电机组（包括水轮机及水轮发电机）、燃煤发电机组（包括锅炉、汽轮机及汽轮发电机）、燃气发电机组（包括热回收蒸汽发生器、汽轮机及汽轮发电机）、电站常规岛及核岛设备以及风力发电机组。因此，本公司可为客户提供“一站式”服务，针对客户具体需要而定制产品。

　　本公司与东方汽轮机及东方锅炉过去曾经合作，大多获东方电气集团委聘作为分包商向国内及海外客户供应发电设备。例如，本公司、东方汽轮机于1996年分别获委聘供应汽轮发电机及轮机，而东方锅炉参与岭澳核电站一期项目供应汽轮机发电机、汽轮机及部分核岛主设备，岭澳一期项目是中国首个配置两套装机容量各为1，000ＭＷ核岛及常规岛设备的核能发电项目。本公司、东方汽轮机及东方锅炉获得分包为岭澳二期项目供应常规岛和核岛主设备。本公司、东方汽轮机及东方锅炉在合作供应成套发电设备方面可证实的已往纪录将为本公司提供进一步发展该类业务的支持。

　　（三）通过收购，将使本公司业务平台拓展为国内外客户提供电站设备成套供货和工程总承包服务业务，进一步提升本公司的综合竞争能力，尤其是在对工程总承包服务有强劲需求的国外市场

　　东方电气集团有长期的为电站工程总承包项目提供综合设备及服务的经验。该类项目通常涉及提供电厂设计及建造相关的全套项目管理、工程、采购、建造及其它服务。在本次收购前，东方电气集团已经多年委聘本公司、东方汽轮机及东方锅炉作为分包商为各种电厂的设备成套供货和工程总承包项目提供特定的设备。

　　从1986年以来，东方电气集团作为主承包商已经承接了国内外电站总承包工程的总装机容量约为23，606ＭＷ，其中国内项目约为14，180ＭＷ、国外项目（包括位于印度、越南、印度尼西亚、马来西亚、土耳其和巴基斯坦的电厂）约为9，426ＭＷ。东方电气集团多年被国际权威的美国工程新闻杂志ＥＮＲ评为全球225家最大工程承包商之一，2006年位列全球第71名（以合同总收入计）。

　　在完成收购后，本公司将拥有整合东方汽轮机及东方锅炉的能力，从而具备更广阔的平台开展为电站总承包工程提供综合设备及服务。本公司拟率先从国外市场开展这些业务，根据东方电机董事经验，国外对总承包工程的需求更高。待获得中国有关监管机构的必要许可后，本公司将在国内开展该等电站工程总承包业务。

　　由于电厂总承包项目的规模通常较供应单个设备的规模更大，在竞争此类项目时本公司的财务优势及市场地位将与技术能力同样重要。通过本次收购可使本公司整合东方汽轮机及东方锅炉的资源，大大增强本公司的资本基础。这将显著提升本公司在此方面的竞争实力。

　　（四）通过收购将使本公司、东方汽轮机及东方锅炉的业务纳入集中管理。这将有利于提高本公司资源配置的效率、通过降低成本提升营运效率

　　目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉在控股股东东方电气集团的监管下，各自拥有经营管理层，业务的管理互相独立。

　　在完成收购后，本公司、东方汽轮机及东方锅炉将纳入集中管理。这将有利于改进本公司策略规划，使发展策略及规划的制定与实施更趋协调，同时将有助于提高资源配置的效率，在应对市场环境变化时提升财务、人力及其它资源的协调性及灵活性。

　　集中管理本公司、东方汽轮机及东方锅炉的管理层架构，将可在以下具体方面提高营运效率：在采购方面，设立中央采购制度有助提升本公司与主要供货商的议价能力；在技术方面，东方汽轮机及东方锅炉的业务纳入本公司后，本公司可全面及有效地运用有关专门技术及资源从而加强本公司的研发能力；市场推广、销售及售后服务方面，通过创造一体化市场推广平台，可提高市场覆盖率，交叉销售产品，降低销售及市场推广成本及改善售后服务；在融资活动方面，董事相信通过以整体方式与第三方融资者磋商，可使未来本公司取得更多有利的收费条件及条款以降低融资成本。营运效率的提高，也将有助于降低营运成本。

　　（五）通过本次收购将拓宽本公司的收入基础，减少营运风险和行业周期的影响

　　通过提供多样化的产品及服务，本公司将可增加收入来源，减少经营风险。由于产品及服务范围的拓宽、客户群的扩充及竞争实力的提升，本公司可降低国内发电设备行业个别领域的行业周期对公司的影响。尤其是本公司在水电、核能及风力发电设备方面的实力，将使本公司更具能力捕捉到中国政府鼓励发展这些子行业而带来的增长机会并减少火力发电设备需求大量转移所带来的风险。

　　（六）彰显规模优势，提升公司的业绩水平，减少经营风险

　　如果本次发行成功，本公司的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长，每股收益、每股净资产均有一定程度提高，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了更加坚实的基础。

　　东方电机2006 年末的净资产为25．15亿元，净利润为 8．30亿元，每股收益为 1．845元，每股净资产为5．59元。在完成本次收购后（假设完成收购100％东方锅炉股份和东方汽轮机100％股权），根据德勤出具的“德师报（审）字（07）第ＰＳＺ021号”备考合并财务报表，公司2006年末的净资产为65．78亿元，增加了162．64％；净利润为21．43亿元，增加了约158．19％；每股收益为2．624元，增加约42．22％；每股净资产为8．05元，增加约44．00％；本公司的经营规模和经营业绩均将得到明显提升。

　　二、本次资产购买的基本原则

　　1、合法性原则

　　2、避免同业竞争、规范关联交易的原则

　　3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力

　　4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益

　　5、社会效益、经济效益兼顾原则

　　6、诚实信用、协商一致原则

　　三、本次交易基本情况

　　（一）本次交易概述

　　本次交易的方案为：为提高公司的核心竞争能力与可持续发展能力，按照公允及充分保护中小股东利益的原则，本公司拟向控股股东东方电气集团购买其现时持有的东方锅炉68．05％的股份和东方汽轮机100％的股权（首次购买）及东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约收购期限内取得的东方锅炉不超过31．95％的股份（第二次购买）。

　　首次购买的对价为本公司拟向东方电气集团非公开发行的367，000，000股Ａ股股票及人民币现金，东方电机将在首次成交日即期支付10亿元现金，首次购买价余款23．1亿元将由东方电机于首次成交日的第一至第五个周年的每个周年日（如任何该周年日并非营业日，则在紧随的首个营业日）以现金方式向东方电气集团分五期等额支付。东方电机有权在向东方电气集团发出书面通知后，在任何到期支付日前一次或分次提早支付首次购买价余款。如东方电机行使此权利，东方电机毋须支付任何罚款或其它费用。

　　第二次购买的对价为人民币现金。该部分现金的最高支付数额为28．3亿元，将由东方电机于第二次成交日的第一至第五个周年的每个周年日（如任何该周年日并非营业日，则在紧随的首个营业日）以现金方式向东方电气集团分五期等额支付。东方电机有权在向东方电气集团发出书面通知后，在任何到期支付日前一次或分次提早支付全部或部分新增东锅股份的对价。如东方电机行使此权利，东方电机毋须支付任何罚款或其它费用。

　　对于上述现金对价，东方电机将就尚欠金额按固定利率百分之六点零八（中国人民银行于2007年5月15日发布的中国商业银行五年期贷款的借款利率百分之六点七五的百分之九十）每半年支付一次利息。

　　本次交易完成后，东方电气集团最低将持有东方电机53．85％的股份，最高将持有东方电机69．86％的股份，视要约收购期限内接受要约的东方锅炉无限售条件的流通股数量而定。

　　本次交易完成后，本公司将成为一家具有制造完善发电设备产品系列，更具核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。

　　本次交易前公司的股权结构：

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　　本次交易后公司股权结构情况：

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　　（二）本次交易的定价原则

　　1、本次拟购买资产的定价原则

　　拟购买资产之转让总价格最高为150．1亿元，其中，本次购买东方电气集团现时持有的东方锅炉68．05％的股份及东方汽轮机100％的股权的总价格为121．8亿元人民币；东方电气集团在换股要约收购期限届满时持有的东方锅炉不超过31．95％的对应最高对价为人民币28．3亿元。

　　上述价格是经本公司与东方电气集团公平磋商后并基于多种因素（包括被收购资产的质量、增长前景、盈利潜力、在各自市场的竞争优势、由及四川华衡资产评估有限公司进行的资产评估以及其他相关估值基准）而予以确定的。四川华衡资产评估有限公司对东方锅炉及东方汽轮机进行了评估，以2006年12月31日为基准日，东方锅炉68．05％的股份及东方汽轮机100％的股权的评估价值为121．78亿元；东方锅炉100％的股份及东方汽轮机100％的股权的评估价值为150．06亿元。

　　公司本次拟向东方电气集团购买其在换股要约收购东方锅炉期限届满时购得的不超过东方锅炉31．95％的股份，如新增东锅股份占东方锅炉已发行总股份的31．95％，则购买该等股份的对价为人民币28．3亿元，该价格按照首次购买的同一定价原则予以确定；如新增东锅股份占东方锅炉已发行总股份的比例不足31．95％，则应付对价按如下公式计算：

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　　2、本次发行股份的定价原则

　　公司拟向东方电气集团非公开发行367，000，000股Ａ股股票作为收购上述股份及股权的部分对价，对价余款将以现金方式支付，具体付款方式通过《购买协议》约定。根据公司2007 年1月4日《东方电机股份有限公司五届六次董事会决议公告》，本次发行股票的价格拟定为公司临时停牌公告日（2006 年12月20日） 前20 个交易日收盘价的算术平均值，即24．17元。发行的股份的性质为人民币Ａ股普通股，每股面值人民币1元。公司拟向东方电气集团发行的367，000，000股Ａ股股票折合总价值为88．7亿元。

　　（三）本次交易前后公司控制权的变化

　　在本次交易前，东方电气集团持有东方电机45．29％的股份，为本公司控股股东。交易完成后，东方电气集团持有东方电机的股份比例最低将增至53．85％，最高将增至69．86％，仍然为本公司的控股股东。交易前后，公司的控制权没有发生变化。

　　（四）本次交易前后公司主要关联交易的变化

　　根据经德勤华永审计的东方电机财务报表及备考合并财务报表，本次交易完成后，公司与东方电气集团及其关联方的主要关联交易情况如下：

　　单位：万元

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　　本次交易前，东方电机2004年－2006年在采购货物及接受劳务方面的关联交易占主营业务成本的比重逐年下降；在销售货物及提供劳务方面，东方电机2004年－2006年以及2007年第一季度的关联交易占主营业务收入的比重逐年增加，主要是因为集团公司统一竞标获取成套设备订单，从公司采购发电机的量不断增长的原因导致的。

　　本次交易后，备考关联交易金额增大较多，备考关联交易占主营业务收入及主营业务成本的比重均有较大提高，主要是因为东方汽轮机的关联交易较大造成的。东方汽轮机原为非上市公司，近三年来与关联方存在较多关联交易，关联交易占主营业务收入及主营业务成本的比重较高。

　　为进一步规范和减少关联交易，东方电气集团已于收购协议中作出进一步承诺，首次收购完成后，在东方电机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前东方电气集团从事的总承包及分包业务后，东方电气集团承诺不与东方电机构成同业竞争，而是由东方电机从事总承包及分包业务，这样可以减少这方面的关联交易。如扣除该因素的影响，可以看出，东方电机及备考合并的关联交易占主营业务收入的比重还是维持在较低的水平。

　　单位：万元

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　　同时，中国东方电气集团公司还承诺：中国东方电气集团公司作为东方电机的控股股东，本公司及本公司下属的其他企业将尽量减少并规范与东方电机之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东方电机及其他股东的合法权益。同时，中国东方电气集团公司承诺在合适时机将相关资产注入东方电机，减少关联交易，进一步提高东方电机资产的完整性、业务独立性和可持续发展能力。只要东方电气集团仍为本公司的控股股东，该承诺将一直生效。

　　（五）交易各方对本次交易的批准情况

　　1、2007年1月4日，东方电气集团召开董事会通过了《中国东方电气集团公司董事会2007年第一次会议决议》中关于对东方电机股份有限公司向东方电气集团发行股份购买资产的总体方案的事宜；

　　2、2007年3月20日，东方电气集团召开董事会通过了《中国东方电气集团公司董事会2007年第二次会议决议》中关于出售换股要约所得东方锅炉不超过31．95％股份的事宜；

　　3、2007年5月11日，东方电气集团召开董事会通过了《中国东方电气集团公司董事会2007年第三次会议决议》中关于集团公司向东方电机股份有限公司转让资产等议题的决议；

　　4、2007年1月4日，东方电机召开五届六次董事会会议，通过了公司因向控股股东东方电气集团收购资产而拟进行非公开发行股票的有关事项；

　　5、2007年4月2日，东方电机董事会召开会议，就公司向东方电气集团收购资产有关事项进行了审议。为优化公司治理结构，减少东方电气集团与公司之间的关联交易，使公司的经营更加具有自主性，原则性批准公司以延期支付现金方式购买东方电气集团于要约收购期限内通过要约收购的方式取得的任何东方锅炉股份；

　　6、2007年5月11日，东方电机董事会召开会议，通过了《关于本公司向东方电气集团发行股份购买资产的总体方案》的议案；

　　7、2007年7月3日，东方电机召开的2007年度第二次临时股东大会及2007年度第一次Ａ股类别股东大会、Ｈ股类别股东大会审议通过了《关于公司向中国东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产的议案》；

　　8、2007年6月20日，本次交易已获得国务院国资委的原则批复；

　　9、2007年6月26日，本次交易已获得香港证监会授予东方电气集团及其一致行动人士清洗豁免；

　　10、2007年7月31日，东方电气集团获得国务院国资委关于东方电气集团东方汽轮机有限公司国有股权协议转让有关问题的批复；

　　11、2007年10月18日，本次交易获得中国证监会的核准。

　　（六）本次交易前六个月东方电气集团买卖公司股票的情况

　　在本次交易前六个月，东方电气集团没有买卖本公司股票。

　　（七）东方电气集团及本公司的股份限售承诺

　　本次向东方电气集团发行的Ａ股股票，东方电气集团承诺除用于换股要约收购东方锅炉无限售条件的流通股的部分外，其它股份自发行结束之日起36个月内不转让。本公司将在取得证监会的批准后向上海证券交易所申请将本次发行的股份上市。

　　东方电气集团和本公司承诺，除了东方电气集团拟实施本次资产购买需要转让东方锅炉的股份外，将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。

　　四、资产购买方介绍

　　（一）基本情况

　　中文名称：东方电机股份有限公司

　　英文名称：ＤＯＮＧＦＡＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣＡＬ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　成立日期：1993年12月28日

　　企业类型：上市股份有限公司

　　注册地址：四川省德阳市黄河西路188号

　　办公地址：四川省德阳市黄河西路188号

　　法定代表人：斯泽夫

　　注册资本：450，000，000元

　　企业法人营业执照注册号：5106001800189

　　税务登记证号码：510602205115485

　　经营范围：水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制造销售，普通机械、电器机械制造销售、氧气的制造销售，电站增容改造，电站设备安装，允许以下范围内的进出口业务：公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务、经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进出口商品除外），开展中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；泵、环境保护机械、工具、模具的设计、制造、销售；计算机及其外部设备制造销售、计算机网络系统开发；铸件制造、销售；铸件原辅材料（国家有专项规定的除外）销售；承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；风力发电设备制造销售，铸件、冲压件、绝缘件制造销售。

　　（二）历史沿革

　　东方电机股份有限公司是一家经国家经济体制改革委员会体改生（1992）67 号文和国家国有资产管理局国资企函发（1993）100 号文批准，由东方电机厂作为公司的独家发起人，将国家授权其持有的主要生产经营性资产（及其相关负债）折价入股，组建设立的股份有限公司。

　　公司经国家经济体制改革委员会于1993年12月17日体改生（1993）214号文批准设立，于1993年12月28日领取了企业法人营业执照，注册号为20511548－5－1号。

　　经国家经济体制改革委员会于1994年4月12日以体改生（1994）42号文批准，公司于1994年5月31日在香港公开发行境外上市外资股（Ｈ股）股票，并于1994年6月6日在香港联合交易所有限公司上市交易；于1995年7月4日在中国境内公开发行境内上市内资股（Ａ股） 股票，并于1995年10月10日在上海证券交易所上市交易。

　　2005年12月30日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［2005］1604号《关于东方电机股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，本公司原第一大股东东方电机厂将其持有本公司48．89％的股份计220，000，000 股国有法人股划转至东方电气集团，并于2006年2月17日完成过户。至此，东方电气集团为本公司第一大股东。

　　2006年4月7日，东方电机相关股东会议顺利通过股权分置改革方案：公司唯一的非流通股股东东方电气集团以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通Ａ股股东。东方电机流通Ａ股股东每持有10股流通股可获得2．7股的股份对价，对价安排股份总数为1620万股。目前股改方案已实施完毕，东方电气持有的东方电机股份下降至20，380万股，占东方电机总股本的45．29 ％，该部分股份已获得上市流通权。东方电气承诺：

　　1、在24个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，且在此期间出售价格不低于23．39元／股，当东方电机因利润分配或资本公积转增股本导致东方电机股份或股东权益发生变化或者发生现金分红时，则相应作除权除息调整。

　　2、通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到东方电机的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　截止2007年3月31日，东方电机股本结构如下：

　　■

　　截止到2007年3月31日，东方电机的十大股东如下：

　　本公司、公司、东方电机、东电、发行人、购买方

　　指

　　东方电机股份有限公司

　　东方电气集团、东方、控股股东、出售方

　　指

　　中国东方电气集团公司

　　东方锅炉、东锅

　　指

　　东方锅炉（集团）股份有限公司

　　东方汽轮机、东汽

　　指

　　东方电气集团东方汽轮机有限公司

　　东方重机

　　指

　　东方电气（广州）重型机器有限公司

　　东汽投资公司

　　指

　　东方电气集团东汽投资发展有限公司

　　独立财务顾问、保荐人、中信证券

　　指

　　中信证券股份有限公司

　　金杜律师、金杜、律师、中国法律顾问

　　指

　　北京市金杜律师事务所

　　会计师、德勤华永会计师、德勤华永

　　指

　　德勤华永会计师事务所有限公司

　　评估师、资产评估师、独立资产评估师、华衡评估

　　指

　　四川华衡资产评估有限公司

　　本报告书

　　指

　　东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　首次收购、首次购买

　　指

　　本公司向控股股东东方电气集团购买其所持有的东方锅炉68．05％的股份及东方汽轮机有限公司100％的股份

　　第二次收购、第二次购买

　　指

　　本公司以延期支付现金的方式，收购东方电气集团于要约收购期限内以要约收购的方式取得的东方锅炉不超过31．95％的股权

　　本次重大资产购买、本次收购、本次发行股份收购资产、本次交易

　　指

　　本公司向控股股东东方电气集团定向发行3．67亿股Ａ股股票，以购买东方电气集团所持有的东方锅炉68．05％的股份及东方汽轮机有限公司100％的股份，差额部分支付现金，其中10亿元于首次收购完成时支付，其余部分构成递延对价；在首次收购完成以后，本公司以延期支付现金的方式，收购东方电气集团于要约收购期限内以要约收购的方式取得的东方锅炉不超过31．95％的股权

　　本次新增股份、本次发行股份

　　指

　　本公司向东方电气集团新增发行3．67亿股流通Ａ股的行为

　　东方锅炉出售股份

　　指

　　东方电气集团持有的东方锅炉68．05％的股份

　　新增东锅股份

　　指

　　由东方电气集团向东方锅炉无限售条件流通股股东根据换股要约于要约收购期限内收购的东锅无限售条件流通股（但不包括任何于紧接要约收购期限届满后由东方电气集团所收购的任何东锅无限售条件流通股），其最高股数可包含128，250，000股所有东锅无限售条件流通股，约相当于东锅总股本的31．95％

　　合资格东方锅炉Ａ股股东

　　指

　　有权利接受东方电气集团换股要约的东方锅炉股东，即在根据换股要约的条款确定的股权登记日登记在册的东方锅炉的无限售条件流通股股东

　　换股现金选择权

　　指

　　东方电气集团根据换股要约向东锅无限售条件流通股股东送出的选择权，现金选择权价格为25．40元／股，即东锅无限售条件流通股股东可以其所持有的东锅股票按照25．40元／股的价格全部或部分转让给东方电气集团

　　换股要约、要约

　　指

　　东方电气集团于首次收购完成后向东锅无限售条件流通股股东提出收购东锅无限售条件流通股的要约，而作为出售东锅无限售条件流通股的对价，（ｉ）东方电气集团将向已接受该要约但未行使换股现金选择权的东锅无限售条件流通股股东转让换股对价股份，其数目根据换股比例确定或（ｉｉ）向已接受该要约且已行使全部换股现金选择权的东锅无限售条件流通股股东支付现金对价或（ｉｉｉ）向已接受该要约且已行使部分换股现金选择权的合资格东方锅炉Ａ股股东支付现金对价及转让换股对价股份，其数目参照换股比例予以确定

　　要约收购期限

　　指

　　根据东方电气集团发出的换股要约的条款，东方锅炉无限售条件流通股股东可接受换股要约的期间

　　换股比例

　　指

　　1．02：1，即接受换股要约但（ｉ）未行使换股现金选择权或（ｉｉ）行使部分现金选择权的合资格东方锅炉Ａ股股东每持有1股东锅无限售条件流通股股份可以换成1．02股本公司Ａ股股份

　　评估基准日、基准日

　　指

　　2006年12月31日

　　本次收购协议

　　指

　　东方电气集团与本公司签署的《收购协议》

　　收购标的、标的资产、目标资产、拟收购资产、目标公司

　　指

　　根据本次收购协议，本公司本次新增股份收购东方电气集团所持有的东方锅炉68．05％的股份及东方汽轮机有限公司100％的股份，以及东方电气集团以要约收购方式取得的东方锅炉不超过31．95％的股权

　　收购价格

　　指

　　本公司就收购目标资产需向东方电气集团支付的总对价人民币150．1亿元，其中人民币88．7亿元以本次新增股份支付，人民币10亿元于首次收购完成日以现金付款支付，其余人民币51．4亿元构成递延对价

　　东方电机审计报告

　　指

　　根据《企业会计制度》、原《企业会计准则》相关规定而编制的本公司2004年－2006年度经审计的财务报告及按照新《企业会计准则》编制的2007年1－3月经审计的财务报告

　　备考合并报表

　　指

　　假设本次交易于2004年1月1日完成，由公司按《企业会计制度》、原《企业会计准则》相关规定而编制的本次交易完成后业务架构2004年－2006年的备考会计报表，及按照新《企业会计准则》编制的本次交易完成后业务架构2007年1－3月备考会计报表，该备考会计报表并未考虑本公司因本次交易而向东方电气集团支付的现金购买对价

　　拟收购资产备考合并报表

　　指

　　按《企业会计制度》、原《企业会计准则》相关规定编制的拟收购的东方锅炉100％的股份及东方汽轮机100％的股权2004年－2006年的备考合并会计报表，以及按照新《企业会计准则》编制的拟收购的东方锅炉100％的股份及东方汽轮机100％的股权2007年1－3月的备考合并会计报表

　　备考合并盈利预测

　　指

　　假设本次交易于2007年1月1日完成，本公司根据相关假设编制的本次交易备考盈利预测

　　模拟备考合并盈利预测

　　指

　　假设本公司于2007年10月1日完成收购东方锅炉68．05％的股份及东方汽轮机100％的股权，于2007年12月31日完成收购东方锅炉剩余的31．95％的股份，并根据相关假设编制的本次交易备考盈利预测

　　资产评估报告

　　指

　　华衡评估就东方锅炉及东方汽轮机有限公司的股份于评估基准日的价值进行资产评估而编制的《资产评估报告书》

　　收购后持续性关联交易协议

　　指

　　东方电气集团与东方电机于2007年5月16日签署的，在本次收购完成后方可生效的两份《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、《财务服务框架协议》，适用于收购后的新公司

　　收购后持续性关联交易

　　指

　　持续关联交易协议项下的，收购后的新公司与东方电气集团之间在收购协议实施后发生的经营性关联交易

　　过渡期

　　指

　　自基准日（不包括基准日当日）至首次成交日（包括首次成交日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其它财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至首次成交日前月月末的期间

　　首次成交

　　指

　　本公司取得东方电气集团持有的东方锅炉68．05％的股份以及东方汽轮机100％的股权，东方电气集团获得本公司发行的3．67亿股股份以及首次支付的现金10亿元，剩余部分构成递延对价

　　第二次成交

　　指

　　本公司以负债的方式取得东方电气集团于要约收购期限内以要约收购的方式取得的东方锅炉不超过31．95％的股份

　　首次成交日

　　指

　　首次成交完成的日期

　　第二次成交日

　　指

　　第二次成交完成的日期

　　成交审计

　　指

　　德勤华永会计师对东方锅炉及东方汽轮机于首次成交日的前月最后一日的有关会计报表进行专项审计

　　成交审计日

　　指

　　首次成交日的前月最后一日

　　股改

　　指

　　股权分置改革

　　岭澳一期项目

　　指

　　岭澳核电厂一期工程，涉及配置两台装机容量各为1，000ＭＷ的核能发电机组

　　岭澳二期项目

　　指

　　岭澳核电厂二期工程，涉及配置另外两台装机容量各为1，000ＭＷ的核能发电机组

　　临界

　　指

　　一个热力学术语，用于描述液态不再存在但其液态及气态无明显区别的状态，水的临界点为374°Ｃ及压强为22．064兆帕斯卡

　　亚临界

　　指

　　物质低于临界点的热力学状态

　　超临界

　　指

　　物质高于临界点的热力学状态

　　超超临界

　　指

　　一个热力学状态，水在温度为580ｏＣ及压强为25兆帕斯卡时达到此状态

　　汽轮

　　指

　　一种从流体吸取能量的转式发动机，可由蒸汽、气体或水驱动，进而驱动轮机发电机产生电力

　　汽轮发电机

　　指

　　一种发电机，可将轮机的驱动装置产生的机械能转换成电能

　　核岛

　　指

　　核电站发电设备的一个部分，利用反应堆压力容器产生的核能，由蒸汽发生器产生蒸汽

　　常规岛

　　指

　　核电站发电设施的一个部分，主要包括蒸汽轮机和汽轮发电机及其它辅助设备

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国家发改委

　　指

　　国务院国家发展和改革委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　香港证监会

　　指

　　香港证券及期货事务监察委员会

　　香港联交所

　　指

　　香港联合交易所有限公司

　　执行人员

　　指

　　香港证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行理事或该执行理事所委派的代表

　　公司章程

　　指

　　东方电机股份有限公司章程

　　公司法

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　证券法

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　上市规则

　　指

　　《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

　　105号文

　　指

　　关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字［2001］105号）

　　56号文

　　指

　　关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发［2003］56 号）

　　清洗豁免

　　指

　　根据香港证监会《公司合并及收购守则》规则26的豁免注释1，由执行人员允准豁免东方电气集团及其一致行动人士（根据《公司合并及收购守则》的定义）向本公司发出全面收购要约的责任，使东方电气集团及其一致行动人士毋须收购其尚未拥有或不属于收购项下议定收购范围的、本公司余下已发行的股份

　　不获豁免持续关联交易

　　指

　　包括根据上市规则规定需获独立股东批准的采购及生产服务框架协议，销售及生产服务框架协议及财务服务框架协议而产生的关联交易

　　独立股东

　　指

　　本公司的股东，但不包括东方电气集团、任何其联系人、一致行动的人士或任何涉及或就收购及／或清洗豁免存在利害关系的人士

　　ＧＷ、吉瓦

　　指

　　百万千瓦，1ＧＷ＝1000ＭＷ

　　ＭＷ、兆瓦

　　指

　　1ＭＷ＝1，000ＫＷ

　　ＫＷ、千瓦

　　指

　　1，000瓦

　　千瓦时

　　指

　　电量单位，1千瓦时＝1度

　　元

　　指

　　人民币元

　　交易前

　　交易后

　　2007年

　　一季度

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　2007年

　　一季度

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　采购货物及接受劳务

　　7，250．41

　　14，786，21

　　12，562，75

　　9，393，32

　　67，699．52

　　209，861．11

　　151，186．18

　　91，514．21

　　占主营业务成本的比重

　　7．42％

　　4．38％

　　6．00％

　　7．17％

　　14．29％

　　11．63％

　　12．43％

　　14．04％

　　销售货物及提供劳务

　　13，385．21

　　47，042．90

　　24，714．15

　　4，809．97

　　67，122．94

　　260，457．86

　　117，290．79

　　28，916．27

　　占主营业务收入的比重

　　10．18％

　　10．01％

　　8．11％

　　2．35％

　　11．56％

　　11．60％

　　7．40％

　　3．34％

　　交易前

　　交易后

　　2007年

　　一季度

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　2007年

　　一季度

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　采购货物及接受劳务

　　7，250．41

　　14，786，21

　　12，562，75

　　9，393，32

　　67，699．52

　　209，861．11

　　151，186．18

　　91，514．21

　　占主营业务成本的比重

　　7．42％

　　4．38％

　　6．00％

　　7．17％

　　14．29％

　　11．63％

　　12．43％

　　14．04％

　　销售货物及提供劳务

　　1，295．41

　　5，768．20

　　6，110．80

　　3，984．78

　　15，436．05

　　45，726．88

　　33，492．76

　　27，538．70

　　占主营业务收入的比重

　　0．99％

　　1．23％

　　2．00％

　　1．94％

　　2．66％

　　2．04％

　　2．11％

　　3．19％

　　应付对价 ＝

　　人民币28．3亿元

　　Ｘ

　　新增东锅股份占东锅已发行总股本的百分比

　　31．95％

　　持股数（万股）

　　占总股本的比例（％）

　　有限售条件的流通Ａ股

　　20，380

　　45．29

　　无限售条件的流通Ａ股

　　7，620

　　16．93

　　Ｈ股

　　17，000

　　37．78

　　总股本

　　45，000

　　100

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例（％）

　　持股总数

　　质押或冻结的股份数量

　　中国东方电气集团公司

　　国有股东

　　45．29

　　203，800，000

　　无

　　香港中央结算（代理人）有限公司

　　外资股东

　　37．54

　　168，939，399

　　未知

　　交通银行－富国天益价值证券投资基金

　　其它

　　1．37

　　6，180，000

　　未知

　　中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金

　　其它

　　1．01

　　4，533，785

　　未知

　　中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金

　　其它

　　0．97

　　4，385，392

　　未知

　　中国银行－景宏证券投资基金

　　其它

　　0．82

　　3，679，610

　　未知

　　中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金

　　其它

　　0．74

　　3，332，919

　　未知

　　交通银行－海富通精选证券投资基金

　　其它

　　0．67

　　3，006，637

　　未知

　　中国银行－海富通收益增长证券投资基金

　　其它

　　0．67

　　3，000，000

　　未知

　　中国工商银行－博时精选股票证券投资基金

　　其它

　　0．55

　　2，471，588

　　未知

　　项目

　　2006年

　　12月31日

　　2005年

　　12月31日

　　2004年

　　12月31日

　　资产总计

　　9，629，819，871．38

　　8，461，764，967．87

　　6，368，595，000．68

　　其中：流动资产

　　8，677，017，219．97

　　7，705，505，174．30

　　5，696，984，215．70

　　固定资产

　　851，359，908．53

　　720，687，407．59

　　640，862，055．00

　　负债合计

　　7，112，847，480．87

　　6，627，079，963．04

　　5，097，625，546．03

　　其中：流动负债

　　7，029，834，872．69

　　6，502，104，706．58

　　4，980，534，958．70

　　长期负债

　　83，012，608．18

　　124，975，256．46

　　117，090，587．33

　　股东权益合计

　　2，515，188，724．72

　　1，833，410，705．94

　　1，269，938，976．71

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　主营业务收入

　　4，698，079，417．01

　　3，047，858，001．17

　　2，051，360，454．99

　　营业利润

　　923，487，283．45

　　611，304，766．76

　　322，280，207．36

　　利润总额

　　924，786，932．01

　　610，559，482．29

　　323，892，062．36

　　净利润

　　830，199，589．85

　　528，056，690．71

　　264，720，639．62

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　经营活动产生的现金流量净额

　　（282，951，274．35）

　　1，009，103，365．48

　　2，533，656，115．26

　　投资活动产生的现金流量净额

　　（216，292，406．93）

　　（181，347，955．08）

　　（163，814，826．50）

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　（231，847，352．23）

　　（112，676，967．13）

　　（385，025，517．73）

　　现金及现金等价物净增加额

　　（731，431，777．82）

　　714，477，007．09

　　1，984，658，935．72

　　财务指标

　　2006年

　　12月31日

　　2005年

　　12月31日

　　2004年

　　12月31日

　　流动比率

　　1．234

　　1．185

　　1．144

　　速动比率

　　0．808

　　0．869

　　0．914

　　资产负债率（母公司）

　　73．65％

　　77．71％

　　79．41％

　　应收账款周转率

　　5．00

　　3．88

　　2．75

　　存货周转率

　　1．34

　　1．31

　　1．74

　　每股净资产（元）

　　5．59

　　4．07

　　2．82

　　调整后每股净资产（元）

　　5．52

　　4．00

　　2．76

　　财务指标

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　全面摊薄净资产收益率

　　33．01％

　　28．80％

　　20．85％

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

　　38．21％

　　35．26％

　　22．96％

　　加权平均每股收益（元）

　　1．845

　　1．173

　　0．588

　　扣除非经常性损益后的加权平均每股收益（元）

　　1．830

　　1．177

　　0．552

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元）

　　－0．629

　　2．242

　　5．630

　　每股净现金流量（元）

　　－1．625

　　1．588

　　4．410

　　项目

　　2007年3月31日

　　2006年12月31日（已重述）

　　资产总计

　　9，462，085，829．02

　　9，630，470，863．07

　　其中：流动资产

　　8，581，224，600．43

　　8，785，213，250．86

　　非流动资产

　　880，861，228．59

　　845，257，612．21

　　负债合计

　　6，910，509，193．32

　　7，290，705，490．97

　　其中：流动负债

　　6，628，733，721．52

　　6，999，767，882．39

　　非流动负债

　　281，775，471．80

　　290，937，608．58

　　归属于母公司股东权益合计

　　2，549，991，752．72

　　2，338，127，525．99

　　股东权益合计

　　2，551，576，635．70

　　2，339，765，372．10

　　项目

　　2007年1－3月

　　2006年1－3月（已重述经审阅）

　　主营业务收入

　　1，314，499，999．13

　　853，808，195．97

　　营业利润

　　238，866，164．31

　　123，455，322．48

　　利润总额

　　246，353，908．05

　　137，789，239．19

　　归属母公司股东的净利润

　　211，864，226．73

　　109，421，815．06

　　净利润

　　211，811，263．60

　　109，456，013．93

　　项目

　　2007年1－3月

　　2006年1－3月（经审阅）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　（395，134，577．61）

　　（456，775，469．08）

　　投资活动产生的现金流量净额

　　（63，535，409．03）

　　（44，241，134．39）

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－

　　（105，300．00）

　　现金及现金等价物净增加额

　　（458，685，234．15）

　　（501，258，130．10）

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计

　　38，934，307，045．05

　　36，731，020，191．49

　　30，119，979，871．22

　　其中：流动资产

　　32，557，377，155．93

　　32，108，166，413．00

　　26，568，232，517．90

　　固定资产

　　5，172，396，677．89

　　3，915，834，213．63

　　2，889，212，574．01

　　负债合计

　　30，056，086，481．81

　　31，007，781，287．05

　　26，568，361，862．52

　　其中：流动负债

　　28，933，300，123．22

　　30，292，613，237．31

　　25，903，285，634．15

　　长期负债

　　1，040，406，660．99

　　715，168，049．74

　　665，076，228．37

　　股东权益合计

　　6，488，817，688．61

　　3，979，403，916．85

　　2，517，857，955．39

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　主营业务收入

　　26，115，252，057．62

　　18，174，446，192．28

　　10，708，032，511．12

　　主营业务利润

　　5，500，503，967．35

　　4，617，219，010．39

　　2，828，107，247．41

　　营业利润

　　2，583，792，116．44

　　2，231，861，418．71

　　1，271，425，872．42

　　利润总额

　　2，363，248，983．53

　　2，134，923，686．64

　　1，088，900，319．19

　　净利润

　　1，322，151，068．19

　　1，205，091，016．79

　　680，726，179．41

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－4，346，929，852．70

　　718，842，296．51

　　10，212，540，661．16

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－1，328，378，147．21

　　－1，062，375，614．53

　　－5，374，917，348．74

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　732，472，575．24

　　－573，999，106．88

　　－1，104，197，745．41

　　现金及现金等价物净增加额

　　－5，019，684，417．10

　　－928，167，948．88

　　3，735，349，479．21

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产负债率（母公司）

　　77．2％

　　84．4％

　　88．5％

　　流动比率

　　1．13

　　1．06

　　1．02

　　速动比率

　　0．69

　　0．78

　　0．81

　　应收账款周转率

　　5．26

　　5．64

　　4．83

　　存货周转率

　　1．98

　　1．93

　　1．66

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　全面摊薄净资产收益率率（％）

　　20．38％

　　30．28％

　　31．11％

　　（下转C10版）