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（下转C11版）http://www.sina.com.cn 2007年10月22日 01:24 中国证券报-中证网
（上接C09版） 龚丹、韩志桥和监事文秉友、方云富为东方电气集团向本公司股东大会推荐选出。 基本情况列表如下： ■ （五）最近五年之内受到处罚情况 东方电气集团已承诺，最近五年之内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 第五章 本次资产购买标的公司的情况 一、本次重大资产购买的标的 根据本公司与东方电气集团于2007年5月16日签订的《收购协议》，公司拟收购东方电气集团现时持有的东方锅炉68．05％的股份和东方汽轮机100％的股权及东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约收购期届满时取得的东方锅炉不超过31．95％的股份。 本次拟购买资产的基本情况如下： ■ 拟购买资产的设备装备水平整体上达到了国内同行业先进水平，其中相当一部分已经达到了世界先进水平。生产的产品广泛应用于发电设备行业，能够根据顾客的特殊要求和国家重点工程项目，研制、开发、生产所需的产品，满足市场需求和顾客的需要。 根据东方电气集团与本公司签署的《收购协议》，东方电气集团保证上述本公司拟购买的资产均为东方电气集团现时合法拥有或将在交割之前合法取得，该等资产未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其它第三方权益的情形。 （一）拟收购的东方锅炉68．05％的股份和东方汽轮机100％的股权的汇总财务状况 根据经德勤华永审计（德师报（审）字（07）第ＰＳＺ020号）的本次拟购买资产的备考财务报告，拟收购的东方锅炉68．05％的股份和东方汽轮机100％股权的近三年财务状况如下： 资产负债表主要数据 单位：元 ■ 损益表主要数据 单位：元 ■ 根据经德勤华永审计（德师报（审）字（07）第ＰＳＺ46号）的本次拟购买资产的备考财务报告，拟收购的东方锅炉68．05％的股份和东方汽轮机100％的股权2007年一季度按新会计准则编制的财务数据信息如下： 资产负债表主要数据 单位：元 ■ 利润表主要数据 单位：元 ■ 拟购买资产汇总评估情况 根据华衡为本次拟购买资产出具《中国东方电气集团公司拟转让资产项目》评估报告（川华衡评报〔2007〕52号），拟收购的东方锅炉68．05％的股份和东方汽轮机100％的股权的汇总评估情况如下： 评估基准日：2006年12月31日单位：万元 ■ （二）拟收购的东方锅炉100％的股份和东方汽轮机100％股权的汇总财务状况 根据经德勤华永审计（德师报（审）字（07）第ＰＳＺ020号）的本次拟购买资产的备考财务报告，拟收购的东方锅炉100％的股份和东方汽轮机100％股权的近三年财务状况如下： 资产负债表主要数据 单位：元 ■ 损益表主要数据： 单位：元 ■ 根据经德勤华永审计（德师报（审）字（07）第ＰＳＺ 46号）的本次拟购买资产的备考财务报告，拟收购的东方锅炉100％的股份和东方汽轮机100％的股权2007年一季度按新会计准则编制的财务数据信息如下： 资产负债表主要数据 单位：元 ■ 利润表主要数据 单位：元 ■ 拟购买资产汇总评估情况 根据华衡为本次拟购买资产出具《中国东方电气集团公司拟转让资产项目》评估报告（川华衡评报〔2007〕53号），拟收购的东方锅炉100％的股份和东方汽轮机100％股权的汇总评估情况如下： 评估基准日：2006年12月31日单位：万元 ■ 二、东方锅炉（集团）股份有限公司 （一）东方锅炉基本情况 中文名称：东方锅炉（集团）股份有限公司 英文名称：ＤｏｎｇＦａｎｇ Ｂｏｉｌｅｒ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏ．，Ｌｔｄ． 成立日期：1989年1月6日 企业类型：上市股份有限公司 注册地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号 办公地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号 法定代表人：张晓仑 注册资本：401，140，000元 企业法人营业执照注册号：5103001800898 税务登记证号码：510302620729185 经营范围：电站锅炉、电站辅机、工业锅炉、电站阀门、石油化工容器、核能反应设备、环境保护设备（脱硫、脱硝、废水、固废等）的开发、设计、制造、营销；项目成套及相关技术服务；锅炉岛工程成套、环境保护设备的安装调试、电站自控设备、工矿配件、计算机应用系统、机械设计及设备、出口本企业自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 （二）历史沿革 1、东方锅炉设立 1988年7月，自贡市人民政府作出“自府函［1988］73号《关于东方锅炉厂申请进行股份制试点的批复》”，批准东方锅炉厂独家发起并以募集方式设立东方锅炉。 2、公开发行Ａ股及在上海证券交易所上市 （1）1988年8月18日和1989年3月2日，经中国人民银行自贡市分行“自人行金（1988）266号文”和“自人行金（1989）19号文”批准，东方锅炉按面值人民币1．00元向境内社会公众分别公开发行3，000万股和2，400万股人民币普通股，以进行公开发行股票的股份制企业试点。截止1990年4月，共计5，400万元的社会个人股股票全部发行完毕。1993年10月4日，国家体改委作出“体改生［1993］153号”《关于四川省东方锅炉（集团）股份有限公司继续进行股份制试点的批复》，批准东方锅炉继续进行股份制规范化试点。 （2）1996年12月20日，中国证监会作出“证监发［1996］第419号” 《关于东方锅炉（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》，批准东方锅炉向上海证券交易所提出上市申请。1996年12月27日，东方锅炉5，400万股社会公众股在上海证券交易所上市流通，股票代码：600786。 3、增加注册资本 （1）东方锅炉于1988年设立时，东方锅炉厂将其部分经营性账面净资产11，533．65万元作为国家股入股。1992年9月，为规范东方锅炉的股本结构，根据国家体改委 “体改生［1991］59号文”的要求，自贡市会计师事务所对东方锅炉截止1992年9月30日的资产进行了评估，经四川省国有资产管理局“国资评川字［1992］74号文”确认并批准，并于1993年4月21日经东方锅炉股东大会审议通过，此次评估净资产增值2，750．72万元人民币和自东方锅炉成立至1991年12月31日止所形成的经营积累1，442．75万元人民币全部计为国家股。自此，东方锅炉总股本变更为21，127．12万元人民币，其中国有法人股15，727．12万元，占总股本的74．44％；社会公众股5，400万元，占总股本的25．56％。根据国家国有资产管理局“国资企发［1994］35号”《关于对一九九零年底以前向社会公开发行股票的股份制企业重新规范国有股权管理的通知》的要求，1996年1月8日，经国家国有资产管理局“国资企发［1996］2号文”批准，东方锅炉国家股被界定为国有法人股，由东方锅炉厂持有并行使股权。 （2）2004年9月13日，东方锅炉召开2004年临时股东大会，批准以资本公积金向全体股东按每10股转增9股股份的议案，该议案于2004年9月27日实施。实施转增股本方案后，东方锅炉总股本增加至401，415，244股，其中东方锅炉厂所持股份总数为298，815，244股，占东方锅炉股份总额的74．44％。 4、无偿划转暨控股股东变更 2005年12月22日，东方锅炉厂与东方电气集团签署了《国有法人股无偿划转协议》，约定东方锅炉厂将其持有的东方锅炉298，815，244股国有法人股全部无偿划转至东方电气集团。国务院国资委于2006年2月8日以“国资产权［2006］126号文”批准了此次无偿划转，中国证监会于2006年3月24日以“证监公司字［2006］4号文”批准豁免东方电气集团的全面要约收购义务。2006年5月17日，此次无偿划转完成股份过户手续，东方电气集团持有东方锅炉298，815，244股国有法人股，占东方锅炉全部股份的74．44％ 。 5、股权分置改革 2007年3月6日，东方锅炉收到国务院国有资产监督管理委员会《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，公司的股权分置改革方案已经获得国务院国有资产监督管理委员会批准。2007年3月12日，公司的股权分置改革方案获相关股东会议表决通过。根据东方锅炉股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东东方电气集团同意向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持公司总股本不变的前提下，由东方电气集团向相关股东会议股权登记日收盘时登记在册的全体流通股股东共计送出25，650，000股股份，即流通股股东每持有10股流通股将获送2．5股东方锅炉股份的对价。同时，东方电气集团承诺以换股要约收购的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约，换股比例为1：1．02，即1股东方锅炉无限售条件的流通股股份可以换成1．02股东方电机Ａ股股票。东方电气集团用于换股要约收购的证券来自东方电气集团以持有的东方锅炉68．05％股份及东方汽轮机100％股权认购东方电机非公开发行的Ａ股股票。不同意换股的东方锅炉无限售条件的流通股股东可以在正式要约收购期限内选择将其所持有的东方锅炉股票按照25．40元／股的价格全部或部分转让给东方电气集团。 2007年3月23日，东方锅炉股权分置改革方案实施，公司的股本结构变动如下： ■ （6）截至2007年3月31日，公司的十大股东如下： ■ （三）公司架构及下属公司： ■ 1、东方日立锅炉有限公司 东方日立锅炉有限公司成立于1996年3月27日，注册资本820万美元，实收资本820万美元。本公司对其投资额为410万美元，占股权比例为50 ％，日本巴布科克·日立公司投资 410万美元，占股权比例为50％。注册地址为嘉兴市城南路四号桥南侧，法定代表人为徐鹏，经营范围为设计、承接300ＭＷ及以上本生型直流锅炉，200ＭＷ及以下自然循环汽泡锅炉，特种锅炉，锅炉零部件制造及其产品售后服务等。 截止2006年12月31日，经审计的公司资产总额为29，182．99万元，净资产为154，651．64万元。2006年度实现销售收入42，992．62万元，净利润为6，008．19万元。 2、深圳东方锅炉控制有限公司 深圳东方锅炉控制有限公司成立于2004年7月27日，注册资本1，000万元，实收资本1，000万元。本公司对其投资额为510万美元，占股权比例为51 ％，其它公司投资490万美元，占股权比例为49％。注册地址为深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦十一层西南，法定代表人为徐鹏，经营范围为研发、生产电站锅炉控制设备及控制系统、火力发电厂脱硫脱硝控制系统、锅炉循环水海水淡化成套设备及控制系统。研发设计工业控制设备及控制系统、监控设备及系统、计算机控制系统、建筑工程控制系统、机电一体化成套设备及控制系统，以及电站机械设备、仪器仪表、阀门、计算机软硬件、控制系统及相关设备的售后服务及提供相关技术咨询和服务，货物及技术进出口。 截止2006年12月31日，经审计的公司资产总额为12，265．12万元，净资产为7，390．76万元。2006年度实现销售收入156，590．33万元，净利润为4，137．92万元。 3、成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司 成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司成立于2004年11月30日，注册资本1300万欧元，实收资本535．22万欧元。本公司对其投资额为663万欧元，占股权比例为51 ％，其它公司投资637万欧元，占股权比例为49％。注册地址为四川省成都市武青南路33号。法定代表人为徐鹏，经营范围为设计、生产制造和销售选择性催化还原脱硝技术（ＳＣＲ）催化剂，并提供售后服务和电厂维修、技术改造服务。 截止2006年12月31日，经审计的公司资产总额为79，299．32万元，净资产为62，838．97万元。2006年度实现销售收入0万元，净利润为－526．91万元。 4、东方电气（广州）重型机器有限公司 东方电气（广州）重型机器有限公司成立于2003年9月2日，注册资本54，240万元，实收资本54，240万元。东方锅炉持有东方重机30％股份，东方电气集团拥有东方重机27．3％的股份。注册地址为广州市番禺区南沙经济技术开发区黄阁工业园。法定代表人为张晓仑。东方重机具有生产核岛（反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳压器、硼注箱、安注箱）、常规岛设备（如用于核电站的汽水分离再热器及高低加热器及附属容器）、辅助设备（如核岛及常规岛均可使用的重型支承架）和化工厂用大容量压力容器的能力。 截止2006年12月31日，经审计的公司资产总额为109，301．51万元，净资产为51，424．6，1万元。2006年度实现销售收入0万元，净利润为－2，815．40万元。 （四）财务状况 1、根据经德勤华永审计的公司2004年、2005 年、2006 年财务报告（德师报（审）字（07）第ＰＳＺ018号），公司近三年的简要财务信息如下： 资产负债表主要数据 单位：元 ■ 损益表主要数据 单位：元 ■ 2、根据经德勤华永审计的东方锅炉2007年一季度财务报表（德师报（审）字（07）第ＰＳＺ 044号），东方锅炉2007年一季度按新会计准则编制的财务数据如下： 资产负债表主要数据 单位：元 ■ 利润表主要数据 单位：元 ■ （五）资产评估情况 以2006年12月31日为评估基准日，四川华衡评估有限公司对东方锅炉进行了评估，并出具了川华衡评报〔2007〕50号评估报告。评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，采用收益法和市场法对东方锅炉全部股东权益价值进行评估，然后综合分析后确定东方锅炉全部股东权益的市场价值。根据评估报告，东方锅炉100％股份的评估净值为885，091万元（取整）。 东方锅炉股东权益账面值为221，524．32万元，评估值较账面值增值299．55％。主要原因如下： （1）账面值反映的是企业资产的历史成本，而评估值反映的是现时市场价值，二者的可比性较差。 （2）东方锅炉股东权益账面值仅是各项账面所计资产的简单加和扣除负债的结果，未包括东方锅炉全部的商标权、专利权、专有技术等无形资产，而本次评估是将东方锅炉作为一个按特定生产工艺或经营目标有机结合的资产综合体来进行评估的，包括了东方锅炉的全部有形资产及全部可以确指的无形资产和不可确指的无形资产。 （3）采用市场法评估结果归根结底还是以企业的获利能力为核心得出的评估结果。一个企业在股票市场上的价格主要受企业的盈利能力和成长性影响，由于东方锅炉盈利能力较强，因此股价较高，造成评估增值较大。 （六）业务与主要产品 东方锅炉主要从事大型火电燃煤、燃油锅炉的设计、制造及销售以及非发电工业用途的压力容器以及发电设备的配套设备及环保产品的制造。东方锅炉具备核岛设备（主要为反应堆压力容器及蒸气发生器）及常规岛设备（主要为汽水分离再热器）的制造能力。 根据中国机械工业联合会的资料，以产量计，东方锅炉为我国电站锅炉的三大制造商之一，2006年的市场占有率约为19．6％；东方锅炉为发电容量为1，000ＭＷ超超临界锅炉的两大制造商之一，2006年的市场占有率约为40％；东方锅炉也是我国发电容量为300ＭＷ以上的大容量循环流化床锅炉的最大制造商，2006年的市场占有率约为60％。 详细资料见“第九章 业务与技术”部分。 （七）员工情况 截至2006年12月31日，东方锅炉共拥有雇员3094人。按职能分类的雇员明细见下表： ■ 东方锅炉与其所有员工签订了劳动合同，其条款包括薪酬、员工福利、培训、行业安全、保密义务、合同终止及解雇。东方锅炉亦定期对其所有管理人员及生产人员进行继续教育及培训，以定期更新其技能及关键技术以及行业安全与质量控制需求方面的知识。东方锅炉过去从未牵涉任何大型劳动争议。 根据国家及当地监管要求，东方锅炉分别参加了社会养老金计划、社会医疗保险计划、失业保险计划、个人伤残计划及员工住宅基金计划，每年分别占员工缴费工资的20％、6．5％、2％、1．1％ 及 13％。 三、东方电气集团东方汽轮机有限公司 一、基本情况 中文名称：东方电气集团东方汽轮机有限公司 英文名称：Ｄｏｎｇｆａｎｇ Ｔｕｒｂｉｎｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． 成立日期：1989年10月26日 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：四川省绵竹市汉旺镇 办公地址：四川省绵竹市汉旺镇 法定代表人：陈新有 注册资本：1，846，000，000元 企业法人营业执照注册号：5106831800228 税务登记证号码：国税：510683205250521，地税：510601Ｘ20850459 经营范围：生产、加工、销售：汽轮机、水轮机、燃气轮机、压缩机、风机、泵及辅机、风力发电机组、太阳能及可再生能源；工业控制与自动化；电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务；机械设备及其配件。以及相关进出口业务。（以上经营范围国家禁止或限制的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动。） （二）历史沿革 1、东方汽轮机的设立 东方汽轮机的前身为东方气轮机厂。1965年5月29日，中华人民共和国第一机械工业部“（65）机密七字931号”《关于建立东方汽轮机等四个新厂筹建机构并下拨一九六五年筹建费的通知》批准由哈尔滨汽轮机厂包建。1974年11月19日，经国家第一机械工业部“（74）一机计字1144号文”批复，东方汽轮机厂基建验收合格正式投产。 2、东方汽轮机厂资本金变动 （1）经财政部“财工字［1996］259号”《关于同意东方电机厂等5户企业的国家资本金并入中国东方电气集团公司的函》批准，隶属于东方电气集团的东方电机厂、东方汽轮机厂、东风电机厂、中州汽轮机厂的国家资本金并入东方电气集团。自1996年1月1日起，该5户企业按1995年度决算反映的国家资本金75，386万元并入东方电气集团，同时，由东方电气集团以合并的国家资本金作为对东方电机厂等5户企业的再投资，相应增加东方电机厂等5户企业的“法人资本金”。 （2）经国家计委、财政部“计投资［1996］267号”《关于将东方电气集团中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》批准，东方电气集团中央级“拨改贷”资金本息余额51，741，015．75元（其中本金40，920，000元，利息10，821，015．75元）转为国家资本金；其中，由东方汽轮机厂使用的资金为10，702，215．32 元（本金13，200，000．00元，利息1，502，215．32元），暂由东方电气集团作为“拨改贷”资金出资人。 （3）经东方电气集团“东司资财字（2000）123号”《关于转发＜关于将中国东方电气集团公司中央级拨改贷资金本息余额转为国家资本金的函＞的通知》批准， 东方汽轮机厂9，603，152．38元“拨改贷”资金转为东方电气集团持有的国家资本金。 （4）经国家计委、财政部“计投资［2000］1504号”关于《将中国东方电气集团公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》批准，原由国家机电轻纺投资公司下达、东方电气集团使用的基本建设经营性基金委托贷款本息余额10，292，535．76元转为国家资本金。其中，东方汽轮机厂使用的本金3，740，000元、利息1，497，949．19元。根据国家计委、财政部“计投资［1998］815号”《关于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的实施办法》的精神，上述中央级基本建设经营性基金转为国家资本金后，由东方电气集团代行出资人职能。 （5）2003年，根据财政部“财企［2003］375号”《关于下达2003年国债专项资金基本建设支出预算（拨款）的通知》及东方电气集团“东司［111］号”《关于对东方汽轮机厂增加5，500万元国有法人资本金的通知》文件规定，将国家下拨的专项用于东方汽轮机厂重型燃机国产化项目的拨款5，500万元作为东方汽轮机厂国有法人资本。 3、公司制改建 （1）2006年9月22日，东方汽轮机厂第八届职工代表大会第七次会议审议了《东方汽轮机厂改制方案》并审议通过了《职工安置方案》。 （2）2006年9月30日，东方汽轮机厂就改制事宜通知其唯一的金融债权人中国工商银行股份有限公司绵竹支行，中国工商银行股份有限公司绵竹支行表示无异议。 （3）2006年10月25日，东方电气集团签发“东司［2006］72号”《中国东方电气集团关于东方汽轮机厂改制有关问题的通知》批准了《东方汽轮机厂改制方案》。 （4）2006年11月30日，东方汽轮机厂与东方电气集团东汽投资发展有限公司签署了《国有资产无偿划转协议》，保证人为东方电气集团。根据该协议，将东方汽轮机厂部分国有法人资产无偿划转至东方电气集团东汽投资发展有限公司。2006年12月6日，东方电气集团作出“东司［2006］79号”《中国东方电气集团公司关于东方汽轮机厂部分国有资产无偿划入东汽投资发展有限公司的批复》批准了此次无偿划转。 （5）2006年12月26日，东方电气集团签发“东司［2006］89号”《东方电气集团关于东方汽轮机厂公司制改建有关事项的通知》同意根据四川华衡资产评估有限公司出具的“川华衡评报［2006］179号”《资产评估报告书》，东方汽轮厂评估后净资产为191，513．42万元。经依法计提15％的递延税款后，东方汽轮机厂评估后的净资产为1，825，317，201．93元，按100％的折股率全部折为东方汽轮机的国有法人股，由东方电气集团持有。 （6）2006年12月26日，岳华会计师事务所有限责任公司四川分所出具“岳川验字［2006］第011号”《验资报告》，截至2006年12月26日止，东方汽轮机（筹）已收到东方电气集团缴足的注册资本合计1，846，000，000．00元人民币，其中原东方汽轮机厂整体评估净资产出资1，825，317，201．93元人民币，以货币资金出资20，682，798．07元人民币。 （7）2006年12月27日，东方汽轮机领取了注册号为5106831800228的企业法人营业执照。 （三）公司架构及下属公司： 截止本报告书签署时，东方汽轮机及其附属公司以及联营公司的公司架构载于下图： ■ 三菱重工东方燃气轮机（广州）有限公司 三菱重工东方燃气轮机（广州）有限公司成立于2004年7月13日，注册资本270，000万日元，实收资本270，000万日元。本公司对其投资额为13．23亿日元，占股权比例为49％，其它公司投资 13．77亿日元，占股权比例为51％。注册地址为广州市番禺区南沙开发区近港路24号银港大厦10层，法定代表人为许正威，经营范围为制造、生产大型燃气轮机的部件和零件（热信道部件）；销售本公司产品；对销售后的产品进行售后服务和提供技术咨询。 截止2006年12月31日，经审计的公司资产总额为21，612．69万元，净资产为11，310．47万元。2006年度实现销售收入142．49万元，净利润为－8，956．21万元。 （四）财务状况 1、根据经德勤华永审计的公司2004年、2005 年、2006 年财务报告（德师报（审）字（07）第ＰＳＺ017号）公司近三年的简要财务信息如下： 资产负债表主要数据 单位：元 ■ 损益表主要数据 单位：元 ■ 2、根据经德勤华永审计的东方汽轮机2007年一季度财务报表（德师报（审）字（07）第ＰＳＺ43号），东方汽轮机2007年一季度按新会计准则编制的财务数据如下： 资产负债表主要数据 单位：元 ■ 利润表主要数据 单位：元 ■ （五）资产评估情况 以2006年12月31日为评估基准日，四川华衡评估有限公司对东方汽轮机进行了评估，并出具了川华衡评报〔2007〕51号评估报告。本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，采用收益法和成本法对东方汽轮机公司全部股东权益价值进行评估，然后综合分析后确定东方汽轮机公司全部股东权益的市场价值。 采用成本法和收益法两种方法的评估结果分别如下： （1）采用收益法确定东方汽轮机公司于评估基准日的股东全部权益价值为615，517万元。 （2）采用成本法确定东方汽轮机公司于评估基准日的股东全部权益价值为221，101．13万元。成本法评估的结果汇总表如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2006年12月31日金额单位：人民币万元 ■ 成本法评估增减值原因分析： ①流动资产评估增值27，396．34万元，增值率2．48％。主要系存货中的在产品—基本生产按约当产量法进行评估，评估值包含该部分在产品的部分利润而导致增值。 ②长期投资评估减值784．09万元，主要原因系被投资单位经营亏损所致。 ③固定资产评估增值9，243．87万元，增值率7．14％。 房屋建筑物增值1，718．70万元、增值率6．20％，主要原因系评估基准日的建材价格上涨，房屋的经济耐用年限大于财务折旧年限等原因导致房屋建筑物的评估增值。 各类设备增值7，624．73万元、增值率9．29％，主要原因系部分设备购置价格上涨，造成重置价值增值。设备的经济耐用年限大于财务折旧年限、设备的实际成新度大于账面成新度等原因导致房屋建筑物的评估增值。 ④无形资产评估增值756．11万元，增值率4．62％，主要系评估基准日当地土地价格上涨所致。 （3）以上两种方法的评估结果相差较大。因成本法评估企业资产，是通过分别估测构成企业的所有可确指的资产加和而成的，这种方法无法把握一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各单项资产间的工艺匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，即不可确指的无形资产。同时本次评估目的是服务于股权转让，而决定股东权益价值高低最重要的因素在于被评估单位的未来盈利能力，因此股东权益价值最适当的评估方法为收益法，因此本次评估采用收益法评估结果确定评估对象市场价值。 基于以上原因并结合本次评估目的，在实施了上述资产评估程序和方法后，在评估基准日2006年12月31日，东方汽轮机公司于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为615，517万元。 东方汽轮机公司股东权益账面值为184，600万元，评估值为615，517万元（取整），较账面值增值233．43％。主要原因如下： （1）账面值反映的是企业资产的历史成本，而评估值反映的是现时市场价值，二者的可比性较差。 （2）东方汽轮机公司股东权益账面值仅是各项账面所计资产的简单加和扣除负债的结果，未包括东方汽轮机公司全部的商标权、专利权、专有技术等无形资产，而本次评估是将东方汽轮机公司作为一个按特定生产工艺或经营目标有机结合的资产综合体来进行评估的，包括了东方汽轮机公司的全部有形资产及全部可以确指的无形资产和不可确指的无形资产。 （3）本次采用收益法评估结果归根结底还是以企业的获利能力为核心得出的评估结果。由于东方汽轮机公司盈利能力较强，因此造成评估增值较大。 东方汽轮机的评估报告已在国务院国资委备案，备案文件为“国有资产评估项目备案表（20070099）”。 （六）业务与主要产品 东方汽轮机主要从事大型燃煤、燃气及核能发电专用汽轮机，以及风力发电机组的设计、制造及销售。 根据中国机械行业联合会的资料，按2006年产量计算，东方汽轮机为我国三大汽轮机及燃气轮机制造商之一；2006年，东方汽轮机汽轮机及燃气轮机的市场份额分别约为29．9％及27．4％。按2006年产量计算，东方汽轮机也是国内三大风力发电设备制造商之一。 详细资料见“第九章 业务与技术”部分。 （七）员工情况 截止2006年12月31日，东方汽轮机共有雇员5，708人。按这些雇员的职能分类，明细载列于下表： ■ 根据国家及当地监管要求，东方汽轮机分别参加了社会养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划及职工住房公积金，每年分别占应付员工缴费工资的20％、7％、2％、0．8％、0．5 ％ 及15％。 第六章 本次资产购买协议主要内容 一、拟购买资产的标的范围及对价 作为资产购买方的东方电机与作为资产出让方的东方电气集团在2007年5月16日签署了《收购协议》。 （一）拟购买资产的标的范围 根据协议本次东方电机拟购买资产的标的范围如下： 1、东方电气集团持有的东方汽轮机100％的股权； 2、东方电气集团持有的东方锅炉约68．05％的股份（东方锅炉出售股份）； 3、新增东锅股份。 若换股要约获所有东方锅炉无限售条件流通股股东接纳，东方电气集团将收购（进而将售予本公司）的东方锅炉无限售条件流通股将代表东方锅炉已发行股本中余下全部31．95％权益。此将导致本公司收购东方锅炉全部已发行股本。另一方面，若换股要约未获任何东方锅炉无限售条件流通股股东接纳，则东方电气集团将没有任何新增东锅股份可售予本公司。 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，东方锅炉出售股份须受股改售股限制的规定。如果收购获得中国证监会批准，东方电气集团根据收购向本公司转让东方锅炉出售股份将获豁免受股改售股限制所约束。于首次完成向本公司转让东方锅炉出售股份后，该等股份仍须受股改售股限制的约束。 东方锅炉出售股份及任何新增东锅股份的东方锅炉无限售条件流通股现于上海证券交易所上市。倘换股要约完成后，东方锅炉超过90％已发行股份将由东方电气集团或本公司持有的话，根据中国适用的法律法规，东方锅炉Ａ股（包括本公司根据收购所得的股份）的上市地位将会被终止，而东方锅炉出售股份将不再受股改售股限制的约束。但如果在第二次成交后东方锅炉仍未下市，除东方锅炉出售股份仍受股改售股限制的约束外，根据中国监管要求，本公司在第二次成交日后的12个月内不得转让任何其根据收购取得的新增东锅股份。 所有或部分东方汽轮机股权并无禁止出售、转让或处理的限制。 （二）购买资产的对价及支付方式 1、东方电机就购买东汽100％股权及东方锅炉出售股份须向东方电气集团支付的对价为人民币121．8亿元，该款项将按以下方式支付： （1）东方电机于首次成交日以发行价人民币24．17元向东方电气集团发行收购对价股份，以支付该款项中人民币88．7亿元部分； （2）东方电机于首次成交日以现金方式向东方电气集团支付人民币10亿元，以支付该款项的其中一部分；及 （3）其余部分，即人民币23．1亿元（首次购买价余款）将由东方电机于首次成交日的第一至第五个周年日，于每个周年日（如任何该周年日并非营业日，则在紧随的首个营业日）以现金方式向东方电气集团分五期等额支付。东方电机有权在向东方电气集团发出书面通知后，在任何到期支付日前一次或分次提早支付首次购买价余款。如东方电机行使此权利，东方电机毋须支付任何罚款或其它费用。 2、东方电机就购买新增东锅股份须向东方电气集团支付的对价为： （1）如在第二次成交发生时，新增东锅股份占东锅己发行总股本的比例为31．95％，人民币28．3亿元；或 （2）如在第二次成交发生时，新增东锅股份占东锅己发行总股本的比例低于31．95％，以下列程序计算的金额： ■ Ａ代表新增东锅股份占东锅于第二次成交日的已发行总股本的百分比。 新增东锅股份的对价将由东方电机于第二次成交日的第一至第五个周年日，于每个周年日（如任何该周年日并非营业日，则在紧随的首个营业日）以现金方式向东方电气集团分五期等额支付。东方电机有权在向东方电气集团发出书面通知后，在任何到期支付日前一次或分次提早支付全部或部分新增东锅股份的对价。如东方电机行使此权利，东方电机毋须支付任何罚款或其它费用。 3、东方电机需分别就东汽100％股权及东方锅炉出售股份相关部分的现金对价余款及新增东锅股份相关部分的现金对价余款不时就尚欠的金额按每年百分之六点零八的固定利率向东方每半年支付利息。该利率按中国人民银行于2007年5月15日中午十二时（北京时间）发布的中国商业银行五年期贷款的借款利率百分之六点七五低百分之十厘定。 4、东方电机可以人民币、美元或与东方电气集团约定的其它币种支付现金对价余款及其利息。以人民币以外的任何币种支付的款项将按于2007年5月15日中午十二时（北京时间）人民币兑该币种的汇率计算。 5、除现金对价余款所附带的利息外，东方电机毋须就收购向东方电气集团支付任何其它代价。 二、定价原则及交易价格 交易双方同意本次购买评估基准日为2006年12月31日。根据《收购协议》，本次交易的定价分为两个部分，一是拟购买资产的定价，二是本次发行股份的定价。 （一）拟购买资产的定价原则和交易价格 对于拟购买资产的定价，将按照如下定价原则进行： 1、购买价是经过收购协议双方公平磋商并参照各因素，包括目标公司资产的素质、其增长前景、盈利潜力及于各自市场的竞争优势、由独立资产评估师进行的资产评估等其他相关的估值基准而厘定。 2、协议双方同意委托德勤华永会计事务所于首次成交后尽早可行时间内编制并发出东汽及东锅的成交审计账目。协议双方进一步同意编制东汽及东锅的成交审计账目，所产生的一切成本及开支全部由东方电气集团负责。 3、协议双方同意东汽及东锅各自于首次成交日的前一天的股东（东锅以其股东名册为准）将分别享有该公司的成交审计账目中所显示于有关期间（指2007年1月1日至首次成交日前的一个月的最后一日，包含该两日）内产生的任何净利润，并按他们于首次成交日的前一天的股份比例分享。本协议双方同意并将促使东汽及东锅将不会于首次成交日后12 个月内向其各自有关的股东支付或派发上述的净利润。本协议双方同意东方必须弥补成交审计账目中所显示于有关期间的任何净亏损的相关部份，东方必须于成交审计账目发出后由协议双方同意的时间向东汽或东锅（其中适用者）支付。 4、收购协议双方同意在上述条款中东汽或东锅在批准分派后不会即时向有关股东支付该公司于有关期间的净利润或东方电气集团不会即时支付它对东汽及东锅各自于有关期间的净亏损须弥补的金额，该等应付款项均不付带任何利息。 5、东方电机非公开发行股份前滚存的未分配利润，将由非公开发行股份前后的公司股东共享。 （二）本次发行股份的定价原则和交易价格 根据公司2007 年2月5日《东方电机股份有限公司五届六次董事会决议公告》，本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日（2006年12月20日）前20个交易日收盘价的算术平均值，即24．17元。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。发行股份的数量为367，000，000股。 三、本次交易完成的先决条件 （一）首次成交及第二次成交须待达致（或）豁免（如适用）以下条件后，方可作实： 1、获东方电机股东（东方电气集团、其联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及／或清洗豁免存在利害关系的人士除外）于临时股东大会上以投票方式通过以下事项（其中事项（1）及（2）须以特别决议案方式进行）： （1）收购及根据收购协议拟进行的所有其它交易； （2）发行收购对价股份； （3）不获豁免持续关联交易。 2、获Ｈ股股东（东方电气集团的联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及／或清洗豁免存在利害关系的人士除外）于Ｈ股类别股东会议、Ａ股股东（东方电气集团、其联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及／或清洗豁免存在利害关系的人士除外）于Ａ股类别股东会议，各以投票及特别决议案方式，通过收购及收购协议项下拟进行的所有其它交易以及收购对价股份的发行； 3、东方电机已收到经北京市金杜律师事务所签发出具的有关目标公司及其它事项的中国法律意见书，而且东方电机满意及接受该法律意见书的格式及所载内容。 东方电机有权放弃第3条项所载先决条件。如东方电机决定行使权利放弃该先决条件，东方电机须向东方电气集团发出书面通知。收购协议双方均无权放弃任何上述的其它先决条件。 （二）首次成交的发生也同时取决于下列各项先决条件的满足或完成（或）豁免（如适用）： 1、东方电气集团及其一致行动人士获执行人员授予清洗豁免； 2、获东方电机股东（东方电气集团、其联系人、其一致行动人士及任何涉及或就收购及／或清洗豁免存在利害关系的人士除外）于临时股东大会上以投票方式批准清洗豁免； 3、获东方电机股东（东方电气集团及其关联股东除外）于临时股东大会上批准中国证监会豁免； 4、东方电机获得中国证监会、国资委及中国其它政府部门或监管机构，就东汽权益及东锅股份的买卖及收购协议下拟进行的所有交易（包括但不限于收购对价股份的发行）的批准，包括： （1）获国资委批准东方电气集团向东方电机转让东汽权益及东锅股份； （2）获国资委确认资产评估报告； （3）获中国证监会批准东方电机向东方电气集团收购东汽权益及东锅股份及向东方电气集团发行收购对价股份以支付部份购买价； （4）获中国证监会授予豁免，使东方电气集团毋须根据中国法律规定以要约方式增持股份； （5）获中国证监会授予豁免，使东方电机毋须根据中国法律规定以要约方式增持东锅股份。 5、从收购协议签订日起至首次成交日为止（包括该两天），所有东方电气集团保证均属和保持真实、准确及无误。 东方电机有权放弃上述第5项所述先决条件。如东方电机决定行使权利放弃该先决条件，东方电机须向东方电气集团发出书面通知。收购协议双方均无权放弃任何上述的其它先决条件。 （三）第二次成交的发生也同时取决于下列各项先决条件的满足或完成（或）豁免（如适用）： 1、首次成交已根据收购协议的规定发生； 2、根据中国法律的要求及换股要约的规定，要约期已经届满，而东方电气集团已完成向所有于要约期内接受该要约的合资格东锅Ａ股股东收购东锅无限售条件Ａ股； 3、获上海证券交易所批准收购对价股份上市； 4、东方电机获得中国证监会、国资委及中国其它政府部门或监管机构，就新增东锅股份的买卖及收购协议项下拟进行的所有交易的批准，包括： （1）获国资委批准东方电气集团向东方电机转让新增东锅股份； （2）获中国证监会批准东方电机向东方电气集团收购新增东锅股份；及 （3）倘于换股要约的要约期届满之后，东锅Ａ股仍在上海证券交易所上市，及东方电气集团已完成向已于要约期内接受该要约的合资格东锅Ａ股股东收购东锅无限售条件Ａ股，获中国证监会授予豁免，使东方电机毋须根据中国法律规定以要约方式增持东锅股份。 收购协议双方均无权放弃任何上述的先决条件。 四、成交安排 （一）标的的交付 当首次成交所有先决条件得以满足、完成或（如适用）被放弃后，收购协议双方须于90营业日内或他们书面同意的其它日期完成东汽100％股权及东锅股份的买卖。首次成交将于四川省成都市蜀汉路333号或收购协议双方同意的其它地点进行。届时，收购协议双方将分别履行首次成交义务。 当第二成交的先决条件得以满足、完成或（如适用）被放弃后，收购协议双方须于90营业日内或他们书面同意的其它日期完成新增东锅股份的买卖。第二次成交将于四川省成都市蜀汉路333号或收购协议双方同意的其它地点进行。届时，收购协议双方将分别履行第二次成交义务。 （二）成交义务 1、东方电气集团的首次成交责任 在首次成交时，东方电气集团必须将以下各项交付东方电机或按东方电机的指示交付： （1）配合完成修改东汽的公司章程及配合在东汽注册地工商行政管理机关办理相应的变更登记； （2）在中国证券登记结算有限责任公司将东锅股份过户至东方电机名下； （3）完善东方电机持有东锅股份及东汽100％股权的所有权所需的其它文件，以及让东方电机成为东锅股份及东汽100％股权登记持有人所需的其它文件； （4）各目标公司的法定簿册和会议记录（应记录至成交日为止（但不包括成交日））、公司企业法人营业执照、更改名称的公司企业法人营业执照（如有）、公司盖印和法团印章以及其它文件和记录，包括公司章程； （5）东方电气集团的董事为了批准东方电气集团签订收购协议及履行在收购协议下的责任而举行的董事会会议及通过相关的决议之记录的副本； （6）各目标公司的所有账目以及其它记录、与该等物业有关的所有权证书或使用权证书、出让、转让或占用协议和出租文件（适用时加盖印花）和其它文件（不包括第三方根据按揭或抵押安排而持有的文件，而有关按揭或抵押安排已经以书面向东方电机披露），以及其它有关各目标公司租赁或占用的物业的文件；及 （7）东方电机合理要求的其它文件。 2、东方电机的首次成交责任 在首次成交时，东方电机必须将以下各项交付东方电气集团或按东方电气集团的指示交付： （1）由登记结算公司出具的登记在东方电气集团名下的收购对价股份； （2）首次购买价（东方电机就购买东汽100％股权及东方锅炉出售股份须向东方电气集团支付的对价）当中，人民币10亿元的款项，由东方电机以银行过户或东方电机与东方电气集团书面同意的其他形式支付予东方电气集团；及 （3）东方电机的董事为了批准东方电机签订收购协议和履行在收购协议下的责任而举行的董事会会议及通过相关的决议之记录的副本。 3、收购协议双方的首次成交责任 在首次成交时，收购协议双方需签订及交付各收购后持续性关联交易协议并促使东锅及华西能源工业集团有限公司签订华西采购及生产服务框架协议、深圳东方锅炉控制有限公司及华西能源工业集团有限公司签订华西销售框架协议及促使东锅、深圳东方锅炉控制有限公司及成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司签订采购框架协议。 4、东方电气集团的第二次成交责任 在第二次成交时，东方电气集团必须将以下各项交付东方电机或按东方电机的指示交付： （1）由中国证券登记结算有限责任公司出具的新增东锅股份过户至东方电机名下的证券登记记录； （2）完善东方电机持有新增东锅股份的所需的其它文件，以及让东方电机成为东锅股份登记持有人所需的其它文件； （3）东方电机可合理要求的其它文件。 五、过渡期安排 在过渡期内，东方电气集团应主动及应东方电机的合理要求，及时向东方电机提供有关各目标公司的资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。 在过渡期内，东方电气集团必须促使各目标公司遵循以往的营运惯例和经营方式运作，与政府主管部门、客户及员工维持良好的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。 除非收购协议另有规定或已取得东方电机的书面同意后，在过渡期内，东方电气集团必须促使各目标公司不得从事下列事项： 1、对其业务性质或组织进行任何重大改变；或 2、停止或终止经营其所有或东方电机认为重要部分的业务；或 3、出售、转让或处置或同意出售、转让或处置其所有或东方电机认为重要部分的业务或资产或授予任何这方面的权利；或 4、处置账面值超过人民币200万元的任何固定资产；或 5、增加或减少其股本或注册资本或回购其股份；或 6、宣派、作出或支付任何股息、股利或其它分派；或 7、签订、设立、授予或同意签订、设立、授予任何产权负担、债权证或其它证券，或赎回或同意赎回该等证券，或发出或同意发出任何担保或赔偿保证；或 8、设立或发行或同意设立或发行股份、可兑换为股份的任何证券或其它证券；或 9、设立、发行、赎回或授出或同意设立、发行、赎回或授出任何购股权或认购任何股本的权利；或 10、订立与其业务有关或会对其有影响的、东方电机认为重大的合约或承诺，或任何不寻常或反常或责任苛刻的合约或承诺；或 11、除在正常业务过程中，取得或同意取得任何贷款、财务资助或安排；或 12、作出单合约价值为人民币100万元或以上的资本承担；或 13、作出资本承担，而该项承担连同在收购协议签订当天至第一次成交期间作出的所有其它资本承担，合共超过人民币100万元；或 14、修订其公司章程的条文，或采纳或通过不符合其公司章程的其它规定或决议案；或 15、更改其会计结算日；或 16、对用以编制其会计报表的会计准则、基准及政策作出重大修改（不论是否因为专业会计基准或惯例的改变）；或 17、在股东大会上通过决议案或以书面决议案方式，包括但不限于进行清盘或将股份溢价账、资本赎回储备金或任何其它储备内的进账利润或款项资本化。 六、本次收购前后公司股本结构的变化 本次发行股份进行资产收购后，公司股本结构如下： ■ 注：第二次成交后，最终数据根据换股要约收购的结果而定 姓名 东方电机职务 东方电气集团职务 任期起始 日期 任期届满 日期 性别 斯泽夫 董事长 副董事长、党组副书记、总经理 2007－02－27 2008－12－27 男 刘世刚 董事 副董事长、党组副书记 2005－12－28 2008－12－27 男 李红东 董事 无 2005－12－28 2008－12－27 男 陈新有 董事 董事 2007－02－27 2008－12－27 男 龚丹 董事、副总经理兼董事会秘书 无 2005－12－28 2008－12－27 男 韩志桥 董事、总经理 无 2005－12－28 2008－12－27 男 文秉友 监事会主席 党组成员 纪检组组长 2005－12－28 2008－12－27 男 方云富 监事 无 2005－12－28 2008－12－27 男 序号 公司 主营业务 本次拟购买股权比例 1 东方锅炉 大型燃煤、燃油及燃气发电厂锅炉的设计、制造及销售 68．05％－100％ 2 东方汽轮机 大型燃煤、燃气及核能风力发电所使用的蒸气轮机、燃气轮机、风力发电机组的设计、制造及销售 100％ 主要项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总计 21，834，910，135．10 23，493，600，545．93 19，038，897，637．28 其中：流动资产 19，362，817，332．06 21，530，050，619．18 17，559，254，092．01 固定资产 1，888，125，583．80 1，542，688，259．53 1，167，635，737．34 负债合计 17，713，867，801．27 20，619，525，120．98 17，596，022，571．07 其中：流动负债 17，462，361，509．37 20，275，534，863．68 17，335，032，865．38 长期负债 169，126，594．30 343，990，257．30 260，989，705．69 股东权益合计 3，354，357，574．27 2，318，201，245．89 1，181，677，948．61 主要项目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 17，747，445，380．07 12，811，975，412．93 6，594，164，235．15 营业利润 1，718，806，036．12 1，542，104，539．06 803，400，031．92 利润总额 1，524，057，892．41 1，554，179，430．92 803，534，907．33 净利润 1，149，531，002．56 1，094，516，796．55 607，852，493．53 项目 2007年3月31日 2006年12月31日（已重述） 资产总计 21，388，029，979．20 21，800，807，673．06 其中：流动资产 18，900，464，166．72 19，338，346，647．00 非流动资产 2，487，565，812．48 2，462，461，026．06 负债合计 17，239，504，798．19 18，026．181，541．34 其中：流动负债 16，531，844，774．76 17，320，776，885．46 非流动负债 707，660，023．43 705，404，655．88 归属于母公司股东权益合计 3，420，572，004．88 3，106，629，426．39 项目 2007年1－3月 2006年1－3月（已重述经审阅） 主营业务收入 4，489，750，754．76 3，772，366，462．55 营业利润 434，486，043．28 423，491，116．38 利润总额 440，547，546．15 430，804，091．33 归属母公司股东的净利润 313，942，578．49 290，475，453．64 企业名称 集团转让股权比例 拟转让股权评估值 东方电气集团东方汽轮机有限公司 100％ 615，517 东方锅炉（集团）股份有限公司 68．05％ 602，304 合计 1，217，821 主要项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总计 21，834，910，135．10 23，493，600，545．93 19，038，897，637．28 其中：流动资产 19，362，817，332．06 21，530，050，619．18 17，559，254，092．01 固定资产 1，888，125，583．80 1，542，688，259．53 1，167，635，737．34 负债合计 17，713，867，801．27 20，619，525，120．98 17，596，022，571．07 其中：流动负债 17，462，361，509．37 20，275，534，863．68 17，335，032，865．38 长期负债 169，126，594．30 343，990，257．30 260，989，705．69 股东权益合计 4，062，543，092．23 2，844，615，349．98 1，427，326，417．48 主要项目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 17，747，445，380．07 12，811，975，412．93 6，594，164，235．15 营业利润 1，718，806，036．12 1，542，104，539．06 803，400，031．92 利润总额 1，524，057，892．41 1，554，179，430．92 803，534，907．33 净利润 1，313，291，855．00 1，353，878，793．70 728，263，034．53 项目 2007年3月31日 2006年12月31日（已重述） 资产总计 21，388，029，979．20 21，800，807，673．06 其中：流动资产 18，900，464，166．72 19，338，346，647．00 非流动资产 2，487，565，812．48 2，462，461，026．06 负债合计 17，239，504，798．19 18，026．181，541．34 其中：流动负债 16，531，844，774．76 17，320，776，885．46 非流动负债 707，660，023．43 705，404，655．88 归属于母公司股东权益合计 4，086，121，536．51 3，716，126，890．12 项目 2007年1－3月 2006年1－3月（已重述经审阅） 主营业务收入 4，489，750，754．76 3，772，366，462．55 营业利润 434，486，043．28 423，491，116．38 利润总额 440，547，546．15 430，804，091．33 归属母公司股东的净利润 369，994，646．39 364，715，470．82 企业名称 集团转让股权比例 拟转让股权评估值 东方电气集团东方汽轮机有限公司 100％ 615，517 东方锅炉（集团）股份有限公司 100％ 885，091 合计 1，500，608 股份类别 股份数量（股） 股份比例（％） 有限售条件的流通股 273，165，244 68．05 其中：东方电气集团 273，165，244 68．05 无限售条件的流通股 128，250，000 31．95 合计 401，415，244 100．00 股东名称 持股数（股） 比例（％） 性质 中国东方电气集团公司 273，165，244 68．05 国家股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 6，400，847 1．59 Ａ股流通股 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 5，999，968 1．49 Ａ股流通股 华西证券有限责任公司 4，755，271 1．18 Ａ股流通股 交通银行－安顺证券投资基金 4，695，619 1．17 Ａ股流通股 海通－中行－ＦＯＲＴＩＳ ＢＡＮＫ ＳＡ／ＮＶ 4，499，973 1．12 Ａ股流通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 4，289，652 1．07 Ａ股流通股 中国银行－海富通股票证券投资基金 3，774，400 0．94 Ａ股流通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 2，875，000 0．72 Ａ股流通股 浙商证券有限责任公司 2，130，103 0．53 Ａ股流通股 主要项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总计 9，190，328，593．31 10，892，520，318．02 8，905，074，055．97 其中：流动资产 8，313，487，467．34 10，149，497，597．61 8，405，421，447．40 固定资产 586，899，299．18 524，738，650．61 331，793，019．82 负债合计 6，915，286，259．48 9，215，441，763．86 8，120，672，609．52 其中：流动负债 6，772，044，284．29 8，986，967，763．89 7，994，384，814．90 长期负债 143，241，975．19 228，473，999．97 126，287，794．62 所有者权益合计 2，216，543，092．23 1，647，618，479．19 768，852，797．72 主要项目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 11，154，211，316．63 8，296，683，987．04 4，330，834，616．52 营业利润 764，605，756．54 910，530，089．10 434，904，692．27 利润总额 607，831，584．46 932，640，057．45 432，238，548．37 净利润 512，553，528．77 811，774，638．96 376，871，802．83 项目 2007年3月31日 2006年12月31日（已重述） 资产总计 8，786，202，760．37 9，149，602，589．52 其中：流动资产 7，859，174，934．37 8，247，955，662．45 非流动资产 927，027，826．00 901，646，927．07 负债合计 6，640，701，990．27 7，183，443，054．55 其中：流动负债 6，111，021，378．70 6，653，742，777．42 非流动负债 529，680，611．57 529，700，277．13 归属于母公司股东权益合计 2，083，097，125．60 1，907，660，293．37 股东权益合计 2，145，500，770．10 1，966，159，534．97 项目 2007年1－3月 2006年1－3月（经审阅、已重述） 主营业务收入 2，823，813，119．17 2，763，340，896．56 营业利润 199，154，870．43 269，273，725．29 利润总额 207，717，934．16 275，095，444．55 归属母公司股东的净利润 175，436，832．23 232，363，121．06 净利润 179，341，235．13 235，051，443．94 职能 雇员数目 总数百分比 生产 1，762 56．9％ 销售及营销 48 1．6％ 研发 366 11．8％ 质量控制 297 9．6％ 安装、维修及其它技术人员 54 1．7％ 管理及行政 250 8．1％ 其它 317 10．3％ 合计 3，094 100％ 主要项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总计 12，644，581，541．79 12，601，080，227．91 10，133，823，581．31 其中：流动资产 11，049，329，864．72 11，380，553，021．57 9，153，832，644．61 固定资产 1，301，226，284．62 1，017，949，608．92 835，842，717．52 负债合计 10，798，581，541．79 11，404，083，357．12 9，475，349，961．55 其中：流动负债 10，690，317，225．08 11，288，567，099．79 9，340，648，050．48 长期负债 25，884，619．11 115，516，257．33 134，701，911．07 所有者权益合计 1，846，000，000．00 1，196，996，870．79 658，473，619．76 主要项目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 6，593，234，063．44 4，515，291，425．89 2，263，329，618．63 营业利润 954，200，279．58 631，574，449．96 368，495，339．65 利润总额 916，226，307．95 621，539，373．47 371，296，358．96 净利润 800，738，326．23 542，104，154．74 351，391，231．70 项目 2007年3月31日 2006年12月31日（已重述） 资产总计 12，601，827，218．83 12，651，205，083．54 其中：流动资产 11，041，289，232．35 11，090，390，984．55 非流动资产 1，560，537，986．48 1，560，814，098．99 负债合计 10，598，802，807．92 10，842，738，486．79 其中：流动负债 10，420，823，396．06 10，667，034，108．04 非流动负债 177，979，411．86 175，704，378．75 股东权益合计 2，003，024，410．91 1，808，466，596．75 项目 2007年1－3月 2006年1－3月（已重述、经审阅） 主营业务收入 1，665，937，635．59 1，009，025，565．99 营业利润 235，331，172．85 154，217，391．09 利润总额 232，829，611．99 155，708，646．78 净利润 194，557，814．16 132，352，349．76 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊100 流动资产 1 1，104，932．98 1，105，065．08 1，132，461．42 27，396．34 2．48 长期投资 2 6，326．22 6，326．22 5，542．13 －784．09 －12．39 固定资产 3 130，122．63 129，436．35 138，680．22 9，243．87 7．14 其中：在建工程 4 20，361．68 19，675．40 19，575．84 －99．56 －0．51 建筑物 5 27，700．11 27，700．11 29，418．81 1，718．70 6．20 设 备 6 82，060．84 82，060．84 89，685．57 7，624．73 9．29 无形资产 7 18，595．60 19，855．34 20，500．35 645．01 3．25 其中：土地使用权 8 15，091．20 16，350．95 17，107．06 756．11 4．62 其他资产 9 4，480．72 4，480．72 4，480．72 0．00 0．00 资产总计 10 1，264，458．15 1，265，163．71 1，301，664．84 36，501．13 2．89 流动负债 11 1，069，031．72 1，069，737．28 1，069，737．28 0．00 0．00 长期负债 12 10，826．43 10，826．43 10，826．43 0．00 0．00 负债总计 13 1，079，858．15 1，080，563．71 1，080，563．71 0．00 0．00 股东权益 14 184，600．00 184，600．00 221，101．13 36，501．13 19．77 职能 雇员数目 总数百分比（％） 生产及质量控制 3，194 56．0 销售及营销 191 3．3 研究开发及设计 566 9．9 财务及会计 59 1．0 管理及行政 620 10．9 其它 1，078 18．9 合计 5，708 100 人民币28．3亿元 Ｘ Ａ 31．95％ 净资产收益率（摊薄） 东方电机 拟购买资产 （首次成交后） 拟购买资产 （第二次成交后） 东方锅炉 东方汽轮机 2006年 33．01％ 34．27％ 32．33％ 23．12％ 43．38％ 类别 发行新股前 首次成交后 第二次成交后 （假设完成收购东方锅炉100％股份） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件流通股 181，300，000 40．29％ 548，300，000 67．11％ 417，485，000 51．10％ 其中：东方电气集团 181，300，000 40．29％ 548，300，000 67．11％ 417，485，000 51．10％ 无限售条件流通股 98，700，000 21．93％ 98，700，000 12．08％ 229，515，000 28．09％ Ｈ股 170，000，000 37．78％ 170，000，000 20．81％ 170，000，000 20．81％ 总计 450，000，000 100％ 817，000，000 100％ 817，000，000 100％ 股票名称 股票代码 股价 每股收益 市盈率 2006 2006 600312 14．97 0．43 34．8 600268 10．42 0．39 26．7 000400 9．26 0．34 27．2 600089 14．95 0．51 29．3 002028 29．91 1．35 22．2 600973 12．71 0．67 18．9 国电南端 600406 22．85 0．52 43．9 平均 28．9 股票名称 股价 货币单位 每股收益 市盈率 2006 2006 ＡＢＢ 19．15 瑞士法郎 0．68 28．2 ＧＥ 35．17 美元 1．98 17．8 ＡＬＳＴＯＭ ＰＧＰＴ 75．75 欧元 3．34 22．7 ＳＩＥＭＥＮＳ 74．9 欧元 5．13 14．6 ＭＩＴＳＵＢＩＳＨ Ｉ ＥＬＥＣＴＲＩＣ 1089 日元 18．3 20．8 艾默生电气 87．65 美元 4．32 20．3 施耐德电气 84．85 欧元 5．27 16．1 霍尼韦尔公司 42．96 美元 2．50 17．2 哈动力 7．54 港元 0．71 10．6 上海电气 2．76 港元 0．18 15．0 平均 18．3 单位：元／股 2006年东方电机 2006年备考合并 2007年备考合并盈利预测 每股收益 1．845 2．624 2．508 不支持Flash
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