北方国际合作股份有限公司关于北方万坤置业有限公司受让香港义鼎有限公司持有番禺富门花园房地产有限公司75%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易的主要内容为： 2007年11月15日，北方万坤置业有限公司（以下简称“北方万坤”，为北方国际的控股子公司）与香港义鼎有限公司（以下简称“香港义鼎”，为北方国际实际控制人中国北方工业公司间接控股的子公司）在广州市南沙区签署了股权转让协议，香港义鼎将其持有的番禺富门花园房地产有限公司（以下简称“富门花园”）75%的股权以人民币10650万元人民币的等值外汇转让给北方万坤。股权转让后，北方万坤持有富门花园75%的股权，香港义鼎持有富门花园25%的股权。双方将继续在广州市南沙区共同开发“南沙境界”项目。

　　本次交易构成关联交易。

　　二、独立董事发表的独立意见

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就北方万坤受让香港义鼎持有富门花园75%股权的关联交易事项发表如下独立意见：

　　（1）我们认为北方万坤受让香港义鼎持有富门花园75%股权协议的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　三、董事会表决情况

　　2007年11月15日，本公司四届六次董事会以通讯方式对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避3票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易获得董事会通过。本关联交易需提交股东大会审议。

　　四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

　　1、关联人情况

　　（1）北方万坤，注册资金：2亿元人民币，股权结构为北方国际持有80%的股权，中国万宝工程公司持有20%的股权。其法定地址在中国北京市朝阳区劲松三区甲302号华腾大厦1601室。法定代表人：王金平，职务： 董事长。经营范围是：房地产开发，销售自行开发的商品房。

　　（2）香港义鼎，是根据香港法律成立的企业，在香港登记注册，注册资金：8万港元，其法定地址在香港干诺道中160-200号信德中心西座2708-11室。法定代表人：黄宙昌，职务：总经理。经营范围是：贸易。

　　2、关联关系说明（股权转让后）

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方没有利用关联交易损害另一方利益。（详见备查文件《审计报告》、《评估报告》）

　　本次评估采用成本加和法进行。通过清查及评估计算，评估基准日2007年9月30日时，番禺富门花园房地产有限公司所拥有的总资产调整后帐面值为人民币叁亿陆仟玖佰肆拾捌万陆仟捌佰玖拾元肆角贰分（369，486，890.42 元），评估值为肆亿肆仟壹佰陆拾捌万伍仟贰佰壹拾贰元肆分（441，685，212.04元）；总负债调整后帐面值为人民币贰亿玖仟叁佰玖拾柒万壹仟零肆拾肆元贰角壹分（293，971，044.21元），评估值为人民币贰亿玖仟叁佰玖拾柒万壹仟零肆拾肆元贰角壹分（293，971，044.21元）；净资产调整后帐面值为人民币柒仟伍佰伍拾壹万伍仟捌佰肆拾陆元贰角壹分（75，515，846.21 元），评估值为人民币壹亿肆仟柒佰柒拾壹万肆仟壹佰陆拾柒元捌角叁分（147，714，167.83元），香港义鼎有限公司75%的股权价值为人民币壹亿壹仟零柒拾捌万伍仟陆佰贰拾陆元整（110，785，626元）。

　　截至2007年9月30日，番禺富门花园房地产有限公司主营业务收入2，766，296.20元，主营业务利润954，033.61元，净利润-8，358，277.38元。

　　六、关联交易合同的主要内容

　　2007年 11月15日，北方万坤与香港义鼎在广州市南沙区签署了股权转让协议，香港义鼎将其持有的番禺富门花园房地产有限公司（以下简称“富门花园”）75%的股权以人民币10650万元人民币的等值外汇转让给北方万坤。股权转让后，北方万坤持有富门花园75%的股权，香港义鼎持有富门花园25%的股权。（股权转让前，香港义鼎委托北方万坤管理富门花园开发的“南沙境界”房地产项目）。

　　关联交易结算方式：根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，北方万坤同意在外经部门批准和工商部门核发股权转让变更登记后的外商投资企业营业执照后，向香港义鼎支付人民币2000万元（贰仟万元）作为股权转让的保证金。北方万坤在外汇管理部门批准本次股权转让购付汇之日起七个工作日内，向香港义鼎一次性支付10650万元人民币（壹亿零陆佰伍拾万元整）等值外汇的股权转让款。香港义鼎在收到北方万坤股权转让款之日起七个工作日内，归还北方万坤股权转让保证金2000万元（贰仟万元）。

　　香港义鼎同意北方万坤从其股权转让款中，代扣代缴香港义鼎在股权转让过程中因股权转让收益应交纳的所得税。

　　生效时间和条件：经北方国际董事会审议并提交股东大会审议通过，及本交易通过国内有权部门审批通过后生效。

　　七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　1、交易的目的

　　北方万坤置业的初步发展目标是整合、开发北方系统土地资源，对包括广州番禺、深圳、天津等地在内的土地资源分别进行开发，推出北方地产品牌，初步实现市场化、规模化发展。在具备一定实力后，将全面参与市场竞争，使

房地产业务成为北方国际重要的国内业务支柱，为公司贡献稳定的营业额和利润。

　　2、对本公司的影响

　　富门花园股权的收购符合北方万坤战略发展方向，并以北方公司现有土地资源为支撑快速介入房地产业，拓展产业发展空间；有利于改善北方万坤和北方国际的资产质量和经营业绩；有利于公司提高盈利能力。

　　本次收购股权需要获得有关部门的批准，对当期本公司财务状况和经营效益产生的影响具有不确定性。

　　八、年初至披露日累计已发生的关联交易总额

　　年初至披露日北方万坤与香港义鼎累计已发生的关联交易总额为零。

　　九、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　十、交易标的交付状态、交付和过户时间

　　本股权转让协议目前尚未生效。经北方国际董事会审议并提交股东大会审议通过，及本交易通过国内有权部门审批通过后生效。生效后方可办理股权工商变更及过户的手续。

　　十一、交易完成后可能产生的关联交易的情况

　　股权转让后，北方万坤持有富门花园75%的股权，香港义鼎持有富门花园25%的股权。双方将继续在广州市南沙区共同开发、建设、销售建筑面积为约20万平方米的商住楼宇。

　　十二、同业竞争及相关应对措施

　　北方万坤是专门从事开发、经营、投资管理的综合性房地产公司。股权转让后，香港义鼎除仅持有富门花园25%的股权外主营业务为贸易，不存在同业竞争。

　　十三、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、关联交易独立董事意见

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　5、股权转让协议

　　6、法律意见书

　　7、可行性研究报告

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年十一月十五日