酒鬼酒股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：酒鬼酒股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ酒鬼

　　股票代码：000799

　　收购人名称：中皇有限公司

　　注册地址：天津港保税区天保大道86号Ｋ18室

　　办公地址：天津市河东区八经路23号方达大厦4层

　　

邮政编码：300012

　　联系电话：022－24214582

　　收购报告书签署日期：2007年11月16日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、中华人民共和国商务部以商资批［2007］969号文件《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》，原则同意本次收购行为。本次收购涉及的股权比例超过了酒鬼酒股份有限公司总股本的30％，已经触发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会没有批准收购人要约收购义务的豁免，收购人将与出让人之一的上海浦东发展银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公司3，100万股，占总股本的10．23％）另行协商解决收购事宜。

　　五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主要参控股企业

　　收购人近年的主营业务为国际贸易，糖类加工、销售，酒类销售等。收购人的参控股子公司有以下三家：

　　1、珠海市粤侨实业股份有限公司

　　珠海市粤侨实业股份有限公司成立于1986年6月11日，注册资本10，000万元，法定代表人为王新国，注册地址为珠海市金湾区平沙镇平沙一路二号。公司业务范围：机制白砂糖加工；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务经营进料加工和“三来一补”业务；甘蔗种植农副产品收购（不含国家专营专控商品）汽、电、酒精、二氧化碳；生产、销售编织袋（分支机构经营）。

　　珠海粤侨占地面积13万平方米，下设热电厂、制糖厂、机械厂，该公司以丰富的干蔗资源优势为依托，以现代化企业管理和先进技术设备作保障，以优质糖产品为品牌，建立了良好的市场网络。

　　收购人持有珠海市粤侨实业股份有限公司67％的股权。

　　2、广西大宗食糖交易中心有限公司

　　广西大宗食糖交易中心有限公司成立于2004年11月26日，注册资本1，000万元，法定代表人为王新国，注册地址为广西南宁市济南路124号6楼。公司业务范围：组织食糖、食糖产品购销订货电子交易活动，提供食糖及相关产品市场交易的信息咨询、中介、代购、代销和代储等服务。

　　该交易中心是中国西南最大食糖交易市场，它将借助广西作为全国蔗糖主产区的这一资源优势，实现食糖行业从生产到销售、从物流到信息服务以及消费一体化的资源共享平台。2005年3月开业以来，该交易中心已吸收全国500余家客户入市。

　　收购人持有广西大宗食糖交易中心有限公司40％的股权。

　　3、上海三昶商务发展有限公司

　　上海三昶商务发展有限公司成立于1996年6月10日，注册资本1，000万元，法定代表人为李文斌，注册地址为上海市凯旋路3131号2003室。公司业务范围：食品、食品添加剂、百货、工艺美术品销售，酒零售，经济信息咨询服务，乳品机械，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　收购人持有上海三昶商务发展有限公司64．5％的股权。

　　二、收购人主要股东及相关控制人的基本情况

　　（一）股权控制关系图

　　收购人与主要股东及相关控制人的产权和控制关系简示如下图：

　　（二）收购人主要股东及相关控制人的基本情况

　　1、中资部分

　　（1）天津华丰实业有限公司

　　天津华丰实业有限公司成立于1995年7月21日，注册资本2，150．40万元，法定代表人为汪希刚，注册地址为天津开发区第五大街16号。公司业务范围：糖、酒批发；物资供销业批发兼零售、代购代销；服装加工；国内水路货物运输代理；船舶代理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。

　　（2）天津中糖物流公司

　　天津中糖物流公司成立于2002年4月5日，注册资本2，107万元，法定代表人为宋炳如，注册地址为天津塘沽区塘汉公路13号。公司业务范围：仓储、汽车运输、货运代理；劳务服务、自有房屋租赁；分装、零售、批发食糖、粮油食品。

　　（3）中糖酒类销售公司

　　中糖酒类销售公司成立于1993年3月9日，注册资本500万元，法定代表人为赵公微，注册地址为北京市西城区西直门外大街110号11层。公司业务范围：购销酒、饮料、糖及制品等。

　　（4）中国糖业酒类集团公司

　　中国糖业酒类集团公司成立于1989年4月，注册地址为北京市西城区西直门外大街110号，注册资金为39，765．6万元，企业类型为全民所有制，公司法定代表人为王新国，企业法人营业执照注册号为1000001001009，税务登记号码为京税政字110102100010097号，主要经营活动：许可经营项目：定型包装食品、酒、食糖及制品的销售；一般经营项目：进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品、化工产品、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自由房屋的租赁；物流仓储服务。

　　中国糖酒根据国务院国办通［1989］21号文件批准成立，是中国华孚贸易发展集团公司的全资子公司。

　　中国糖酒2006年销售食糖130余万吨，居全国食糖行业龙头地位。中国糖酒按照战略发展目标构建食糖产业链，在全国建设食糖营销网络，提高市场占有率，不断巩固与增强在食糖行业中的优势地位。中国糖酒2006年酒类销售收入超过3亿元。

　　（5）中国华孚贸易发展集团公司

　　中国华孚贸易发展集团公司是由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型商贸企业集团，注册资金50，000万元，主要经营食糖、肉类、蔬菜、酒类等副食品，经销网络、物流设施遍及全国各地，是中国商业流通领域的龙头企业。

　　华孚集团拥有中国糖业酒类集团公司、中国食品集团公司、华商储备商品管理中心、北京中商铁菜蔬有限公司、国内贸易工程设计研究院、国贸食品科学研究所等6家子公司（院、所）及50多家控股、参股企业，现有总资产39亿元。

　　2、外资部分

　　（1）Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ成立于2000年12月1日，注册地址为ＵＮＩＴ 715 ＮＡＭ ＦＵＮＧ ＣＯＭＭ ＣＥＮＴＲＥ 19 ＬＡＭ ＬＯＫ ＳＴＲＥＥＴ，法定股本：港币1万元，注册证书编号：739651。

　　（2）郑应南

　　郑应南先生，49岁，香港居民，护照号码Ｄ337468（7），现为中皇有限公司副董事长。郑应南先生参控股的企业见以上股权结构图，其对个人业务的持股包括直接持有和某些情况下通过信托公司间接持有。郑应南先生投资的核心业务包括免税品和旅游零售，品牌代理和分销，近年来拓展到国内零售业、餐饮及饼店、制造业、高尔夫球场、地产投资等领域。

　　（3）珠海市丰钿节电器有限公司

　　珠海市丰钿节电器有限公司成立于2001年11月16日，注册资本3，300万元港币（实收资本821．9203万港币），法定代表人为夏心国，企业类型为独资经营（港资），住所为广东省珠海市金湾区联港工业区。公司经营范围主要是：生产和销售自产的省电器系列的产品和配件，以及产品的机电工程安装、维修、保养、服务。

　　（4）皇权集团（香港）有限公司

　　皇权集团（香港）有限公司成立于2001年3月14日，注册地址为香港九龙湾常悦道3号企业广场第二期36楼，法定股本：港币1万元，注册证书编号：750261。

　　皇权集团（香港）有限公司是植根于中华人民共和国香港特别行政区的跨国企业集团，多次跻身于世界十大免税经营者行列，是唯一入榜的亚洲免税业经营者，主要业务包括投资和经营免税店，供应免税烟、酒、香化、精品、食品和其他免税品，为出入境口岸免税店提供设计及管理咨询服务等。经营免税主业之外，皇权集团（香港）还致力于香港本地的铁路、地产、餐饮、健康护理、体育等产业。

　　皇权集团（香港）有限公司多年来成功运营和参与合作了中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、日本、泰国和澳大利亚的机场、机上、码头、火车站、陆路边境和市内等各种类型免税店，与全球著名免税品品牌所有者及供应商建立了紧密的战略合作伙伴关系。

　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况

　　收购人成立于2004年6月18日，近年来主要经营项目为国际贸易，糖类加工、销售，酒类销售等。根据万隆会计师事务所出具的审计报告（万会字（2007）第44号），收购人最近三年的主要财务指标如下：

　　四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　中皇公司（2004年6月18日成立）未受过行政处罚、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　收购人无持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份的情形；收购人无持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上股份的情形。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购的目的在于利用中国糖酒和中皇公司的优势，挽救Ｓ＊ＳＴ酒鬼的财务和经营危机，振兴“酒鬼”品牌。

　　中皇公司没有在未来12个月内继续增持Ｓ＊ＳＴ酒鬼股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　二、本次收购的决定

　　（一）中皇公司董事会第一届第四次会议决议

　　2006年12月9日，中皇公司董事会第一届第四次会议讨论了关于收购Ｓ＊ＳＴ酒鬼的议案，全体董事一致同意参加湖南省拍卖公司、湘西自治州华夏拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司于2006年12月25日联合举行的Ｓ＊ＳＴ酒鬼（股票代码000799）非流通股10，780万股竞拍。授权赵公微、夏心国决定具体的竞买数量、竞价价格，签署有关文件。

　　（二）中皇公司董事会决议

　　2007年1月4日，中皇公司董事会上全体董事一致同意与珠海丰钿签署《股份转让协议》，公司将以每股1．24元的价格受让Ｓ＊ＳＴ酒鬼股份700万股，总价款为人民币868万元；同意与浦发银行广州分行签署《股份转让协议》，公司将以每股1．6519元的价格受让Ｓ＊ＳＴ酒鬼股份3，100万股，总价款为人民币51，208，900元。

　　第四节收购方式

　　一、本次收购前，上市公司的股权结构

　　截至本报告书签署之日，中皇公司没有持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股份，中皇公司的关联公司珠海丰钿通过参加司法拍卖持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼700万股。Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股权结构如下表所示：

　　注：2006年9月12日，广州市中级人民法院分别以［2004］穗中法执字第2661号恢字1号民事裁定书、［2005］穗中法执字第819号恢字1号民事裁定书裁定，将成功集团持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼境内法人股共计3，100万股，折价抵偿Ｓ＊ＳＴ酒鬼所欠浦发银行广州分行的部分债务。

　　2006年9月18日，广东省深圳市中级人民法院以（2005）深中法执安第784－3号民事裁定书裁定，成功集团所持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼2，700万股法人股中的1，200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司所有，700万股归竞得人珠海丰钿所有，450万股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所有，350万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展有限公司所有。

　　上述股份的过户手续目前尚未办理完毕。

　　二、收购方式

　　（一）法院裁定中皇公司持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼7，143．4万股股份

　　1、拍卖背景

　　拍卖前，湘泉集团持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼7，780万股国有股，占Ｓ＊ＳＴ酒鬼总股本的25．67％。湘泉集团已向湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院申请破产还债。经审查认为，湘泉集团因经营管理不善，严重亏损，不能清偿到期债务，其申请破产还债理由成立。2006年10月11日，湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院下达了民事裁定书［（2005）州民破字第1号］，宣告湘泉集团破产还债。

　　拍卖前，上海鸿仪持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼3，000万股法人股，占酒鬼酒总股本的9．90％。因中国银行醴陵支行与湖南国光瓷业集团股份有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司借款但保纠纷案，根据（2004）株中法民二初字第48号《民事裁定书》，湖南省株洲市中级人民法院冻结了上海鸿仪所持有的酒鬼酒3，000万股法人股。

　　2、拍卖情况

　　受湘西自治州中级人民法院、湖南湘泉集团有限公司破产清算组委托，湖南省拍卖公司、湘西自治州华夏拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司于2006年12月15日对湘泉集团、上海鸿仪分别持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼国有股7，780万股、社会法人股3，000万股股权（合计10，780万股，占总股本35．57％）进行公开拍卖。

　　中皇公司和中国长城资产管理公司联合竞拍，最终以1．52元／股竞得10，780万股，其中中皇公司竞得7，143．4万股。

　　3、法院裁定

　　2007年1月4日，申请人湖南湘泉集团有限公司破产清算组收到湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院于2006年12月22日出具的（2006）州民破字第1－4号民事裁定书，该裁定书裁定：根据2006年12月13日中国长城资产管理公司与中皇有限公司签订的联合竞拍委托协议，中皇有限公司持有其中的4，143．4万股，中国长城资产管理公司持有其中的3，636．6万股。湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院对中皇有限公司持有的4，143．4万股酒鬼酒股份有限公司国有法人股股份予以确认。

　　同日，申请人中国银行醴陵市支行收到湖南省株洲市中级人民法院于2006年12月30日出具的（2004）株中法执字第99号民事裁定书，该裁定书裁定上海鸿仪所有的酒鬼酒股份有限公司法人股3，000万股归中皇有限公司所有；并解除对此3，000万股的冻结。

　　（二）中皇公司协议受让浦发银行广州分行持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼3，100万股股份

　　2007年1月5日，中皇公司与浦发银行广州分行签署《股份转让协议书》。

　　根据广州市中级人民法院的裁定，浦发银行广州分行持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼的3，100万股法人股。浦发银行广州分行以每股1．6519元的价格向中皇公司转让上述3，100万股，总价款为人民币51，208，900元。

　　转让款的支付方式将于取得中国证监会的要约收购豁免后再另行确认。中皇公司取得中国证监会的要约收购豁免后，将立即与浦发银行广州分行到证券登记公司办理上述3，100万股的过户手续。如果中国证监会没有批准中皇公司的要约收购豁免，中皇公司与浦发银行广州分行将另行协商解决办法。

　　（三）中皇公司协议受让珠海丰钿持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼700万股股份

　　2007年1月5日，中皇公司与珠海丰钿签署《股份转让协议书》。

　　珠海丰钿根据深圳市中级人民法院的裁定持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼的700万股法人股。珠海丰钿以每股1．24元的价格向中皇公司转让上述700万股，总价款为人民币868万元。

　　中皇公司将于协议签订后3日内支付转让款；珠海丰钿应当根据中皇公司通知的时间，与中皇公司共同到证券登记公司办理上述700万股的过户手续。

　　三、本次收购后，上市公司的股权结构

　　基于以上法院裁定和协议转让，中皇公司合计持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼10，943．4万股，占Ｓ＊ＳＴ酒鬼总股本的36．11％，成为Ｓ＊ＳＴ酒鬼的第一大股东。

　　本次收购完成后，Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股权结构如下：

　　注：2006年9月18日，广东省深圳市中级人民法院以（2005）深中法执安第784－3号民事裁定书裁定，成功集团所持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼2，700万股法人股中的1，200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司所有，450万股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所有，350万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展有限公司所有。

　　四、Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股份权利受限制的情形

　　1、截至本报告书签署之日，中皇公司受让的Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股份不存在被质押、被冻结的情形，也不存在其他任何权利受限制的情形。

　　2、本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　五、批准事宜

　　中华人民共和国商务部以商资批［2007］969号文件《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》，原则同意本次收购行为。

　　本次收购所涉及的股权比例超过上市公司总股本的30％，已经触发要约收购义务，收购人拟向中国证监会申请豁免其要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会没有批准收购人要约收购义务的豁免，收购人将与出让人之一的上海浦东发展银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公司3，100万股，占总股本的10．23％）另行协商解决收购事宜。

　　第五节资金来源

　　一、资金总额

　　本次收购中，中皇公司通过法院裁定持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼7，143．4万股，价款108，579，680元（1．52元／股）；通过协议受让浦发银行广州分行持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼3，000万股，价款51，208，900元（1．6519元／股）；通过协议受让珠海丰钿持有的Ｓ＊ＳＴ酒鬼700万股，价款8，680，000元（1．24元／股）。

　　本次收购中，中皇公司合计持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼10，943．4万股，收购价款168，468，580元。

　　二、资金来源

　　本次收购价款来自收购人自有资金和股东借款。

　　1、自有资金

　　根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会字（2006）第3号审计报告，截至2006年11月30日，中皇公司已经向湖南省湘西自治州会计核算中心预付收购保证金57，033，635．29元，向珠海丰钿预付收购保证金8，889，896．30元。截至2006年11月30日，中皇公司银行存款帐面余额为8，274，650．85元。

　　2、股东借款

　　根据Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ与中皇公司签署的《股东借款协议》、国家外汇管理局塘沽中心支局出具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，中皇公司向Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ借款等同人民币壹亿伍仟万元的港币。

　　借款协议的主要内容及重要条款如下：

　　（1）Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ愿意按协议约定的条件向中皇公司提供总额等同人民币壹亿伍仟万元的港币（按汇款日牌价计算）的股东借款；

　　（2）借款期限为2006年12月7日至2009年12月6日；

　　（3）借款率为年息6．5％；

　　（4）到期还本付息，其中本金为人民币壹亿伍仟万元，利息为人民币玖佰柒拾伍万元，共计人民币壹亿伍仟玖佰柒拾伍万元。中皇公司可以根据其资金使用和回收情况提前还款，但应报外汇管理机关核准备案；

　　（5）中皇公司承诺以第一顺序质押四川中国酒城股份有限公司45．96％的股份及该等股份中的全部权益予Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ，并在全部质押生效期间交付Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ妥善保管质押股份证书。

　　3、中皇公司关于资金来源的声明

　　本次收购不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　三、支付方式

　　1、本次收购中通过司法裁定方式受让Ｓ＊ＳＴ酒鬼的股份价款已经全部支付。

　　2、中皇公司与浦发银行广州分行签署《股份转让协议书》约定，转让款的支付方式将于取得中国证监会的要约收购豁免后再另行确认。

　　3、根据珠海丰钿出具的《确认书》，中皇公司与珠海丰钿协议项下868万元股权转让款已经支付给珠海丰钿。

　　第六节后续计划

　　一、没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次收购的目的是利用中国糖酒和中皇公司的优势，挽救Ｓ＊ＳＴ酒鬼目前的财务和经营危机，振兴“酒鬼”品牌。因此，本次股权转让完成之后中皇公司不会改变Ｓ＊ＳＴ酒鬼当前主营业务，但会加强上市公司的经营管理，稳定并提升产品质量，整合、健全和完善营销渠道，增强上市公司的综合竞争力。

　　根据《中皇有限公司、中国糖业酒类集团公司对酒鬼酒股份有限公司的重组方案》，重组方中皇公司、中国糖酒提出如下经营性重组计划：

　　1、重组领导班子，加强内部管理，真正建立现代企业制度，改善公司治理。

　　2、挖掘“酒鬼”产品的既有优势并加以优化，加强产品成本管理。

　　3、重新制定营销策略，结合重组方的行业影响力、品牌、渠道资源等各种优势，加强产品销售，振兴“酒鬼”品牌。中国糖业酒类集团公司与酒鬼酒股份有限公司签署《经营支持协议书》，皇权集团与酒鬼酒股份有限公司签署《战略合作协议书》。

　　4、针对流动资金不足，资产冻结、起诉不断、无法从银行获得贷款这一公司重组面临的最大瓶颈问题，重组方在对已经向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供的5000万元流动资金借款进行展期为无限期借款的基础上，再提供13000万元无限期的借款，解决Ｓ＊ＳＴ酒鬼的债务危机，尽快恢复Ｓ＊ＳＴ酒鬼的正常生产经营。

　　5、配合政府完成职工安置，积极解决公司资金占用等历史遗留问题。

　　6、根据《中皇有限公司关于酒鬼酒股份有限公司2007－2009年度业绩承诺》，通过以上对酒鬼酒股份有限公司的重组和支持措施，酒鬼酒股份有限公司于2007年实现的营业利润不低于800万元，2008年实现的净利润不低于3，000万元人民币，2009年实现的净利润不低于5，000万元人民币。若2007－09年的任意一个会计年度酒鬼酒股份有限公司的利润低于本公司承诺的上述金额，重组方将无条件地以现金补足差额。若酒鬼酒股份有限公司聘请的会计师事务所对公司的财务报表出具了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，实现的利润以会计师调整后的金额为准。中皇公司还承诺：同意酒鬼酒股份有限公司董事会于2007－09年每一会计年度结束后，对《重组方案》、《经营支持协议书》、《战略合作协议书》及本承诺书中本公司及本公司控制人承诺的事项进行专项核查，出具意见，并在年度报告进行披露。

　　上述重组方案已经Ｓ＊ＳＴ酒鬼2007年度第三次临时股东大会的审议通过。

　　二、没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　本次收购，重组方在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　三、计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　本次股权转让完成后，中皇公司董事会将提议改选上市公司董事会，根据改选后董事会的决议，参照我国有关法律法规，决定独立董事和其他高级管理人员的组成。重组方推荐的董事及高级管理人员人选及简历如下：

　　1）董事王新国先生：1951年出生，国籍中国，本科学历，经济师。曾任商业部副食品局主任科员，中国糖业酒类集团公司业务部副经理、经理、总经理助理、副总经理等职。现任中国糖业酒类集团公司总经理、中皇有限公司董事长，中华人民共和国商务部酒类流通管理办公室副主任，中国酒类流通协会会长。

　　2）董事赵公微先生：1955年出生，国籍中国，经济学学士，经济师。曾任商业部副食品局主任科员，中糖酒类销售公司经理等职。现任中国糖业酒类集团公司副总经理，中皇有限公司董事，中国酒类流通协会常务副会长。

　　3）董事、总经理夏心国先生：1955年出生，国籍中国香港，工商管理硕士。曾任香港国际机场免税店有限公司董事经理，香港皇权集团董事总经理助理，现任中皇有限公司董事。

　　4）副总经理、总工程师吴晓萍女士：1953年出生，国籍中国，大专学历，国家级白酒评委。曾任泸州老窖股份有限公司副总工程师、产品技术质量总监，同时出任国家白酒高级技能考评员，国家白酒生产许可注册审核员。1979年、1984年、1989年泸州老窖蝉联国家名酒称号，荣获金质奖章，所有酒样都是吴晓萍亲自精心设计。从1985年至今参加了省市和国内培训班38期，培训学员5000余人。2000年为泸州老窖集团培养三位国家级白酒评委，其中两位分别获得酿酒工业协会和中国食品工业协会排名第一，11名为省级白酒评委。1994年、1999年分别评为泸州市第三批、第五批“有突出贡献专业技术拔尖人才”。1985年被四川省白酒协会聘为四川省第三届白酒评委，四川省白酒专家组成员；1987年被商业部聘为国家白酒评委；1989年被中国食品工业协会聘为第五届国家白酒评委；2000年被中国食品工业协会聘为第六届国家白酒评委；2001年被中国酿酒工业协会聘为国家白酒评委。

　　5）副总经理、总经济师范震先生：1951年出生，国籍中国，大专学历，高级经济师。曾任中国煤炭第一建设总公司生产部负责人，河北省邯郸市阳光集团工贸有限公司副总经理，中国一休集团营销总经理，杉杉服装有限公司常务副总经理，新天国际酒业营销总部执行副总经理，新天国际尼雅葡萄酒业公司董事长；兼任上海东华大学ＭＢＡ客座教授，上海中汇达顾问发展有限公司高级顾问，北京凡佳诗顾问公司高级顾问，上海市心理学会理事。

　　除以上内容外，中皇公司与Ｓ＊ＳＴ酒鬼其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在其它合同或者默契。

　　四、没有对Ｓ＊ＳＴ酒鬼的公司章程条款进行修改的计划

　　本次股权转让完成后，中皇公司没有对Ｓ＊ＳＴ酒鬼的公司章程进行修改的计划。

　　五、拟对Ｓ＊ＳＴ酒鬼现有员工聘用计划作相应变化

　　Ｓ＊ＳＴ酒鬼原有员工已在湘西自治州政府的支持下完成了身份置换。本次股权转让完成后，Ｓ＊ＳＴ酒鬼将按照实际需要聘用员工。

　　六、拟对Ｓ＊ＳＴ酒鬼分红政策作出的改变

　　中皇公司在Ｓ＊ＳＴ酒鬼可以分配红利的时候，将根据Ｓ＊ＳＴ酒鬼的经营情况和发展需要进行现金分红，回报股东。

　　七、无其他对Ｓ＊ＳＴ酒鬼业务和组织结构有重大影响的计划

　　截止本报告书签署之日，收购人没有对Ｓ＊ＳＴ酒鬼的组织结构作重大调整的计划。但不排除以后将根据经营情况做出适当调整以提高经营效率和降低经营成本。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、关于人员和经营独立、资产完整

　　中皇公司和Ｓ＊ＳＴ酒鬼各具有独立完整的业务体系；中皇公司的资产独立于Ｓ＊ＳＴ酒鬼，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，拥有独立于Ｓ＊ＳＴ酒鬼的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力。

　　本次股权转让完成后，中皇公司将严格按照法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，不会改变中皇公司与Ｓ＊ＳＴ酒鬼在资产、财务、人员、业务、机构方面实现“五分开”的现状。

　　二、关于关联交易

　　1、收购方与上市公司目前存在的关联交易

　　为解决Ｓ＊ＳＴ酒鬼流动资金问题，中皇公司与Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2006年12月签署《股东借款协议》，向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供总额5000万元人民币的资金支持；鉴于目前上述借款期限已经届满，双方于2007年6月签署《股东借款展期协议》，延长借款期限直到Ｓ＊ＳＴ酒鬼生产经营正常运转为止。另外，中皇公司与Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年6月签署《股东借款协议》，中皇公司再向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供总额13000万元人民币的资金支持。

　　2、收购方与上市公司未来可能发生的关联交易

　　为支持Ｓ＊ＳＴ酒鬼发展，协助其建立广泛和稳定的销售体系，中皇公司的中方实际控制人中国糖酒与Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年7月签署《经营支持协议书》，约定向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供直属销售网络支持、参股连锁店渠道的支持、物流支持、借助全国糖酒系统的影响力开拓业务等。中国糖酒承诺给与Ｓ＊ＳＴ酒鬼最惠待遇：在Ｓ＊ＳＴ酒鬼利用中国糖酒的销售渠道时，中国糖酒给于同类厂商的任何优惠政策都将适用于Ｓ＊ＳＴ酒鬼产品。

　　中皇公司的关联方皇权集团与Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年6月签署《战略合作协议书》，皇权集团将根据Ｓ＊ＳＴ酒鬼产品销售规划的需要，以最优惠的政策，支持Ｓ＊ＳＴ酒鬼产品进入皇权集团所属的免税店，并利用皇权集团在港澳台地区的影响力和客户网络，协助Ｓ＊ＳＴ酒鬼占领该地区的白酒市场。皇权集团同意积极向Ｓ＊ＳＴ酒鬼介绍海外客户、引荐订单，并且皇权集团不为此向Ｓ＊ＳＴ酒鬼收取居间服务的费用。

　　3、收购方关于关联交易的说明和承诺

　　中皇公司就可能与Ｓ＊ＳＴ酒鬼之间的关联交易作出如下说明和保证：

　　（1）尽量减少关联交易的发生。

　　（2）对于无法避免的关联交易，将签订有关关联交易协议，并按有关法律、法规和／或公司章程的规定履行批准程序。

　　（3）严格执行关联交易批准程序中的回避表决制度，与关联交易有利害关系的董事、股东及其他人员在审查关联交易时不得表决，也不得委托他人表决或接受他人委托代他人表决。

　　（4）关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时价格确定，保证关联交易价格具有公允性。

　　（5）中皇公司保证不利用关联交易转移酒鬼酒的资金、利润，不利用关联交易损害Ｓ＊ＳＴ酒鬼及非关联股东的利益。

　　（6）保证按照有关法律、法规和／或公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　三、关于同业竞争

　　1、上市公司与收购方的主要业务

　　Ｓ＊ＳＴ酒鬼主要业务是生产、销售曲酒系列产品，其产品包括酒鬼系列、湘泉酒系列及三千年、玉金湘等其它系列的白酒，拥有不同酒度、不同风格的高中低档产品结构。

　　收购方中皇公司主要业务是国内贸易，糖类加工、销售，物流服务。

　　中皇公司的中方实际控制人中国糖酒主要业务是糖类仓储和销售，其所涉足的酒类业务领域主要为洋酒业务和国产名优酒业务，以及酒的经销网络和物流设施的运营。中国糖酒每年主办春秋两季全国糖酒商品交易会，在国内外食品行业中影响巨大，被业界誉为“天下第一会”，成为沟通生产和流通企业的重要桥梁，每届全国糖酒会的成交额可达130－150亿元规模。2006年中国糖酒酒类销售收入超过3亿元。

　　中皇公司的外方实际控制人为郑应南先生，郑应南先生控制的皇权集团（香港）有限公司是植根于中华人民共和国香港特别行政区的跨国企业集团，多次跻身于世界十大免税经营者行列，是唯一入榜的亚洲免税业经营者，主要业务包括投资和经营免税店，供应免税烟、酒、香化、精品、食品和其他免税品。

　　从上述分析可以看出，中皇公司及其关联股东方并没有从事曲酒生产的企业，其所涉及的酒类业务仅包括洋酒与国产名优酒的代理销售，同Ｓ＊ＳＴ酒鬼的酒鬼、湘泉等品牌曲酒系列的生产和销售有本质的不同，因此与上市公司不存在同业竞争。

　　2、收购方关于同业竞争的说明和承诺

　　中皇公司就与Ｓ＊ＳＴ酒鬼之间的同业竞争问题特作如下说明和承诺：

　　（1）中皇公司及其关联方不存在与Ｓ＊ＳＴ酒鬼从事相同或相似业务的情形，与Ｓ＊ＳＴ酒鬼不构成同业竞争。

　　（2）中皇公司保证现在及将来均不从事与Ｓ＊ＳＴ酒鬼可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与Ｓ＊ＳＴ酒鬼业务相同的其他任何企业。

　　（3）凡是与Ｓ＊ＳＴ酒鬼可能产生同业竞争的机会，中皇公司都将及时通知并建议Ｓ＊ＳＴ酒鬼参与。

　　（4）如果发生与Ｓ＊ＳＴ酒鬼产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给Ｓ＊ＳＴ酒鬼或其他独立第三方。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　为解决Ｓ＊ＳＴ酒鬼流动资金问题，中皇公司与Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2006年12月签署《股东借款协议》，向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供总额5000万元人民币的资金支持；鉴于目前上述借款期限已经届满，双方于2007年6月签署《股东借款展期协议》，延长借款期限直到Ｓ＊ＳＴ酒鬼生产经营正常运转为止。另外，中皇公司与Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年6月签署《股东借款协议》，中皇公司再向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供总额13000万元人民币的资金支持。

　　为支持Ｓ＊ＳＴ酒鬼发展，协助其建立广泛和稳定的销售体系，中皇公司的中方实际控制人中国糖酒与Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年7月签署《经营支持协议书》，约定向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供直属销售网络支持、参股连锁店渠道的支持、物流支持、借助全国糖酒系统的影响力开拓业务等。中国糖酒承诺给与Ｓ＊ＳＴ酒鬼最惠待遇：在Ｓ＊ＳＴ酒鬼利用中国糖酒的销售渠道时，中国糖酒给于同类厂商的任何优惠政策都将适用于Ｓ＊ＳＴ酒鬼产品。

　　中皇公司的关联方皇权集团与Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年6月签署《战略合作协议书》，皇权集团将根据Ｓ＊ＳＴ酒鬼产品销售规划的需要，以最优惠的政策，支持Ｓ＊ＳＴ酒鬼产品进入皇权集团所属的免税店，并利用皇权集团在港澳台地区的影响力和客户网络，协助Ｓ＊ＳＴ酒鬼占领该地区的白酒市场。皇权集团同意积极向Ｓ＊ＳＴ酒鬼介绍海外客户、引荐订单，并且皇权集团不为此向Ｓ＊ＳＴ酒鬼收取居间服务的费用。

　　除上述事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内：

　　1、未与上市公司及其子公司进行合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易按累计数额计算）；

　　2、未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、未有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　中皇公司在本报告书签署日前六个月内没有通过深圳证券交易所买卖Ｓ＊ＳＴ酒鬼挂牌交易股票的行为。

　　中皇公司的股东天津中糖华丰实业有限公司于2006年12月11日购入Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票44，500股，均价9．8元／股；于2006年12月12日－14日全部卖出，均价10．3元／股，获利22，100元。

　　除上述事项外，中皇公司的股东及实质控制人在本报告书签署日前六个月内没有通过深圳证券交易所买卖Ｓ＊ＳＴ酒鬼挂牌交易股票的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　中皇公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本报告书签署日均未持有上市公司的股份。

　　中皇公司董事汪希刚于2006年6月8日以每股5．16－5．27元买入Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票27，499股，并于2006年6月19日以每股4．95元全部卖出，发生亏损8，415．1元（包含手续费）；又于2006年12月1日以每股8．75元购进200股，在12月7日以每股10．77元卖出，获利434．05元（包含手续费）。

　　除上述事项外，中皇公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内没有通过深圳证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　三、中皇公司关于公司股东和董事买卖Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票的调查情况说明和处理决定

　　中皇公司的日常经营事项一般由董事长、总经理处置，其他董事并不参与。对于本次收购Ｓ＊ＳＴ酒鬼的行为在相关信息公开前成立专项小组，小组成员只包括中皇公司董事赵公微和夏心国以及相关中介机构的主要负责人。该小组成员均承诺严格保守秘密，对外只向王新国董事长和郑应南副董事长汇报。因此，中皇公司的其他董事包括汪希刚董事在2006年12月9日中皇董事会会议前均不了解收购的情况。

　　中皇公司股东中虽然包括天津华丰，但该公司事先并不了解收购Ｓ＊ＳＴ酒鬼的情况，其原因在于：

　　1、由于该公司为中糖集团的全资子公司，而中糖集团的法定代表人和中皇有限公司的法定代表人同为王新国先生，因此天津华丰的有关人员实际上并不参与和过问中皇公司的日常经营事务；

　　2、中皇公司为中外合资企业，没有设立股东会，董事会为最高决策机构。中皇公司的经营情况均通过各位董事向有关股东反映。

　　3、中皇公司2006年12月9日中皇董事会会议上已经告诫参会董事严格保守秘密，在有关消息正式公告前不得向包括股东单位在内的人员泄露。

　　天津华丰下设期货部，负责证券投资，在不知情的情况下购入了Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票。天津华丰的法定代表人也是本公司董事汪希刚发现后，立即进行了纠正。因此，该等买卖股份公司股票的行为系天津华丰的普通市场交易行为。

　　对于上述情况，中皇公司已经要求汪希刚董事认真配合有关部门的调查，并做出如下承诺：

　　1、严格遵守法律法规对上市公司关联人的有关规定；

　　2、在中皇公司作为Ｓ＊ＳＴ酒鬼第一大股东，且该董事担任中皇公司董事及Ｓ＊ＳＴ酒鬼其他关联方职务期间，不再买卖Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票。

　　在中皇公司及中糖集团的要求下，天津华丰也做出以下承诺：

　　1、严格遵守法律法规对上市公司关联人的有关规定；

　　2、在该公司作为Ｓ＊ＳＴ酒鬼关联方期间，不再买卖Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票。

　　第十节收购人的财务资料

　　一、财务审计报告

　　万会业字（2007）第44号

　　审 计 报 告

　　中皇有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的中皇有限公司财务报表，包括2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度、2005年度、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2006年度、2005年度、2004年度股东权益变动表和合并权益变动表和2006年度现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是中皇有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，中皇有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中皇有限公司2006年12 月31 日、2005年12月31日、2004年12月31日的财务状况以及2006年度、2005年度、2004年度的经营成果和2006年度现金流量。

　　二、财务会计报表

　　中 皇 有 限 公 司

　　财 务 报 表 附 注

　　2004年度－2006年度

　　一、公司的基本情况

　　中皇有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由天津中糖华丰实业有限公司、天津中糖物流公司和香港ＥＶＥＲＷＩＮＰＡＣＩＦＩＣＬＩＭＩＴＥＤ 三方出资，于2004年6月18日在天津港保税区成立的中外合资企业，取得的企业法人营业执照注册号为企合津总字016408号；公司注册资本2亿元，其中ＥＶＥＲＷＩＮＰＡＣＩＦＩＣＬＩＭＩＴＥＤ出资1亿元，占股本50％；天津中糖物流公司出资6984．7万元，占股本34．92％；天津中糖华丰有限公司出资3015．3万元，占股本15．08％。三年的出资情况及出资比例如下表：

　　公司所处行业属于商品流通企业，企业住所：天津港保税区天保大道86号Ｋ18室。法定代表人：王新国。

　　经营范围：国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、三来一补；转口贸易；保税仓储；物流服务；房地产开发销售；以上相关咨询服务。

　　二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

　　1、会计准则和会计制度

　　本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定。

　　2、会计年度

　　本公司采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务核算方法

　　本公司发生外币业务时，以业务发生时的市场汇率进行折算，期末对各种外币账户的外币余额，按期末市场汇率进行调整，差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

　　6、现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　7、短期投资核算方法

　　（1）短期投资计价

　　短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。

　　（2）短期投资收益确认方法

　　短期投资持有期间实际所收到的股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利或利息后的余额，确认为当期投资损益。

　　（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按投资总体的市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资其价值又得以恢复，在原已确认的投资损失范围内冲回。

　　8、坏账核算方法

　　（1）坏账的确认标准

　　1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）；

　　2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回的可能性不大时的应收款项；

　　3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会或经理会议或类似机构批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　（2）坏账损失的核算方法

　　本公司于期末采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算。

　　（3）坏账准备的计提方法和计提比例

　　本公司坏账准备的计提方法为“账龄分析法”，具体提取的比例如下：

　　9、存货核算方法

　　（1）存货的分类

　　存货包括库存商品、原材料、在产品、半成品、包装物、低值易耗品等。

　　（2）存货取得和发出的计价方法

　　本公司存货或库存商品、原材料、在产品、半成品、包装物、低值易耗品等取得时按实际成本计价，发出时的计价采用加权平均法；低值易耗品摊销采用一次摊销的方法；领用包装物的成本计入产品生产成本，随同商品出售的包装物按其实际成本计入营业费用，出租出借包装物的成本摊销采用一次摊销的方法。

　　（3）存货的盘存制度

　　本公司存货数量的盘存制度采用永续盘存制。

　　本公司期末时，对存货进行盘点，盘点结果如与账面记录不符，于期末前查明原因，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。

　　（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对存货按成本与可变现净值孰低原则计价，可变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。

　　10、长期投资核算方法

　　（1）长期股权投资

　　1）长期股权投资的计价

　　本公司在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：

　　①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账；

　　②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。

　　③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。

　　④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。

　　2）长期股权投资收益确认的方法

　　本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％及20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％及20％以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。

　　3）长期股权投资差额的核算

　　初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按一定的期限平均摊销，计入当期损益；该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年（含10年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。

　　4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。

　　（2）长期债权投资

　　本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去尚未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。

　　（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。

　　11、固定资产及折旧的核算方法

　　（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年、单位价值在2，000．00元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具等物品。

　　固定资产在取得时按实际成本计价。

　　（2）固定资产折旧方法采用年限平均法，根据固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（固定资产原值的3％）确定其年折旧率，各类固定资产年折旧率列示如下：

　　对已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用的年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此以前已计提的累计折旧不作调整。

　　（3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对固定资产进行检查，对固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。

　　12、在建工程核算方法

　　（1）在建工程按各项工程实际发生的支出核算。对工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。

　　（2）在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。

　　（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程项目计提减值准备：

　　1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　2）所建项目无能在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　13、借款费用核算方法

　　为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的、满足资本化条件的予以资本化，计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；筹建期间发生的借款费用，计入长期待摊费用—开办费；其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。

　　14、无形资产核算方法

　　（1）无形资产的计价

　　无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：

　　1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；

　　2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；

　　3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本；

　　4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本；

　　5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：

　　①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。

　　②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：

　　Ａ、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。

　　Ｂ、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。

　　6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入账，开发过程中发生的费用直接计入当期损益。

　　（2）无形资产的摊销

　　无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和法律规定的有效年限两者孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限的则按不超过10年的摊销年限内分期平均摊销，计入当期损益。

　　（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一项或若干项情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值超过的部分确认为减值准备，计入当期损益：

　　1）该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　2）该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　3）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

　　（4）无形资产转销

　　无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括：

　　1）该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；

　　2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。

　　15、长期待摊费用核算方法

　　开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。

　　长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。

　　16、收入确认原则

　　（1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。

　　（2）提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收入。

　　（3）让渡资产使用权而发生的收入：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

　　上述收入的确定应同时满足：

　　1）与交易相关的经济利益能够流入本公司；

　　2）收入的金额能够可靠地计量。

　　17、所得税的会计处理方法

　　本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

　　18、合并财务报表的编制方法

　　（1）合并财务报表的范围

　　本公司投资额占被投资单位注册资本总额50％以上（不含50％），或虽然占被投资单位注册资本总额不足50％，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并财务报表编制范围。

　　（2）合并财务报表的编制方法

　　本公司合并财务报表系根据财政部财会字（1995）11号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》，和财会二字（1996）2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的规定，以母公司和纳入合并范围内的子公司（被投资单位）及合营公司的财务报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间的重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制合并财务报表。

　　三、税项

　　（注）本公司所得税为30％，子公司珠海市粤侨实业股份有限公司享受经济特区优惠，税率为15％。

　　四、控股子公司及合营企业

　　1、控股子公司

　　注：本公司分两次对上海三昶商务发展有限公司投资，持有其64．5％的股份，但其中36．9％的股权因出让方的原因暂未完成股权变更登记手续；本公司迄今未参与上海三昶商务发展有限公司的经营管理和财务管理，对其无控制和重大影响。公司对其按成本法核算未纳入合并会计报表范围。

　　五、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元）

　　1、货币资金

　　截至2006年12月31日子公司粤侨实业公司银行存款余额中有中国民生银行羊城支行10，000，000．00元一年期定期存款，作为子公司粤侨实业公司向中国民生银行股份有限公司广州分行贷款的质押。

　　2、应收账款

　　应收账款2006年12月31日余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。

　　欠款金额前五名应收账款合计为12，055，107．79 元，占应收账款总额的79．80 ％。

　　3、其他应收款

　　其他应收款2006年12月31日余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。

　　欠款金额前五名的其他应收款合计为168，990，069．09元，占其他应收款总额的94．40％。

　　4、预付账款

　　预付账款2006年12月31日余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。

　　预付账款2006年12月31日余额较2005年12月31日余额增加21，630，104．34元，增加579．36％。大幅增加的原因系粤侨实业公司为保证甘蔗货源供应，降低原材料采购成本，预付给农场、农民的土地承包费。

　　5、存货

　　存货2006年12月31日余额较2005年12月31日余额减少15，396，176．72元，减少60．22％。减少的主要原因是2006年白砂糖价格上涨，粤侨实业公司增加销售量，白砂糖库存量大幅减少。

　　6、长期股权投资

　　（1）其他股权投资

　　（2）其他股权投资中采用权益法核算的情况

　　2006年10月10日，湖南湘泉集团有限公司宣告破产。在破产清算过程中，湘西州中级人民法院、湖南湘泉集团有限公司破产清算组依法委托拍卖公司对湘泉集团持有酒鬼酒7，780．00万股国有法人股进行了拍卖。中皇有限公司竞拍购得7，780．00万股（1．52元／股）。根据2006年12月13日中国长城资产管理公司与中皇有限公司签订的联合竞拍委托协议，以及2006年12月15日省拍联确字（2006）第3号拍卖成交确认书，湘西州中级人民法院以（2006）州民破字第1－4号民事裁定书，裁定中皇有限公司持有酒鬼酒4，143．40万股国有法人股股份，中国长城资产管理公司持有酒鬼酒3，636．60万股国有股股份。

　　因上海鸿仪与中国银行醴陵市支行发生债务纠纷，湖南省株洲中级人民法院依法冻结上海鸿仪拥有的酒鬼酒公司定向法人股3，000．00万股并委托拍卖。中皇有限公司以最高价4，560．00万元竞得（1．52元／股）。2006年12月30日，湖南省株洲中级人民法院以（2004）株中法执字第99号民事裁定书，裁定上海鸿仪投资发展公司所有的酒鬼酒公司定向法人股3，000．00万股归中皇有限公司所有。

　　综上，中皇公司通过拍卖程序获取了酒鬼酒股份有限公司7，143．40万股，股权比例23．57％。上述股权变更手续进行办理过程中。

　　7、固定资产及累计折旧

　　固定资产减值准备的增减变动情况以及计提的原因；

　　（1）本期新增固定资产主要包括：在建工程转入11，803，700．25元；天津中糖物流公司投资转入41，711，600．00元，其中房屋建筑物39，901，700．00元，机器设备1，809，900．00元。

　　（2）本期出售固定资产原值8，070，146．15元。

　　（3）固定资产减值准备本期转回原因为粤侨实业公司部分机器设备处置转回相应已提减值准备2，948，652．07元，另有部分机器设备经过修复已被生产重新使用转回已提减值准备669，933．61元。

　　（4）固定资产抵押、冻结情况参见本附注九。

　　8、在建工程

　　﹡本期在建工程无资本化利息。

　　9、无形资产

　　本期新增土地使用权28，135，400．00元为天津中糖物流公司投资转入。该资产业经中和资产评估有限公司评估并出具中和评字（2006）Ｖ2043号资产评估报告。评估机构对委估资产采用成本法进行评估。该土地使用权的产权变更手续正在办理过程中。

　　10、短期借款

　　截至2006年12月31日，公司短期借款明细情况如下：

　　11、应付账款

　　应付账款2006年12月31日余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。

　　12、预收账款

　　公司预收账款的账龄1年以内的比例为99．72％。无账龄超过3年的大额款项。

　　预收账款2006年12月31日余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。

　　13、应付工资

　　14、应交税金

　　本公司属于中外合资企业，执行30％的企业所得税率。

　　子公司粤侨实业投资公司地处广东省珠海市，属于经济特区，执行15％的企业所得税率。

　　15、其他应交款

　　16、其他应付款

　　其他应付2006年12月31日余额中持有本公司5％（含5％）以上股份的股东天津中糖华丰有限公司的款项为535，000．00元。

　　本公司为了完成对酒鬼酒股份有限公司的股权投资向业内单位借款，其中：向北京中糖酒类有限责任公司借款13，000，000．00元，向四川中国酒城股份有限公司借款19，000，000．00元。

　　17、长期借款

　　本公司为了解决流动资金及股权收购资金，于2006年12月7日向外方股东 ＥＶＥＲＷＩＮ ＰＡＣＩＦＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ借款。借款本金为港币150，000，000．00（实际借款港币149，200，000．00），借款期限2006年12月7日至2009年12月6日。借款年利率6．5％，到期一次性还本付息。公司承诺在其完成收购股权后，以其持有的酒鬼酒股份有限公司不小于109，434，000．00股的股份及其全部权益及所有权作为抵押。

　　18、股本

　　根据公司合同、章程的规定，本公司的注册资本为人民币2亿元，分四次缴纳。

　　第一期缴纳：2004年7月6日，天津中糖华丰实业有限公司货币出资25，000，000．00元；ＥＶＥＲＷＩＮＰＡＣＩＦＩＣＬＩＭＩＴＥＤ货币出资港币23，600，000．00（折合人民币25，006，560．00元，其中：注册资本25，000，000．00元，股本溢价6，560．00元）。验资机构：天津华夏松德有限责任公司会计师事务所；验资报告文号：华夏松德［2004］51号。

　　第二期缴纳：2005年9月21日， ＥＶＥＲＷＩＮＰＡＣＩＦＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ货币出资港币19，220，000．00（折合人民币20，027，240．00元，其中：注册资本20，000，000．00元，股本溢价27，240．00元）。验资机构：北京万隆松德会计师事务所有限公司天津分所；验资报告文号：万隆松德［2005］69号。

　　第三期缴纳：2006年6月12日， ＥＶＥＲＷＩＮＰＡＣＩＦＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ货币出资港币53，560，000．00（折合人民币55，316，768．00元，其中：注册资本55，000，000．00元，股本溢价316，768．00元）。验资机构：北京万隆松德会计师事务所有限公司天津分所；验资报告文号：万隆松德验Ｉ字［2006］46号。

　　第四期缴纳：2006年11月8日，天津中糖华丰实业有限公司货币出资5，153，000．00元；天津中糖物流公司出资69，847，000．00元，其中实物出资41，711，600，000．00元，无形资产出资28，135，400．00元。验资机构：天津广信有限责任会计师事务所；验资报告文号：津广信验外Ｋ字［2006］60号。

　　19、资本公积

　　股权投资准备6，936，036．62元系公司购买粤侨实业公司67％的股权，初始投资成本与应享有的珠海市粤侨实业公司所有者权益份额之间的差额。

　　其他资本公积系公司收取天津港保税区管理委员会拨付的引资扶持资金。

　　股本溢价350，568．00元系外方以港币投资形成的出资额超出其注册资本所占份额的部分。参见本附注四．18实收资本。

　　20、盈余公积

　　21、未分配利润

　　22、主营业务收入

　　（1）按品种划分

　　收入各年变动幅度较大的原因主要是近年白砂糖价格波动较大及粤侨实业公司增加销售品种和开拓销售渠道。

　　（2）按地区划分

　　（3）前5名客户的销售收入情况如下：

　　23、主营业务成本

　　（1）按品种划分

　　（2）按地区划分

　　24、主营业务税金及附加

　　25、其他业务利润

　　其它业务收入

　　其它业务支出

　　26、财务费用

　　27、投资收益

　　本公司投资收益汇回不存在重大限制。

　　28、营业外收入

　　29、营业外支出

　　30、现金流量表有关项目

　　（1） 收到的其他与筹资活动有关的现金19，000，000．00元，主要项目如下：

　　（2）支付的其他与筹资活动有关的现金5，000，000．00元，主要项目如下：

　　（3）支付的其他与投资活动有关的现金 76，887，090．36元，主要项目如下：

　　六、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元）

　　1、应收账款

　　应收账款的2006年12月31日余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。

　　欠款金额前五名应收账款合计为3，791，200．00元，占应收账款总额的100％。

　　2、其他应收款

　　欠款金额前五名的其他应收款合计为185，990，040．36元，占其他应收款总额的97．77％。

　　其他应收款的2006年12月31日余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。

　　3、长期股权投资

　　（1）其他股权投资

　　（2）其他股权投资中采用权益法核算的情况

　　4、主营业务收入

　　5、主营业务成本

　　6、投资收益

　　公司投资收益主要来源于对外投资，其中对珠海市粤侨实业股份有限公司投资获取的投资收益2006年为13，577，793．11元、2005年为4，227，268．72元，对广西大宗食糖交易中心有限公司投资取得的投资收益2006年为4，391，538．40元、2005年为－1，500，237．76元。

　　七、子公司与母公司会计政策一致，对合并财务报表无影响。

　　八、关联方关系及其交易

　　（一）关联方关系

　　1、 存在控制关系的关联方

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　备注：ＥＶＥＲＷＩＮ ＰＡＣＩＦＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ注册资本为港币。

　　3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况

　　4、不存在控制关系的关联方关系的性质

　　（二）关联交易事项

　　1、价格的确定

　　本公司关联交易中所发生的采购及销售其价格的确定以市场价格为基础确定。

　　2、采购货物

　　3、销售货物

　　4、关联方应收应付款项余额

　　九、或有事项

　　1、2005年8月5日粤侨实业公司与珠海市平南农村信用合作社签订最高额抵押贷款合同（合同编号为：农信平南社高抵字2005年第005号），最高抵押担保贷款额为20，000，000．00元。该合同期限为2005年8月5日至2008年8月5日。粤侨实业公司以厂房、码头作为抵押物，抵押物评估价值为33，126，538．00元。

　　2、粤侨实业公司分别于2006年12月14日和2006年12月22日与珠海市平南农村信用合作社签订抵押担保合同（合同编号分别为：农信平南抵字2006年第000020号和农信平南抵字2006年第000022号），抵押担保贷款额分别为7，000，000．00元和12，000，000．00元。合同期限分别为2006年12月14日至2007年6月14日和2006年12月22日至2007年8月22日，抵押物均为一级成品白砂糖，抵押物评估价值分别为14，400，000．00元和12，400，000．00元。

　　3、2006年12月13日粤侨实业公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签订了质押合同（合同编号为：2006年机构借质字第0067号），质押担保贷款额为9，300，000．00元。该合同期限为2006年12月13日至2007年12月12日。粤侨实业公司以中国民生银行羊城支行的10，000，000．00元一年期定期存单质押。

　　4、截至2006年12月31日，除上述事项外本公司未发生其他影响会计报表阅读的重大或有事项。

　　十、承诺事项

　　截至2006年12月31日，本公司未发生影响会计报表阅读的重大承诺事项。

　　十一、资产负债表日后事项中的非调整事项

　　1、中皇公司协议受让浦发银行广州分行持有的Ｓ酒鬼酒3，100万股股份

　　2007年1月5日，中皇公司与浦发银行广州分行签署《股份转让协议书》。根据广州市中级人民法院的裁定，浦发银行广州分行持有Ｓ酒鬼酒的3，100万股法人股。浦发银行广州分行以每股1．6519元的价格向中皇公司转让上述3，100万股，总价款为人民币51，208，900．00元。

　　转让款的支付方式将于取得中国证监会的要约收购豁免后再另行确认。中皇公司取得中国证监会的要约收购豁免后，将立即与浦发银行广州分行到证券登记公司办理上述3，100万股的过户手续。如果中国证监会没有批准中皇公司的要约收购豁免，中皇公司与浦发银行广州分行将另行协商解决办法。

　　2、中皇公司协议受让珠海丰钿持有的Ｓ酒鬼酒700万股股份

　　酒鬼酒公司曾于2006年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊载了公司法人股被拍卖的信息：2006年7月13日成功控股集团有限公司持有的公司2700万股法人股已经被深圳市中级人民法院委托深圳市索信拍卖有限公司进行拍卖，申请执行人为广东发展银行股份有限公司深圳福华支行，成交价格为每股1．24元。2006年9月18日广东省深圳市中级人民法院下达了（2005）深中法执安第784－3号民事裁定书，被执行人为成功控股集团有限公司、岳阳恒立冷气设备股份有限公司。裁定书裁定：解除对被执行人成功集团所持有的酒鬼酒公司2700万股法人股及其冻结期间所产生的红股、股配、转境股的冻结；被执行人成功集团所持有的酒鬼酒公司2700万股法人股中的1200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司所有、700万股归竞得人珠海市丰钿节电器有限公司所有、450万股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所有、350万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展有限公司所有。

　　2007年1月5日，中皇公司与珠海丰钿签署《股份转让协议书》。珠海丰钿根据深圳市中级人民法院的裁定持有Ｓ酒鬼酒700万股法人股，其拍卖价款系向中皇公司借款。珠海丰钿以每股1．24元的价格向中皇公司转让上述700万股，总价款为人民币8，680，000．00元。

　　十二、其他重要事项

　　截至2006年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。

　　第十一节其他重大事项

　　一、关于商务部批文中“再投资方式……”的有关问题

　　1、法律、法规和规章未对境内再投资的资金来源作出限制性规定

　　为获得商务部关于同意中皇公司收购Ｓ＊ＳＴ酒鬼的批准文件，中皇公司向商务部正式呈报了本次收购有关文件，其中包括中皇公司向股东Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ借款等同人民币壹亿伍仟万元的港币的《股东借款协议》，并说明了该借款的用途为收购Ｓ＊ＳＴ酒鬼。

　　中华人民共和国商务部未对此提出异议，并出具《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》商资批［2007］969号文件，原则同意本公司以境内再投资方式并购Ｓ＊ＳＴ酒鬼。

　　境内再投资方式，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。

　　法律、法规和规章中均未对境内再投资的资金来源作出限制性规定。

　　二、中皇公司偿还股东借款资金具体计划及安排

　　1、借款协议的主要内容

　　根据Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ与中皇公司签署的《股东借款协议》，中皇公司向Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ借款等同人民币壹亿伍仟万元的港币。

　　借款协议的主要内容及重要条款如下：

　　（1）Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ愿意按协议约定的条件向中皇公司提供总额等同人民币壹亿伍仟万元的港币（按汇款日牌价计算）的股东借款；

　　（2）借款期限为2006年12月7日至2009年12月6日；

　　（3）借款率为年息6．5％；

　　（4）到期还本付息，其中本金为人民币壹亿伍仟万元，利息为人民币玖佰柒拾伍万元，共计人民币壹亿伍仟玖佰柒拾伍万元。中皇公司可以根据其资金使用和回收情况提前还款，但应报外汇管理机关核准备案；

　　（5）中皇公司承诺以第一顺序质押四川中国酒城股份有限公司45．96％的股份及该等股份中的全部权益予Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ，并在全部质押生效期间交付Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ妥善保管质押股份证书。

　　2、偿还股东借款资金的安排

　　为解决中皇公司投资于Ｓ＊ＳＴ酒鬼的长期资金的来源问题，中皇公司的股东天津中糖华丰实业有限公司、天津中糖物流公司与Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ于2007年10月12日签订《关于中皇有限公司增资以及修改合资合同和章程的协议》，由三方共同向中皇公司增资1亿元人民币，其中天津中糖华丰实业有限公司增资1，508万元，天津中糖物流公司增资3，492万元，Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ或其子公司向中皇公司增资等值5，000万元人民币的外币。增资后中皇公司的注册资本由原来的2亿元人民币增加为3亿元人民币，中国糖酒（通过天津中糖华丰实业有限公司和天津中糖物流公司）和Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ仍将分别控制中皇公司50％的股权，上述增资行为需获得有关政府部门的批准后方能实施。

　　另外，中皇公司与ＥＶＥＲＷＩＮ ＰＡＣＩＦＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ于2007年10月15日签订《关于〈股东借款协议〉的补充协议》，约定：若中皇公司增资1亿元人民币的事项最终不能获得有关政府部门的批准，或在2009年12月6日前未完成增资，且中皇公司在借款期限届满时无力偿还借款，则ＥＶＥＲＷＩＮ ＰＡＣＩＦＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ同意1．5亿人民币的股东借款均可延长还款时限，中皇公司可在其有足够资金时偿还给ＥＶＥＲＷＩＮ ＰＡＣＩＦＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ。

　　这样，中皇公司的注册资本金（或长期资金）为3亿元，而中皇公司收购Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票所需资金为168，468，580元，中皇公司的资金完全能满足收购及长期持有Ｓ＊ＳＴ酒鬼股票的需要。

　　三、中皇公司向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供1．8亿元的资金来源和还款计划

　　1、中皇公司向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供总额1．8亿元的资金支持

　　（1）中皇公司与Ｓ＊ＳＴ酒鬼分别于2006年12月21日签署《股东借款协议》、2007年6月签署《股东借款展期协议》，中皇公司愿意按协议约定的条件向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供总额5，000万元人民币的资金支持；合同项下的借款率为零；借款期限不低于6个月，直到Ｓ＊ＳＴ酒鬼的资金能满足公司的生产经营正常运转为止。

　　（2）中皇公司与Ｓ＊ＳＴ酒鬼于2007年6月签署《股东借款协议》，中皇公司愿意按协议约定的条件分别向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供总额13000万元人民币的资金支持；合同项下的借款率为零；借款期限不低于6个月，直到Ｓ＊ＳＴ酒鬼的资金能满足公司的生产经营正常运转为止。

　　2、中皇公司向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供1．8亿元借款的资金来源

　　中皇公司向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供1．8亿元借款的资金来源主要有以下几部分组成：

　　（1）中皇公司向ＥＶＥＲＷＩＮ ＰＡＣＩＦＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ借款1．5亿元中，除支付收购Ｓ＊ＳＴ酒鬼价款外，尚余约3，200万元。

　　（2）中皇公司向中国糖酒借款

　　2006年12月3日，中皇公司与中国糖酒签署《借款协议》，为解决Ｓ＊ＳＴ酒鬼暂时的资金困难，中国糖酒愿意按协议约定的条件向中皇公司提供总额伍仟万元人民币的资金支持，并由中皇公司提供该笔资金给Ｓ＊ＳＴ酒鬼使用。中皇公司应在资金实际到位后6个月内一次性偿还。

　　2007年5月5日，中皇公司与中国糖酒签署《借款协议》，鉴于双方2006年12月3日签定《借款协议》借款期限已经届满，就延长借款期限的事项，以及进一步向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供资金支持的事宜达成如下协议：

　　1）中国糖酒同意由中国糖酒或中国糖酒之关联公司按协议约定的条件向中皇公司提供总额为壹亿捌千万元人民币的资金支持（包括已提供的伍千万元人民币），并由中皇公司将上述资金提供Ｓ＊ＳＴ酒鬼使用。

　　2）双方同意中国糖酒向中皇公司提供的支持Ｓ＊ＳＴ酒鬼的全部资金（壹亿捌千万元人民币），中皇公司可以在Ｓ＊ＳＴ酒鬼的资金能满足其生产经营正常运转为止后偿还。但如果若中国证监会不核准中皇公司对Ｓ＊ＳＴ酒鬼的收购行为，则中皇公司应于中国证监会做出该决定之日起15日内一次性归还中国糖酒提供的全部资金。

　　3）合同项下的借款利率为零。

　　4）中国糖酒承诺提供的全部资金由中皇公司根据Ｓ＊ＳＴ酒鬼的资金需要，由中皇公司向中国糖酒提出拨款申请，中国糖酒将在收到申请后10日内，由中国糖酒或由中国糖酒指令其关联公司支付中皇公司所需资金。

　　3、中皇公司偿还中国糖酒资金的计划

　　根据中皇公司与中国糖酒2007年5月5日签署的《借款协议》，中皇公司可以在Ｓ＊ＳＴ酒鬼的资金能满足其生产经营正常运转为止后偿还借款，即Ｓ＊ＳＴ酒鬼向中皇公司偿还借款后，中皇公司向中国糖酒偿还借款。

　　四、中皇公司提供的1．8亿元借款是否能够解决上市公司面临的资金不足、资产冻结、起诉不断等一系列问题

　　1、1．8亿元资金的主要用途和使用效果

　　（1）2006年12月21日《股东借款协议》约定的5，000万元资金用于履行Ｓ＊ＳＴ酒鬼与深圳发展银行、上海浦东发展银行签署的相关债务和解协议，偿还部分还款。

　　根据Ｓ＊ＳＴ酒鬼与深圳发展银行签署的《执行和解协议》，Ｓ＊ＳＴ酒鬼承诺在2006年12月30日前以现金偿还贷款本金4，139．5577万元，并于2007年1月30日前清偿贷款利息。根据Ｓ＊ＳＴ酒鬼与上海浦东发展银行签署的《和解协议》，Ｓ＊ＳＴ酒鬼应于2007年1月20日偿还1，760．3950万元贷款本金及部分利息和费用。目前酒鬼已经清偿完毕上述债务。

　　（2）2007年6月《股东借款协议》约定1．3亿元资金中8，200万元用于履行债务和解协议，偿还借款

　　履行与工商银行吉首团结支行的《还款免息协议书》：2007年6月30日前，偿还贷款本金2，200万元；2007年9月30前，偿还贷款本金3，200万元。

　　履行与工商银行长沙汇通支行的《还款免息意向书》：2007年6月20日前，偿还贷款本金1，300万元；2007年9月20日前偿还贷款本金1，500万元。

　　（3）2007年6月《股东借款协议》约定1．3亿元资金中4，800万元用于补充流动资金：包括原料采购、人员工资、销售渠道建设等。

　　2、1．8亿元的借款基本能满足Ｓ＊ＳＴ酒鬼的生产经营需要

　　从目前的情况来看，1．8亿元的借款基本能满足Ｓ＊ＳＴ酒鬼的生产经营需要。中皇公司向Ｓ＊ＳＴ酒鬼提供的1．8亿元资金及时化解了Ｓ＊ＳＴ酒鬼的债务危机和财务危机，提供了恢复公司生产经营的流动资金，促进公司稳步进入恢复性发展阶段。目前，Ｓ＊ＳＴ酒鬼的生产经营正在恢复，销售回款逐步增加，我们预计在2008年上半年，Ｓ＊ＳＴ酒鬼的经营性现金流量能转为正值。

　　若公司销售回款未能按计划恢复正常，或者公司需要扩大经营规模或进行技术改造，公司将采取如下措施筹集所需资金：

　　（1）向银行贷款。Ｓ＊ＳＴ酒鬼已与相关银行达成意向，逐步恢复Ｓ＊ＳＴ酒鬼的银行信用，该措施将有力于Ｓ＊ＳＴ酒鬼筹集生产经营所需资金。但是，若Ｓ＊ＳＴ酒鬼股份不能及时过户至中皇公司，将影响Ｓ＊ＳＴ酒鬼银行信用的恢复，因此不能排除Ｓ＊ＳＴ酒鬼无法通过银行贷款筹资生产经营所需资金的可能。

　　（2）处置闲置资产筹集生产所需资金，包括Ｓ＊ＳＴ酒鬼拥有的闲置土地使用权等。

　　（3）若前述资金仍不能满足Ｓ＊ＳＴ酒鬼经营的需要，Ｓ＊ＳＴ酒鬼不排除继续寻求股东借款的可能。

　　收购人及其法定代表人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中皇有限公司（盖章）法定代表人：王新国

　　2007年 9月20日

　　财务顾问及其法定代表人的声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　天相投资顾问有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）： 林义相

　　2007年9月20日

　　律师事务所及签字律师的声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市天银律师事务所（盖章）经办律师：刘兰玉

　　张忱

　　2007年9月20日

　　第十二节 备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于酒鬼酒股份有限公司，在正常工作时间内可供查阅：

　　一、天相投资顾问有限公司出具的《中皇有限公司收购酒鬼酒股份有限公司的财务顾问报告》

　　二、北京市天银律师事务所关于中皇有限公司收购酒鬼酒股份有限公司的法律意见书

　　三、中皇有限公司的企业法人营业执照和国、地税税务登记证复印件

　　四、中皇有限公司董事、高级管理人员的名单及身份证明复印件

　　五、中皇有限公司董事会第一届第四次会议决议、中皇有限公司董事会决议

　　六、湖南省湘西土家族苗族自治州中级人法院民事裁定书和湖南省株州市中级人民法院民事裁定书

　　七、上海浦东发展银行广州分行与中皇有限公司签署的《股份转让协议书》

　　八、珠海市丰钿节电器有限公司与中皇有限公司签署的《股份转让协议书》

　　九、中皇有限公司与Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署的《股东借款协议》

　　十、中皇的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　十一、中皇有限公司关于二级市场交易情况的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明

　　十二、中皇有限公司关于三年内不转让上市公司股权的承诺

　　十三、中皇有限公司不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　十四、中皇有限公司与酒鬼酒股份有限公司同业竞争的情况说明

　　十五、中皇有限公司与酒鬼酒股份有限公司关联交易的情况说明

　　十六、中皇有限公司与酒鬼酒股份有限公司的重大交易说明

　　十七、中皇有限公司2004年－2006年度审计报告（万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2007）第44号）

　　十八、中国糖业酒类集团公司与中皇有限公司签订的《借款协议》（2006年12月3日）

　　十九、中国糖业酒类集团公司与中皇有限公司签订的《借款协议》（2007年5月5日）

　　二十、Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ与中皇有限公司签订的《关于〈股东借款协议〉的补充协议》

　　二十一、天津中糖华丰实业有限公司、天津中糖物流公司、Ｅｖｅｒｗｉｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订的《关于中皇有限公司增资以及修改合资合同和章程的协议》

　　附表

　　收购报告书

　　收购人名称：中皇有限公司

　　法定代表人：王新国

　　日期：2007年9月20日