深圳赛格股份有限公司关于深圳市远致投资有限公司、深圳市赛格集团有限公司及深圳赛格日立彩色显示器件有限公司三方签署清偿债务《协议书》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1. 2007年11月21日，深圳市远致投资有限公司（以下简称：远致投资）、本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称：赛格集团）及本公司间接控股企业深圳赛格日立彩色显示器件有限公司（以下简称：赛格日立）三方签署了清偿债务《协议书》）（以下简称：《协议书》）。远致投资向赛格日立垫付人民币8.5亿元，赛格日立以此资金就相关债务委托赛格集团进行清债。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该协议所涉及的事项构成关联交易。

　　2. 鉴于该事项涉及关联交易，经公司独立董事事先认可，本公司董事会于2007年11月21日召开第四届董事会第十次临时会议，在关联董事张光柳、叶军回避表决的情况下，由非关联董事审议并通过了《关于同意深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司股权受让方深圳市远致投资有限公司向深圳赛格日立彩色显示器件有限公司垫付人民币8.5亿元用于清偿深圳赛格日立彩色显示器件有限公司债务的议案》，并同意远致投资、赛格集团及赛格日立三方签署清偿债务《协议书》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　3.公司独立董事发表了独立意见如下：

　　（1）董事会的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。（2）该事宜不存在损害公司及股东利益的情况。（3）针对该事宜，本人表示同意。

　　4.该事项已获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会“深国资委函[2007]347号”文批复。

　　5.此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1. 远致投资概况

　　公司名称：深圳市远致投资有限公司

　　注册资本：100，000万元

　　实收资本：50，000万元

　　法定代表人：郭元先

　　注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16层C1

　　经营范围：从事投资，及其相关的资产管理

　　税务登记证号：深国税登字440300664187170

　　2. 远致投资股权结构图

　　远致投资的控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　3. 远致投资的财务状况

　　远致投资设立于2007年6月20日，截至2007年9月30日止，远致投资的总资产为49，938.58万元，净资产为49，895.15万元，净利润为-104.85万元（未经审计）。

　　4. 涉及诉讼及处罚情况

　　经本公司董事会核查，最近五年之内，远致投资未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）其他关联方情况介绍

　　公司名称：深圳市赛格集团有限公司

　　法定代表人： 郭永刚

　　法定住所： 深圳市福田区华强北路赛格科技工业园四栋11层

　　赛格集团系本公司控股股东，赛格集团的第一大股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，截至目前，赛格集团持有本公司30.24％的股份。

　　赛格集团相关的股权及控制关系如下：

　　截至2006年12月31日，赛格集团经审计的净利润为6087万、净资产为15.3亿元。赛格集团在本关联交易中充当了担保人的作用，同时对交易的顺利完成提供保证。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　鉴于赛格集团作为赛格日立的最终控制人，在赛格日立已全面停产的情况下，为降低成本、减少亏损，妥善处理赛格日立解雇员工经济补偿、债务问题，经各方研究，达成一致协议，远致投资向赛格日立垫付人民币8.5亿元用于清偿赛格日立债务，赛格日立以此资金就相关债务委托赛格集团进行清偿。

　　四、合同的主要内容

　　（一） 交易各方如下：

　　甲方：深圳市远致投资有限公司

　　法定代表人：郭元先

　　法定住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼

　　乙方：深圳市赛格集团有限公司

　　法定代表人： 郭永刚

　　法定住所： 深圳市福田区华强北路赛格科技工业园四栋11层

　　丙方：深圳赛格日立彩色显示器件有限公司

　　法定代表人：王楚

　　法定住所：深圳市福田区黄岗路莲花彩电工业区

　　（二）丙方委托乙方处理的事项范围（简称：委托事项）

　　1、依照国家及深圳市有关法律法规及地方政策规定，妥善处理丙方员工的经济补偿等相关事宜。

　　2、处理丙方所有的负债、或有担保债务及其他事项引起的债务等。

　　注：截止于2007年6月30日，赛格日立对外借款人民币218.06万元；应付票据人民币13，809万元；应付账款人民币37，984万元；对外担保人民币8，500万元，系赛格日立对本公司的担保。

　　（三）本协议各方确认并同意由丙方提供人民币8.5亿元资金（以下称“委托资金”）委托乙方按照本协议的约定处理委托事项并达到本协议约定的处理结果，乙方同意并承诺按照本协议的约定处理委托事项并达到本协议约定的处理结果，并自愿享有及承担因处理委托事项所产生的权利及义务。无论处理委托事项、达到处理结果所实际支出的资金是否为人民币8.5亿元，不足部分由乙方自行补足。

　　（四）乙方处理委托债务事项应达到的结果

　　对于委托事项所涉债务事宜，处理结果应为丙方不再存在任何债务或债务负担（以下称“债务事宜处理结果”）。乙方承诺：

　　1.自本协议签署之日起三个月内完成涉及宗地号为B307-0011的2号地块〔见深房地字第3000068332号房地产证〕所有债务（含担保债务）的处理事宜，使该地块不受任何权利限制或任何第三方追索；

　　2.自本协议签署之日起十二个月内达到债务事宜处理结果。

　　（五）委托资金的来源及条件

　　基于上述甲方拟对丙方进行的收购安排，甲方同意为丙方垫付委托资金人民币8.5亿元；

　　（六）委托资金的用途及支取方式和条件

　　1、本协议各方承诺并保证委托资金专款专用于乙方处理委托事项，任何一方不得以任何理由拒绝或违反前述承诺；

　　2、本协议各方同意并确认甲方为丙方垫付的委托资金均划入甲乙两方在银行开设的共管账户（以下称“共管账户”）。甲乙两方同意在本协议签署之日起五个工作日内，共同与银行签订《共管账户监管协议》并以甲方的名义在该银行开立共管账户；

　　（七）特殊约定

　　各方同意在《股权转让协议》所述股权过户至甲方名下之前不得对丙方资产进行处置。

　　（八）生效条件

　　1.各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

　　2.本公司股东大会通过本协议；

　　3.《股权转让协议》生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次交易的目的是为了清偿本公司间接控股企业赛格日立的债务。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事认为：

　　（一）董事会的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。

　　（二）该事宜不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（三）针对该事宜，本人表示同意。

　　七、备查文件

　　（一）深圳市远致投资有限公司、深圳市赛格集团有限公司及深圳赛格日立彩色显示器件有限公司三方签署的清偿债务《协议书》

　　（二）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会“深国资委函[2007]347号”文批复

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月二十三日