长春百货大楼集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

　　（吉林省长春市人民大街1881号）

　　独立财务顾问：二〇〇七年十二月

　　特别提示

　　1、2007年12月11日，江苏高力集团有限公司与上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司分别签署《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司2，800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份，占本公司总股本的12．99％，高力集团目前为本公司潜在第一大股东。同时，鉴于三方在未来股权转让安排方面存在的默契，高力集团与合涌源发展和合涌源投资之间存在关联关系。

　　2、2007年12月12日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《向特定对象发行股份购买资产》议案，拟向特定对象发行人民币普通股（Ａ股）29，500万股，发行价格为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，即每股6．17 元，购买资产为高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务相关的全部资产。该议案尚需获得公司2007年第一次临时股东大会审议通过。鉴于高力集团为本公司的潜在第一大股东，公司本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。同时，公司2007年第一次临时股东大会审议该议案时，关联股东合涌源发展、合涌源投资将回避表决。

　　3、根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，本次购买资产按评估值183，939．46万元作价182，015万元，交易总额超过本公司截至2006年12月31日经审计报表总资产的50％，按照中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条的规定，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。

　　4、公司本次资产购买完成后，高力集团持有本公司的股份将超过30％成为本公司的控股股东，因而触发要约收购义务。根据中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，高力集团符合向中国证监会申请免以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　特别风险提示

　　1、本次资产购买不成功的风险

　　本次资产购买行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及中国证监会的核准存在不确定性。

　　2、盈利预测相关风险

　　与本次资产购买有关的盈利预测已分别经中磊会计师事务所有限责任公司审核并出具了中磊审核字［2007］第5011号《审核报告》。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

　　3、运营管理风险

　　本次资产购买完成后，公司的主营业务将在传统零售百货业态的基础上向现代大型购物中心业态转型，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。

　　高力集团成为本公司控股股东后，公司的经营管理团队可能发生一定的变化，新管理团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。

　　4、业务整合风险

　　本次资产购买完成后，公司业务在原有的零售百货业的基础上，增加了汽车后市场开发与运营业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何理顺各业务之间的关系，能否对两块业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。

　　释义

　　除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节 本次资产购买的基本情况

　　一、公司本次资产购买的背景和目的

　　为了解决长百集团所面临的经营规模较小、百货商业地产资源不足、资金紧张等严重制约，进一步提升、发展长百集团的百货零售主营业务，本公司拟向高力集团发行股份作为对价购买高力集团拥有的优质资产，以使长百集团获得可用于未来3－5年内扩张百货零售业务的优质土地资源和充裕的现金流。此举有利于促进公司主业发展，提高公司盈利能力，切实增强公司的可持续发展，从而有效保护投资者，尤其是中小投资者的利益。

　　本次资产购买可以使长百集团获得扩大经营规模所必须的核心商圈土地资源和支撑其持续扩张与提升的金融资源，而且，在长百集团做强百货主业的同时，将获得汽车后市场开发运营业务这一新的利润增长点。

　　二、本次资产购买的基本方案

　　根据公司第五届第十四次董事会通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产的方案》的决议，本次公司向特定对象发行股份购买资产的方案为：

　　（一）发行方式

　　向特定对象发行。

　　（二）发行股票类型

　　拟向特定对象发行的股票类型为人民币普通股（Ａ股）。

　　（三）发行股票面值

　　拟向特定对象发行股票的面值为人民币1．00元。

　　（四）发行数量

　　本次拟向特定对象发行股票数量为29，500万股。

　　（五）发行定价及定价原则

　　本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即6．17元／股。

　　拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础上，按照市场化原则由双方协商确定。

　　根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，以2007年11月30日为基准日，拟购买资产的评估值合计为183，939．46万元，经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格为182，015万元。

　　（六）发行对象

　　高力集团为本次发行股份的唯一特定对象。

　　（七）认购方式

　　高力集团以其拥有的目标资产认购本公司向其发行的股份。目标资产包括：长春东方联合实业集团有限公司100％的股权；长春高力投资集团有限公司100％的股权；无锡高力国际汽车博览城有限公司100％的股权；扬州高力国际汽车城有限公司100％的股权；常州高力国际汽配城置业有限公司100％的股权；南京高力汽配科技城投资服务有限公司100％的股权以及南京高力轮胎汽配市场有限公司100％的股权。

　　（八）锁定期安排

　　发行股份的锁定期限：高力集团承诺，其在本次发行中认购的股份自该股份登记至名下之日起的36个月之内不上市交易或转让；

　　（九）发行前滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　三、本次资产购买前后公司控制权的变化

　　本次资产购买前，高力集团与本公司现控股股东合涌源及其关联方分别签署了《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司2，800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份，占本公司总股本的12．99％，为本公司潜在第一大股东。

　　本次资产购买完成后，高力集团将持有本公司32，550万股，占本公司总股本的61．43％，成为本公司的控股股东。

　　四、本次资产购买的批准情况

　　（一）2007年12月12日，长百集团第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。

　　（二）2007年12月12日，高力集团股东会审议通过了《关于长百集团以以高力集团为特定对象发行股份购买其资产的议案》。

　　（三）本次资产购买方案尚需长百集团2007年第一次临时股东大会的批准。

　　（四）本次资产购买方案尚需长百集团2007年第一次临时股东大会对高力集团免于以要约方式增持公司股份的批准。

　　（五）本次资产购买尚需报中国证监会核准。

　　（六）本次资产购买尚需中国证监会核准高力集团免于以要约方式增持长百集团股份的申请。

　　五、资产购买方———长百集团情况介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：长春百货大楼集团股份有限公司

　　注册地址：吉林省长春市人民大街1881号

　　注册资本：23，483．1万元

　　企业法人营业执照注册号：2201011106388

　　法定代表人：林大湑

　　（二）最新股权结构

　　截至本报告签署日，公司的股权结构如下：

　　单位：万股

　　（三）公司最近三年一期的主要会计数据及财务指标

　　根据中磊会计师出具的公司2004年、2005年、2006年审计报告（中磊审字［2005第5038号、中磊审字［2006］第5010号和中磊审字［2007］第5011号）以及2007年1－11月审计报告（中磊审字［2005］第5021号），公司最近三年一期的简要财务信息如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、主要财务指标

　　六、资产出售方———高力集团情况介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：江苏高力集团有限公司

　　注册地址：南京市栖霞大道8号

　　法定代表人：高仕军

　　注册资本：人民币52，000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　企业法人营业执照注册号：3200002100688

　　税务登记证号码：苏地税宁字320113134856904

　　（二）公司简介及经营情况

　　1、公司简介

　　高力集团前身是成立于1995年4月的盐城市亚大广告有限公司，其中自然人高仕军拥有80％的股权，自然人刘景坤拥有20％的股权。1997年2月，公司名称变更为“江苏高力实业集团有限公司”。2004年5月，变更企业名称为“江苏高力集团有限公司”。经过多次股权转让和增资，目前高力集团注册资本为52，000万元，其中高仕军持有74．60％的股权，何虹持有25．40％的股权，高仕军与何虹系夫妻关系，高仕军为高力集团的控股股东和实际控制人。

　　2、股东情况

　　截至本报告签署日，高力集团的股权结构及股东情况如下图所示：

　　高仕军先生：江苏省盐城市人，工商管理硕士。1995年7月创办盐城市亚大广告有限公司（现更名为江苏高力集团有限公司），现任江苏高力集团有限公司董事长兼总裁、南京市工商联副会长、南京市政协委员、盐城市政协常委、江苏省工商联常委、个体私营协会副会长、家具装饰业商会副会长。

　　何虹（原名何红）女士：江苏省盐城市人，1990年－1997年就职于盐城海悦大酒店，1997年至今就职于江苏高力集团有限公司。

　　3、主营业务和经营模式

　　高力集团自1997年进入商业地产开发领域后，专注于汽车后市场和现代家居市场的专业化商业地产开发和市场运营，现已发展成为集百货商业开发与经营、汽车后市场开发与运营、现代家居市场开发与运营于一身的大型企业集团。2007年10月，高力集团获得中华全国工商业联合会颁发的“中国汽配市场连锁第一品牌”的称号。

　　高力集团目前正投入巨额资金从事百货商业开发与经营业务，通过增持所投资的东方联合实业股权，获得位于长春市核心商圈1．4万平方米的土地。该项目一期的3万平方米都市时尚精品百货已装修完毕，正在进行招商规划，其二期购物中心的开发也在规划中。在百货地产开发完毕后，将以自持物业的方式从事百货、购物中心的零售业务。

　　4、主要财务数据

　　根据利安达信隆出具的利安达审字［2007］第1131号《审计报告》，高力集团一年一期的简要财务信息如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　（三）产权控制关系

　　截至本报告书签署日，高力集团的产权控制关系如下图所示：

　　第二节 本次资产购买涉及的资产状况

　　一、本次购买资产的整体情况

　　（一）购买资产的范围

　　本次发行股份购买的资产为高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与运营业务相关的全部资产，具体包括：

　　1、东方联合实业100％的股权；

　　2、长春高力100％的股权；

　　3、无锡高力100％的股权；

　　4、扬州高力100％的股权；

　　5、常州高力100％的股权；

　　6、南京高力汽配100％的股权；

　　7、南京高力轮胎100％的股权。

　　（二）收购资产的评估值

　　根据立信永华出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，上述购买资产经审计的账面值合计为74，916．83万元，评估值合计为183，939．46万元，评估增值为109，022．63万元，评估增值率为145．52％。

　　单位：万元

　　（三）购买资产的经营情况

　　高力集团在百货商业地产开发与运营业务领域的资产为东方联合实业100％的股权。目前，东方联合实业核心资产之一是长春市人民大街1881号17－08－02地块的1．4万平方米土地储备。该地块紧邻长百大楼，规划建设东方购物中心项目，建成后可以迅速扩大14万平方米的百货零售面积；另一核心资产是其全资子公司东方联合置业拥有的长春东部新城区净月经济开发区土地储备，已规划建设“东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ”项目，可以新建27万平方米的综合商业项目。

　　汽车后市场开发与运营业务方面的资产为长春高力、无锡高力、扬州高力、常州高力、南京高力汽配以及南京高力轮胎等七家公司100％的股权。目前，长春高力、扬州高力、无锡高力已分别取得32．53万平方米、14．31万平方米和41．94万平方米可供汽车后市场商业地产开发的面积，计划在未来的3－5年完成开发。

　　二、本次拟购买资产的详细资料

　　（一）长春东方联合实业集团有限公司100％的股权

　　1、基本情况

　　住址： 长春净月潭旅游经济开发区净苑小区（北区）3栋

　　法定代表人： 高仕军

　　注册资本： 25，000万元

　　经营范围： 实业投资；投资管理、咨询（证券、期货除外）；批发、零售百货（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）

　　高力集团持股比例：100％

　　2、主要业务及资产

　　该公司主要从事商业和住宅地产开发及其他投资业务。主要经营性资产包括长春市人民大街1881号17－08－02地块的1．4万平方米土地（含长春原市政府大楼房产）储备、东方联合置业100％的股权。东方联合置业的资产为长春净月潭旅游经济开发区85．7万平方米土地储备，其中52．1万平方米已取得土地使用权证，其余33．6万平方米的土地使用权证正在办理（2007年5月，东方联合置业在长春土地招、拍、挂中中标该地块，并与长春市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，长春市国土资源局将该地块的土地使用权转让给东方联合置业。目前，东方联合置业已支付首期土地出让款）。

　　上述土地及房产中，紧邻长百大楼的1．4万平方米土地储备（含长春原市政府大楼房产）全部用于长百大楼百货业务的扩张――即建设东方购物中心项目一期、二期；长春净月潭旅游经济开发区85．7万平方米土地储备中的23．3万平方米用于建设“东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目”，其余土地用于高档住宅开发———东方花园城项目。

　　目前东方联合实业及其子公司东方联合置业共拥有土地4宗，其中商业用地2宗，住宅用地2宗，均为出让方式获得，已分别取得“长国用2006第040000894号”、“长国用2007第081000896号”、“长国用2007第081000897号”和“长国用2007第081000898号”土地使用权证。此外，东方联合实业还拥有房产11处，总建筑面积34886．04平方米，已分别取得“长房权证字第1080000002”、“长房权证字第1090000559号”和“长房权证字第1090000565号—第1090000573号”共11个房权证。

　　东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目和东方花园城项目已取得“长净规用地（2007）006号”和“长净规用地（2007）007号”的建设用地规划许可证，“长净规工程（2007）010号”和“长净规用地（2007）011号”的建设工程规划许可证，“220102200704280101－1”和“220102200704280101－2”的建筑工程施工许可证。

　　原长春市政府大楼改造工程已取得“长规用地（2007）0098号”的建设用地规划许可证。目前，正在办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。

　　3、项目开发和投资计划

　　（1）东方购物中心项目

　　东方购物中心一期项目，是对原长春市政府办公楼进行改造后建设成的都市精品百货店，该店定位于都市中高档的消费人群。长春原市政府大楼紧邻长百大楼（两楼间隔仅5－8米），为市中心黄金地段少有的大型商业地块，周边配套设施齐全，长春市的主干道人民大街贯穿而过，交通便捷，人流充足，具备建设大型商业中心并容纳多种业态的基本条件。该项目占地6，000多平方米，大楼主体建筑六层，建成后经营面积3．3万平方米，现已完成大楼的外立面全部装修，预计大楼内部改造完成开业还需投资5，000万元。按照规划，东方购物中心一期将在2008年上半年进行内部装修和招商，2008年10月试营业。

　　东方购物中心二期（初定名为东方购物广场），即在原市政府办公楼西侧地块建设的大型购物中心项目。该项目占地8，000多平方米，规划建设包含东方购物广场二期的33层多功能综合商务楼。建成后建筑面积11万平方米，经营业态包括国际名品城、高档典雅时尚精品街、精品超市、国际运动城、商业休闲景观街区、电影城、娱乐城、综合餐饮、高档商务酒店和写字楼。

　　上述改扩建项目完成后，长百集团拥有百货零售等商业面积达17万平方米。

　　（2）东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目和东方花园城项目

　　东方联合置业拥有位于长春净月潭旅游经济开发区85．7万平方米土地。净月潭旅游经济开发区位于长春市区东南部，是长春新城区的重要组成部分。开发区是全国最早批准建立的省级旅游开发区之一，其中有长春电影城、长春伪满皇宫和净月潭国家风景名胜区等。该地块位于长春城市轻轨设计规划中的枢纽站、比邻长影世纪城，位置优越，计划用于商业和住宅地产开发。

　　其中：商业地产规划建设“东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ”项目。该项目规划总建筑面积27万平方米，分三期开发。项目建成后，主要由购物中心、休闲娱乐中心、中央温室、影视中心、旅游餐饮中心、汽车旅馆组成，共同形成一个超大规模的集休闲、购物、影视、旅游餐饮为一体的区域商业中心。

　　住宅用地规划则为建设“东方花园城”项目，该项目开发建设为建筑面积65万平方米，作为东方联合置业在净月开发区综合开发项目的组成部分，定位为大型高档住宅小区。

　　4、财务状况

　　根据中磊会计师出具的中磊审字［2007］第5024号《审计报告》，该公司最近二年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、资产评估情况

　　以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对东方联合实业进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，东方联合实业净资产的评估值为69，146．15万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　东方联合实业评估增值率为193．70％。主要原因如下：

　　（1）长期投资增值34，660．89万元，主要是由于近年来国内商业、住宅用地价格迅速上升所致。全资子公司东方联合置于长春市净月开发区取得土地使用权52万平方米用于大型商业地产及高档住宅开发，取得土地综合成本约为500元／平方米，而由于该地块所处区域为长春市正在兴起开发热潮的新城区，房价及地价增值迅速，现时该区域同等地块市场成交价已高达1，500元／平方米左右，评估师对该地块的估值为1200元／平方米左右。

　　（2）在建工程评估增值10，941．46万元，主要因地处长春市中心的市政府老大楼改造开发项目所占土地价格上涨所致。

　　（二）长春高力投资集团有限公司100％的股权

　　1、基本情况

　　住址：长春市汽车产业开发区景阳大路3288号

　　法定代表人：高仕军

　　注册资本：25，000万元

　　经营范围：房地产投资；以汽车产业为主的铺面租赁与销售；汽车配件销售；房地产开发、经营。

　　高力集团控持股比例：100％

　　2、主营业务及资产

　　长春高力主要从事中国北方汽车贸易城项目的商业地产开发与运营。中国北方汽车贸易城位于长春汽车产业开发区核心位置，项目总规划面积约130万平方米，共分二期开发，其中项目一期建设用地32．53万平方米。项目建成后将成为全国规模最大的汽车后市场综合交易平台。

　　长春高力现拥有土地8宗，土地总面积为32．53万平方米，全部为商业用地，均通过出让的方式获得。目前，长春高力现有开发项目的“四证”均已齐备。

　　3、财务状况

　　根据中磊会计师出具的中磊审字［2007］第5022号《审计报告》，该公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、资产评估情况

　　以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对长春高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，长春高力净资产的评估值为40，211．10万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　长春高力评估增值率为18．03％。主要原因如下：

　　（1）固定资产评估减值499．12万元，其中建筑类评估减值502．16万元，主要为该房产为汽配城开发的配套用房，不能为公司未来产生额外收益，按零评估所致；

　　（2）存货评估增值7，042．52万元，主要因开发项目所占土地价格上涨及产成品可变现净值超过生产成本所致；

　　（3）无形资产土地使用权评估减值400．97万元，主要因该地块为汽配城开发的配套用房占用的土地使用权，不能为公司未来产生额外收益，按零评估所致。

　　（三）无锡高力国际汽车博览城有限公司100％的股权

　　1、基本情况

　　住址：无锡惠山经济开发区工业园

　　法定代表人：高仕军

　　注册资本：3，000万元

　　经营范围：汽车铺面租赁与销售；汽车配件的销售；房产开发、经营（上述范围涉及国家专项许可的，经行政许可后方可经营）。

　　高力集团持股比例：100％

　　2、主营业务及资产

　　无锡高力主要从事无锡高力国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城位于无锡惠山经济开发区，建成后将成为整车、汽车用品、汽配、快修、“一站式”采购服务基地。目前汽配区已基本建成并开始销售。

　　无锡高力总共拥有土地3宗，总面积为41．94万平方米，全部为商业用地，均通过出让方式取得。无锡高力现有开发项目的“四证”均已齐备。

　　3、财务状况

　　根据中磊会计师出具的中磊审字［2007］第5027号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、资产评估情况以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对无锡高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，无锡高力净资产的评估值为52，302．15万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　无锡高力评估增值率为1，985．55％。主要原因如下：

　　（1）存货评估增值49，791．83万元，主要因开发项目所占土地价格上涨及开发成本所带来开发利润增加使可变现净值超过开发成本原值所致；无锡高力为首批进入惠山开发区的开发企业之一，2003年取得的土地成本较低。目前，该区域的基准地价已达1400元／平方米。

　　（2）无锡高力负债率较高带来的杠杆放大效应。总资产24，761．15万元，总负债22，253．31万元，资产负债率高达89％。总资产评估值为74，555．46万元，增值幅度为201．10％，而总负债并无评估增值。

　　（3）固定资产评估增值2．48万元，主要为车辆计提折旧较快所致。

　　（四）扬州高力国际汽车城有限公司100％的股权

　　1、基本情况

　　住址：扬州市江阳西路邗江工业园

　　法定代表人：高仕军

　　注册资本：7，500万元

　　经营范围：汽车、汽配市场投资、经营，汽车、汽配展览、展示、销售，房地产开发经营（凭资质证书经营）；汽车、汽配市场建设及其摊位销售、租赁和配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。

　　高力集团持股比例：100％

　　2、主营业务及资产

　　该公司主要从事扬州高力国际汽车城的商业地产开发与运营。2003年12月8日，扬州高力国际汽车城有限公司取得14．31万平方米项目建设用地，该项目位于扬州市江阳西路市场群内，与相邻的万都装饰城、扬州珠宝城、红星美凯龙等共同构成扬州市最大的商业集聚区。汽车产业为扬州的支柱产业，该项目为扬州市唯一的成规模的汽配交易平台和4Ｓ店集中区。

　　扬州高力拥有土地2宗，全部为商业用地，均通过转让的方式获得。扬州高力现有开发项目的“四证”均已齐备。

　　3、财务状况

　　根据中磊会计师出具的中磊审字［2007］第5028号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、资产评估情况

　　以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对扬州高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，扬州高力净资产的评估值为17，903．92万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　扬州高力评估增值率71．79％。主要原因如下：

　　存货－开发成本评估增值7，481．50 万元，主要原因为开发成本账面值为发生的实际成本，评估时则是根据销售价扣除相关费用、税金后确定评估值，由于土地自然增值、商业房产价格上升等因素而导致增值，周边同等地块近期拍卖价格以达1400元／平方米左右。

　　（五）常州高力国际汽配城置业有限公司100％的股权

　　1、基本情况

　　住址：常州市武进区湖塘镇东华村

　　法定代表人：高仕军

　　注册资本：3，500万元

　　经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，汽车（除轿车外）、汽车配件销售（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。

　　高力集团持股比例：100％

　　2、主营业务及资产

　　常州高力拟从事常州高力国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城项目规划位置位于常州武进区湖塘镇，与武进区行政中心、常州市4Ｓ店点集中区、二手车交易市场相邻。项目规划用地约15万平方米，总建筑面积17．8万平方米。目前，常州高力尚未取得项目所需的土地使用权。

　　3、财务状况

　　根据中磊会计师出具的中磊审字［2007］第5023号《审计报告》，该公司最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、资产评估情况

　　以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对常州高力进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，常州高力净资产的评估值为3，451．26万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　（六）南京高力汽配科技城投资服务有限公司100％的股权

　　1、基本情况

　　住址：南京市栖霞区栖霞大道18号

　　法定代表人：任永成

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：铺面租赁；市场服务。

　　高力集团持股比例：100％

　　2、主营业务及资产

　　该公司主要从事南京高力汽配科技城的物业管理。主要营业收入为物业管理费。

　　3、财务状况

　　根据中磊会计师出具的中磊审字［2007］第5025号《审计报告》，该公司最近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、资产评估情况

　　以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对南京高力汽配进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，南京高力汽配净资产的评估值为894．52万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　（七）南京高力轮胎汽配市场有限公司100％的股权

　　1、基本情况

　　住址：南京市玄武区新庄村33号三楼

　　法定代表人：张正国

　　注册资本：30万元

　　经营范围：市场设施租赁，市场管理服务；汽配零售。

　　高力集团持股比例：100％

　　2、主营业务及资产

　　该公司主要负责南京高力轮胎市场的物业管理工作，主要收入来源为物业管理费。

　　3、财务状况

　　根据中磊会计师出具的中磊审字［2007］第5026号《审计报告》，该公司最近二年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、资产评估情况

　　以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对南京高力轮胎进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，南京高力轮胎净资产的评估值为30．36万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　第三节本次交易协议的主要内容

　　长百集团和高力集团签署的《发行股份购买资产协议》主要内容如下：

　　一、目标资产

　　本次长百集团拟向高力集团购买的资产为：高力集团持有的东方联合实业100％的股权、长春高力100％的股权、无锡高力100％的股权、扬州高力100％的股权、常州高力100％的股权、南京高力汽配100％的股权以及南京高力轮胎100％的股权。

　　二、本次交易的价格

　　（一）定价原则

　　本次交易以立信永华于2007年12月9日出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据，最终购买价格由双方协商确定。双方同意本次交易的基准日以评估报告基准日为准，即2007年11月30日。

　　（二）交易价格

　　依据宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》，目标资产相对应的评估值合计为183，939．46万元，其中：东方联合实业100％的股权评估价值为人民币69，146．15万元；长春高力100％的股权评估价值为人民币40，211．10万元；无锡高力100％的股权评估价值为人民币52，302．15万元；扬州高力100％的股权评估价值为人民币17，903．92万元；常州高力100％的股权评估价值为人民币3，451．26万元；南京高力汽配100％的股权评估价值为人民币894．52万元；南京高力轮胎100％的股权评估价值为人民币30．36万元。

　　本次交易双方同意，目标资产定价以上述评估值为基础，确定为182，015万元。长百集团以每股6．17元的价格向特定对象发行29，500万股普通股作为购买目标资产的对价。

　　（三）股份的发行

　　长百集团与高力集团一致确认：长百集团本次新增股份的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1．00元。

　　长百集团与高力集团一致同意：新增股份的发行价格确定为6．17元／股，按长百集团本次向特定对象发行股份购买资产的董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价确定。

　　长百集团与高力集团一致同意：长百集团将以高力集团为特定对象非公开发行29，500万股的人民币普通股作为长百集团购买高力集团目标资产的支付对价。

　　长百集团应于本协议所述的交割日起后五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份发行及登记的相关手续。

　　锁定期安排：自新增股份登记至高力集团名下之日起36个月内不上市交易或转让。

　　（四）过渡期安排

　　高力集团及目标公司分别及共同的承诺，在过渡期间，将按照其惯常的商业模式和管理方法妥善维护和经营、运作目标资产，除在正常经营中必须的交易和处分外，不得对目标资产进行处置，保证目标资产在过渡期内的商誉、经营状况和资产价值不会发生不利变化。

　　在过渡期内，长百集团现有经营管理层不变，现有董事会成员基本保持不变。

　　在过渡期内，长百集团不得进行除本协议所述的非公开发行以外的重大购买、出售资产和重大投资行为或与合涌源发展、合涌源投资或高力集团进行其他关联交易。

　　长百集团与高力集团双方同意，如本次交易完成，则过渡期内目标资产发生的损益由长百集团享有和承担；过渡期内长百集团发生的损益由本次交易完成后长百集团各股东按照其各自持有公司股份的比例分别享有和承担。

　　（五）协议的生效

　　本协议应在下述条件满足后生效：

　　本协议经双方授权代表签署并加盖各自公章；

　　获得双方股东大会或股东会的批准；

　　本次交易经中国证监会审核通过，高力集团获中国证监会批准豁免履行全面要约收购义务。

　　第四节本次资产购买合规、合理性分析

　　一、符合105 号文、收购管理办法等有关规定

　　（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件

　　本次资产购买完成后，公司的股本总额将增加至52，983．16万股，其中无限售条件股份总数为18，183．16万股，占总股本的比例为34．32％。

　　长百集团在最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次资产购买完成后，公司仍具备继续上市的条件。

　　（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力

　　本次资产购买符合国家相关产业政策规定，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形。同时，本次资产购买完成后，长百集团获得了支撑其百货主业做大做强所必需的土地及资金资源，为长百集团进一步扩大营业规模，提升经营品位，创造了良好的条件。通过本次交易，有利于长百集团改善财务状况、增强抵御风险的能力并提升盈利水平，上市公司的持续经营能力进一步加强。

　　（三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　高力集团对长百集团本次购买的目标资产享有拥有合法、完整、充分的权利，不存在产权纠纷或权属争议。法律顾问天银律师事务所认为：长百集团本次购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司重大购买资产规定的实质条件。高力集团拥有目标资产真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；长百集团购买目标资产不存在法律障碍。

　　（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产购买按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为基准，新股发行的定价按照市场化原则以定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，定价公平合理，不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，有利于长百集团百货主业进一步做大做强，切实公司提升盈利水平，符合公司全体股东的利益。

　　独立董事对此发表了独立董事意见，认为：

　　1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股份购买资产事项相关议案时关联董事均回避表决，会议履行了法定程序；

　　2、本次发行股份购买资产方案合理、利于公司长远发展。股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，具备独立性，公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获政府主管部门核准的评估值为基准确定，交易价格合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益、符合相关法律法规的规定；

　　3、本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　二、本次购买资产评估增值的合理性分析

　　（一）评估机构的独立性说明

　　1、本次负责资产评估的机构立信永华是受长百集团委托，并经高力集团认可的独立评估机构。

　　2、立信永华本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以维护评估目的对应经济行为关联各方的合法权益。

　　3、本次评估立信永华以财政部财评字［1999］91号《关于印发＜资产评估报告基本内容与格式的暂行规定＞的通知》、中评协［1996］03号《关于发布＜资产评估操作规范意见（试行）＞的通知》等国家有关法律、法规作为法律依据。

　　4、本次评估立信永华遵循了《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》等评估准则和规范依据。

　　5、立信永华对评估对象履行了必要的尽职调查，查阅了公开披露的相关信息，收集了可供比较的取价依据。

　　6、立信永华本次实施的评估程序符合规程，履行了必要的清查、核对、征询、核查、核实等程序。

　　（二）评估假设前提和评估结论的合理性分析

　　本次评估的评估假设前提包含评估基本假设、评估对象的假设以及企业经营和预测假设三方面。

　　1、关于基本假设

　　立信永华假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

　　以上假设符合评估对象客观性、交易公平性原则。

　　2、关于评估对象的假设

　　立信永华假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定；假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清；假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；假设评估对象所涉及的电子设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

　　以上假设符合评估对象的真实情况。

　　3、关于企业经营和预测假设

　　立信永华假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其存量地产开发收益可以预测；假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定；假设企业在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的；假设评估对象所涉及企业将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变；假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

　　以上假设与长百集团和购买资产的发展战略和发展规划相符，通过长百集团和高力集团的战略合作，评估对象的经营水平还将进一步提升。

　　4、关于评估结论

　　立信永华的评估结论是评估师依据资产评估相关准则和规范，在特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值，本评估结论仅为本次评估委托方经营决策提供参考，不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证。

　　以上结论是基于以上假设前提，采用适用于评估对象的评估方法，选取合理的评估参数，并经过专业分析判断得出的评估结论，维护了交易各方的合法权益。

　　（三）评估方法的适用性分析

　　本次评估对象为七家百货商业开发经营类及汽车后市场开发运营类公司，在评估基准日基本都处于前期开发阶段，七家公司主要资产（存货）为待开发或正在开发的土地。对于此类评估对象的股权价值，立信永华认为对商业地产开发企业不宜采用整体收益法和市场比较法对所涉及的七家企业的全部股东权益进行评估。因而采用了成本法对七家公司进行评估，对其中主要资产（存货中的土地、开发项目）分别采用市场法、假设开发法、基准地价修正法等，一般采用两种方法进行了评估， 最终以两种方法的评估结果进行加权平均确定评估值。

　　另一方面，评估师在采用假设开发法评估房地产时，其估算了开发后市场售价并对其做必要的成本、费用、开发利润的扣除，其方法的实质是一种收益法的变化形式。在评估单项房地产价值时，立信永华综合采用了市场法、基准地价修正法、假设开发法等相互验证。

　　上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，能有效地评价房地产开发企业全部股东权益价值。

　　独立财务顾问安信证券认为：本次资产评估采用的基本方法为成本法，在具体资产中分别采用假设开发法、市场比较法等评估方法。本财务顾问认为：本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。本次资产评估增值主要是由于近年来全国土地和商业房产价格普遍上涨所导致，标的公司由于取得土地时间较早，取得成本较低，因而标的公司拥有的土地和房产的增值较高，从而使本次评估增值。立信永华对本次拟收购资产所采用的评估方法是适当的。

　　（四）相关参数的合理性分析

　　立信永华对评估对象存货中的土地和在建工程采用的评估方法主要是假设开发法和市场法。

　　假设开发法的基本公式为：设开发项目的评估值为Ｘ，则：（开发完工后销售收入－Ｘ－后续投入的开发成本－管理费用－销售费用－销售税费－财务费用）×（1－所得税率）＝（Ｘ＋后续投入的开发成本＋管理费用）×成本费用净利润率。其中成本费用净利润率和年利息率两个参数分别为24％和7．47％。

　　评估人员分析了国务院国资委统计评价局发布的2004年—2006年的全国房地产行业的成本费用利润率指标，统计得出三年平均优秀值分别为：中型房地产开发企业为20．20％，大型企业房地产开发企业21．13％，全部房地产开发企业20．70％。考虑到上市的房地产开发公司的治理结构、融资环境、市场竞争能力等要优于非上市的大、中型房地产公司。相应地，期望成本费用利润率也应该高于一般的大、中型房地产开发企业。

　　评估过程中，评估人员采集了具有代表性的房地产业上市公司的财务指标，其样本具有代表性，三年平均成本费用利润率为31．91％，考虑到2008年所得税率变化（降低至25％），进而推倒出成本费用净利润率指标为24％。评估人员谨慎地采信了上市房地产开发公司的样本结果，因此，采用成本费用净利润率24％是谨慎与合理的。

　　本次评估立信永华采用7．47％的年利息率为目前我国的银行1－3年贷款利率，以此作为必要资金利息率也是谨慎与合理的。

　　在假设开发法的基础上，立信永华还采取市场比较法对假设开发法的结果进行了验证，两种评估结果接近，从而也说明上述成本费用利润率和年利息率是合理的。

　　三、本次资产购买定价的公平合理性说明

　　立信永华对目标资产进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》。根据评估报告，本次注入资产的评估值为183，939．46万元，经交易双方协商作价为182，015万元，较评估值下浮1．05％。

　　1、从可比交易看本次购买资产定价的合理性

　　上市公司收购商业地产类资产的交易较少，2007年以来，上市公司收购商业地产资产的交易主要有：香江控股（600162）非公开发行股份收购南方香江集团有限公司拥有的5家公司的股权资产（2007年7月24日公告） ；世贸股份（600823）非公开发行股份收购世茂房地产控股有限公司下属9家商业地产公司100％股权（2007年10月23日公告）；海印股份（000861）非公开发行股份和现金购买海印集团持有的海印广场、缤纷广场、商展中心、东川名店等11家子公司商业物业资产（2007年12月5日公告）等案例。其中，上述交易所收购的资产均属于商业地产或物业类股权，且所收购资产中均为待开发土地及建成商业物业，这与长百集团本次交易目标资产的构成较为类似，具有较高可比性。

　　资料来源：公司公告和资料并经安信证券整理

　　从可比交易看，本次拟收购资产的评估增值率低于可比交易的评估增值率，交易增值率也低于可比交易的交易增值率。与上述可比交易的资产定价相比，本次交易的资产定价水平合理。

　　2、从可比公司看本次购买资产定价的合理性

　　本次本公司拟收购资产作价182，015万元，根据经中磊会计师所出具的中磊审核字［2007］第5011号长百集团2007年度～2008年度备考合并盈利预测报告，目标资产2007年预测净利润为12，394．16万元，按2007年预测计算，本次拟收购资产作价为14．69倍市盈率；目标资产2007年预测净利润为20，060．08万元，按2008年预测计算，本次拟收购资产作价为9．07倍市盈率，远低于同行业上市公司的2007年预计市盈率56．4倍（数据来源：万德咨讯）。2007年11月30日，目标资产的净资产值为74，916．83万元。本次拟收购资产的市净率为2．43倍，远低于同行业上市公司市净率的平均数10．68倍（数据来源：万德咨讯）。因此，本次目标资产的定价公允合理。

　　四、本次发行股份的定价合理性分析

　　（一）以市场化方式确定发行价格

　　本次向特定对象发行股份的价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为1．00元人民币，发行价格以截至董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价确定为6．17元／股，符合《管理办法》及《实施细则》中关于发行定价的规定，兼顾了控股股东和公司全体股东的利益。

　　（二）较高的发行市盈率有利于上市公司

　　2007年，长百集团预计每股收益0．018元，2006年公司的每股净资产为0．76元。按此计算，本次新股发行的预计市盈率为344倍、市净率为8．12倍，高力集团以较高的发行市盈率和市净率认购增发新股，维护了公司股东的利益。

　　（三）关联方在股东大会审议本次发行方案时将回避表决

　　本次向特定对象发行股份购买资产的方案需提交本公司2007年第一次临时股东大会非关联股东审议并经特别决议通过，同时需公司股东大会同意高力集团免于发出全面收购要约。合涌源发展、合涌源投资作为本公司现控股股东，因在未来股权转让安排中存在默契而与高力集团存在关联关系，在本公司该次临时股东大会审议本次发行方案时将回避表决。

　　第五节本次资产购买对公司业务和财务状况的影响

　　一、对公司业务的影响

　　在完成向高力集团发行股份认购资产后，长百集团将突出百货零售主业的同时，进一步拓展汽车后市场开发与运营业务。其中，百货零售业务由原长春百货大楼、东方购物中心一期、二期以及净月经济开发区东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ等构成；汽车后市场的商业地产开发运营业务由本次注入的长春、无锡、扬州、常州、南京等汽车后市场开发与运营业务组成。

　　二、对公司财务状况的影响

　　（一）对公司资产、负债规模的影响

　　根据中磊会计师审计的截至2007年11月30日的资产负债表和经中磊会计师审计的截至2007 年11月30日长百集团备考财务报表（中磊审字［2007］第5029号），本次交易前后公司的总资产、净资产变化、负债情况如下：单位：万元

　　本次交易完成后，公司的总资产规模从49，795．99万元增加到266，573．55万元，增加了435．33％，净资产规模从18，207．91万元增加到134，256．29万元，增加了637．35％，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。公司负债总额31，588．09万元增加到132，317．27万元，增加了318．88％，增幅低于总资产和净资产的增幅。

　　（二）对公司偿债能力的影响

　　根据中磊会计师审计的截至2007年11月30日的资产负债表和经中磊会计师审计的截至2007 年11月30日长百集团备考财务报表（中磊审字［2007］第5029号），截至2007年11月30日，长百集团在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下：

　　本次交易完成后，长百集团的短期偿债能力得到大幅提高，流动比率从0．45上升至1．65，比本次交易完成前提高266．67％；速动比率也较本次交易完成前提高48．39％。同时，本次交易完成后，长百集团的资产负债率由63．44％迅速下降至49．64％，公司的抗风险能力由此得到大大增强。

　　（三）对公司盈利能力的影响

　　根据公司2006年经审计的会计报表和经中磊会计师审计的2006年长百集团备考财务报表（中磊审字［2007］第5029号），本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：

　　本次交易完成后，根据2007年1－11月相关数据计算，公司的营业收入增长235．28％，净利润增长2，917．41％。

　　根据公司2006年经审计的会计报表、经中磊会计师审计的2006年长百集团备考财务报表以及经中磊会计师审核的长百集团2007年度～2008年度备考合并盈利预测报告（中磊审核字［2007］第5011号），在本次交易前后，长百集团的净利润、每股收益变化如下：

　　本次交易对公司的未来盈利水平有较大影响。如本次交易能够顺利实施，公司2007年、2008年的预测净利润分别为12，763．98万元、20，861．19万元，预测每股收益分别为0．24元、0．39元，均比2006年有较大幅度的提高。

　　第六节本次资产购买对同业竞争和关联交易的影响

　　一、同业竞争情况

　　（一）本次资产购买前的同业竞争情况

　　本次资产购买前，高力集团从事的百货商业地产开发与经营业务规划在长春市开发建设东方购物中心项目和东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目，上述项目与本公司的零售百货业务存在潜在的同业竞争。

　　（二）本次资产购买后的同业竞争情况

　　本次资产购买完成后，高力集团目前从事的百货商业地产开发与经营业务，包括东方购物中心项目和东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目，将全部进入上市公司。上市公司今后将主要从事百货商业地产开发与经营、汽车后市场开发与运营两大业务，而高力集团将主要从事现代家居市场开发与运营业务以及其他投资业务，双方分别从事不同的专业化细分领域，不存在同业竞争关系。

　　（三）高力集团关于避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，高力集团及其控制的其他企业均作出如下承诺：

　　1、在本次交易完成后，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与长百集团相同或相似的业务。

　　2、将采取合法及有效的措施，保证高力集团下属全资、控股子公司不从事与长百集团相同或相似的业务；如果有同时适合于长百集团和高力集团及其下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，长百集团享有优先选择权。

　　3、给予长百集团与高力集团其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害长百集团及长百集团中小股东的利益。

　　4、保证上述承诺在高力集团作为长百集团控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，高力集团承担因此给长百集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　同时，高力集团承诺：在现代家居市场商业地产开发与家居建材连锁运营业务具备较强的盈利能力后，将该业务和资产整体注入长百集团；对于长百集团的正常生产、经营活动，高力集团保证不利用其控股股东地位损害长百集团及长百集团中小股东的利益。

　　（四）独立财务顾问及法律顾问意见

　　独立财务顾问安信证券认为：本次资产购买有利于解决高力集团与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题，并有利于上市公司未来的持续稳定发展。本次资产购买完成后，上市公司与高力集团之间不存在同业竞争。高力集团及其所控制的其他企业所作出的承诺可以有效避免同业竞争，有利于保护上市公司及其股东的利益。

　　法律顾问天银律师事务所认为：高力集团与长百集团之间目前不构成实质性的同业竞争；如果上述承诺能够得到有效履行，能够有效解决未来可能产生的同业竞争问题。

　　二、关联交易情况

　　（一）本次资产购买前不存在关联交易

　　本次资产购买前，公司与高力集团之间不存在业务和资金往来等关联交易。

　　（二）关联交易情况

　　本次资产购买后，长百集团与高力集团在业务上从事不同的专业化细分领域，不存在经常性的大额关联交易。公司与其他关联方也不存在没有长期的、必须的关联交易，例如：原材料采购、产品销售、提供或接受劳务等。

　　（三）本次交易完成后公司关联交易的安排

　　本次交易后，高力集团如果与长百集团发生无法避免的关联交易，双方将通过公开透明的决策程序，按照市场公允价格确定交易价格，并对相关信息充分公开披露。保证该等关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并且符合有关对上市公司关联交易监管的法规要求。

　　高力集团及其控制的其他企业均作出如下承诺：

　　1、尽量减少并规范与长百集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用高力集团控股地位损害长百集团的利益。

　　2、保证上述承诺在本次交易完成后且高力集团作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如高力集团及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，高力集团承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　（四）独立财务顾问及法律顾问意见

　　1、律师意见

　　法律顾问天银律师事务所认为：本次重组前，长百集团与高力集团不存在关联交易；对本次交易后可能产生的关联交易，高力集团就减少或避免与长百集团发生关联交易出具了相应承诺，不存在损害公司和股东利益的行为，也不存在违反国家有关法律、法规的规定的情形。

　　3、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问安信证券认为：本次资产购买完成后，上市公司与高力集团之间不存在大额的经常性关联交易。高力集团及其控制的其他企业关于关联交易的承诺有利于减少并规范与上市公司之间的关联交易行为。上市公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等对关联交易的决策、回避表决的程序已做了相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

　　第七节风险因素

　　在评价本公司本次资产购买的行为时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真地考虑以下风险。

　　一、本次资产购买不成功的风险

　　本次资产购买行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及中国证监会的核准存在不确定性。

　　二、盈利预测相关风险

　　与本次资产购买有关的盈利预测已分别经中磊会计师审核并出具了《审核报告》。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

　　三、运营管理风险

　　本次资产购买完成后，公司的主营业务将在传统零售百货业态的基础上向现代大型购物中心业态转型，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。

　　高力集团成为本公司控股股东后，公司的经营管理团队可能发生一定的变化，新管理团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。

　　四、业务整合风险

　　本次资产购买完成后，公司业务在原有的零售百货业的基础上，增加了汽车后市场开发与运营业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对两块业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。

　　五、大股东控制的风险

　　本次发行后，高力集团持有公司的股份比例将达61．43％，对公司股东大会、董事会的决策的影响能力将进一步增强。高力集团可能凭借其控股地位对公司生产经营施加影响，影响公司决策，损害中小股东的利益。

　　六、股市风险

　　影响股票价格水平的不可预见因素较多，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。在“新兴加转轨”的中国证券市场中，股票价格非理性波动表现尤其突出。因此，股票投资具有较高的投资风险。

　　第八节 对本次资产购买的意见

　　一、本公司独立董事对本次资产购买的意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、105号文等规章、规范性文件，以及《长春百货大楼集团股份有限公司章程》的相关规定，全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事宜，在第五届董事会第十四次临时会议前审核了相关文件并与有关各方进行了必要的沟通，一致认为本次发行方案切实可行，同意将董事会议案提交董事会会议审议，并就该关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股份购买资产事项相关议案时关联董事均回避表决，会议履行了法定程序；

　　2、本次发行股份购买资产方案合理、利于公司长远发展。股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，具备独立性，公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获政府主管部门核准的评估值为基准确定，交易价格合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益、符合相关法律法规的规定；

　　3、本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　二、中介机构对本次资产购买的意见

　　作为本次资产购买的独立财务顾问，安信证券认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。此外，本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于公司的可持续发展。综上所述，本次交易公平、合理、合法，有利于长百集团和全体股东的长远利益。

　　作为本次资产购买的法律顾问，天银律师事务所认为：长百集团本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《通知》、《收购办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在重大法律障碍。长百集团本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需获得长百集团股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　三、最近12个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为

　　在本报告书签署日前12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　第九节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、长百集团第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、长百集团独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；

　　3、长百集团与高力集团签署的《发行股份购买资产协议》；

　　4、独立财务顾问报告；

　　5、法律意见书；

　　6、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书；

　　7、中磊会计师事务所有限公司审计的拟购买资产2004年、2005年、2006年及2007年1－11月财务报告；

　　8、中磊会计师事务所有限公司审计的长百集团2004年、2005年、2006年及2007年1－11月备考财务报告；

　　9、中磊会计师事务所有限公司审核的长百集团2007年度、2008年度备考合并盈利预测报告；

　　10、利安达信隆会计师事务所有限公司审计的高力集团2006年、2007年1－11月财务报告；

　　11、高力集团对新增股份限制流通或转让的承诺函；

　　12、其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、查阅方式

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　1、长春百货大楼集团股份有限公司

　　地址：吉林省长春市人民大街1881号

　　电话：0431－88965414

　　传真：0431－88920704

　　联系人： 孙永成

　　2、安信证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

　　电话：021－68801119

　　传真：021－68801139

　　联系人：戴铭川、张宜霖、楼菲

　　长春百货大楼集团股份有限公司

　　年月日