吉林电力股份有限公司ＪＩＬＩＮＰＯＷＥＲＳＨＡＲＥＣＯ．，ＬＴＤ．（注册于吉林省长春市工农大路３０８８号）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿）

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、为逐步解决与第一大股东吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）在吉林省境内发电资产的同业竞争问题，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”、“本公司”或“公司”）本次拟向能交总发行股份购买其持有的吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）94％的股权。

　　2、本次交易标的资产松花江热电94％股权的价格定为评估基准日2007年3月31日的评估值356，724，837．57元。

　　3、拟收购的松花江热电自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。

　　4、本次发行股份的股票面值为1．00元，发行价格为本公司董事会决议公告日（2007年6月7日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即5．94元。吉电股份拟向能交总发行的股票数量60，000，000股，发行股份总值为356，400，000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324，837．57元由吉电股份以现金方式支付能交总。

　　5、鉴于能交总为本公司的第一大股东，本次交易为关联交易。本次交易已经2007年第一次临时股东大会表决通过，并且已得到实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）批准，但需经中国证监会核准方可生效。

　　6、如吉电股份发行股份购买能交总拟出让资产的交易得以完成，能交总承诺因此而增持的吉电股份股票自股权登记完成之日起三十六个月内不转让。

　　7、本次发行股份购买资产完成后解决同业竞争承诺

　　2007年12月中电投承诺：对于白山热电有限责任公司60％股权、通化热电有限责任公司60％股权，在2008年底前根据公司实际情况以非公开发行等方式注入吉电股份。

　　2006年7月吉电股份股改时能交总承诺：对于四平合营公司（见释义）35．1％股权，在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份；对于大唐珲春发电有限责任公司45％股权和长山华能热电厂31．73％股权，将根据国家“十一五”期间关停小火电机组有关政策与进展情况，择机解决同业竞争问题，实现上市公司健康稳定地发展。

　　特别风险提示

　　1、燃料供应及价格风险

　　本公司及松花江热电目前发电所需燃料主要为煤炭，受经济增长和供求关系的影响，存在燃料供应不足的风险和燃料价格上涨风险。

　　2005及2006年吉电股份煤炭耗用量折合为标准煤分别为193万吨、202万吨，占生产成本的比例为 63．18％、61．48％。由于燃料支出占总支出的比重较大，如果煤炭出现大幅度的上涨，则给公司带来相应的经营风险，将对公司利润水平产生较大影响。

　　2、依赖地区经济发展的风险

　　本公司及松花江热电位于吉林省境内，收入主要来自吉林省，其供电量与供热量受到本地经济影响。因此，公司的经营状况较大程度上依赖于吉林省地区经济的发展及由此产生的电力消费需求。如果该地区用电用热市场出现较大的变化，则对公司的经营造成一定的风险。日前，国务院原则同意《东北地区振兴规划》，为东北老工业基地振兴创造良好的政策环境，东北地区经济将实现又快又好的发展，公司生产经营面临较大的发展机遇。

　　3、电价不能随着发电成本上升而上调的风险

　　由于我国电力价格实行政府行政管制，不能根据市场供求关系进行调节，更不能随发电成本上升而自行上调上网电价。如果煤炭价格继续走高，公司经营成本将上升；而下游电力价格与供汽价格调整幅度公司不能掌握，将面临效益下降的威胁，从而出现发电成本上升而利润下降的风险。

　　4、行业竞争的风险

　　2006年底，全国发电装机容量达到62200万千瓦，同比增长20．3％。其中，水电达到12857万千瓦，约占总容量20．67％，同比增长9．5％；火电达到48405万千瓦，约占总容量77．82％，同比增长23．7％；2006年新增装机容量为1．05 亿千瓦，相当于1987年我国总装机容量，增幅远超预期，也居历年之最。根据国家电网公司预测，2007年全国新增装机容量9500万千瓦，2008年为8000万千瓦，2008年之后新增装机容量会下降至7000万千瓦以下。随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现；尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。松花江热电2006年发电利用小时数为6374，随着日趋激烈的竞争，其利用小时数可能下降。

　　5、环保风险

　　利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使松花江热电的环保开支有所增长。

　　6、电力体制改革对公司的影响

　　2002年2月国务院关于印发电力体制改革方案的通知（国发（2002）5号），制定了电力体制改革的指导思想和目标。2007年4月国务院办公厅转发电力体制改革工作小组关于“十一五”深化电力体制改革实施意见的通知（国办发〔2007〕19号），明确了电力体制改革的总体目标是：“打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。”“十五”期间电力体制改革的主要任务是：“实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网，建立电力市场运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制；制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制；开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局；继续推进农村电力管理体制的改革。”

　　在上网电价与销售电价联动机制没有建立的情况下，结合电力体制改革进程，它决定了我国目前只能构建风险小、稳妥、灵活、可扩展的不完全的电力市场：即仍以电网经营企业作为市场的单一买方；仍以区域交易中心作为统一竞价平台；采用部分电量竞争模式，并对将来引入双边交易具有可扩展性；将行政方式与市场方式相结合，使市场价格在较小的、可承受的范围内波动；容量电价进一步分档，保证公平竞争，并给出一定过渡期。根据上述客观情况，决定了东北区域电力市场建立后，发电企业之间的竞争只能是局部、部分竞争，故中国电力投资集团公司在东北的发电企业与吉林电力股份有限公司现有发电企业也只有在跨区部分电量交易中形成一些有限的同业竞争。

　　随着国家电力体制改革的逐步实施，必将给吉电股份带来难得的发展机遇和挑战，公司只有通过参与东北区域电力市场的竞争，通过降低生产成本，提高效率，解决公司的生存问题；公司将在大股东和实际控制人的支持下，通过市场化的手段解决未来东北区域电力市场同业竞争问题。

　　第一章释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二章绪言

　　为扩大本公司资产规模，进一步提升盈利水平及增强持续发展能力，逐步消除与能交总的关联交易及同业竞争风险，切实增强本公司经营能力，完善公司治理结构，吉电股份现以公允及充分保护中小股东利益的原则为出发点，拟发行股份购买能交总所持有的松花江热电94％的股权。

　　本次发行股票价格拟定为每股5．94元，为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％。吉电股份以本次发行6000万股Ａ股作为支付对价，能交总以松花江热电94％的股权认购该等股份。发行完成后，能交总持有本公司的股份比例将增至25．58％。

　　本次发行股份折合35，640．00万元购买资金，拟用于购买能交总松花江热电94％的股权，松花江热电94％的股权最终收购价款（标的资产评估值）扣除购买资金的差额部分324，837．57元，由吉电股份在工商变更登记日后的30日内以现金予以补足。

　　本次能交总认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不予转让。

　　能交总本次转让所持松花江热电94％股权于2007年3月2日得到松花江热电第一届董事会第五次会议和2007年第一次临时股东会审核通过；2007年4月17日，能交总已就本次交易事宜进行审议并作出相关决议；本次交易已于2007年5月9日获得中电投批准；本公司和能交总于2007年6月6日签署了《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司关于发行股份购买资产的协议书》，协议已经本公司2007年6月6日董事会审议通过；本次交易已于2007年6月25日经本公司2007年第一次临时股东大会审议批准。本次交易拟购买资产评估结果2007年7月17取得国资委备案表。

　　根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（公司字【2001】105 号）的规定，本次重大资产购买的总额未超过吉电股份截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50％，不属于重大资产购买行为。但本公司的发行股份购买资产行为按照证监会相关规定，仍须报中国证监会核准。

　　能交总系吉电股份的第一大股东，本次重大资产购买同时构成关联交易。在公司临时股东大会审议本次交易时，能交总回避表决。

　　本公司根据中国证监会证监公司字【2001】105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第三章本次交易的概况

　　一、与本次交易有关的当事人

　　（一）资产出售方

　　公司名称：吉林省能源交通总公司

　　法定代表人：王凤学

　　注册地址：吉林省长春市工农大路50号

　　联系人：张蓬健

　　电话：0431－85603131

　　传真：0431－85603208

　　（二）资产购买方

　　公司名称：吉林电力股份有限公司

　　法定代表人：王凤学

　　注册地址：吉林省长春市工农大路3088号

　　联系人：宋新阳

　　电话：0431－85603250

　　传真：0431－85603250

　　（三）独立财务顾问

　　公司名称：国海证券有限责任公司

　　法定代表人：张雅锋

　　办公地址：深圳市福田区竹子林四路教育科技大厦32楼

　　项目主办人：陈林

　　项目联系人：张可 曾以刚

　　电话：0755－83716913

　　传真：0755－83716840

　　（四）法律顾问

　　公司名称：北京市中咨律师事务所

　　法定代表人：贾军

　　联系地址：北京市西城区阜成门北大街6号－9号国际投资大厦Ｃ层16－17层

　　经办律师：蒋红毅贾向明

　　电话：010－66091188－6627

　　传真：010－66091616

　　（五）审计机构

　　公司名称：中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：王方明

　　办公地址：北京市西城区金融街35号国企大厦Ａ座8层

　　经办注册会计师：杨晓辉梁双才 曲怀国郭枫

　　电话：010－88091188

　　传真：010－88091199

　　（六）资产评估机构

　　公司名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司

　　法定代表人：黄二秋

　　办公地址：北京市海淀区西三环北路西12号世纪经贸大厦Ａ2501

　　经办评估师：黄二秋侯娟薛勇

　　电话：010－51798094

　　传真：010－51798094－222

　　（七）土地评估机构

　　公司名称：北京国地房地产土地评估有限公司

　　法定代表人：金昀

　　办公地址：海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心Ｃ座1401室

　　经办注册土地估价师：魏黎

　　电话：010－51667273

　　传真：010－88579379

　　二、本次交易的概述

　　1、本次交易的标的

　　本次交易的标的为能交总持有的松花江热电94％的股权。

　　2、标的价格及定价依据

　　本次交易的标的定价以标的2007年3月31日的评估值356，724，837．57元确定。自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。

　　3、对价的给付、股权的交割

　　在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向能交总发行总价相当于标的股权总价的普通股股份。

　　4、发行价格及发行数量

　　本次发行股份的股票面值为1．00元，发行价格为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％（保留两位小数），即5．94元。发行股份的数量为60，000，000股，发行股份总值为356，400，000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324，837．57元由吉电股份向能交总用现金支付。

　　5、发行股份的持股限制

　　能交总承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份登记完成之日起三十六个月内不转让。

　　三、本次交易前后本公司控制权的变化

　　本次交易前，能交总持有本公司19．85％的股权，为本公司第一大股东。本次交易完成后，能交总持有本公司股份比例将增至25．58％，仍为本公司的第一大股东。

　　四、本次交易的授权与批准情况

　　1、能交总本次转让所持松花江热电94％股权于2007年3月2日得到松花江热电第一届董事会第五次会议和2007年第一次临时股东会审核通过。

　　2、能交总已于2007年4月17日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。

　　3、能交总本次以所持松花江热电94％股权认购吉电股份发行股份事宜于2007年5月9日获得中电投批准。

　　4、本公司董事会已于2007年6月6日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。

　　5、本次交易事项于2007年6月25日经本公司2007年第一次临时股东大会审议批准。

　　6、本次交易事项尚需获得中国证监会核准。

　　第四章本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景和目的

　　吉电股份主要从事火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售，与能交总在吉林省区域内资产存在同业竞争与关联交易，本次交易及后续计划实施后将逐步解决吉电股份与能交总在吉林省的同业竞争问题。

　　二、本次交易的基本原则

　　1、有利于解决本公司与能交总同业竞争与关联交易问题的原则；

　　2、有利于提高本公司的核心竞争力，提升公司业绩，符合公司全体股东的长远利益的原则；

　　3、“公开、公平、公正”的原则；

　　4、诚实信用、协商一致的原则。

　　三、资产购买方介绍

　　（一）基本情况

　　法定中文名称：吉林电力股份有限公司

　　法定中文名称缩写：吉电股份

　　英文名称：ＪＩＬＩＮＰＯＷＥＲＳＨＡＲＥＣＯ．， ＬＴＤ．

　　英文名称缩写：ＪＰＳＣ

　　股票代码：000875

　　法定代表人：王凤学

　　注册资本：77，910万元

　　注册地址：吉林省长春市工农大路3088号

　　税务登记证号码：国税：220104123962584

　　地税：220104123962584

　　本公司的主营业务：火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售。

　　（二）吉电股份的历史沿革

　　吉电股份是1993年4月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）第47号文批准，由吉林省能源交通总公司、吉林省电力有限公司（原吉林省电力公司）、交通银行长春分行、吉林省信托投资公司、吉林华能发电公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司设立时注册资本为126，000万元。

　　1993年4月28日本公司在吉林省工商行政管理局注册登记，具有法人资格。1994年经公司股东大会批准本公司以2﹕1的比例缩股，注册资本由126，000万元减为63，000万元。

　　2002年9月，经吉林省人民政府以吉政函［2002］79号文批准，中国证券监督管理委员会以证监发行字［2002］97号文核准，本公司3．8亿股普通股在深圳证券交易所挂牌上市流通。

　　2005年7月18日，中电投与吉林省人民政府国有资产监督管理委员会签署了《吉林省能源交通总公司产权转让协议》，该协议已生效履行，中电投成为本公司第一大股东吉林省能源交通总公司的母公司，因此中电投成为本公司的实际控制人。2005年9月23日，中国证券监督管理委员会对中电投收购本公司的事宜，出具了证监公司字［2005］91号行政无异议函。

　　（三）目前的股本结构

　　本公司目前的股本结构如下：

　　（四）近三年又一期的财务状况及财务指标

　　根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字［2007］第12195号、中瑞华恒信审字［2007］第10838号、中瑞华恒信审字［2006］第10781号和中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字［2005］第2186号审计报告，公司主要的财务指标如下：

　　（五）公司与公司第一大股东及实际控制人之间关系

　　四、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：吉林省能源交通总公司

　　注册资金：7．5亿元

　　法定代表人：王凤学

　　注册地址：吉林省长春市工农大路50号

　　税务登记证号码：国税：220102123921440

　　地税：220104123921440

　　经济性质：国有企业

　　经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、煤炭、交通建设所需的钢材、木材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。

　　（二）能交总的历史沿革

　　吉林省能源交通总公司是1988年经吉林省人民政府批准成立的大型国有企业。2005年7月18日，中国电力投资集团公司与吉林省国有资产监督管理委员会签署了《吉林省能源交通总公司产权转让协议》，至此，吉林省能源交通总公司成为中国电力投资集团公司全资子公司。

　　（三）主要业务的经营情况

　　作为中电投的全资子公司，能交总代表中电投在吉林省区域内从事电力项目的投资建设与管理业务。

　　截止到2007年3月31日，能交总除持有吉电股份19．85％股权外，还持有松花江热电94％股权；四平合营公司35．1％股权；大唐珲春45％股权；长山华能31．73％股权。

　　截止2007年3月31日，能交总拥有白山鸿成实业有限公司和通化能源实业有限公司两个全资子公司，主要为浑江发电公司和二道江发电公司分别提供非生产性后勤服务。

　　截止2006年12月31日，能交总合并口径累计实现主营业务收入185，850万元，主营业务成本164，456万元，利润总额5，152万元。

　　（四）能交总与中电投及本公司的产权及控制关系

　　能交总是中电投的全资子公司，能交总直接持有本公司19．85％的股权，是本公司的第一大股东。

　　（五）近一年的财务会计报表

　　根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字［2007］第10837号审计报告，公司近一年的主要财务指标如下：

　　1、能交总2006年12月31日资产负债表

　　单位：元

　　2、能交总2006年利润表

　　单位：元

　　3、能交总2006年现金流量表

　　单位：元

　　五、本次交易的标的

　　根据本公司与能交总签订的本次交易合同，本次交易的标的为能交总持有的松花江热电94％股权。

　　（一）松花江热电基本情况

　　名称：吉林松花江热电有限公司

　　法定代表人：潘宪文

　　成立日期：2006年10月20日

　　住所：吉林省吉林市经济技术开发区新力路1号

　　注册资本：39，191．29万元

　　经营范围为：生产电能、热能并销售产品；对与热电厂有关的粉煤灰进行综合利用并销售产品。

　　（二）松花江热电的历史沿革

　　松花江热电前身吉林新力热电有限公司（以下称“新力热电”）是在原国有控股吉林哈达湾热电股份有限公司的基础上，通过引进外资，进行资产重组，于2001年9月10日，经国家计委和国家对外贸易经济合作部（原外经贸部）批准，重新注册成立的合资企业（港资）。新力热电于2001年10月成立，注册资本金39，191．29万元，股东为港杰投资有限公司与能交总、吉林经济技术开发区经济技术开发总公司、吉林市招商集团有限责任公司、吉林造纸（集团）有限公司。

　　2002年5月吉林造纸（集团）有限公司依法转让股权，退出了新力热电。2006年7月新力热电股东港杰投资有限公司与能交总之间发生股权转让，使新力热电从中外合资企业变成内资有限责任公司，并更名为吉林松花江热电有限公司。此时松花江热电股东出资情况及股权比例为：能交总出资36，839．82万元，股权比例94％；吉林经济技术开发区经济技术开发总公司出资1，959．56万元，股权比例5％；吉林铁合金有限责任公司出资391．91万元（收购吉林市招商集团有限公司原持有的新力热电1％股权），股权比例1％。

　　（三）松花江热电股权结构

　　截止目前，松花江热电股权结构如下：

　　（四）松花江热电近两年又一期财务报表

　　根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字［2007］第12196号、中瑞华恒信审字［2007］第10094号、中瑞华恒信审字［2006］第10893号审计报告，公司近两年又一期的主要财务指标如下：

　　（五）松花江热电业务与技术情况

　　1、装机基本情况

　　松花江热电总装机容量250ＭＷ，共有三炉两机，两台机组为125ＭＷ抽汽冷凝式汽轮机组，三台锅炉为360吨／小时锅炉。松花江热电两台机组分别于2002年12月27日和2003年5月投产。

　　2、技术水平

　　松花江热电的锅炉为俄罗斯西伯利亚动力机械厂制造的Ｅ－360－13．8－560ＫБΓ型超高压参数、自燃循环燃煤锅炉，设计流量360ｔ／ｈ，汽压13．8Ｍｐａ，汽温560度，设计炉效90％，设计煤种为褐煤和煤矸石混合，低位发热量为13164千焦／千克（3148大卡／千克），干燥无灰基挥发份44．55％。燃油为0号轻柴油。四角切圆直流式燃烧器，中储式制粉系统，配4电场电除尘器。采用母管制运行方式。汽轮机为俄罗斯超高压高温双缸双抽式供热机组，汽轮机型号为∏Ｔ－90／125－130／10－2，汽压12．8ＭＰａ，汽温555度，额定发电量90ＭＷ蒸汽流量490Ｔ／ｈ，最大发电量125ＭＷ蒸汽量500Ｔ／ｈ；额定工业热负荷200Ｔ／ｈ，最大365Ｔ／ｈ ；额定采暖热负荷335ＧＪ／ｈ，最大502ＧＪ／ｈ。125ＭＷ纯凝汽工况热耗率9379ｋｊ／ｋｗｈ，120ＭＷ纯凝汽工况热耗率保证值9463ｋｊ／ｋｗｈ。两台发电机是俄罗斯产品，额定容量为125ＭＷ氢冷发电机组，出口电压为10．5ＫＶ。

　　（六）近三年经营情况

　　1、2004－2006年结算电量、电价情况

　　2、2004－2006年主要经济技术指标

　　（七）资产评估情况及增值的主要原因

　　1、本次购买资产评估结论

　　根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2007）第020号《资产评估报告书》，于评估基准日2007年3月31日，松花江热电所申报的资产：账面值143，702．85万元，调整后账面值143，702．85万元，评估值153，278．13万元，增值9，575．28万元，增值率6．66％；负债：账面值115，328．69万元，调整后账面值115，328．69万元，评估值115，328．69万元，无增减；净资产：账面值28，374．16万元，调整后账面值28，374．16万元，评估值37，949．44万元，增值9，575．28万元，增值率33．75 ％。

　　评估结论详细情况见下表：

　　单位：万元

　　2、本次购买资产评估增值的主要原因

　　评估结果与调整后净资产账面值比较，增值9，575．28万元，增值率为33．75 ％。与调整值后账面值比较，其中：

　　流动资产：评估值为13，902．46万元，与调整后账面值比较，增值16．38万元，增值率0．12％。

　　固定资产：评估值为131，149．11万元，与调整后账面值比较，增值3，026．62万元，增值率为2．36％。

　　无形资产：无形资产评估值为8，226．56万元，与调整后账面值比较，增值6，532．28万元，增值率385．55％。

　　负债：评估值为115，328．69万元，与调整后账面值比较，无增减值变化。

　　总体而言，吉林松花江热电有限公司公司评估结果与调整后账面值比较，总体呈增值状况。主要表现在以下几方面：

　　Ａ．流动资产

　　流动资产评估价值与调整后账面值比较，增值16．38万元，增值率0．12 ％。

　　增值的主要原因为：其他应收款计提的坏账准备163，826．22元，根据资产评估规范的要求以零值确定评估价值。

　　Ｂ．固定资产

　　1）房屋建筑物类资产

　　房屋建筑物类资产评估价值与调整后账面值比较增值15．52万元，增值率为0．04％。

　　增值的主要原因是由于评估基准日较建设年代在人工费、材料费、机械台班费上都有增长所致。

　　2）设备类资产

　　设备类固定资产评估净值与调整后账面净值比较增值3，011．11万元，增值率3．59 ％。

　　①企业采用财务会计方法对设备的折旧处理，与实物资产的损耗程度有差距，形成不同程度的增值；

　　②电子设备及车辆由于近年更新换代较快大幅度贬值，前几年购进的电子设备及车辆已大幅降价，故评估减值。

　　Ｃ 无形资产

　　无形资产评估值为8，226．56万元，与调整后账面值比较，增值6，532．28万元，增值率385．55％。增值的主要原因是土地使用权根据现实价格标准，形成评估增值。

　　六、本次交易合同的主要内容

　　根据本公司与能交总签署的本次交易合同中的约定：

　　1、拟购买股权的价格及定价依据

　　本次交易的标的股权的定价以标的股权2007年3月31日的评估值356，724，837．57元确定。自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。

　　2、对价的支付方式

　　在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向能交总发行总价相当于标的股权价格的普通股份作为支付方式。

　　3、发行的股份数量及发行价格

　　本次发行股份的股票面值为1．00元，发行价格为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％（保留两位小数），即5．94元。吉电股份拟向能交总发行的股票数量60，000，000股，发行股份总值为356，400，000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324，837．57元由吉电股份向能交总用现金支付。

　　4、本次交易合同生效的前提条件

　　（1）能交总本次交易获得中电投同意；

　　（2）能交总转让松花江热电股权得到其它股东的同意；

　　（3）本公司就本次交易获得吉电股份股东大会的批准并作出决议；

　　（4）本次交易获得中国证监会核准。

　　七、本次交易前后公司股本的变化

　　1、本次发行前后吉电股份股本结构的变化

　　注1：本次发行前股份数量是指截至2007年4月17日（即公司2007年度董事会决议日）的情况。从股权分置改革完成后首个交易日（即2006年7月27日）至2006年9月14日，能交总按照股改承诺，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式增持吉电股份Ａ股35，658，054股；截至2007年6月30日，能交总合计持有吉电股份数量为154，663，054股，占总股本19．85％。

　　2、本次发行完成后吉电股份股权控制关系示意图

　　八、本次交易的人员安置

　　本次交易不涉及员工安置问题。

　　第五章关于本次交易的合规合法性

　　一、本次交易的合法合规性

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。

　　本次交易虽不构成重大资产购买，但亦符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求：

　　1、本次交易完成后，本公司仍然具备上市条件

　　本次交易完成后，吉电股份的股本总额将增加至83，910万股，其中无限售条件流通股总数为64，588．21万股，占总股本的76．97％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，吉电股份在实施本次交易后，符合继续上市的要求。

　　2、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次交易及后续计划实施后，本公司的资产规模、主营业务收入及盈利能力将进一步增强，本公司抵御经营风险的能力也将进一步增强。本次交易完成后本公司具备持续经营发展的能力。

　　3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次拟收购的能交总持有的松花江热电94％股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　4、本次交易不存在损害本公司及全体股东利益的情形

　　本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，标的股权的定价以评估值确定，不会损害股东的利益，符合本公司的最大利益。

　　二、本次交易定价的公平性说明

　　本次发行新股充分考虑了大股东和Ａ 股社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

　　1、能交总认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》及有关规定

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及有关规定，本次向特定对象发行股份购买资产的发行价格以董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％即5．94元。本次交易定价符合上述规定。

　　2、吉电股份购买市净率和可比交易购买市净率相当

　　本次交易标的以评估值作价。截止评估基准日2007年3月31日，拟购买资产的帐面价值是2．67亿元，评估值是3．57亿元，购买市净率为1．34倍，与近期发行股份购买资产可比案例中购买市净率相比，吉电股份本次交易的市净率处于1．0～1．5的合理的区间。本次交易充分考虑了上市公司的利益，也充分考虑并有利于上市公司所有股东的利益。(下转C3版)

　　注：购买市净率＝购买资产评估价值 ／ 购买资产帐面价值

　　3、本次拟购买资产的市净率与市盈率均低于本次交易前的吉电股份

　　注：①为剔除本次交易对公司股价的影响，董事会决议公告日前二十个交易日均价的算术平均值作为“本次交易前吉电股份”的股价；②“本次交易前吉电股份”的市净率为上述股价与公司2007年3月31日每股净资产比值，“本次拟购买资产”的市净率为净资产评估值与帐面值比值；③“本次交易前吉电股份”的2006年市盈率为上述股价与公司2006每股收益比值，“本次拟购买资产”的市盈率为本次拟购买资产支付金额与本次拟购买资产2006年净利润的比值。

　　本次拟购买资产市盈率为11．08倍，远低于本次交易前吉电股份市盈率56．25倍；本次拟购买资产的市净率为1．35倍，远低于吉电股份本次交易前的市净率1．94倍。表明本次拟购买资产盈利能力比吉电股份现有资产盈利能力强，有利于流通股东。从拟购买资产未来良好的盈利前景来看，本次拟购买资产作价相对拟购买资产的评估价值未有溢价，本次交易完成后有利于提升公司的盈利水平。

　　第六章风险分析

　　一、业务经营风险

　　1、燃料供应及价格风险

　　本公司及松花江热电目前发电所需燃料主要为煤炭，受经济增长和供求关系的影响，存在燃料供应不足的风险和燃料价格上涨风险。

　　2005及2006年吉电股份煤炭耗用量折合为标准煤分别为193万吨、202万吨，占生产成本的比例为 63．18％、61．48％，由于燃料支出占总支出的比重较大，如果煤炭价格出现大幅度的上涨，则给公司带来相应的经营风险，将对公司利润水平产生较大影响。

　　2、设备运行稳定性风险

　　上网电量是决定发电企业经营收入和业绩最重要的因素之一。上网电量除受外部全社会用电量的需求影响外，主要还受到安全生产水平、设备健康状况及电网调度的影响。如果发电企业因设备健康状况造成非正常停机、维修时间超计划等情况无法满足电网调度安排，均将出现机组利用小时数减少、上网电量下降的局面，从而对公司利润造成负面影响。松花江热电根据电网的需要和电力供需情况，计划在2007年下半年合理安排设备大修和机组检修，将对公司下半年的经营业绩产生较大影响。

　　3、电价不能随着发电成本上升而上调的风险

　　由于我国电力价格实行政府行政管制，不能根据市场的供求关系进行调节，更不能随着发电成本上升而自行上调上网电价。如果煤炭价格继续走高，公司经营成本将上升；而下游电力价格与供汽价格调整幅度公司不能掌握，将面临效益下降的威胁，从而出现发电成本上升而利润下降的风险。

　　二、市场风险

　　1、依赖地区经济发展的风险

　　本公司及松花江热电位于吉林省境内，收入主要来自吉林省，其供电量与供热量受到本地经济影响。因此，公司的经营状况较大程度上依赖于吉林省地区经济的发展及由此产生的电力消费需求。如果该地区用电用热市场出现较大的变化，则对公司的经营造成一定的风险。日前，国务院原则同意《东北地区振兴规划》，为东北老工业基地振兴创造良好的政策环境，东北地区经济将实现又快又好的发展，公司生产经营面临较大的发展机遇。

　　2、行业竞争的风险

　　2006年底，全国发电装机容量达到62200万千瓦，同比增长20．3％。其中，水电达到12857万千瓦，约占总容量20．67％，同比增长9．5％；火电达到48405万千瓦，约占总容量77．82％，同比增长23．7％；2006年新增装机容量为1．05 亿千瓦，相当于1987年我国总装机容量，增幅远超预期，也居历年之最。根据国家电网公司预测，2007年全国新增装机容量9500万千瓦，2008年为8000万千瓦，2008年之后新增装机容量会下降至7000万千瓦以下。随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现；尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。松花江热电2006年发电利用小时数为6374小时，随着日趋激烈的竞争，利用小时数可能下降。

　　3、电厂布局发生调整的风险

　　公司主力电厂布局有利电力生产，吉林电网位于东北电网中部，从黑龙江净受入电量，向辽宁净送出电量，供电区域包括八个地区（市）电网，其中长春、吉林、四平、白东梅四个中枢点构成的“井”字形环网是吉林电力系统的骨干电网。公司拥有的二道江电厂、浑江电厂、四平热电项目分别位于通化市、白山市与四平市，分布于“井”字形环网的西部与南部，占据四平一个中枢点，是吉林电网的重要支撑点，上网电量能够保持稳定。但随着新机组陆续投产，总装机容量和单机规模不断上升，原来的主力发电机组的地位将不再突出，特别是随着发电“以大代小”的进程，电厂布局将有可能调整，吉电股份的机组在省内电网的地位可能变动。

　　三、其他风险

　　1、环保风险

　　利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使松花江热电的环保开支有所增长。

　　2、股市风险

　　公司股票在深交所Ａ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。

　　由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　3、汇率变动的影响

　　自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，形成更富弹性的人民币汇率机制。鉴于外汇汇率变动受诸多因素影响而具有一定的不确定性，公司存在人民币汇率变动导致财务费用变动，进而影响企业当期利润的风险。截至2006年末，松花江热电公司美元贷款余额6，033万美元。2007年1到6月人民币对美元升值接近2．5％，汇率变动为松花江热电带来1152万元的汇兑净收益，因此，汇率波动对松花江热电2007年上半年盈利水平产生较大影响。

　　4、季节性影响

　　公司下属浑江发电公司、二道江发电公司和松花江热电均属于热电联产企业，向所在城市居民供热期为每年的一、四季度，因此每年一、四季度公司有供热收入，在二、三季度停止供热时，将影响公司收入减少。

　　发电企业一般在下半年安排设备大修和机组检修，将对公司下半年的经营业绩产生一定影响。公司下属浑江发电公司、二道江发电公司和松花江热电按照机器设备大修理周期的安排，每年第三季度进行，时限约为45天，故下半年公司成本要高于上半年。

　　5、电力体制改革对公司的影响

　　2002年2月国务院关于印发电力体制改革方案的通知（国发（2002）5号），制定了电力体制改革的指导思想和目标。2007年4月国务院办公厅转发电力体制改革工作小组关于“十一五”深化电力体制改革实施意见的通知（国办发〔2007〕19号），明确了电力体制改革的总体目标是：“打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。”“十五”期间电力体制改革的主要任务是：“实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网，建立电力市场运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制；制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制；开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局；继续推进农村电力管理体制的改革。”

　　在上网电价与销售电价联动机制没有建立的情况下，结合电力体制改革进程，它决定了我国目前只能构建风险小、稳妥、灵活、可扩展的不完全的电力市场：即仍以电网经营企业作为市场的单一买方；仍以区域交易中心作为统一竞价平台；采用部分电量竞争模式，并对将来引入双边交易具有可扩展性；将行政方式与市场方式相结合，使市场价格在较小的、可承受的范围内波动；容量电价进一步分档，保证公平竞争，并给出一定过渡期。根据上述客观情况，决定了东北区域电力市场建立后，发电企业之间的竞争只能是局部、部分竞争，故中国电力投资集团公司在东北的发电企业与吉林电力股份有限公司现有发电企业也只有在跨区部分电量交易中形成一些有限的同业竞争。

　　随着国家电力体制改革的逐步实施，必将给吉电股份带来难得的发展机遇和挑战，公司只有通过参与东北区域电力市场的竞争，通过降低生产成本，提高效率，解决公司的生存问题；公司将在大股东和实际控制人的支持下，通过市场化的手段解决未来东北区域电力市场同业竞争问题。

　　第七章业务与技术

　　一、经营范围和主营业务情况

　　（一）经营范围

　　本公司经营范围：火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售；电站检修及服务业；煤炭的采购与销售；油页岩的勘探、开发、销售，油页岩油的炼制、销售、储运；功能高分子膜材料研究、开发、生产（凭环保许可证经营）批发、零售（需专项审批除外）；食品包装的印刷、生产与销售。

　　松花江热电经营范围为：生产电能、热能并销售产品；对与热电厂有关的粉煤灰进行综合利用并销售产品。

　　（二）业务收入

　　公司与松花江热电的主营业务均为电力生产及销售。截至本报告书签署日，公司总装机容量60万千瓦，本次交易完成后公司总装机容量为85万千瓦；待对其余电力股权资产的收购完成后，总装机容量进一步上升至196万千瓦，较目前提高3．27倍。公司2007年上半年备考完成发电量228，509亿千瓦时，实现备考主营业务收入94，246．48 亿元，实现备考净利润7，960．94亿元。

　　1、备考公司近一年又一期发电量及市场份额情况统计表如下：

　　2、近一年又一期备考业务收入构成如下：

　　（1）分产品业务收入

　　单位：万元

　　（2）分地区业务收入

　　单位：万元

　　（3）业务收入分销模式情况

　　单位：万元

　　（三）电力生产的工艺流程

　　（四）主要客户及供应商情况

　　吉电股份2007年半年报公司主要客户情况：报告期内公司电力产品63，692．85万元全部销售电网。

　　松花江热电2007年半年报公司主要客户情况：报告期内公司电力产品19，885．37万元全部销售电网。

　　吉电股份、松花江热电、备考合并吉电股份的供应商主要为燃料供应商，2007年1－6月供应商情况明细如下：

　　（五）电力产品的主要原材料及其采购情况

　　目前本公司已投入运营的电厂全部为燃煤发电机组，主要原材料为燃煤。公司成立吉林电力股份有限公司燃料分公司，由该公司负责吉电股份电厂用煤的统一采购。同时，公司与通化矿业（集团）有限责任公司、白山市育林孤儿院煤矿、内蒙古大雁矿业集团有限责任公司、白山市振东煤业有限责任公司和吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司等煤业公司签订了长期稳定供货协议，煤炭全部由产煤地经专用铁路运至公司所属电厂。本次交易完成后，公司机组的燃煤采购亦将由吉林电力股份有限公司燃料分公司统一管理。

　　松花江热电已投入运营的电厂为燃煤发电机组，主要原材料为燃煤。该公司燃煤主要供应商为舒兰矿业集团有限责任公司，沈煤集团鸡西盛隆煤业有限公司，吉林省广源煤业有限责任公司，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司，神华宝日希勒能源有限责任公司、扎莱诺尔煤业有限公司等煤业公司签订了长期稳定供货协议，煤炭全部由产煤地经专用铁路运至松花江热电。本次交易完成后，松花江热电的燃煤采购亦将由吉林电力股份有限公司燃料分公司统一管理。

　　（六）安全运行情况

　　吉电股份及其所属电厂，松花江热电严格执行国家《安全生产法》，坚持“安全第一、预防为主”的方针，严格制定了全套安全管理制度，包括安全生产工作规定、安全生产监督规定、安全生产监督规定、安全生产奖惩规定、安全信息统计上报制度以及重大灾害、时间、事故应急预案等，通过运用技术、管理、教育三大手段，实行各企业行政正职负总责、各部门、各岗位各负其责、层层落实的安全生产逐级负责制，以切实保障生产安全。公司所属电厂从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。

　　（七）环境保护状况

　　吉电股份及其所属电厂，松花江热电一向注重环境保护，严格遵照国家有关环保政策对现有燃煤进行环保整治及改良工作。具体措施包括：

　　1、项目开工前进行环境影响评估，并由环保行政主管部门组织评审和批复；

　　2、坚持环保设施与主体工程“同时设计、同时施工、同时投入使用”；接受环保监查部门的检测，依法取得排污许可证并交纳排污费；

　　3、对生产废物的处理：

　　（1）废气：公司所属二道江发电公司已完成烟气脱硫排放的技术改造，浑江发电公司烟气脱硫排放的技术改造正在进行之中，预计松花江明年实施烟气脱硫排放的技术改造。燃煤电厂均安装高效静电除尘器，除尘效率达99．5％以上；坚持采购含硫量低的煤炭，从源头上减少二氧化硫排放。

　　（2）废水：所有电厂均装有工业废水处理系统，实现循环利用、达标排放。

　　（3）固体废物：燃煤电厂的飞灰和灰渣综合利用率为40％左右。

　　（4）噪声：机组本体由于采用先进设备噪声较小，锅炉排汽口均安装消音器。

　　（八）后续建设项目

　　1、吉电股份2007年6月30日在建电厂统计如下：

　　单位：万元

　　二、主要固定资产及无形资产

　　（一）固定资产

　　1、公司及松花江热电固定资产基本情况

　　（1）截至2007年6月30日本公司固定资产基本情况

　　（2）截至2007年6月30日松花江热电固定资产基本情况

　　（3）截至2007年6月30日，备考合并吉电股份固定资产基本情况

　　2、房屋建筑物情况

　　（1）公司现有经营性房屋建筑物情况

　　吉电股份目前拥有房屋及建筑物共201处，总建筑面积为182，011．20平方米。上述房屋及建筑物均为吉电股份或其电厂公司合法所有，权属无争议。

　　（2）本次收购涉及的房屋建筑物情况

　　本次收购资产中涉及的松花江房产权属清晰，没有争议。其中：主要生产房屋建筑物：主厂房、输煤综合楼、生产综合楼、翻车机室、汽车库、食堂、发展综合楼、碎煤机室、电梯井、化学水处理室、网络控制楼等已办理房屋产权证。十八处小型生产房屋建筑物（含转运站应为二十一处），账面金额为50，313，034．97元（截止评估基准日2007年3月31日），已向吉林市房地产管理局提交了办证所必需的相关材料，并取得了相关房屋产权证，但房屋所有权人为吉林新力热电有限公司，名称变更手续正在办理中。七处附属小型房屋建筑物及二处临时活动房，帐面金额合计1，964，760．87元（截止评估基准日2007年3月31日），向吉林市房地产管理局提交了办证所必需的相关材料，并取得了相关房屋产权证，但房屋所有权人为吉林新力热电有限公司，名称变更手续正在办理中。三处无实物，评估值为零；三处宿舍楼中3721．95平方米正在办理房产证明。

　　能交总承诺：吉林松花江热电有限公司所有房屋建筑物权属清晰，没有争议。尚未取得合法权属证明的，在本次交易完成后三个月内办理完毕，其中房屋所有权人登记为吉林新力热电有限公司的房屋产权证，在本次交易完成后三个月内办理完毕更名为吉林松花江热电有限公司的手续，办理费用由我公司承担。如房屋产权发生问题，或合法有效的权属证明手续不能如期办理完毕，给贵公司造成经济损失，我公司将按评估值以现金方式补足。

　　（二）无形资产

　　1、公司目前拥有的无形资产情况

　　（2）本次收购涉及的无形资产情况

　　（3）备考合并吉电股份的无形资产情况

　　第八章同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争情况

　　（一）关于公司主营业务同业竞争状况的说明

　　1、公司及其参控股电力公司情况

　　2、能交总参控股电力公司情况

　　3、中电投及其参控股电力公司情况

　　中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，由中央批准成立并直接管理的五家大型发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。中电投于2002年12月29日正式成立，注册资本金人民币120亿元。截至2006年12月31日，全年主营业务收入483．23亿元，年末总资产1811．65亿元，实现利润38．99亿元，控股发电装机容量达到3549．91万千瓦，全年发电量1725．04亿千瓦时。

　　中电投包括130多家成员单位，其中36家全资企业，46家控股企业，15家参股企业，职工总数为79000余人，中电投现有资产分布在全国23个省市自治区。中电投主要参控股公司情况如下：

　　中电投主要参控股公司情况表

　　4、关于公司与第一大股东和实际控制人之间同业竞争的说明

　　中国电网企业有国家电网公司和中国南方电网有限责任公司两家，国家电网公司下属东北电网公司、华中电网公司、华北电网公司、华东电网公司、西北电网公司五个跨区域电网公司和24家省、自治区和直辖市电力公司。具体见下表，

　　国家电网公司结构图

　　数据来源：国家电网公司

　　国家电网公司中，省级电力公司作为国家电网公司的具有独立法人的子公司，各发电公司按照属地原则与省电力公司签定供销合同，本公司与吉林省电力有限公司签定《供购电合同》。

　　由于省电网电量供需相对平衡有利于电网安全稳定和经济运行，各发电企业在省电网内有一定程度竞争，与省电网外的发电企业在正常情况下不构成竞争关系。

　　在吉林省区域外，中电投及其附属企业与吉电股份不存在同业竞争；在吉林省区域内，中电投直接参控股企业为：能交总（持股100％）、白山热电有限责任公司（持股60％）、通化热电有限责任公司（持股60％）。其中能交总参控股企业为：吉电股份（持股19．85％）、松花江热电（持股94％）、大唐珲春发电有限责任公司（持股45％）、长山华能热电厂（持股31．73％）、四平合营公司（持股35．1％）。前述企业与吉电股份之间主营业务范围重叠，存在同业竞争。由于中电投已将持有的白山热电和通化热电60％股权委托吉电股份管理，能交总也将其在吉林省除吉电股份以外的资产、股权全部委托给吉电股份管理，从而有效地规范了中电投吉林省内的附属企业与吉电股份之间的同业竞争，不会对吉电股份造成实质性损害。

　　本次发行股份购买资产可以消除松花江热电同吉电股份之间原有同业竞争。后续计划实施后，将消除在吉林省境内与大股东和实际控制人的同业竞争问题。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　根据能交总及实际控制人的初步承诺，在完成此次交易后，将与本公司存在同业竞争风险的电力资产陆续注入本公司，以逐步解决同业竞争问题。

　　注入初步计划为：对于白山热电60％股权、通化热电60％股权，在2008年底前根据公司实际情况以非公开发行等方式注入吉电股份；对于四平合营公司35．1％股权，能交总承诺在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份；对于大唐珲春45％股权和长山华能31．73％股权，能交总承诺将根据国家“十一五”期间关停小火电机组有关政策与进展情况，择机解决同业竞争问题，实现上市公司健康稳定地发展。

　　（三）财务顾问及律师关于公司发电业务是否存在同业竞争的意见

　　1、中咨律师事务所关于公司是否存在同业竞争的意见

　　本所律师认为：

　　目前吉林省内各发电公司须经省经济委员会年初下发发电计划指标，确定上网电量，以销售给吉林省电力公司并入省级电网，再加上我国政府核定上网电价的机制，省内的发电公司与省外的之间在电量、电价方面都无法形成竞争。所以，吉电股份作为吉林省内发电公司，与吉林省外的中电投及其附属企业不构成同业竞争。

　　在吉林省区域内，中电投直接参控股企业为：能交总（持股100％）、白山热电有限责任公司（持股60％，以下称“白山热电”）、通化热电有限责任公司（持股60％，以下称“通化热电”）。其中能交总参控股企业为：吉电股份（持股19．85％）、松花江热电（持股94％）、大唐珲春发电有限责任公司（持股45％）、长山华能热电厂（持股31．73％）、四平合营公司（持股35．1％）。前述企业与吉电股份之间主营业务范围重叠，存在同业竞争。但由于中电投将持有的白山热电和通化热电所有股权委托吉电股份管理，能交总将其在吉林省除吉电股份以外的资产、股权全部委托给吉电股份管理，有效地规范了中电投吉林省内的附属企业与吉电股份之间的同业竞争，不会对吉电股份造成实质性损害。

　　而本次发行股份购买资产不会导致中电投及其附属企业与吉电股份之间产生新的同业竞争，可以消除松花江热电同吉电股份之间原有同业竞争。

　　2、国海证券关于公司主营业务是否存在同业竞争的意见

　　国海证券核查认为，公司与中电投的参控股企业在吉林省电网外不存在同业竞争。公司与中电投和能交总在吉林省电网内存在同业竞争，但对公司的业务正常运行不构成重大影响，本次交易及后续计划实施完成后，吉电股份将解决同业竞争问题。

　　二、本公司主要关联方及关联关系

　　（一）存在控制关系的关联方

　　（二）不存在控制关系的关联方

　　1、中电投参控股的企业

　　中电投包括130多家成员单位，详见本章同业竞争一节。

　　2、能交总参控股企业

　　3、吉电股份参控股企业

　　三、本次重大资产购买涉及关联交易的情况

　　本次交易金额3．57亿元，未超过吉电股份2006年末净资产的50％。对吉电股份而言，此次交易不形成重大资产购买行为，但属于关联交易。

　　针对此次关联交易，公司已经聘请了境内评估机构，对交易标的资产进行了合理的评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务。按照《公司法》、《证券法》和《深交所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，此次关联交易定价合理、交易公平。公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。

　　本次交易的独立财务顾问国海证券认为本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

　　四、最近24个月本公司的重大关联交易及对公司的影响

　　报告日前24个月（2005年7月—2007年7月）共发生了7笔关联交易，交易的具体内容及对公司的主要影响如下：

　　公司近24个月的关联交易除正常的业务往来外主要是围绕增强核心竞争能力、完善产业链、拓展盈利空间进行的，主要是投资参股、合资建电厂等。公司的关联交易占公司主营业务成本和主营业务收入的比例不大。

　　五、2006年及2007年上半年实际发生与备考合并重大关联交易的比较

　　（一）吉电股份2006年度重大关联交易占2006年全年财务数据比例如下表：

　　说明：吉电股份的重大关联交易以公司对外公告为准，松花江热电关联交易以审计结果为准。

　　1、综合服务费关联项金额在本次交易前后没有变化。原因是，白山鸿成和通化能源为能交总全资子公司，分别为吉电股份下属分公司浑江发电公司、二道江发电公司提供包括厂区绿化、环卫、护卫、车辆看护、公寓及运行宿舍、员工食堂、电视宣传、离退人员活动场所及其它辅助性事务服务，为吉电股份主营业务的正常运行提供后勤保障。本次交易后，白山鸿成和通化能源没有进入吉电股份，该项关联交易依然存在。

　　2、受托管理关联项金额在本次交易前后没有变化。中电投、能交总分别与吉电股份于2005年签订《委托管理协议书》，在吉林省内，中电投将除能交总之外的附属企业白山热电有限责任公司、通化热电有限责任公司的部分股权委托吉电股份管理（资产管理费价格参考市场同类交易价格确定，为每年100万元，期限为2005年－2008年）；能交总将除吉电股份的资产和股权委托吉电股份管理（资产管理费价格参考市场同类交易价格确定，为每年200万元，期限为2005年－2008年）。本次交易后，受托管理关联依然存在。

　　3、拆迁费关联项在本次交易前后没有变化。吉电股份与通化热电有限责任公司于2005年12月28日就二道江三期供热工程，签订拆迁补偿协议，通化热电有限责任公司应以现金或资产等方式支付本公司拆迁补偿款1，541．5万元。该笔交易是一次性的，对备考后吉电股份影响当期存在。

　　（二）2007年1～6月重大关联交易占该期财务数据比例如下表：

　　说明：吉电股份的重大关联交易以公司对外公告为准，松花江热电关联交易以审计结果为准。

　　1、燃煤采购关联项本次交易后吉电股份新增3，076．18万元，占同期燃煤总采购成本5．97％（见Ｐ41主要供应商情况）。其原因为，松花江热电向实际控制人中电投的间接控股公司内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（已在Ａ股上市，中电投霍林河煤电集团有限责任公司持有 70．46％的股份）采购燃煤。由于松花江热电煤炭供应设计按当地煤和黑龙江煤按比例混合掺烧，当地煤产量的减少以及煤质的下降，对公司正常的煤炭供应造成了一定影响，2007公司向内蒙古煤炭生产企业进行市场化采购，作为公司燃煤采购的补充，从而产生了关联交易，但数量、金额不大。本次交易后，在消除与松花江同业竞争的同时与关联方新增一定关联交易。

　　2、综合服务费关联项在本次交易前后没有变化。其原因为，白山鸿成和通化能源为能交总全资子公司，作为分别为吉电股份下属分公司浑江发电公司、二道江发电公司提供包括厂区绿化、环卫、护卫、车辆看护、公寓及运行宿舍、员工食堂、电视宣传、离退人员活动场所及其它辅助性事务服务，为吉电股份主营业务的正常运行提供后勤保障。本次交易后，白山鸿成和通化能源没有进入吉电股份，该项关联交易依然存在。

　　3、检修安装关联项在本次交易后减少为0，其原因为，吉电股份下属全资子公司吉林热电检修安装工程有限公司2007年向松花江热电提供检修安装服务，金额为617．07万，本次交易完成后，此关联交易消失。

　　六、2007年、2008年公司与松花江热电重大关联交易预测情况

　　本次交易完成后，公司与关联方仍存在一定的关联交易。主要的事项为松花江热电向内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司市场化采购燃煤。由于该项交易只是对公司燃煤采购一种补充，数量和金额不大，2007年和2008年采购数量分别为32．63万吨、30．54万吨，呈下降的趋势；2007年和2008年采购金额分别为6200万元和5803万元， 2007年采购金额占公司的主营成本和主营收入比重分别为 3．83％、3．38％，2008年采购金额占公司的主营成本和主营收入比重分别为2．29％、1．96％，占比较小。

　　七、本次交易实施后本公司关联交易的定价原则

　　（一）符合诚实信用的原则；

　　（二）符合公开、公平、公允原则；

　　（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

　　（四）与关联方有任何利益关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；若确实无法回避的，可参与表决，但必须在公告中作出特别声明；

　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；

　　（六）必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

　　八、规范关联交易的措施

　　（一）规范关联交易的原则

　　规范关联交易的原则：坚持社会化、市场化运作，保持关联交易的公允性，逐步减少关联交易。

　　（二）规范关联交易的措施

　　1、从制度上规范关联交易的措施

　　关于关联交易，公司除在2006年10月31日制定的《吉电股份关联交易管理制度》中专门规范关联交易外，还在以下公司文件或制度中进行了规范。

　　（1）本公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第九十八条第九款：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：不得利用其关联关系损害公司利益；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（2）本公司《股东大会议事规则》中的相关规定

　　第五条第十四款 股东大会是由全体股东组成的公司最高权力机构，依法行使下列职权：审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项。

　　第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　第六十三条 在关联交易的股东大会决议公告中，应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　（3）本公司《董事会议事规则》中的相关规定

　　第八条第一款 独立董事特别职权：公司与关联人达成总额在300 万元以上的关联交易，应有独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，为其判断提供依据。

　　第十八条第一款第五项 董事会审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净资产的1％至5％且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。

　　第十八条第二款 需经股东大会审议的重大交易事项，董事会要根据交易标的情况，聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计工作，或聘请具有证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估工作。

　　第四十六条第一款 董事委托与受托出席董事会会议应遵循的原则：在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

　　第五十七条 下列情形的，董事应当对有关议案回避表决：

　　（一）符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定情形的；

　　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　　（三）符合公司章程第一百二十条情形的。

　　第五十八条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案表决，应将有关议案提交股东大会审议。

　　2、规范关联交易的具体措施

　　本次交易后，主要的关联交易为白山鸿成和通化能源为吉电股份主营业务的正常运行提供后勤保障，以及松花江热电向实际控制人中电投的间按控股公司内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司采购燃煤。

　　（1）对于公寓及运行宿舍服务、厂区车辆看护服务、电视宣传服务、客货运输和工程用车服务、员工食堂服务、离退人员活动场所服务、厂区绿化服务、厂区环卫服务、厂区护卫服务、大型会议服务等，坚持社会化方向，市场化运作。

　　（2）燃煤采购通过招标等市场化方式，确定公允的交易价格，提高服务质量，逐步降低关联交易金额。

　　第九章董事、监事、高级管理人员情况

　　一、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　二、现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历及在股东单位任职情况

　　近五年主要工作经历

　　现任董事、监事在股东单位或其他单位的任职情况

　　第十章公司治理结构

　　一、公司治理的实际情况

　　1、公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关治理结构规范性文件以及深交所《股票上市规则》等相关规定，不断完善公司法人治理结构、健全内部管理制度，加强信息披露工作。在控制公司与关联方资金往来、对外担保和审议关联交易等方面，严格履行相关规定，不断强化公司规范运作。

　　公司股东大会、董事会、监事会各次会议召开程序合法合规；议案审议合理公正；关联交易审议、决议规范，未发生侵害公司、非关联人权益事项。

　　根据新颁布的《公司法》、《证券法》及其相关法律法规，公司在报告期内修订了公司《章程》；拟在2007年修订公司股东大会、董事会《议事规则》；并根据国家证券监管有权部门新颁布或新修订的法律法规等及时修订相关规章制度和完善公司的法人治理结构。

　　2、与规范性文件相对比，公司尚未设立董事会审计委员会、提名委员会，但与之相关的实际工作已开展。

　　公司为合理配置董事会的董事专业结构，并达到国家对董事会独立董事人数配比的要求和规定。

　　二、公司独立董事履行职责情况

　　1、报告期内独立董事勤勉尽职的履行了出席董事会会议及列席股东大会；认真审议会议的各项议案，积极发表意见，参与公司决策；对关联交易、公司重大对外投资、董事及高管人员的提名等重大事项发表独立意见的职责。充分发挥了独立性、专业性，并按照有关法律法规的要求，切实维护中小股东的利益。

　　2、独立董事出席董事会的情况

　　三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况

　　1、在业务独立方面：公司通过独立采购原材料，独立组织生产和经营，已建立起独立的生产经营和采购运输运营系统，实现了与股东的完全分开。

　　2、在资产完整性方面：本公司拥有独立完整的资产，各项资产来源合法，产权清晰，与股东资产有明确的界定和划分。

　　3、在人员独立方面：公司已建立了独立的劳动人事及工资管理制度，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司以外的其他单位任职。

　　4、在机构独立方面：本公司经过多年的运作，逐步建立起了适应公司发展需要的组织结构，公司下设总经理工作部、人事劳动部、财务与产权管理部、计划与发展部、安全监督与生产部、监察与审计部、证券部、党群工作部等部门和两个发电分公司、一个科技分公司，一个燃料分公司，一个全资子公司吉林热电检修安装工程有限公司，生产经营与股东完全分开。

　　5、在财务独立方面：本公司设立了独立的财务部门，配备专业财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并对分公司和全资子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。

　　四、公司对高级管理人员的考评、激励机制、奖励机制情况

　　1、选择机制：依据公司章程规定，公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会考评后聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理提名，经公司董事会考评后聘任或解聘，并规定公司高级管理人员不得兼任公司以外的任何职务。

　　2、考评机制：公司的高级管理人员依据公司章程和岗位职责开展工作，公司结合对高级管理人员进行的民主测评及业绩考核。

　　3、激励机制和约束机制：按照公司《三项责任制考核管理办法》，对公司经营管理层进行激励和约束。

　　第十一章财务会计信息

　　一、吉电股份近三年又一期的财务会计信息

　　根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字［2007］第12195号、中瑞华恒信审字［2007］第10838号、中瑞华恒信审字［2006］第10781号和中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字［2005］第2186号审计报告，公司近三年又一期的主要财务指标如下：

　　（一）吉电股份近三年又一期资产负债表

　　1 、吉电股份2004－2006年资产负债表

　　单位：元

　　2、吉电股份按照新会计准则核算的2007年6月30日资产负债表

　　单位：元

　　（二）吉电股份近三年又一期利润表

　　1、吉电股份2004－2006年利润表

　　单位：元

　　2、吉电股份按照新会计准则核算的2007年1－6月利润表

　　单位：元

　　（三）吉电股份近三年又一期现金流量表

　　1、吉电股份2004－2006年现金流量表

　　单位：元

　　2、吉电股份2007年1－6月按照新会计准则核算的现金流量表

　　单位：元

　　（四）吉电股份最近三年又一期经审计的主要财务指标

　　二、松花江热电近两年又一期的财务信息

　　根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字［2007］第12196号、中瑞华恒信审字［2007］第10094号、中瑞华恒信审字［2006］第10893号审计报告，公司近两年又一期的主要财务指标如下：

　　（一）松花江热电近两年又一期资产负债表

　　单位：元

　　（二）松花江热电近两年又一期利润表

　　单位：

　　（三）松花江热电最近两年又一期经审计的主要财务指标

　　三、备考合并吉电股份近一年又一期的财务信息及分析

　　（一）备考合并吉电股份财务报表

　　备考合并财务报表的编制基础为：视同本公司于2006年1月1日起已完成本次交易。

　　根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信专审字［2007］第676号和中瑞华恒信专审字［2007］第468号，本公司近一年又一期的备考合并财务报表情况如下：

　　1、2006年备考合并吉电股份资产负债表

　　单位：元

　　2、2007年6月30日备考合并吉电股份资产负债表

　　单位：元

　　3、2006年备考合并吉电股份利润表

　　单位：元

　　4、2007年1－6月备考合并吉电股份利润表

　　单位：元

　　（二）备考合并吉电股份最近两年经审计的主要财务指标

　　四、松花江热电2007、2008年度盈利预测

　　（一）盈利预测审核报告的主要内容

　　中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具了《吉林松花江热电有限公司预测性财务信息审核报告》（中瑞华恒信专审字［2007］第467号），主要内容如下：

　　“我们审核了后附贵公司拟收购的吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）2007年度、2008年度盈利预测报告，我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号———预测性财务信息的审核》。松花江热电管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行人民币普通股（Ａ股）股票购买松花江热电94％股权事项使用，未经书面允许，不得用于其他目的。”

　　（二）编制基础

　　松花江热电2007年度、2008年度的盈利预测系根据2007年度、2008年度经营计划，本着谨慎性原则在松花江热电财务报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则（2006年2月15日颁布）的规定，在各重要方面均与松花江热电所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（三）基本假设

　　1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3、松花江热电所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　4、除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起，企业所得税税率由33％变更为25％外，松花江热电目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

　　5、松花江热电已签订的合同能正常履行；

　　6、国内物价水平无重大变化；

　　7、盈利预测期间国内及东北地区电力市场行情与现实无重大变化；

　　8、盈利预测期间松花江热电项目开发有关的各项规费，主要材料的采购成本等与现实无重大变化；

　　9、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　（四）盈利预测结果

　　单位：万元

　　注：上述年度盈利预测采用新会计准则为基础编制。所得税费用2007年税率按33％，2008年税率按25％计算。

　　五、备考合并吉电股份2007、2008年度盈利预测

　　（一）盈利预测审核报告的主要内容

　　中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具了《吉林电力股份有限公司预测性财务信息审核报告》（中瑞华恒信专审字［2007］第766号），主要内容如下：

　　我们审核了后附的吉林电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）2007年度、2008年度盈利预测报告，我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号———预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行人民币普通股（Ａ股）股票购买松花江热电94％股权事项使用，未经书面允许，不得用于其他目的。

　　（二）编制基础

　　吉电股份2007、2008年度的盈利预测系根据公司2007、2008年度经营计划，本着谨慎性原则在公司财务报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则（2006年2月15日颁布）的规定，在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（三）基本假设

　　1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3、吉电股份所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　4、本公司目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

　　5、吉电股份已签订的合同能正常履行；

　　6、国内物价水平无重大变化；

　　7、盈利预测期间国内及东北地区电力市场行情与现实无重大变化；

　　8、盈利预测期间公司项目开发有关的各项规费，主要材料的采购成本等与现实无重大变化；

　　9、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　（四）盈利预测结果

　　注：上述年度盈利预测采用新会计准则为基础编制。所得税费用2007年税率按15％，2008年税率按15％计算。

　　第十二章管理层讨论与分析

　　一、公司所处行业的基本情况

　　公司主要从事电力和热力生产和销售，我国电力市场运行情况特征如下：

　　（一）伴随经济快速发展，我国电力市场将长期保持快速增长趋势

　　我国消费结构升级带动产业结构升级和城市化发展等内需因素增长强劲，人口红利等人口结构因素有利于我国保持高储蓄率水平，经济全球化带动的国际产业分工变化有利于我国在全球配置资源，这些长期有利因素支撑我国这一轮经济周期上升阶段的延长，为我国电力行业快速发展奠定了基础。

　　预测未来十几年我国经济仍将保持高速增长态势。在这个高速增长的大背景下，电力作为经济发展的基础性动力，仍有一个需求不断增长的良好发展空间，预测我国电力需求弹性系数将长期保持在1以上。

　　图1 我国电力消费弹性系数

　　资料来源：国家统计局国海证券能源投资研究中心

　　（二）经济结构决定了工业用电比例过高，但居民用电增速将加快

　　2006年全社会用电量达到28248亿千瓦时，同比增长14．0％，增幅比2005年上升0．4个百分点。其中，第一产业用电量为832亿千瓦时，同比增长9．9％；第二产业用电量为21354亿千瓦时，同比增长14．3％，第三产业用电量为2822亿千瓦时，同比增长11．8％；城乡居民生活用电量为3240亿千瓦时，同比增长14．7％。

　　我国正处于重工业加速发展的工业化中期阶段，冶金、建材、钢铁、有色等主要用电行业处在高速发展中，这是引起我国近年来电力需求激增的主要因素。我们预计冶金、建材等第二产业用电增速在未来两年内仍将保持10％以上。居民用电方面，我国的居民用电增速连续两年超过全社会用电增速。尽管目前我国的居民用电占比仍较小，为全社会总用电量的11％左右，远低于美国、英国、德国等发达国家的30％左右的水平。但随着城市化进程的加快以及空调等家用电器的普及，我国居民用电增速将继续超出全社会用电平均增速，占比也将逐步扩大到18％以上。

　　资料来源：国家电力信息网国海证券能源投资研究中心

　　（三）伴随经济结构调整，我国电力需求增速将会适当放缓

　　当前，我国经济体制改革进一步加快，包括政府职能、金融体制、土地管理体制、能耗环保监测问责体制和财税体制在内的各项改革正在稳步推进，政府在市场经济条件下宏观调控的能力和水平在不断提高。今后，中国经济发展更注重经济增长的质量，而非速度。中央经济工作会议提出经济发展要“又好又快”，明确了中国经济已经进入了“质量优先”的时期。具体而言就是，经济增长速度让位于经济增长质量，投资拉动增长方式让位于内需拉动增长的方式，商品价格战的竞争让位于商品品质的竞争，依赖低生产要素价格的增长方式让位于企业追求技术进步。政府对经济的考核也将不再片面追求ＧＤＰ的增长速度。因此，未来中国经济增长速度会适度回落，但经济增长的质量却会极大提高。

　　我们预计，第二产业用电增速下降将决定电力总需求增速下降，电力需求的增长速度将随着经济结构调整而适当放缓。

　　（四）近几年大量新机组集中投产，我国总装机容量增幅远超预期

　　截止到2006年底，全国发电装机容量达到62200万千瓦，同比增长20．3％。其中，水电达到12857万千瓦，约占总容量20．67％，同比增长9．5％；火电达到48405万千瓦，约占总容量77．82％，同比增长23．7％；2006年新增装机容量为1．05亿千瓦，相当于1987年我国总装机容量，增幅远超预期，也居历年之最。根据国家电网公司预测，2007年全国新增装机容量9500万千瓦，2008年为8000万千瓦，2008年之后新增装机容量会下降至7000万千瓦以下。

　　资料来源：国家电力信息网 国海证券能源投资研究中心

　　（五）供给略有富余是电力体制改革、电力结构调整的要求

　　2002年的电力体制改革改变了过去垂直一体化的经营格局，五大发电集团和各地的地方电力企业日益发展壮大。电力体制改革激发了电力企业的发展活力，各发电主体通过各种方式增加自己的市场份额，电力新增装机速度明显加快。2003年开始，我国电力装机增速分别为9．59％、12．78％、17．32％、20．30％，呈现出加速上升的态势，我国电力供需形势大为好转。

　　在迅速解决了全国范围大面积缺电之后，目前的电力体制改革进一步深化为如何形成电力市场化的运行格局，这需要发电主体多元化、市场化。政府计划2010年以前，通过“上大压小、以大代小”关停5000万千瓦小机组，电力供给的略有富余是实现关停高耗能机组的前提，是电力体制改革、电力结构调整的要求。

　　（六）电力计划分配体制和现状

　　2002年以前，我国电力企业是按照垂直一体化垄断的经营模式运作。在这种体制下，电力供应是按计划分配。按“统筹兼顾，保证重点”和“计划用电、节约用电、安全用电”的原则和规定，优先安排好国家重点企业和单位用电。在省为实体的管理体制中，年度电量分配计划由各省公司编制，跨省电网的年度电量分配计划由区域电力公司组织各省公司编制，报电力工业部审核后按计划程序下达。各地区的季、月度电量分配仍按国务院规定，由各省、自治区、直辖市经委负责。电力工业部负责跨省电网的网际、省际间的电量平衡，并指导和监督全国计划用电、节约用电、安全用电工作。

　　2002年2月10日，国务院下发《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发［2002］5号），根据该文，对原国家电力公司进行了分拆重组，将其管理的发电资产重组为五个独立的全国性发电公司，即中国电力投资集团公司、中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司和中国国电集团公司，由国务院授权经营，分别在国家计划中实行单列。

　　2003年2月，按照国务院国发［2002］5号要求，国家电力监管委员会对东北区域电力市场进行了试运行，于2004年开展了月度竞价模拟运行，先后完成了2005年年度竞价、月度竞价。2006年4月27日，国家电力监管委员会办公厅下发《关于对东北区域电力市场试运行情况进行总结的通知》（办供电［2006］29号），通知“根据国务院《听取电力体制改革工作有关情况汇报的会议纪要》（国阅［2006］27号）精神，结合东北区域电力市场目前试运行的实际情况，经商国家发展改革委，决定对东北区域电力市场试运行工作进行全面总结。”2006年12月22日，国家电力监管委员会办公厅与国家发展和改革委员会办公厅共同下发《关于印发〈东北电力市场总结期间竞价机组电量安排和电费结算方案〉的通知》（办价财［2006］78号），通知“市场总结期间，在保证电力系统安全及可行供电的前提，按均衡原则进行发电量计划安排。……，2007年开始至恢复竞价前，竞价机组上网电量执行政府定价，按单一制方式结算，具体价格由政府价格主管部门颁布执行。”

　　因此，在目前东北电力市场“市场总结期间”，对于上网电价，由政府定价，按单一制方式结算；对于上网电量，吉林省经济委员会每年年初编制发电预期调控目标，确定省内各发电机组上网电量。

　　二、本次重大资产购买的必要性

　　吉电股份向能交总发行股份购买能交总持有的吉林松花江热电有限公司94％的股权。交易完成后能够有效消除同业竞争，有利于保持上市公司的独立性，同时实现本公司在电力业务上的规模效应，有利于本公司未来充分利用资本市场，将公司发展成为优质的电力上市公司。实施本次发行股份购买资产对于提升吉电股份的核心竞争力、提高市场形象等都具有重大意义。

　　（一）扩大公司经营规模，提高市场竞争力

　　本次收购资产完成后，吉电股份电力业务规模明显扩大。根据经审计的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（中瑞华恒信专审字［2007］第676号），截至2007年6月30日，吉电股份的总资产由收购前的271，635．89万元增加到收购后的413，210．85万元，资产规模扩大了52．12％；净资产由收购前的241，755．18万元，增加到收购后的271，507．70万元，净资产规模增加了12．31％。

　　吉电股份资产、收入、装机容量在电力板块中处于较后位置，目前吉电股份可控装机容量60万千瓦，在主要电力上市公司中规模相对偏小，偏小的资产规模将可能面临被资本市场边缘化的局面；本次交易完成后，吉电股份可控装机容量达到85万千瓦，增长了41．67％。因此，本次交易将有利于提高吉电股份的综合实力。

　　（二）提高盈利水平，增强综合实力

　　本次交易的顺利实施将为吉电股份带来新的利润增长点，提高公司盈利水平，增加综合实力。

　　根据经审计的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（中瑞华恒信专审字［2007］第676号），截至2007年6月30日，吉电股份主营业务收入由交易前的70，502．57 万元提高到交易后的94，246．48万元，增长了33．68％；净利润由交易前的4，875．04万元，提高到交易后的7，960．94万元，增长了63．30％；每股收益由交易前的0．063元，提高到交易后的0．095元，增长了50．79％。因此，交易完成后，吉电股份的盈利能力和综合实力均有所提高，有利于吉电股份全体股东的利益。

　　（三）以吉电股份为平台，逐步整合实际控制人在吉林省的电力资产

　　中电投对吉电股份的发展战略定位为：“立足吉林、面向东北区域电力市场的发电公司”。吉电股份作为中电投在吉林省的旗舰企业和资本市场融资平台，中电投将积极支持吉电股份的发展，将吉林省的优质资产优先注入吉电股份。

　　目前吉电股份发电资产与大股东及实际控制人下属其他发电公司形成一定程度的同业竞争，通过资产整合、整体上市等资本运作手段可以有效地解决同业竞争和关联交易问题，促进吉电股份进一步完善公司治理，增强经营实力、提高管理效率、树立良好社会形象。

　　（四）不涉及现金融资而增加控股比例

　　本次新增股份方案不涉及到现金融资。吉电股份新增股份购买能交总下属优质资产松花江热电94％的股权，即能交总以资产作为对价直接取得吉电股份的Ａ股股份，有利于能交总改变目前控股比例过低的问题（持有吉电股份19．85％股权），进一步提高对公司的控股比例，保持公司的经营稳定性和连续性。按照证监会的指导，本方案属于重组范畴，不涉及对公众股东的现金融资。

　　三、本公司与松花江热电备考合并吉电股份的财务数据对比分析

　　（一）盈利能力对比分析

　　1、收入与利润

　　本公司、松花江热电与备考合并吉电股份的收入和利润情况如下：

　　单位：万元

　　由上表数据可见，2007年1－6月备考合并后主营业务收入由本次交易前的70，502．57万元增加到94，246．48万元，增长33．68％；净利润由4，875．04万元增加到7，960．94万元，增长了63．30％；2006年备考合并后公司主营业务收入由本次交易前136，916．05万元增加到182，455．93万元，增长33．26％；净利润由8，224．57万元增加到11，440．65万元，增长了39．10％。由于松花江热电的资产质量和盈利能力优于原有业务，备考合并后公司的盈利能力得到增强，有益于吉电股份全体股东的利益。

　　2、期间费用

　　本公司、松花江热电及备考合并吉电股份期间费用情况如下：

　　单位：万元

　　由上表数据可见，本次交易完成后，2007年1－6月公司的期间费用占主营业务收入的比重由2．65％提高到4．08％，其原因为：

　　本次收购的松花热电资产的资产负债比率达到79％的较高水平，导致公司的财务费用较高，因此合并后提高了整个公司的费用水平。但期间费用只是静态的会计模拟数据，没有考虑吉电股份自身负债过低带来的整合效应，因此随着公司加强财务管理，对管理费用进行控制，期间费用占主营业务收入比重将有所下降。

　　（二）资产状况与运营效率分析

　　1、资产构成

　　本公司、松花江热电及备考合并吉电股份的资产结构对比如下：

　　上表数据表明，本次交易完成后，截止2007年6月30日，备考合并吉电股份的流动资产占总资产的比重下降幅度较大，由22．72％下降到18．15％，而固定资产占总资产的比重上升幅度较大，由41．12％上升到56．96％。主要原因是松花江热电的固定资产占总资产的比重较大，备考合并后提高了固定资产占总资产的比重，备考合并后的吉电股份能反映电力企业的资产特征。

　　2、偿债能力分析

　　本公司、松花江热电及备考合并吉电股份的偿债能力对比如下：

　　上表数据表明，截止2007年6月30日，备考合并后公司的流动比率和速动比率下降较快，其中流动比率由2．07下降到0．87，速动比率由1．90下降到0．78。主要是由于松花江热电中长期和短期负债数额较大，加大了备考合并报表中流动负债的数量，使备考合并后的流动负债增长幅度快于流动资产增长幅度，从而造成了上述两比率的下降。流动比率和速动比率较低不会给公司造成较大的短期偿债压力，一方面公司的主营业务能够产生持续稳定的现金流入，可用于归还留存在公司的短期负债；另一方面公司资产负债率较低，且资产质量优良，收益稳定，具有较强的融资能力，可以满足公司经营的需要。

　　本公司的备考资产负债率由交易前的11％上升为交易后的34．29％，资产负债率有所上升的主要原因是松花江热电主要依赖于债权融资。鉴于吉电股份资产负债率过低的情况，本次交易后吉电股份资产负债率低的情况大为改观，财务杠杆合理放大，优化了资产负债结构。

　　3、资产运营效率分析

　　本公司、松花江热电及备考合并吉电股份的存货周转率与应收帐款周转率对比如下：

　　上表数据表明，截止2007年6月30日，松花江热电的存货周转率7．99低于本次交易前本公司该指标值8．93，因此备考合并后吉电股份的存货周转率由8．93略微下降到8．60。但应收帐款呈现相反的状况，备考合并后吉电股份的应收帐款周转率由3．28上升到3．53，备考合并后公司的应收帐款周转率增大，说明公司应收帐款周转状况趋好。

　　（三）每股收益与净资产收益率

　　最近一年，本公司与备考合并报表的每股收益和净资产收益率情况如下：

　　上表数据表明，本次交易完成后，2007年1－6月备考合并吉电股份的每股收益为0．095元，较本次交易前的0．063元提高了50．79％；净资产收益率由本次交易前的2．02％，提高到本次交易后的2．93％；2006年备考合并吉电股份的每股收益为0．119元，较本次交易前的0．106元提高了12．26％；净资产收益率由本次交易前的3．52％，提高到本次交易后的3．69％。因此，本次交易完成后，吉电股份的盈利能力有所提高，提升了公司的内在价值，有利于吉电股份全体股东的利益。

　　四、本公司与备考合并吉电股份盈利预测对比分析

　　单位：万元

　　备考合并吉电股份2006、2007、2008年净利润分别为9，967．33万元、11，108．61万元、11，880．20万元，呈现稳定增长的态势；营业总收入分别为182，455．93万元、178，937．91万元、180，589．00万元，呈现稳定发展的态势。备考合并吉电股份2007、2008年利润分别为11，108．61万元、11，880．20万元，较吉电股份2006年实现利润8，224．58万元分别增长35．06％和44．45％，本次交易完成后公司股本增加7．7％。因此，公司利润的增长幅度显著大于股本增长幅度，有利于公司每股收益增厚，从而使流通股东利益得到保证。

　　第十三章其他重要事项

　　一、重大诉讼事项

　　截止本报告签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

　　二、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　除本次交易外，在截至本报告书签署之日前的最近12个月内不存在其他重大的出售、购买或置换资产的行为。

　　国海证券根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105 号）相关规定，对公司进行认真核查，认为公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产情况。

　　中咨律师事务所核查意见：吉电股份最近12个月未发生重大购买、出售、置换资产情况。

　　三、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次交易，本公司董事会已于2007年6月6日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。本次交易行为实现尚需中国证监会审核通过。

　　（二）本次交易，尚需相关管理部门对出售的资产办理有关变更登记。

　　（三）证券市场的非理性波动，可能导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。

　　第十四章本次交易后承诺初步计划

　　本次交易完成后，减少了能交总及实际控制人与本公司的同业竞争，但在吉林省内能交总及实际控制人依然与本公司存在同业竞争，主要有：白山热电60％股权；通化热电60％股权；四平合营公司35．1％股权；大唐珲春45％股权；长山华能31．73％股权。

　　为解决与本公司的同业竞争问题，能交总及实际控制人将继续履行股改所做出的承诺事项，解决与吉电股份在吉林省区域内的同业竞争问题。

　　（一）白山热电60％股权

　　白山热电规划建设两台30 万千瓦发电供热机组。2005 年3 月14 日，中电投与吉电股份签署合作协议，双方按分别持股60％和40％的比例设立白山热电有限责任公司。白山热电第一台机组经国家发展和改革委员会发改能源［2004］728 号文核准，静态总投资12．97亿元；第二台机组经国家发展和改革委员会以发改能源［2006］ 2963号文核准，静态总投资12．5亿元。该工程位于吉林省白山市，预计2007年9月第一机组投产发电，2007年12月第二台机组投产发电。预计上述两台机组2008年3月实现盈利，中电投承诺2008年底前根据公司实际情况以非公开发行等方式将白山热电60％的股权注入吉电股份。资产注入后，吉电股份将全资拥有白山热电，白山热电所有资产、负债、人员和机组将一并进入吉电股份。

　　（二）通化热电60％股权

　　通化热电有限责任公司规划建设两台20万千瓦发电供热机组。2005 年3 月14 日，中电投与吉电股份签署合作协议，双方按分别持股60％和40％的比例设立通化热电有限责任公司。通化热电有限责任公司第一台机组经国家发展和改革委员会发改能源 ［2004］1367 号文核准，静态总投资8．29亿元；第二台机组经国家发展和改革委员会以发改能源［2006］ 2872 号文核准，静态总投资8．3亿元。该工程位于吉林省通化市，预计2007年9月第一台机组投产发电，2007年12月第二台机组投产发电。预计上述两台机组2008年3月实现盈利，中电投承诺2008年底前根据公司实际情况以非公开发行等方式将通化热电60％的股权注入。资产注入后，吉电股份将全资拥有通化热电，通化热电所有资产、负债、人员和机组将一并进入吉电股份。

　　（三）四平合营公司35．1％股权

　　四平合营公司系指能交总与长江基建集团有限公司所属长平热电投资有限公司等7 家全资子公司于1997 年12 月2 日分别合作设立的吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电除灰有限公司、吉林吉长热电服务有限公司等7 家中外合作经营企业。每家合营企业注册资本均为23，000 万港元，全额注册。其中能交总占注册资本的55％、外方占45％，双方合作经营期限为二十一年零三个月。四平合营公司发电装机容量为2台5万千瓦，1台10万千瓦。2003 年能交总将持有四平合营公司19．9％股权转让给吉电股份，股权转让后股权结构变为：外方持有45％，能交总持有35．1％，吉电股份持有19．9％。目前，中外双方正在积极进行四平合营公司整合的磋商，预计2008年6月底上述工作将完成，能交总将按照股改时的承诺在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

　　截止2006年12月31日，四平合营公司总资产155，949．83万元，净资产125，962．05万元。四平合营公司2006年实现主营业务收入64，188万元，净利润12，464万元。

　　（四）大唐珲春45％股权

　　大唐珲春注册资本为3503万元，经营范围：电力生产及销售。能交总与大唐吉林发电有限公司在大唐珲春持股比例45％和55％。根据吉林省发改委能源字［2007］47号《关于吉林省电力行业上大压小项目方案的请示》，大唐珲春2台10万千瓦机组已列入吉林省“十一五”关停机组行列。目前双方尚需明确二期项目投资合作的具体事宜，由于是参股企业，磋商时间无法控制，待双方取得一致意见后，将解决同业竞争问题。

　　截止2006年12月31日，大唐珲春的总资产291，010．08万元，净资产28，573．58万元，2006年度主营业务收入41，645．24万元，主营业务利润－371．60万元，净利润－2，012．21万元。

　　（五）长山华能31．73％股权

　　根据吉林华能1993年9月9日吉华公司字（1993）3号文《关于成立吉华长山实业公司的批复》，长山热电厂设立吉华长山实业公司，由注册资金50万元，由吉林华能发电公司拨付。目前有2台10万千瓦发电机组，华能发电公司和能交总股权比例为68．27％、31．73％。根据吉林省发改委能源字［2007］47号《关于吉林省电力行业上大压小项目方案的请示》，长山华能2台10万千瓦机组已列入吉林省“十一五”关停机组行列，待国家审批机组关停文件下达后，同业竞争问题自然解决。

　　截止2006年12月31日，长山华能的总资产24，181．36万元，净资产2，672．81万元，2006年度主营业务收入27，283．10万元，主营业务利润－2，149．50万元，净利润－2，800．92万元。

　　第十五章有关人员或机构对本次交易的意见

　　一、公司独立董事对本次交易的意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本公司于2007年5月22日将公司《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》送达公司独立董事，公司独立董事管维立、张生久、岳彦芳就此议案发表事前认可意见：本次交易可行，买卖双方符合法律法规规范性文件要求，具备交易的主体资格，价格公平公允，同意提交公司第四届董事会第二十四次会议进行审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司于2007年6月6日召开了第四届董事会第二十四次会议，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　　1、公司拟向能交总发行人民币普通股票（股票发行的面值为1．00元人民币，价格为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％），用以购买能交总持有的松花江热电94％的股权。能交总为公司第一大股东，因此前述交易构成关联交易。为进行本次交易，前述松花江热电已经由具有证券从业资格的中介机构进行了审计、评估。本次交易的标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定；本次交易，有利于增强公司的核心竞争力，将消除公司与松花江热电的同业竞争，符合公司的利益，没有也不会损害公司及非关联股东的利益。

　　2、能交总直接持有吉电股份19．85％的股权，是吉电股份的第一大股东。本次发行股票前后，公司第一大股东及实际控制人没有发生变化，公司的核心业务没有发生变化；本次发行股票完成后，公司仍符合股票上市的条件。

　　二、独立财务顾问对本次交易的意见

　　本次交易符合相关法律法规的规定；相关关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东的情形；本次交易公平、合理、合法；本次交易有利于消除吉电股份与能交总的同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，促进了公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　三、法律顾问对本次交易的意见

　　本次发行股份购买资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，本次交易的整体方案及相关协议合法有效；本次交易的各方具备进行本次交易的主体资格；本次交易各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次交易已履行的批准、授权、核准或同意的法律程序符合相关法律、法规及其他规范性文件要求，在履行完本法律意见书所述的尚待履行的程序及获得尚需获得的授权和批准后，本次交易的实施不存在法律障碍。

　　第十六章重要声明与承诺

　　一、公司董事会声明或承诺

　　公司全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　王凤学程志光李云峰霍如恒丁相福邱荣生管维立张生久岳彦芳

　　吉林电力股份有限公司

　　二零零七年十二月十八日

　　二、资产出让方声明与承诺

　　公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：王凤学

　　吉林省能源交通总公司

　　二零零七年十二月十八日

　　三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明与承诺

　　本所证明由本所同意吉林电力股份有限公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所的相关内容已经本所审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人：王方明

　　经办注册会计师：杨晓辉梁双才曲怀国郭枫

　　中瑞华恒信会计师事务所有限公司

　　二零零七年十二月十八日

　　四、承担评估业务的资产评估机构声明与承诺

　　公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：黄二秋

　　经办评估师：黄二秋侯娟薛勇

　　北京六合正旭资产评估有限责任公司

　　二零零七年十二月十八日

　　五、法律顾问声明与承诺

　　北京市中咨律师事务所保证：吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》的相关内容已经本所审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：贾军

　　经办律师：蒋红毅贾向明

　　北京市中咨律师事务所

　　二零零七年十二月十八日

　　六、独立财务顾问声明与承诺

　　公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人或授权代表人：张小坚

　　经办人员：陈林

　　国海证券有限责任公司

　　二零零七年十二月十八日

　　第十七章备查文件

　　1、公司章程；

　　2、公司营业执照；

　　3、中国电力投资集团公司出具的《关于同意吉林省能源交通总公司以资产认购吉林电力股份有限公司增发股份有关问题的批复》；

　　4、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　5、能交总与吉电股份签署的《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司关于发行股份购买资产的协议书》；

　　6、松花江热电2007年第一次临时股东会决议及第一届董事会第五次会议决议；

　　7、北京六合正旭资产评估有限公司出具的评报字（2007）第020号《资产评估报告书》；

　　8、中瑞华恒信会计事务所出具的松花江热电2005年度、2006年度、2007年中期会计报表《审计报告》；

　　9、中瑞华恒信会计事务所出具的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（2006年度和2007年1－6月）；

　　10、吉林电力股份有限公司2007、2008年盈利预测及中瑞华恒信会计事务所出具的《预测性财务信息审核报告》（中瑞华恒信专审字［2007］第766号）；

　　11、吉林松花江热电有限公司2007、2008年盈利预测及中瑞华恒信会计事务所出具的《盈利预测及审核报告》（中瑞华恒信专审字［2007］第467号）；

　　12、独立董事关于向吉林能源交通总公司发行股份购买资产等事宜的事前认可意见；

　　13、独立董事就本次发行股份购买资产及关联交易所出具的《独立董事专项意见》；

　　14、北京市中咨律师事务所《关于吉林电力股份股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》；

　　15、国海证券有限责任公司《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　16、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。